[公告]中国医药：中国国际金融有限公司关于中国医药保健品股份有限公司换股吸收合并、发行股份购买资产并配套融资发行过程和认购对象合规性的报告
中国国际金融有限公司 关于中国医药保健品股份有限公司换股吸收合并、发行股份购买 资产并配套融资发行过程和认购对象合规性的报告 经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]702号文核准，中国医药保健品股份有 限公司（以下简称“中国医药”、“发行人”、“公司”）向特定投资者发行股票配套融资（以 下简称“本次发行”）。中国国际金融有限公司（以下简称“中金公司”）作为本次发行的主 承销商，对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为中国医药本次发 行过程及认购对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发 行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章制 度的要求及中国医药有关本次发行的董事会、股东大会决议，符合中国医药及其全体股 东的利益。 现将中国医药本次发行的有关情况报告如下： 一、本次配套融资的批准情况 1、因筹划重大资产重组事宜，为维护广大投资者的利益，经申请，中国医药及天 方药业股票于2011年11月16日起停牌； 2、2012年4月18日，医控公司召开董事会审议通过向中国医药出售其持有的武 汉鑫益 51%股权； 3、2012年4月18日，天方集团召开董事会审议通过向中国医药出售其持有的新 疆天方65.33%股权； 4、2012年4月20日，本次重大资产重组方案经通用技术集团的董事会审议通过； 5、2012年5月4日，中国医药与通用技术集团、医控公司及天方集团签署了《非 公开发行股份购买资产协议》； 6、2012年5月4日，中国医药召开第五届董事会第二十三次会议审议通过《中 国医药保健品股份有限公司换股吸收合并、发行股份购买资产并配套融资暨关联交易的 预案》等相关议案，关联董事在表决时进行了回避； 7、2012年5月4日，天方药业召开第五届董事会第十次会议审议通过《关于中 国医药保健品股份有限公司换股吸收合并河南天方药业股份有限公司的预案》等相关议 案，关联董事在表决时进行了回避； 8、2012年8月14日，中国医药与通用技术集团、医控公司及天方集团签署了《非 公开发行股份购买资产协议》之补充协议； 9、2012年8月14日，中国医药与通用技术集团及天方集团签署了《盈利预测补 偿协议》； 10、2012年8月14日，中国医药召开第五届董事会第二十五次会议审议通过《中 国医药保健品股份有限公司换股吸收合并、发行股份购买资产并配套融资暨关联交易的 议案》等相关议案，关联董事在表决时进行了回避； 11、2012年8月14日，天方药业召开第五届董事会第十二次会议审议通过《关 于中国医药保健品股份有限公司换股吸收合并河南天方药业股份有限公司的议案》等相 关议案，关联董事在表决时进行了回避； 12、2012年9月18日，国务院国资委出具了《关于中国医药保健品股份有限公 司非公开发行股票暨资产重组有关问题的批复》，（国资产权 [2012]883号），批准了本 次重大资产重组方案； 13、2012年9月27日，中国医药召开2012年第二次临时股东大会审议通过《中 国医药保健品股份有限公司换股吸收合并、发行股份购买资产并配套融资暨关联交易的 议案》等相关议案，关联股东在表决时进行了回避； 14、2012年10月21日，天方药业召开第五届董事会第十六次会议审议通过《关 于中国医药保健品股份有限公司换股吸收合并河南天方药业股份有限公司的议案》等相 关议案，关联董事在表决时进行了回避； 15、2012年12月12日，天方药业召开2012年第五次临时股东大会审议通过《关 于中国医药保健品股份有限公司换股吸收合并河南天方药业股份有限公司的议案》等相 关议案，关联股东在表决时进行了回避； 16、2013年4月11日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会2013年第9次 工作会议有条件通过了本次重大资产重组； 17、2013年5月29日，本次重大资产重组获得中国证监会《关于核准中国医药 保健品股份有限公司吸收合并河南天方药业股份有限公司及向中国通用技术（集团）控 股有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]702号） 的核准； 18、2013年7月8日，中勤对本次发行股份购买资产进行了验资，并出具了勤信 验字[2013]第46号《验资报告》； 19、2013年7月9日，中国医药与通用技术集团、医控公司及天方集团签署《资 产交割确认书》，完成标的资产的过户手续； 20、2013年7月10日，上海证券交易所出具《关于河南天方药业股份有限公司 股票终止上市的决定》（上证公字(2013)33号），天方药业股票自2013年7月15日起 终止上市交易； 21、2013年7月19日，中国医药收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司出具的证券变更登记证明。中国医药向通用技术集团、医控公司、天方集团非公开发 行的14,966,320股股份的证券登记手续已于2013年7月18日办理完毕； 22、2013年7月26日，中国医药在中国证券登记结算公司上海分公司办理完成 了本次换股吸收合并的新增股份登记过户手续。 二、本次配套融资的发行过程 （一）认购邀请书发送过程 中国医药与中金公司于2014年2月24日起向135家投资者发出《中国医药保健 品股份有限公司吸收合并、发行股份购买资产并配套融资认购邀请书》（下称“《认购邀 请书》”），其中包含了截至2014年2月20日公司前20名股东、33家证券投资基金 管理公司、18家证券公司、12家保险机构投资者以及其他52家向中国医药和独立财 务顾问（主承销商）表达过认购意向的机构和个人投资者，符合监管机构的相应要求。 表1：询价对象列表 前20大股东 序号 机构 入选原因 类型 1 中国农业银行－中邮核心成长股票型证券投资 基金 前20大股东 基金公司 2 长城－中行－景顺资产管理有限公司－景顺中 国系列基金 前20大股东 基金公司 3 航天科技财务有限责任公司 前20大股东 财务公司 4 中国工商银行－博时精选股票证券投资基金 前20大股东 基金公司 5 中国农业银行－景顺长城内需增长贰号股票型 证券投资基金 前20大股东 基金公司 6 全国社保基金一零二组合 前20大股东 基金公司 7 中国农业银行－景顺长城内需增长开放式证券 投资基金 前20大股东 基金公司 8 国泰君安证券股份有限公司融券专用证券账户 前20大股东 证券公司 9 中意人寿保险有限公司－传统保险产品－股票 账户 前20大股东 保险公司 10 华泰证券股份有限公司融券专用证券账户 前20大股东 证券公司 11 中信证券股份有限公司融券专用证券账户 前20大股东 证券公司 12 中国工商银行－国联安德盛小盘精选证券投资 基金 前20大股东 基金公司 13 中国石油天然气集团公司企业年金计划－中国 工商银行 前20大股东 基金公司 14 光大证券股份有限公司融券专用证券账户 前20大股东 证券公司 15 广发证券股份有限公司融券专用证券账户 前20大股东 证券公司 16 中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红 －005L－FH002沪 前20大股东 保险公司 17 中信证券（浙江）有限责任公司融券专用证券账 户 前20大股东 证券公司 18 中国银河证券股份有限公司融券专用证券账户 前20大股东 证券公司 19 中信万通证券有限责任公司融券专用证券账户 前20大股东 证券公司 20 国元证券股份有限公司融券专用证券账户 前20大股东 证券公司 注：前20大股东为截至2月20日信息 33家基金公司 序号 机构 入选原因 类型 1 华安基金管理有限公司 基金公司 基金公司 2 嘉实基金管理有限公司 基金公司 基金公司 3 长盛基金管理有限公司 基金公司 基金公司 4 新华基金管理有限公司 基金公司 基金公司 5 泰达宏利基金管理有限公司 基金公司 基金公司 6 天弘基金管理有限公司 基金公司 基金公司 7 金鹰基金管理有限公司 基金公司 基金公司 8 景顺长城基金管理有限公司 基金公司 基金公司 9 博时基金管理有限公司 基金公司 基金公司 10 华夏基金管理有限公司 基金公司 基金公司 11 易方达基金管理有限公司 基金公司 基金公司 12 南方基金管理有限公司 基金公司 基金公司 13 广发基金管理有限公司 基金公司 基金公司 14 工银瑞信基金管理有限公司 基金公司 基金公司 15 富国基金管理有限公司 基金公司 基金公司 16 大成基金管理有限公司 基金公司 基金公司 17 银华基金管理有限公司 基金公司 基金公司 18 上投摩根基金管理有限公司 基金公司 基金公司 19 鹏华基金管理有限公司 基金公司 基金公司 20 中银基金管理有限公司 基金公司 基金公司 21 交银施罗德基金管理有限公司 基金公司 基金公司 22 招商基金管理有限公司 基金公司 基金公司 23 诺安基金管理有限公司 基金公司 基金公司 24 泰信基金管理有限公司 基金公司 基金公司 25 华宝兴业基金管理有限公司 基金公司 基金公司 26 东海基金管理有限责任公司 基金公司 基金公司 27 平安大华基金管理有限公司 基金公司 基金公司 28 民生加银基金管理有限公司 基金公司 基金公司 29 信诚基金管理有限公司 基金公司 基金公司 30 国泰基金管理有限公司 基金公司 基金公司 31 华商基金管理有限公司 基金公司 基金公司 32 兴业全球基金管理有限公司 基金公司 基金公司 33 财通基金管理有限公司 基金公司 基金公司 18家证券公司 序号 机构 入选原因 类型 1 东海证券有限责任公司 证券公司 证券公司 2 长城证券有限责任公司 证券公司 证券公司 3 广发证券资产管理（广东）有限公司 证券公司 证券公司 4 招商证券有限责任公司 证券公司 证券公司 5 东方证券资产管理有限公司 证券公司 证券公司 6 广州证券有限责任公司 证券公司 证券公司 7 申银万国证券股份有限公司 证券公司 证券公司 8 中信证券股份有限公司 证券公司 证券公司 9 海通证券股份有限公司 证券公司 证券公司 10 中国银河证券股份有限公司 证券公司 证券公司 11 恒泰证券股份有限公司 证券公司 证券公司 12 财通证券有限责任公司 证券公司 证券公司 13 中银国际证券有限责任公司 证券公司 证券公司 14 东吴证券股份有限公司 证券公司 证券公司 15 华鑫证券有限责任公司 证券公司 证券公司 16 国金证券股份有限公司 证券公司 证券公司 17 开源证券有限责任公司 证券公司 证券公司 18 方正证券股份有限公司 证券公司 证券公司 12家保险公司 序号 机构 入选原因 类型 1 国华人寿保险股份有限公司 保险公司 保险公司 2 泰康资产管理有限责任公司 保险公司 保险公司 3 中再资产管理股份有限公司 保险公司 保险公司 4 中意人寿保险有限公司 保险公司 保险公司 5 阳光保险集团股份有限公司 保险公司 保险公司 6 太平洋资产管理有限责任公司 保险公司 保险公司 7 平安资产管理有限责任公司 保险公司 保险公司 8 太平资产管理有限公司 保险公司 保险公司 9 中国人保资产管理股份有限公司 保险公司 保险公司 10 光大永明资产管理股份有限公司 保险公司 保险公司 11 中国人寿资产管理有限公司 保险公司 保险公司 12 浙商财产保险股份有限公司 保险公司 保险公司 52家表达了认购意向的其他投资者 序号 机构 入选原因 类型 1 中国华电集团财务有限公司 表达认购意向 财务公司 2 兵器财务有限责任公司 表达认购意向 财务公司 3 中船财务有限责任公司 表达认购意向 财务公司 4 中广核财务有限责任公司 表达认购意向 财务公司 5 上海证大投资股权管理有限公司 表达认购意向 法人 6 深圳市中信联合创业投资有限公司 表达认购意向 法人 7 上海盛宇股权投资中心（有限合伙） 表达认购意向 法人 8 浙江国贸东方投资管理有限公司 表达认购意向 法人 9 天津中乾景隆股权投资基金管理有限公司 表达认购意向 法人 10 浙大九智（杭州）投资管理有限公司 表达认购意向 法人 11 北京星探联合投资管理有限公司 表达认购意向 法人 12 光大金控（上海）投资中心（有限合伙） 表达认购意向 法人 13 景隆融尊（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙） 表达认购意向 法人 14 宁波景隆融方股权投资基金合伙企业（有限合伙） 表达认购意向 法人 15 中国银河投资管理有限公司 表达认购意向 法人 16 润佳华晟（北京）投资基金管理有限公司 表达认购意向 法人 17 赣州招商致远壹号股权投资管理有限公司 表达认购意向 法人 18 南方工业资产管理有限责任公司 表达认购意向 法人 19 深圳市恒运盛投资顾问有限公司 表达认购意向 法人 20 广东恒健资本管理有限公司 表达认购意向 法人 21 浙江中大集团投资有限公司 表达认购意向 法人 22 西藏珠峰创业投资有限公司 表达认购意向 法人 23 中新建招商股权投资基金 表达认购意向 法人 24 北京正润创业投资有限责任公司 表达认购意向 法人 25 上海豫园旅游商城股份有限公司 表达认购意向 法人 26 上海浦江正宜投资有限公司 表达认购意向 法人 27 天津大通投资集团有限公司 表达认购意向 法人 28 深圳基石创业投资管理有限公司 表达认购意向 法人 29 北京京富融源投资管理有限公司 表达认购意向 法人 30 上海喜仕达电子技术有限公司 表达认购意向 法人 31 北京市基础设施投资有限公司 表达认购意向 法人 32 山东国有资产投资控股有限公司 表达认购意向 法人 33 山东高速投资发展有限公司 表达认购意向 法人 34 绿地控股集团 表达认购意向 法人 35 建投投资有限责任公司 表达认购意向 法人 36 江苏瑞华投资控股集团有限公司 表达认购意向 法人 37 杭州迅安投资管理有限公司 表达认购意向 法人 38 中银投资浙商产业基金管理有限公司 表达认购意向 法人 39 海峡汇富产业投资基金管理有限公司 表达认购意向 法人 40 北京泰腾博越资本管理中心(有限合伙) 表达认购意向 法人 41 上海云峰（集团）有限公司 表达认购意向 法人 42 北京郁金香投资基金管理有限公司 表达认购意向 法人 43 新疆融升裕晋股权投资合伙企业(有限合伙) 表达认购意向 法人 44 上海科鑫领富投资合伙企业（有限合伙） 表达认购意向 法人 45 航天投资控股有限公司 表达认购意向 法人 46 锦道投资 表达认购意向 法人 47 中国对外经济贸易信托有限公司 表达认购意向 信托 48 北京国际信托有限公司 表达认购意向 信托 49 中海信托股份有限公司 表达认购意向 信托 50 华润深国投信托有限公司 表达认购意向 信托 51 杨凯 表达认购意向 自然人 52 黄炽恒 表达认购意向 自然人 （二）申购询价及定价情况 2014年2月26日13:00-16:00，在北京市海问律师事务所律师的全程见证下，中 国医药与中金公司共收到8家投资者发送的《中国医药保健品股份有限公司配套融资股 票申购报价单》及其附件。经中国医药、中金公司与律师的共同核查确认，8家投资者 按时、完整地发送全部申购文件，且足额缴纳保证金，报价为有效报价。 上述8家投资者的有效报价情况如下： 序号 认购对象 认购价格（元） 认购股数（股） 1 天津大通投资集团有限公司 23.09 5,421,300 2 中国华电集团财务有限公司 22.00 4,928,500 3 中广核财务有限责任公司 20.99 4,928,500 4 阳光资产管理股份有限公司 20.69 4,928,500 5 博时基金管理有限公司 20.29 15,771,300 6 中国银河投资管理有限公司 20.29 4,928,500 7 航天科技财务有限责任公司 20.29 4,928,500 8 上海喜仕达电子技术有限公司 20.29 4,928,500 按照价格优先、数量优先、时间优先的原则，最终确定发行价格为20.29元/股，， 与发行底价的比率为100%。 （三）最终配售情况 本次发行的最终配售情况如下： 序号 认购对象 获购股数（股） 获配金额（元） 1 天津大通投资集团有限公司 5,421,300 109,998,177.00 2 中国华电集团财务有限公司 4,928,500 99,999,265.00 3 中广核财务有限责任公司 4,928,500 99,999,265.00 4 阳光资产管理股份有限公司 4,928,500 99,999,265.00 5 博时基金管理有限公司 15,771,300 319,999,677.00 6 中国银河投资管理有限公司 4,928,500 99,999,265.00 7 航天科技财务有限责任公司 4,928,500 99,999,265.00 8 上海喜仕达电子技术有限公司 3,037,360 61,628,034.40 合计 48,872,460 991,622,213.40 （五）缴款、验资情况 2014年2月27日，中国医药、中金公司向上述确定的发行对象发出了《缴款通 知》。各发行对象根据《缴款通知》的要求向指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴 纳了认股款。 截至2014年2月28日，缴款专用账户实际收到中国医药本次配套融资股票募集 资金991,622,213.40元。缴款专用账户募集资金实收情况已经北京兴华会计师事务所 有限责任公司审验，并出具[2014]京会兴验字第01010009号《验资报告》 2014年3月3日，募集资金足额划至中国医药指定的资金账户。 根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年3月6日出具的勤信验字 [2014]第1009号验资报告，中国医药本次配套融资募集资金总额为991,622,213.40元， 扣除各项发行费用29,748,666.40元，募集资金净额为961,873,547.00元。 三、本次配套融资的合规性 （一）认购邀请书的发送 中国医药与中金公司在律师的见证下发出了《认购邀请书》（附申购报价单）。发送 对象包括截至2014年2月20日公司前20名股东、33家证券投资基金管理公司、18 家证券公司、12家保险机构投资者以及其他52家向中国医药和独立财务顾问（主承销 商）表达过认购意向的机构和个人投资者。以上认购邀请书的发送范围和过程符合有关 规定。 （二）发行价格的确定 中国医药与中金公司以全部有效申购投资者的报价为依据，按照认购邀请书明确的 规则，确定本次发行价格为20.29元/股，不低于本次配套融资的发行底价20.29元/股。 （三）募集资金金额 本次发行募集资金总额为991,622,213.40万元，扣除各项发行费用29,748,666.40 元，募集资金净额为961,873,547.00元，符合中国医药董事会及股东大会决议的规定， 即不超过9.91亿元。 （四）发行对象 本次配套融资的发行对象为8家投资者，符合中国医药董事会及股东大会决议的要 求。 （五）认购确认程序与规则 在本次发行的定价和配售过程中，中国医药与中金公司严格按照《认购邀请书》中 对认购数量、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和原则，确定最终发行价格、 发行对象及其配售股份数量。 四、结论意见 综上所述，中金公司认为： 1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准； 2、本次发行股票的定价符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券 发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行人 本次非公开发行的发行过程合法、有效； 3、本次发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发行人2012年 第二次临时股东大会审议通过的发行方案中有关发行对象的规定； 4、本次发行符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办 法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、 有效。” （本页以下无正文） （此页无正文，为中国国际金融有限公司关于中国医药保健品股份有限公司换股吸收合 并、发行股份购买资产并配套融资发行过程和认购对象合规性的报告之签字盖章页） 项目协办人：_________________ 赵健驰 财务顾问主办人：__________________ __________________ 贺君 杨士佳 独立财务顾问（主承销商）：中国国际金融有限公司 年 月 日 中财网
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