[公告]中国医药：换股吸收合并、发行股份购买资产并配套融资发行情况报告书
中国医药保健品股份有限公司 换股吸收合并、发行股份购买资产并配套融资 发行情况报告书 独立财务顾问（主承销商） 二〇一四年三月 发行人全体董事声明 本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事： 张本智 徐明 高渝文 崔晓峰 王宏新 朱恒鹏 杨有红 王晓良 张天宇 中国医药保健品股份有限公司 2014年 3月17 日 目录 第一节本次发行概况 ............................................................................................................... 6 一、本次发行履行的相关程序......................................................................................... 6 （一）本次发行已履行的相关程序.......................................................................... 6 （二）本次发行募集资金及验资情况...................................................................... 8 （三）本次发行股份登记和托管情况...................................................................... 8 二、本次发行的基本情况................................................................................................. 8 三、本次发行的发行对象情况....................................................................................... 10 四、本次发行的相关当事人........................................................................................... 17 第二节本次发行前后公司基本情况 ..................................................................................... 19 一、本次发行前后前十名股东情况比较....................................................................... 19 二、本次发行对公司的影响........................................................................................... 20 第三节独立财务顾问（主承销商）关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论 意见 ........................................................................................................................................ 21 第四节律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 ............................. 22 第五节有关中介机构声明 ..................................................................................................... 23 第六节备查文件 ..................................................................................................................... 26 释义 在本报告书中，除另有说明，下列词语或简称具有如下特定含义： 本公司、公司、发行人、中 国医药 指 中国医药保健品股份有限公司 本次发行、本次非公开发行 指 中国医药根据2012年9月27日召开的2012年第二次临 时股东大会决议和中国证券监督管理委员会《关于核 准中国医药保健品股份有限公司吸收合并河南天方药 业股份有限公司及向中国通用技术（集团）控股有限 责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批 复》（证监许可[2013]702号），向证券投资基金、证 券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、 合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的投资 者等共计不超10名特定投资者非公开发行不超过 48,872,460股新股募集配套资金的行为 本次重大资产重组、本次重 组 指 中国医药换股吸收合并天方药业、向通用技术集团、 天方集团及医控公司发行股份购买资产，并向特定对 象非公开发行股份配套融资暨关联交易的行为 天方药业 指 河南天方药业股份有限公司 通用技术集团 指 中国通用技术（集团）控股有限责任公司 医控公司 指 通用技术集团医药控股有限公司 天方集团 指 通用天方药业集团有限公司 武汉鑫益 指 武汉鑫益投资有限公司 新疆天方 指 新疆天方恒德医药有限公司 三洋公司 指 海南通用三洋药业有限公司 新兴华康 指 北京新兴华康医药中心及其改制后的北京新兴华康医 药有限公司 标的资产 指 中国医药向通用技术集团、天方集团及医控公司非公 开发行股份购买的资产，包括：通用技术集团分别持 有的新兴华康100%股权、三洋公司35%股权、医控公 司持有的武汉鑫益51%股权及天方集团持有的新疆天 方65.33%股权 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 独立财务顾问、主承销商、 中金公司 指 中国国际金融有限公司 发行人律师 指 北京市海问律师事务所 中勤 指 中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙） 兴华 指 北京兴华会计师事务所有限责任公司 元 指 人民币元 注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。 第一节 本次发行概况 一、本次发行履行的相关程序 （一）本次发行已履行的相关程序 1、因筹划重大资产重组事宜，为维护广大投资者的利益，经申请，中国医药及天 方药业股票于2011年11月16日起停牌； 2、2012年4月18日，医控公司召开董事会审议通过向中国医药出售其持有的武 汉鑫益 51%股权； 3、2012年4月18日，天方集团召开董事会审议通过向中国医药出售其持有的新 疆天方65.33%股权； 4、2012年4月20日，本次重大资产重组方案经通用技术集团的董事会审议通过； 5、2012年5月4日，中国医药与通用技术集团、医控公司及天方集团签署了《非 公开发行股份购买资产协议》； 6、2012年5月4日，中国医药召开第五届董事会第二十三次会议审议通过《中 国医药保健品股份有限公司换股吸收合并、发行股份购买资产并配套融资暨关联交易的 预案》等相关议案，关联董事在表决时进行了回避； 7、2012年5月4日，天方药业召开第五届董事会第十次会议审议通过《关于中 国医药保健品股份有限公司换股吸收合并河南天方药业股份有限公司的预案》等相关议 案，关联董事在表决时进行了回避； 8、2012年8月14日，中国医药与通用技术集团、医控公司及天方集团签署了《非 公开发行股份购买资产协议》之补充协议； 9、2012年8月14日，中国医药与通用技术集团及天方集团签署了《盈利预测补 偿协议》； 10、2012年8月14日，中国医药召开第五届董事会第二十五次会议审议通过《中 国医药保健品股份有限公司换股吸收合并、发行股份购买资产并配套融资暨关联交易的 议案》等相关议案，关联董事在表决时进行了回避； 11、2012年8月14日，天方药业召开第五届董事会第十二次会议审议通过《关 于中国医药保健品股份有限公司换股吸收合并河南天方药业股份有限公司的议案》等相 关议案，关联董事在表决时进行了回避； 12、2012年9月18日，国务院国资委出具了《关于中国医药保健品股份有限公 司非公开发行股票暨资产重组有关问题的批复》，（国资产权 [2012]883号），批准了本 次重大资产重组方案； 13、2012年9月27日，中国医药召开2012年第二次临时股东大会审议通过《中 国医药保健品股份有限公司换股吸收合并、发行股份购买资产并配套融资暨关联交易的 议案》等相关议案，关联股东在表决时进行了回避； 14、2012年10月21日，天方药业召开第五届董事会第十六次会议审议通过《关 于中国医药保健品股份有限公司换股吸收合并河南天方药业股份有限公司的议案》等相 关议案，关联董事在表决时进行了回避； 15、2012年12月12日，天方药业召开2012年第五次临时股东大会审议通过《关 于中国医药保健品股份有限公司换股吸收合并河南天方药业股份有限公司的议案》等相 关议案，关联股东在表决时进行了回避； 16、2013年4月11日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会2013年第9次 工作会议有条件通过了本次重大资产重组； 17、2013年5月29日，本次重大资产重组获得中国证监会《关于核准中国医药 保健品股份有限公司吸收合并河南天方药业股份有限公司及向中国通用技术（集团）控 股有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]702号） 的核准； 18、2013年7月8日，中勤对本次发行股份购买资产进行了验资，并出具了勤信 验字[2013]第46号《验资报告》； 19、2013年7月9日，中国医药与通用技术集团、医控公司及天方集团签署《资 产交割确认书》，完成标的资产的过户手续； 20、2013年7月10日，上海证券交易所出具《关于河南天方药业股份有限公司 股票终止上市的决定》（上证公字(2013)33号），天方药业股票自2013年7月15日起 终止上市交易； 21、2013年7月19日，中国医药收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司出具的证券变更登记证明。中国医药向通用技术集团、医控公司、天方集团非公开发 行的14,966,320股股份的证券登记手续已于2013年7月18日办理完毕； 22、2013年7月26日，中国医药在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 办理完成了本次换股吸收合并的新增股份登记过户手续。 （二）本次发行募集资金及验资情况 截至2014年2月28日，发行对象已将认购资金全额991,622,213.40元汇入独立 财务顾问中金公司的专用账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全 部以现金支付。兴华对募集资金实收情况进行了审验，并出具[2014]京会兴验字第 01010009号验资报告。 2014年3月3日，中金公司已将上述认购款项扣除承销费后 的募集资金净额划转至上市公司指定的本次募集资金专户内。 2014年3月6日，中勤 就募集资金到账事项出具勤信验字[2014]第1009号《验资报告》，确认募集资金到账。 根据该验资报告，上市公司通过非公开发行人民币普通股（A股）48,872,460股募集 资金合计人民币991,622,213.40元，扣除发行相关费用合计人民币29,748,666.40元， 实际募集资金净额为人民币961,873,547.00元，其中增加股本人民币48,872,460元， 增加资本公积人民币913,001,087元。 （三）本次发行股份登记和托管情况 本次发行新增股份已于2014年3月14日在中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司办理股份登记相关事宜。 二、本次发行的基本情况 1、发行方式：向特定对象非公开发行 2、股票类型：境内上市人民币普通股（A股） 3、股票面值：人民币1.00元 4、发行数量：48,872,460股 5、发行价格：20.29元/股 本次发行的底价为定价基准日（中国医药及天方药业首次审议本次重大资产重组事 项的董事会会议决议公告日，即2012年5月5日）前20个交易日中国医药股票均价， 即20.74元/股。2012年4月27日，中国医药2011年度股东大会审议通过《公司2011 年度利润分配方案》，中国医药以2011年12月31日总股本为基数向全体股东每10股 派发现金1.00元（含税）。该2011年度利润分配方案已于2012年6月27日实施完毕， 发行价格调整为不低于20.64元/股。2013年4月8日，中国医药2012年度股东大会 审议通过《公司2012年度利润分配方案》，中国医药以2012年12月31日总股本为 基数向全体股东每10股派发现金3.50元（含税）。该2012年度利润分配方案已于2013 年5月15日实施完毕，发行价格调整为不低于20.29元/股。 本次发行采取投资者竞价方式确定发行价格。公司和中金公司根据本次发行的申购 情况对有效申购进行了累计投标统计，在询价中，共有8位投资者提交申购报价单，其 中有效申购8单，无效申购0单，通过簿记建档的方式，按照价格优先、数量优先、 时间优先的原则，最终确定发行价格为20.29元/股，与发行底价的比率为100%。 本次非公开发行申购报价日（2014年2月26日）前20个交易日公司股票的交易 均价21.91元/股，本次非公开发行价格与申购报价日前20个交易日股票交易均价的比 率为92.6%。 6、各发行对象的申购报价及其获得配售的情况：本次发行价格为20.29元/股，各 发行对象的申购报价及其获得配售的情况如下： 序号 认购对象 申购价格 （元） 申购数量 （股） 获配数量 （股） 获配金额 （元） 1 天津大通投资集团有限公司 23.09 5,421,300 5,421,300 109,998,177.00 2 中国华电集团财务有限公司 22.00 4,928,500 4,928,500 99,999,265.00 3 中广核财务有限责任公司 20.99 4,928,500 4,928,500 99,999,265.00 4 阳光资产管理股份有限公司 20.69 4,928,500 4,928,500 99,999,265.00 5 博时基金管理有限公司 20.29 15,771,300 15,771,300 319,999,677.00 6 中国银河投资管理有限公司 20.29 4,928,500 4,928,500 99,999,265.00 7 航天科技财务有限责任公司 20.29 4,928,500 4,928,500 99,999,265.00 8 上海喜仕达电子技术有限公司 20.29 4,928,500 3,037,360 61,628,034.40 合计 48,872,460 991,622,213.40 上述发行对象均承诺其认购本次发行股份的锁定期为自新增股份上市之日起12个 月。 7、募集资金及发行费用 根据中勤对公司出具的勤信验字[2014]第1009号《验资报告》，本次发行募集资金 总额人民币991,622,213.40元，扣除发行费用人民币29,748,666.40元，募集资金净 额为人民币961,873,547.00元，不超过中国证监会核准的本次发行的募集资金上限。 三、本次发行的发行对象情况 本次非公开发行的股票数量为48,872,460股，发行对象为8家，具体情况如下： 1、天津大通投资集团有限公司（“天津大通”） （1）基本情况 企业性质：有限责任公司 注册地址：天津市南开区黄河道大通大厦九层 法定代表人：李占通 注册资本：肆仟伍佰肆拾捌万元人民币 经营范围：以自有资金对房地产项目、生物医药科技项目、环保科技项目、媒体项 目、城市公用设施项目投资及管理；投资咨询；仪器仪表、机电设备（小轿车除外）、 燃气设备批发兼零售；涉及上述审批的，以审批有效期为准；采矿机械设备销售、租赁； 工程技术服务；电子产品、电子元器件、线材、建筑材料、五金交电批发兼零售（以上 经营范围涉及行业许可的凭许可证件、在有效期内经营，国家有专项规定的按规定办理） （2）与公司的关联关系 截至本发行报告书签署日，天津大通与公司不存在关联关系。 （3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况 2013年，天津大通与公司没有发生重大交易。 （4）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排 截至本发行报告书签署日，天津大通与公司没有关于未来交易的安排。对于未来可 能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批 决策程序，并作充分的信息披露。 （5）本次发行认购情况 认购股数：5,421,300股 限售期安排：参与本次发行认购的股份，自本次非公开发行结束之日起 12个月内 不得转让，限售期截止日为2015年3月13日。 2、中国华电集团财务有限公司（“华电财务”） （1）基本情况 企业性质：有限责任公司（外商投资企业与内资合资） 注册地址：北京市西城区宣武门内大街2号楼西楼10层 法定代表人：陈宇 注册资本：500,000万元人民币 经营范围：许可经营项目：经营下列本外币业务：对成员单位办理财务和融资顾问、 信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险 代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单 位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设 计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发 行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资； 成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。一般经营项目：无 （2）与公司的关联关系 截至本发行报告书签署日，华电财务与公司不存在关联关系。 （3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况 2013年，华电财务与公司没有发生重大交易。 （4）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排 截至本发行报告书签署日，华电财务与公司没有关于未来交易的安排。对于未来可 能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批 决策程序，并作充分的信息披露。 （5）本次发行认购情况 认购股数：4,928,500股 限售期安排：参与本次发行认购的股份，自本次非公开发行结束之日起 12个月内 不得转让，限售期截止日为2015年3月13日。 3、中广核财务有限责任公司（“中广核财务”） （1）基本情况 企业性质：有限责任公司 注册地址：深圳市福田区上步中路1001号科技大厦4楼4B、4C 法定代表人：施兵 注册资本：100,000万元人民币 经营范围：许可经营项目：经营本外币业务；对成员单位办理财务和融资顾问、信 用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供 担保；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结 算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业 拆借；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；除股票二级市场投资之外的 有价证券投资；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；经批准发行财务公司债券。 一般经营项目：（无）。 （2）与公司的关联关系 截至本发行报告书签署日，中广核财务与公司不存在关联关系。 （3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况 2013年，中广核财务与公司没有发生重大交易。 （4）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排 截至本发行报告书签署日，中广核财务与公司没有关于未来交易的安排。对于未来 可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审 批决策程序，并作充分的信息披露。 （5）本次发行认购情况 认购股数：4,928,500股 限售期安排：参与本次发行认购的股份，自本次非公开发行结束之日起 12个月内 不得转让，限售期截止日为2015年3月13日。 4、阳光资产管理股份有限公司（“阳光资管”） （1）基本情况 企业性质：股份有限公司 注册地址：深圳市南山区临海路海运中心主塔楼609房 法定代表人：王德晓 注册资本：12,500万元人民币 经营范围：受托管理委托人委托的人民币、外币资金；管理运用自有人民币、外币 资金；开展保险资产管理产品业务；中国保监会批准的其他业务；国务院其他部门批准 的业务。 （2）与公司的关联关系 截至本发行报告书签署日，阳光资管与公司不存在关联关系。 （3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况 2013年，阳光资管与公司没有发生重大交易。 （4）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排 截至本发行报告书签署日，阳光资管与公司没有关于未来交易的安排。对于未来可 能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批 决策程序，并作充分的信息披露。 （5）本次发行认购情况 认购股数：4,928,500股 限售期安排：参与本次发行认购的股份，自本次非公开发行结束之日起 12个月内 不得转让，限售期截止日为2015年3月13日。 5、博时基金管理有限公司（“博时基金”） （1）基本情况 企业性质：有限责任公司 注册地址：深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦29层 法定代表人：杨鶤 注册资本：25,000万元人民币 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。 （2）与公司的关联关系 截至本发行报告书签署日，博时基金与公司不存在关联关系。 （3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况 2013年，博时基金与公司没有发生重大交易。 （4）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排 截至本发行报告书签署日，博时基金与公司没有关于未来交易的安排。对于未来可 能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批 决策程序，并作充分的信息披露。 （5）本次发行认购情况 认购股数：15,771,300股 限售期安排：参与本次发行认购的股份，自本次非公开发行结束之日起 12个月内 不得转让，限售期截止日为2015年3月13日。 6、中国银河投资管理有限公司（“银河投资”） （1）基本情况 企业性质：有限责任公司（国有独资） 注册地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦c座16层 法定代表人：许国平 注册资本：肆拾伍亿元人民币 经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：投资业务；资产管理 （2）与公司的关联关系 截至本发行报告书签署日，银河投资与公司不存在关联关系。 （3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况 2013年，银河投资与公司没有发生重大交易。 （4）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排 截至本发行报告书签署日，银河投资与公司没有关于未来交易的安排。对于未来可 能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批 决策程序，并作充分的信息披露。 （5）本次发行认购情况 认购股数：4,928,500股 限售期安排：参与本次发行认购的股份，自本次非公开发行结束之日起 12个月内 不得转让，限售期截止日为2015年3月13日。 7、航天科技财务有限责任公司（“航天科技财务”） （1）基本情况 企业性质：其他有限责任公司 注册地址：北京市西城区平安里西大街31号-01至03层,07至09层 法定代表人：吴艳华 注册资本：220,000万元人民币 经营范围：许可经营项目：（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相 关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）经批准的保险代 理业务；（四）对成员单位提供担保；（五）办理成员单位之间的委托贷款及委托投资； （六）对成员单位办理票据承兑与贴现；（七）办理成员单位之间的内部转账结算及相 应的结算、清算方案设计；（八）吸收成员单位的存款；（九）对成员单位办理贷款及融 资租赁；（十）从事同业拆借；（十一）经批准发行财务公司债券；（十二）承销成员单 位的企业债券；（十三）对金融机构的股权投资；（十四）有价证券投资；（十五）成员 单位产品买方信贷及融资租赁。一般经营项目：无 （2）与公司的关联关系 截至本发行报告书签署日，航天科技财务与公司不存在关联关系。 （3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况 2013年，航天科技财务与公司没有发生重大交易。 （4）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排 截至本发行报告书签署日，航天科技财务与公司没有关于未来交易的安排。对于未 来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部 审批决策程序，并作充分的信息披露。 （5）本次发行认购情况 认购股数：4,928,500股 限售期安排：参与本次发行认购的股份，自本次非公开发行结束之日起 12个月内 不得转让，限售期截止日为2015年3月13日。 8、上海喜仕达电子技术有限公司（“喜仕达电子”） （1）基本情况 企业性质：有限责任公司（国内合资） 注册地址：上海市浦东新区历城路70号甲227室 法定代表人：童德勤 注册资本：壹亿元人民币 经营范围：计算机软硬件及应用技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技 术服务、计算机及辅助配件、电子元器件、办公设备的销售。企业经营涉及行政许可的， 凭许可证件经营。 （2）与公司的关联关系 截至本发行报告书签署日，喜仕达电子与公司不存在关联关系。 （3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况 2013年，喜仕达电子与公司没有发生重大交易。 （4）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排 截至本发行报告书签署日，喜仕达电子与公司没有关于未来交易的安排。对于未来 可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审 批决策程序，并作充分的信息披露。 （5）本次发行认购情况 认购股数：3,037,360股 限售期安排：参与本次发行认购的股份，自本次非公开发行结束之日起 12个月内 不得转让，限售期截止日为2015年3月13日。 四、本次发行的相关当事人 1、发行人 名称：中国医药保健品股份有限公司 住所：北京市东城区光明中街18号 联系地址：北京市东城区光明中街18号 法定代表人：张本智 电话：010-6716 4267 传真：010-6715 2359 联系人：万一览 2、独立财务顾问（主承销商） 名称：中国国际金融有限公司 住所：北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层 联系地址：北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层 法定代表人：金立群 电话：010-6505 1166 传真：010-6505 8676 经办人员：王晟、孙晓冰、贺君、杨士佳、俞和晨、赵健驰 3、发行人律师 名称：北京市海问律师事务所 住所：北京市朝阳区东三环中路5号财富金融中心20层 联系地址：北京市朝阳区东三环中路5号财富金融中心20层 负责人：江惟博 电话：010-85606888 传真：010-8560 6999 经办人员：高巍、肖菱 4、验资机构 名称：中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：北京市西城区西直门外大街110号11层 联系地址：北京市西城区西直门外大街110号11层 负责人：胡柏和 电话：010-6836 0123 传真：010-6836 0123 - 3000 经办人员：梁海涌、王维 第二节 本次发行前后公司基本情况 一、本次发行前后前十名股东情况比较 1、本次发行前公司前十名股东情况（截至2014年2月26日） 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 1 中国通用技术（集团）控股有限责任公司 220,508,636 48.21% 2 通用天方药业集团有限公司 53,884,881 11.78% 3 中国农业银行－中邮核心成长股票型证券投资基金 4,900,000 1.07% 4 长城－中行－景顺资产管理有限公司－景顺中国系列基金 4,414,361 0.97% 5 通用技术集团医药控股有限公司 4,300,448 0.94% 6 中国工商银行－博时精选股票证券投资基金 4,199,690 0.92% 7 全国社保基金一零二组合 3,970,533 0.87% 8 中国农业银行－景顺长城内需增长贰号股票型证券投资基金 2,845,385 0.62% 9 中国农业银行－景顺长城内需增长开放式证券投资基金 2,535,950 0.55% 10 国泰君安证券股份有限公司融券专用证券账户 2,329,587 0.51% 2、本次发行后公司前十名股东情况（截至2014年3月14日本次非公开发行完成 股份登记） 序号 股东名称 持股总数（股） 持股比例 1 中国通用技术（集团）控股有限责任公司 220,508,636 43.56% 2 通用天方药业集团有限公司 53,884,881 10.64% 3 全国社保基金一零二组合 11,856,233 2.34% 4 天津大通投资集团有限公司 5,421,300 1.07% 5 中国工商银行－博时精选股票证券投资基金 4,999,656 0.99% 6 全国社保基金五零一组合 4,928,500 0.97% 7 中国华电集团财务有限公司 4,928,500 0.97% 8 中国银河投资管理有限公司 4,928,500 0.97% 9 中广核财务有限责任公司 4,928,500 0.97% 10 航天科技财务有限责任公司 4,928,500 0.97% 二、本次发行对公司的影响 1、股本结构变动 本次发行前后股本结构变动情况如下： 本次发行前 本次变动 本次发行后 股份数量（股） 持股比例 股份数量（股） 股份数量（股） 持股比例 无限售条件股份 442,229,252 96.69% - 442,229,252 87.35% 有限售条件股份 15,154,988 3.31% 48,872,460 64,027,448 12.65% 股份总数 457,384,240 100.00% 48,872,460 506,256,700 100.00% 2、资产结构 本次发行完成后，公司的资产总额与净资产规模将得到增加，公司财务结构更趋稳 健，公司的资金实力将得到有效提升，一方面有利于降低公司的财务风险，另一方面也 为公司后续业务的开拓提供了良好的保障。 3、业务结构 本次发行完成后，公司的主营业务不会发生变化。 本次配套募集资金用于补充流动资金，有利于降低债务负担和利息费用，有利于支 持自身业务发展，充分发挥本次重组的协同效应，提高重组项目的整合绩效，增强公司 的核心竞争力。 4、公司治理、高管人员结构 本次股票发行前，公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《上海证券交易所股票上市规则（2013年修订）》等有关法律法规的要求规范运作， 建立了较为完善的公司治理制度。 本次股票发行完成后，公司的控股股东及实际控制人并未发生变更，将仍然保持原 有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定， 进一步规范运作，切实保证公司的独立性。 5、关联交易和同业竞争 本次发行完成后，公司与关联方之间的业务关系、管理关系均未发生重大变化，不 涉及新的关联交易及同业竞争。 第三节 独立财务顾问（主承销商）关于本次非公开发行 过程和发行对象合规性的结论意见 独立财务顾问（主承销商）中金公司认为： “1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准； 2、本次发行股票的定价符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券 发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行人 本次非公开发行的发行过程合法、有效； 3、本次发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发行人 2012年 第二次临时股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定； 4、本次发行符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办 法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、 有效。” 第四节 律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性 的结论意见 发行人律师北京市海问律师事务所认为： “1. 本次配套融资已依法取得了必要的批准和授权。 2. 本次配套融资的《认购邀请书》及其附件《申购报价单》、《缴款通知书》及其 附件《认购确认函》合法、有效。 3. 本次配套融资的发行过程符合《证券发行管理办法》、《非公开发行实施细则》 等相关法律法规的规定，本次配套融资的结果合法、有效。” 第五节 有关中介机构声明 独立财务顾问(主承销商)声明 本公司已对发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 法定代表人（或授权代表）：__________________ 林寿康 财务顾问主办人：__________________ __________________ 贺君 杨士佳 项目协办人：_________________ 赵健驰 中国国际金融有限公司 2014年3月17日 发行人律师声明 本所及签字的律师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的法律 意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告书中引用的法律意见书 的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 事务所负责人：__________________ 江惟博 经办律师：__________________ __________________ 高巍 肖菱 北京市海问律师事务所 2014年03月17日 会计师声明 本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的 报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的本所出具 的报告内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 会计师事务所负责人：__________________ 胡柏和 签字注册会计师：__________________ __________________ 梁海涌 王维 中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙） 2014年03月17日 第六节 备查文件 1、《中国医药保健品股份有限公司换股吸收合并、发行股份购买资产并配套融资暨 关联交易报告书（修订稿）》； 2、中金公司出具的独立财务顾问报告； 3、北京市海问律师事务出具的法律意见书； 4、其他与本次发行相关的重要文件。 投资者可于下列地点查阅上述文件： 1、中国医药保健品股份有限公司 地点：北京市东城区光明中街18号 2、中国国际金融有限公司 地点：北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层 中财网
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