[年报]金宇集团：2013年年度报告
内蒙古金宇集团股份有限公司 2013年年度报告 内蒙古金宇集团股份有限公司 600201 2013年年度报告 0 内蒙古金宇集团股份有限公司 2013年年度报告 重要提示 一、公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、未出席董事情况 未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的原因说明 被委托人姓名 董事 徐宪明 因病 张翀宇 董事 陈焕春 因公 张翀宇 三、立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、公司负责人张翀宇、主管会计工作负责人张红梅及会计机构负责人（会计主管人员） 孙争龙声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 六、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 1 内蒙古金宇集团股份有限公司 2013年年度报告 目录 第一节释义及重大风险提示 .......................................................................................................3 第二节公司简介 ...........................................................................................................................4 第三节会计数据和财务指标摘要 ...............................................................................................6 第四节董事会报告 .......................................................................................................................8 第五节重要事项 .........................................................................................................................21 第六节股份变动及股东情况 .....................................................................................................24 第七节董事、监事、高级管理人员和员工情况 .....................................................................28 第八节公司治理 .........................................................................................................................34 第九节内部控制 .........................................................................................................................38 第十节财务会计报告 .................................................................................................................39 第十一节备查文件目录...........................................................................................................115 2 内蒙古金宇集团股份有限公司 2013年年度报告 第一节 释义及重大风险提示 一、释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 公司、本公司、金宇集团 指 内蒙古金宇集团股份有限公司 农牧药业 指 内蒙古农牧药业有限责任公司 大象投资 指 大象创业投资有限公司 元迪投资 指 新余市元迪投资有限公司 金宇保灵、保灵公司 指 金宇保灵生物药品有限公司 扬州优邦、优邦公司 指 扬州优邦生物制药有限公司 金禹伟业大酒店 指 黄山市金禹伟业大酒店有限公司 二、重大风险提示： 公司已在本报告中详细描述可能存在的相关风险，敬请查阅第四节董事会报告中关于公 司未来发展的讨论与分析中可能面对的风险的内容。 3 内蒙古金宇集团股份有限公司 2013年年度报告 第二节 公司简介 一、公司信息 公司的中文名称 内蒙古金宇集团股份有限公司 公司的中文名称简称 金宇集团 公司的外文名称 INNER MONGOLIA JINYU GROUP CO.,LTD 公司的外文名称缩写 JINYU GROUP 公司的法定代表人 张翀宇 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名李树剑田野 联系地址 内蒙古呼和浩特市鄂尔多斯大 街 26号金宇集团董事会办公室 内蒙古呼和浩特市鄂尔多斯大 街 26号金宇集团董事会办公室 电话 0471-3315857 0471-3315857 传真 0471-3315863 0471-3315863 电子信箱 lisj@jinyu.com.cn tiany@jinyu.com.cn 三、基本情况简介 公司注册地址内蒙古呼和浩特市鄂尔多斯大街 26号 公司注册地址的邮政编码 010020 公司办公地址内蒙古呼和浩特市鄂尔多斯大街 26号 公司办公地址的邮政编码 010020 公司网址 http://www.jinyu.com.cn 电子信箱 stock@jinyu.com.cn 四、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 五、公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 A股 上海证券交易所金宇集团 600201 六、公司报告期内注册变更情况 (一) 基本情况 公司报告期内注册情况未变更。 (二) 公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见公司 1999年年度报告之"九、公司的其他有关资料 "。 4 内蒙古金宇集团股份有限公司 2013年年度报告 (三) 公司上市以来，主营业务的变化情况 公司 1999年 1月上市。上市后至 2003年，公司主营业务为羊绒纺织、生物制药、亚麻籽 综合开发利用、房地产开发等。 2004年，公司实施产业结构调整，确立生物制药和房地产开发 为两大主营业务。 2012年底，公司转让子公司内蒙古金宇置地有限公司 100%股权，剥离房地 产开发业务，目前公司主营业务为生物制药。 (四) 公司上市以来 ,历次控股股东的变更情况 公司上市以来，由于股权结构较为分散，不存在控股股东。 1999年-2002年，公司第一大股东为呼和浩特国有资产管理局。 2003年-2007年，公司第一大股东为大象创业投资有限公司。 2008年至今，公司第一大股东为内蒙古农牧药业有限责任公司。 七、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所名称（境内） 名称 立信会计师事务所（特殊普通 合伙） 办公地址 上海市南京东路 61号 4楼 签字会计师姓名 中国注册会计师：王一芳 中国注册会计师：徐萍 5 内蒙古金宇集团股份有限公司 2013年年度报告 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元币种：人民币 主要会计数据 2013年 2012年 本期比上年同 期增减(%) 2011年 营业收入 671,382,978.89 556,475,105.95 20.65 576,140,310.20 归属于上市公司股东的净利 润 250,883,061.53 130,434,791.10 92.34 149,438,394.34 归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益的净利润 188,901,536.46 124,539,619.53 51.68 141,298,988.86 经营活动产生的现金流量净 额 649,339,640.78 102,946,417.91 530.75 185,203,233.31 2013年末 2012年末 本期末比上年 同期末增减 (%) 2011年末 归属于上市公司股东的净资 产 1,281,791,857.85 1,075,839,185.12 19.14 987,526,633.52 总资产 1,711,664,428.69 1,882,838,912.51 -9.09 1,725,322,563.13 (二) 主要财务数据 主要财务指标 2013年 2012年 本期比上年同 期增减(%) 2011年 基本每股收益（元／股） 0.89 0.46 93.48 0.53 稀释每股收益（元／股） 0.89 0.46 93.48 0.53 扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元／股） 0.67 0.44 52.27 0.5 加权平均净资产收益率（ %） 21.35 12.69增加 8.66个百 分点 16.37 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（ %） 16.08 12.11增加 3.97个百 分点 15.48 二、非经常性损益项目和金额 单位：元币种：人民币 非经常性损益项目 2013年金额 2012年金额 2011年金额 非流动资产处置损益 -772,152.71 1,375,017.83 -83,147.49 计入当期损益的政府补 助，但与公司正常经营 业务密切相关，符合国 家政策规定、按照一定 标准定额或定量持续享 受的政府补助除外 3,348,888.88 5,130,000.00 4,879,947.00 6 内蒙古金宇集团股份有限公司 2013年年度报告 单独进行减值测试的应 收款项减值准备转回 4,000,000.00 除上述各项之外的其他 营业外收入和支出 314,856.07 -379,934.27 -99,513.34 其他符合非经常性损益 定义的损益项目 79,393,720.03 少数股东权益影响额 2,754.85 所得税影响额 -20,306,542.05 -229,911.99 -557,880.69 合计 61,981,525.07 5,895,171.57 8,139,405.48 7 内蒙古金宇集团股份有限公司 2013年年度报告 第四节 董事会报告 一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2013年，是公司发起成立 20周年、上市 15周年，生物制药成为集团主要产业的元年。公 司董事会打破传统观念，立足当前，放眼世界，以全新思维模式思考未来发展，确立战略目标， 制定发展路线，从理念上创新，在实践中突破，以非凡的勇气和胸怀选择走市场化、国际化道 路，做国际型企业。公司在激烈的竞争中审时度势，针对我国养殖业产业升级转型发展机遇， 以相对优势迎接挑战。 2013年是公司启动资本市场再融资，推行股权激励，实施产业、资本双 驱动的一年；是政府招标采购增幅和养殖场点对点销售双双再创新高的一年；是聚焦生物制药 产业，打造国内、国际一流 GMP生产线和研发平台的一年；是分解落实战略目标，优化管控 模式，增强执行力，为规范化、国际化奠定基础的一年。 一年来，我们主要做了以下工作： （一）以养殖业产业升级转型为契机实现公司生物制药产业高增长 2013年，在剥离房地产业务后，生物制药成为集团唯一主营业务。集团将生物制药产业发 展定位于走市场化、国际化道路，做国际型企业。瞄准国际先进技术，创新动物疫苗防控营销 模式，使疫苗销售再创新高。 这一年，保灵公司通过了国家级高新技术企业、国家企业技术中心复审，荣获了工信部、 财政部表彰的国家技术创新示范企业。面对产业升级转型，保灵公司加快技术改造步伐，当年 完成口蹄疫生产线的两次扩产任务，突破产能瓶颈，实现产量翻番；与法国诗华动物保健公司 签订《技术及商标许可协议》，实现国内布鲁氏杆菌疫苗生产工艺技术升级，使产品质量达到国 际标准；牛三价口蹄疫疫苗获得新兽药证书和正式生产文号，推动行业实行抗原含量、杂蛋白 含量及抗原杂蛋白检测标准；拓展直销渠道建设，针对规模化、集约化养殖场提供专业服务， 提升营销价值，巩固原有忠诚客户，扩大营销网络，增强盈利能力。优邦公司克服产品单一的 不利局面，积极引进新产品，加快吸收、消化、改造进程；新建四条生产线已通过农业部 GMP 动态验收，新城疫等新型疫苗的研发及产业化进展顺利。 集团生物制药产业销售收入、净利润分别较上年增长 45.3%和 78.38%。 （二）发挥资本市场功能，启动再融资，推行股权激励 2013年，公司启动了公开发行可转换公司债券业务。本次可转换公司债券募投的项目为 " 高级别生物安全口蹄疫灭活疫苗项目 "，设计产能为年产口蹄疫灭活疫苗 5 亿头份，募集资金 总额 4.5亿元，由公司全资子公司金宇保灵生物药品有限公司实施。本次再融资是实现生产标 准、产品质量与国际标准接轨，进一步提高产品市场竞争力，巩固行业领先地位，进入国际化 的重要战略举措。 2013年底，公司出台了限制性股票激励计划，旨在通过共享发展成果，充分调动公司中高 层管理人员及核心技术（业务）骨干人员的主动性、积极性和创造性，增强公司管理团队和技 术（业务）骨干对实现公司持续、健康发展的凝聚力。 （三）坚持走市场化、国际化道路、做国际型企业 2013年，公司在深化品质金宇建设的基础上，进一步提出走市场化、国际化道路，做国际 型企业的战略定位。年内公司聘请 164人次的外国专家顾问来公司进行专项研讨和技术交流， 公司管理层以及保灵公司技术人员 30多人次赴欧洲知名药企进行考察学习。同年，保灵公司与 法国诗华动物保健公司签订协议，引进国际 OIE布鲁氏杆菌菌种和疫苗生产工艺技术，实现布 病疫苗产业升级；国家高级别生物安全实验室等多个项目聘请国际知名专家完成了项目前期论 证设计。同时，完成了对非洲养殖业疫情、疫苗生产销售状况的考察工作。 （四）顺利完成董事会、管理层换届选聘工作 5月 21日公司召开的年度股东大会，选举产生了第八届董事会、监事会以及董事会专门委 8 内蒙古金宇集团股份有限公司 2013年年度报告 员会成员，并聘任新一届经营班子，为公司战略目标的实施提供了组织保证。新班子在股东大 会和董事会的正确领导下，同心同德，开拓进取，圆满地完成了年初确定的各项工作任务，实 现了公司生物制药产业经营业绩的大幅增长。 （五）创新管控模式，完善绩效管理，实现经营团队年轻化 为保障国际化战略实施，公司聘请国际知名咨询机构为公司管控模式、组织结构、薪酬绩 效体系进行专业设计，使公司绩效考核体系更为科学，管控模式更能适应公司发展。同时，集 团、保灵公司和优邦公司分别选聘了多名年轻专业技术人员进入领导岗位，使公司经营层更加 年轻化、专业化。 （六）加强公司治理 新一届董事会根据公司发展情况，修订了公司《关联交易管理办法》、《募集资金管理办法》 等相关制度，增强了公司治理能力。 2013年，是金宇确立国际化目标、实现跨越发展的一年。这一年公司荣获 2013全国优秀 企业公民，呼和浩特市优秀本土民营企业，公司董事长荣获 "第九届内蒙古年度经济人物 "称号。 (一) 主营业务分析 1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：元币种 :人民币 科目本期数上年同期数变动比例（ %） 营业收入 671,382,978.89 556,475,105.95 20.65 营业成本 197,142,346.80 181,604,729.26 8.56 销售费用 108,424,332.18 87,747,726.95 23.56 管理费用 118,010,580.53 90,857,216.50 29.89 财务费用 20,076,817.41 25,216,069.03 -20.38 经营活动产生的现金流量净额 649,339,640.78 102,946,417.91 530.75 投资活动产生的现金流量净额 6,770,024.79 -113,762,182.44 105.95 筹资活动产生的现金流量净额 -252,923,138.35 -94,015,447.49 研发支出 26,356,105.75 19,008,853.86 38.65 2、收入 (1) 驱动业务收入变化的因素分析 报告期内，公司营业收入较 2012年增长 20.6%，主要是由于公司控股子公司金宇保灵生物 药品有限公司销售收入大幅增加。报告期内公司生物制药收入较去年增长 45.3%，主要是因为 直销苗销售取得较大突破。 (2) 订单分析 报告期内，公司在保证满足政府招标采购计划的同时，大力发展市场直销模式，通过建立 面向规模化养殖场的专职营销团队，深入养殖场，加强技术服务，凭借高品质的口蹄疫疫苗产 品，获得了养殖企业的高度认可与评价，取得了良好的市场效果。报告期内公司口蹄疫疫苗政 府招标采购保持了稳定增长，直销苗销售大幅增长。 (3) 新产品及新服务的影响分析 报告期内，公司积极进行新产品的研发与引进，公司全资子公司保灵公司与法国诗华动物 保健公司签订技术及商标许可协议，由保灵公司直接购买诗华公司牛羊布鲁氏杆菌疫苗生产技 术及商标许可权，全权负责在中国生产和销售。同时，公司着力开展规模化养殖企业营销，加 强技术交流，为客户提供抗原检测等售前、售后技术服务，提高客户对公司产品的认知程度， 从而使得直销苗销售收入大幅增长。 9 内蒙古金宇集团股份有限公司 2013年年度报告 (4) 主要销售客户的情况 客户名称营业收入总额（元）占公司全部营业收入的比例 (%) 第一名 48,733,855.99 7.26 第二名 41,204,056.95 6.14 第三名 34,885,576.70 5.20 第四名 29,843,028.28 4.44 第五名 25,390,566.03 3.78 合 计 180,057,083.95 26.82 3、成本 (1) 成本分析表 单位:元 分行业情况 分行业 成本构成项 目 本期金额 本期占总 成本比例 (%) 上年同期金额 上年同期 占总成本 比例(%) 本期金额 较上年同 期变动比 例(%) 生物制药 原材料 96,747,658.28 54.83 96,076,090.44 63.37 0.70 包装费 6,845,284.78 3.88 6,132,516.42 4.04 11.62 人工费用 13,480,669.14 7.64 11,220,051.78 7.40 20.15 制造费用 59,374,936.70 33.65 38,193,662.76 25.19 55.46 小计 176,448,548.90 100.00 151,622,321.40 100.00 16.37 纺织加工 原材料 710,532.05 31.19 1,436,402.60 38.21 -50.53 包装费 人工费用 951,430.49 41.76 684,165.30 18.20 39.06 制造费用 616,147.54 27.05 1,638,741.48 43.59 -62.40 小计 2,278,110.08 100.00 3,759,309.38 100.00 -39.40 房地产 土地成本 1,305,005.64 16.76 -100.00 开发建设及 其他成本 6,483,285.30 83.24 -100.00 小计 7,788,290.94 100.00 -100.00 房租及物 业管理 折旧 2,269,854.91 25.28 2,663,617.83 32.43 -14.78 人工 4,749,528.43 52.91 3,787,738.79 46.12 25.39 其他 1,957,956.27 21.81 1,761,990.80 21.45 11.12 小计 8,977,339.61 100.00 8,213,347.42 100.00 9.30 能源能源成本 7,902,137.86 100.00 7,070,764.92 100.00 11.76 未实现毛 利 -2,450,898.86 100.00 合计 193,155,237.59 178,454,034.06 8.24 分产品情况 分产品 成本构成项 目 本期金额 本期占总 成本比例 (%) 上年同期金额 上年同期 占总成本 比例(%) 本期金额 较上年同 期变动比 例(%) 10 内蒙古金宇集团股份有限公司 2013年年度报告 生物制药 原材料 96,747,658.28 54.83 96,076,090.44 63.37 0.70 包装费 6,845,284.78 3.88 6,132,516.42 4.04 11.62 人工费用 13,480,669.14 7.64 11,220,051.78 7.40 20.15 制造费用 59,374,936.70 33.65 38,193,662.76 25.19 55.46 小计 176,448,548.90 100.00 151,622,321.40 100.00 16.37 纺织加工 原材料 710,532.05 31.19 1,436,402.60 38.21 -50.53 包装费 人工费用 951,430.49 41.76 684,165.30 18.20 39.06 制造费用 616,147.54 27.05 1,638,741.48 43.59 -62.40 小计 2,278,110.08 100.00 3,759,309.38 100.00 -39.40 房地产 土地成本 1,305,005.64 16.76 -100.00 开发建设及 其他成本 6,483,285.30 83.24 -100.00 小计 7,788,290.94 100.00 -100.00 房租及物 业管理 折旧 2,269,854.91 25.28 2,663,617.83 32.43 -14.78 人工 4,749,528.43 52.91 3,787,738.79 46.12 25.39 其他 1,957,956.27 21.81 1,761,990.80 21.45 11.12 小计 8,977,339.61 100.00 8,213,347.42 100.00 9.30 能源能源成本 7,902,137.86 100.00 7,070,764.92 100.00 11.76 未实现毛 利 -2,450,898.86 100.00 合计 193,155,237.59 178,454,034.06 8.24 (2) 主要供应商情况 排名 金额(元) 1 29,353,940.00 2 10,456,430.00 3 8,359,648.00 4 5,585,440.00 5 4,885,123.60 4、费用 项目 2013年 2012年 增减比率（ %） 销售费用（元） 108,424,332.18 87,747,726.95 23.56 管理费用（元） 118,010,580.53 90,857,216.50 29.89 财务费用（元） 20,076,817.41 25,216,069.03 -20.38 所得税（元） 50,714,799.58 25,246,114.95 100.88 5、研发支出 11 内蒙古金宇集团股份有限公司 2013年年度报告 (1) 研发支出情况表 单位：元 本期费用化研发支出 26,356,105.75 研发支出合计 26,356,105.75 研发支出总额占净资产比例（ %） 2.06 研发支出总额占营业收入比例（ %） 3.93 6、现金流 项目 2013年 2012年 经营活动产生的现金流量净额（元） 649,339,640.78 102,946,417.91 投资活动产生的现金流量净额（元） 6,770,024.79 -113,762,182.44 筹资活动产生的现金流量净额（元） -252,923,138.35 -94,015,447.49 变动情况说明： 1、经营活动产生的现金流量净额增加主要是收回的往来款增加所致。 2、投资活动产生的现金流量净额增加主要是处置子公司收到的现金增加及收到的政府补 助增加所致。 3、筹资活动产生的现金流量净额减少主要是本期取得银行借款减少所致。 7、其它 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 报告期内，公司利润来源主要是生物制药所形成的利润，另有较大部分来自于确认转让内 蒙古金宇置地有限公司股权投资收益。 (2) 发展战略和经营计划进展说明 经营计划进展说明 1、加快技术改造，扩大疫苗产量，构建规模产能 报告期内，公司积极进行疫苗产能扩张，保灵公司完成两次技术改造工程，有效扩大了疫 苗产能；优邦公司新建的四条生产线完成农业部 GMP动态验收。 2、加强国际合作 报告期内，保灵公司与法国诗华动物保健公司签订技术及商标许可协议，由保灵公司直接 购买诗华公司牛羊布鲁氏杆菌疫苗生产技术及商标许可权，全权负责在中国生产和销售 ,为做国 际型企业的战略目标打下坚实基础。 3、深化科研合作，提升自身研发能力 报告期内，公司与科研院所、专家合作进一步深化，共同开发适合市场需求的新产品。同 时，公司着力提升自身研发力量，增强公司核心竞争力。 4、加强专业化营销服务，提升市场竞争力 完善营销体系，拓宽了市场销售渠道，从市场需求出发，提供疫苗售后服务，满足集约化 养殖场的需求，有效提升了市场苗的销量。 5、完成房地产业务剥离后续工作 报告期内，内蒙古金宇置地有限公司完成工商变更登记，北京广合置业有限公司按合同约 12 内蒙古金宇集团股份有限公司 2013年年度报告 定，全额支付本次股权转让款共计 19,459.86万元。截至 2014年 3月，内蒙古金宇置地有限公 司对于本公司的应付款已全部支付完毕。 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、主营业务分行业、分产品情况 单位:元币种 :人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （％） 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 毛利率比 上年增减 （%） 1、生物制 药 630,007,402.48 176,448,548.90 71.99 45.29 16.37增加 6.96 个百分点 2、纺织加 工 5,490,230.32 2,278,110.08 58.51 -18.60 -39.40增加 14.24 个百分点 3、房地产 -100.00 -100.00减少 88.94 个百分点 4、房租及 物业管理 22,836,177.36 8,977,339.61 60.69 -19.17 9.30减少 10.24 个百分点 5、能 源 8,321,191.14 7,902,137.86 5.04 13.08 11.76增加 1.13 个百分点 6、未实现 毛利 -2,450,898.86 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （％） 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 毛利率比 上年增减 （%） 1、生物制 药 630,007,402.48 176,448,548.90 71.99 45.29 16.37增加 6.96 个百分点 2、纺织加 工 5,490,230.32 2,278,110.08 58.51 -18.60 -39.40增加 14.24 个百分点 3、房地产 -100.00 -100.00减少 88.94 个百分点 4、房租及 物业管理 22,836,177.36 8,977,339.61 60.69 -19.17 9.30减少 10.24 个百分点 5、能 源 8,321,191.14 7,902,137.86 5.04 13.08 11.76增加 1.13 个百分点 6、未实现 毛利 -2,450,898.86 2、主营业务分地区情况 单位:元币种 :人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 国内销售部分 666,655,001.30 23.13 出口销售部分 0.00 -100.00 13 内蒙古金宇集团股份有限公司 2013年年度报告 (三) 资产、负债情况分析 1、资产负债情况分析表 单位:元 项目名称 本期期末数 本期期末数占总 资产的比例（ %） 上期期末数 上期期末数 占总资产的 比例（%） 本期期末金 额较上期期 末变动比例 （%） 资产总计 1,711,664,428.69 100.00 1,882,838,912.51 100.00 -9.09 货币资金 711,639,492.40 41.58 314,962,563.70 16.73 125.94 其他应收款 94,832,922.85 5.54 26,295,846.89 1.40 260.64 存货 157,138,916.89 9.18 889,172,976.48 47.23 -82.33 在建工程 168,324,873.37 9.83 94,278,117.52 5.01 78.54 短期借款 120,000,000.00 7.01 308,500,000.00 16.38 -61.10 预收款项 65,101,975.04 3.80 196,763,717.80 10.45 -66.91 应付职工薪 酬 59,865,120.56 3.50 30,924,210.26 1.64 93.59 应交税费 8,816,547.24 0.52 13,696,826.18 0.73 -35.63 应付股利 4,209,923.20 0.25 2,398,000.00 0.13 75.56 其他应付款 26,093,610.90 1.52 51,346,897.99 2.73 -49.18 一年内到期 的非流动负 债 0.00 0.00 16,000,000.00 0.85 -100.00 其他流动负 债 33,624,338.88 1.96 21,993,227.76 1.17 52.88 长期借款 10,000,000.00 0.58 19,500,000.00 1.04 -48.72 长期应付款 0.00 0.00 46,178,769.21 2.45 -100.00 货币资金：股权转让及收回往来款 其他应收款：转让子公司增加往来款 存货：转让子公司减少子公司存货 在建工程：新建车间及增加设备 短期借款：归还借款 预收款项：主要是转让子公司股权减少相应负债 应付职工薪酬：主要是本期计提员工薪酬 应交税费：主要是支付所得税及土地增值税所致。 应付股利：主要是部分股东未领取本期应付的股利 其他应付款：主要是本期支付往来款及转让子公司减少往来款 一年内到期的非流动负债：本期全部偿还国债转贷本金 其他流动负债：本期增加与生物制药相关的项目拨款所致 长期借款：子公司偿还部分长期借款所致 长期应付款：偿还融资租赁款 (四) 核心竞争力分析 1、工艺技术优势 本公司是国内首家采用悬浮培养和纯化浓缩技术生产猪、牛口蹄疫疫苗的厂商，并获得正 式生产文号，推动了国内兽用生物制药产业的升级。同时，公司制定了口蹄疫悬浮培养疫苗的 行业标准，采用口蹄疫抗原含量 146S检测技术，使抗体检测更加准确可靠，配苗时间大幅缩 14 内蒙古金宇集团股份有限公司 2013年年度报告 短。 2、产品质量优势 公司口蹄疫疫苗产品质量居国内领先水平。公司采用先进的悬浮培养和纯化技术对传统口 蹄疫疫苗质量标准进行全面升级，为行业制定了口蹄疫疫苗抗原含量、杂蛋白含量和抗原杂蛋 白检测三项新标准，有效的提升了疫苗的产品质量。 3、研发优势 公司拥有兽用疫苗国家工程实验室和国家认定的企业技术中心，成为动物疫苗行业研发的 制高点和技术创新平台，加快了科研成果的转化进度，极大地提升了公司研发地位和技术优势， 对增强公司核心竞争能力发挥了十分重要的作用。 4、销售模式创新 公司开创了直达养殖场的点对点营销，突破了原有口蹄疫疫苗主要通过政府招标、相互比 价的竞争困局，驱动口蹄疫疫苗业务新的增长模式。公司采用疫苗试用、提供技术服务等手段， 赢得了客户对公司和产品的认可。公司直销苗销售量较上年大幅提高，目前，公司直销苗产品 已进入包括广东、河南等养殖大省在内的十几个省份，市场份额不断增加。直销苗业务拓展上 保持了一定的先发优势。 (五) 投资状况分析 1、对外股权投资总体分析 报告期内，公司未进行证券投资，未持有其他上市公司股票、权证、可转换债券等。 (1) 持有其他上市公司股权情况 报告期内，公司没有持有其他上市公司股权的情况。 (2) 持有非上市金融企业股权情况 公司无持有非上市金融企业股权的情况。 (3) 买卖其他上市公司股份的情况 报告期内，公司没有通过二级市场买卖其他上市公司股份的行为。 2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 委托理财产品情况 本年度公司无委托理财事项。 (2) 委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。 (3) 其他投资理财及衍生品投资情况 本年度公司无其他投资理财及衍生品投资情况。 3、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 4、主要子公司、参股公司分析 （1）金宇保灵生物药品有限公司为公司全资子公司，主要从事口蹄疫灭活疫苗、细胞毒活 疫苗、组织毒活疫苗等的生产销售，注册资本为 6,100万元。 2013年末资产总计 80,087万元， 净资产 30,606万元，营业收入 61,645万元，营业利润 24,243万元，净利润 20,994万元。 （2）扬州优邦生物制药有限公司为公司全资子公司，主要从事细胞毒灭活疫苗的研制生产 15 内蒙古金宇集团股份有限公司 2013年年度报告 与销售、兽药（不含生物制品）销售等，注册资本为 5,000万元。2013年末资产总计 18,889万 元，净资产 8,325万元，净利润 205万元。由于猪繁殖与呼吸综合征病毒灭活疫苗市场需求持 续低迷，导致报告期内净利润较去年下降 60.8%。 （3）内蒙古金宇惠泽农牧业发展有限公司为公司全资子公司，主要从事种植业，花卉、苗 木、农副产品、农机产品、农资产品销售等，注册资本为 300万元。2013年末资产总计 933.97 万元，净资产 -201.69万元，营业利润 -139.46万元，净利润 -140.46万元。 （4）内蒙古金堃物业服务有限公司为公司全资子公司，主要从事物业服务、机动车停车场 管理等服务，注册资本为 200万元。 2013年末资产总计 380.48万元，净资产 -13.39万元，营业 收入 890.34万元，营业利润 66.35万元，净利润 42.57万元。 （5）黄山市黄山区天安伟业置业有限公司为公司控股子公司，主要从事房地产开发及销售， 自有物业管理等，注册资本为 1000万元。 2013年末资产总计 9946.62万元，净资产 12.63万元， 营业利润-491.85万元，净利润 -492.64万元。 （6）黄山市金禹伟业大酒店有限公司为公司持股 40%的参股公司，主要从事酒店服务业， 注册资本为 1,500万元。 2013年末资产总计 546万元，净资产 532万元，净利润-164万元。由 于目前该项目处于停工状态，导致出现亏损。 5、非募集资金项目情况 单位:万元币种 :人民币 项目名称 项目金额 项目进度 本年度投入金 额 累计实际投入 金额 项目收益情 况 扬州优邦生物 制药有限公司 兽药 GMP综 合车间 11,474 91% 6,069 10,488暂无收益 兽用疫苗国家 工程实验室 6,987 80% 1,201 5,601暂无收益 合计 18,461 / 7,270 16,089 / 1、扬州优邦生物制药有限公司兽药 GMP综合车间项目目前已通过农业部 GMP动态验 收。 2、兽用疫苗国家工程实验室项目位于金宇保灵生物药品有限公司，目前主体工程已经完工， 但功能区域未划分，装饰未完成。 二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业竞争格局和发展趋势 2013年，农业部下达的《关于做好口蹄疫疫苗质量标准提升的通知》中明确提出了在现有 口蹄疫疫苗质量标准的基础上，提高效力检验标准，增加内毒素和总蛋白检测参数，这表明国 家重视兽用疫苗发展和加强食品药品安全的决心，将大大推动疫苗质量整体水平的提升。更多 的疫苗厂商将改进生产工艺、陆续采用悬浮培养技术，不断提高产品质量，使得未来行业竞争 态势加剧。 (二) 公司发展战略 公司以市场需求为导向，提出走市场化、国际化道路，做国际型企业的发展战略，是对集 团“致力健康事业，共创美好生活”使命的升华。 2014年，公司将继续加大国际间合作的力度， 加快生物制药产业的升级。同时，公司将利用自身研发与产品引进，实现公司产品多样化，通 过技术改造、新建车间等方式，积极扩大疫苗产能，保持持续增长的竞争力。 16 内蒙古金宇集团股份有限公司 2013年年度报告 (三) 经营计划 （一）加快生物制药产业升级转型 1、完成单品牌产品向多品牌产品转型 充分发挥两个国家级实验室研发平台优势，通过产品引进和技术升级，加快新产品的研发 生产、上市进程，尽快形成新的利润增长点。今年要争取完成布鲁氏杆菌病疫苗、猪圆环疫苗、 猪瘟疫苗、伪狂犬疫苗、蓝耳病疫苗产品升级工作， BVD+IBR二联疫苗取得临床批文。 2、由增加数量向提高质量转型 2014年公司将通过改造扩建和新建车间，继续扩大产能规模，提升质量标准，进一步加强 研发，完善纯化浓缩工艺，提高产品质量水平和疫苗保护效力，实现数量和质量的双提升。 3、由销售产品向提供增值服务转型 继续发挥专业营销团队的优势，在原有产品销售的基础上，创新营销模式，为集约化养殖 场提供增值服务，通过服务带动产品销售，提升产品附加值和品牌知名度。 4、完善物流体系，积极拓展中小客户 建设冷链物流体系，缩短运输半径，降低物流成本。通过物流效率的提高，扩大销售范围， 在稳固大客户、老客户的同时，积极开发中小客户。 （二）完成可转换公司债券的发行和股权激励工作 力争 2014年上半年完成可转换公司债券的发行工作，保证新生产线的建设资金。尽快完成 股权激励，形成股东、公司和员工利益共同体，保证公司经营业绩持续、健康、稳定增长。 （三）推进国际化战略，向国际化企业转型 2014年，是推进国际化战略的关键之年，以国际化思维、国际化视野、国际化标准、国际 化格局、国际化团队为着力点，逐步将公司打造成为汇集技术、人才、研发、生产、物流、互 联网、管理等优势的国际型企业。通过构建承接国际化战略的管控模式和绩效薪酬体系，吸引 国际型人才，加强国际间、企业间等技术交流合作，实现由国内知名企业向国际化迈进的转型。 (四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 2014年，除用于维持日常生产经营所需资金外，公司新增的资金需求主要用于疫苗研发和 产能扩张项目。为此，公司将通过自身经营积累、再融资、银行信贷等多种方式，保证公司的 资金需求。 (五) 可能面对的风险 1、宏观经济波动风险 从国际看，世界经济低速增长态势仍将延续，形势错综复杂、充满变数；从国内看，我国 经济保增长、调结构、实现经济转型的压力较大。养殖业受到餐饮等行业收入下降的影响，存 在利润继续下滑、畜禽出栏量下降等风险，这对未来的兽用疫苗行业会产生一定负面影响，对 公司未来的经营发展也会带来一定影响。 2、市场竞争风险 随着口蹄疫疫苗质量的提升，未来更多的疫苗厂商将采用悬浮培养技术，扩大产能，通过 技术升级，不断提高产品质量，使得行业竞争态势加剧，存在影响公司业绩的风险。 三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 √不适用 (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 √不适用 (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 √不适用 17 内蒙古金宇集团股份有限公司 2013年年度报告 四、利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 1、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【 2012】 37 号）的文件要求，公司董事会于 2012年 12月 28日召开第七届十四次会议，审议通过了《关 于修改公司章程的预案》。2013年 1月 22日，公司 2013年第一次临时股东大会审议通过了该 项议案。修订后的《公司章程》明确了现金分红的具体条件和比例、发放股票股利的条件以及 利润分配方案的审议、实施及变更程序。 2、《公司章程》中有关利润分配政策的规定如下： （1）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整 体利益及公司的可持续发展。 （2）公司优先采用现金分红的利润分配方式。 （3）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内 完成股利（或股份）的派发事项。 （4）公司利润分配政策可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。在 公司现金流满足正常经营和长期发展的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少 于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体分红比例由公司董事会根据相关规定和 公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。 （5）公司在经营情况良好，并且董事会认为公司发放股票股利有利于公司全体股东整体利 益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 （6）公司因遭遇不可抗力、灾害、重大损失、亏损、重组或经营需要等特殊情况而不进行 现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途等事项进行专 项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。 " （7）如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造 成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。董事会 认为确有必要对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应由董事会做出专门 提案，详细说明调整理由和变更的具体内容，形成书面报告并经独立董事审议后提交股东大会 特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司可以为股东提供网络投票方式。 3、报告期内现金分红实施情况 公司 2013年 5月 21日召开的 2012年度股东大会审议通过了公司 2012年度利润分配方案， 以公司 2012年 12月 31日的总股本 280,814,930股为基数，向全体股东按照每 10股派发现金红 利 1.60元（含税），共计派发现金股利 44,930,388.80元，剩余未分配利润 450,775,640.33元结 转下年。 公司 2012年度利润分配方案于 2013年 7月 8日实施完毕。公司严格执行了公司章程制定 的利润分配政策。 （二）公司未来三年（ 2013—2015年度）分红回报规划 2013年 10月 27日公司第八届董事会第四次会议和 2013年 11月 21日公司 2013年第二次 临时股东大会分别审议通过了《内蒙古金宇集团股份有限公司未来三年（ 2013年—2015年）分 红回报规划》的议案，具体内容如下： “为保障全体股东的合理回报，增加股利分配决策的透明度和可操作性，进一步细化《公 司章程》中关于利润分配政策的条款，制订本规划，具体内容如下： 1、参考因素 本规划是结合公司自身实际情况，在综合考虑发展战略、盈利能力、股东回报、资金成本、 外部融资环境、公司现金流量状况等因素的基础上，制定对公司股东持续、稳定的回报规划。 2、基本原则 本规划的制定应符合《公司章程》有关利润分配的相关条款，应保证利润分配政策的连续 性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。坚持实行 18 内蒙古金宇集团股份有限公司 2013年年度报告 科学、持续、稳定的利润分配政策，高度重视对股东的合理投资回报，充分听取和考虑股东（特 别是中小股东）、独立董事和监事的建议和意见，确定合理的利润分配方案。 3、未来三年（ 2013—2015年度）的分红回报规划 （1）分配方式：公司优先采用现金分红的利润分配方式。也可以采取现金、股票或者现金 与股票相结合或法律法规允许的其他方式分配，可以进行中期分配。 （2）公司利润分配的最低分红比例：在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下， 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%，具体 分红比例由公司董事会根据相关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。 4、利润分配方案的决策程序 （1）公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求等拟定合理的利润分配方案，并充分听取 独立董事的意见，公司独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立意见。 （2）董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，公告董事会决议时应同时披露 独立董事的独立意见。 （3）股东大会对利润分配方案审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行 沟通和交流，充分听取中小股东的意见，并应切实保障中小股东参与股东大会的权利。对于报 告期内盈利但未提出现金分红预案的，独立董事须对此发表独立意见，且公司在召开股东大会 时，还应提供网络投票等方式以便于股东参与表决。 （4）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内 完成股利（或股份）的派发工作。 （5）公司因遭遇不可抗力、灾害、重大损失、亏损、重组或经营需要等特殊情况而不进行 现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途等事项进行专 项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。 5、分红回报规划的制定周期和相关决策机制 （1）原则上公司董事会应每三年审议一次股东回报规划。 （2）公司董事会根据《公司章程》规定的利润分配政策制定股东回报规划。 公司根据生产经营情况、投资规划、可持续发展的需要或外部经营环境发生变化，需要调 整或变更利润分配政策和股东回报规划的，应由董事会做出专门提案，详细说明调整理由和变 更的具体内容，形成书面报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配 政策变更事项时，公司可以为股东提供网络投票方式。 本规划未尽事宜，依照相关法律法规及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责 解释，并自公司股东大会审议通过之日起实施。 (二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当 详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 √不适用 (三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元币种：人民币 分红年度 每 10股送 红股数（股） 每 10股派 息数(元) （含税） 每 10股转 增数（股） 现金分红的 数额（含税） 分红年度合并 报表中归属于 上市公司股东 的净利润 占合并报表 中归属于上 市公司股东 的净利润的 比率(%) 2013年 0 2.80 0 78,628,180.40 250,883,061.53 31.34 2012年 0 1.60 0 44,930,388.80 130,434,791.10 34.45 2011年 0 1.50 0 42,122,239.50 149,438,394.34 28.19 19 内蒙古金宇集团股份有限公司 2013年年度报告 五、积极履行社会责任的工作情况 (一) 社会责任工作情况 公司一直秉承 "致力健康事业，共创美好生活 "的企业使命，坚持以人为本、关爱他人、回 馈社会，积极履行作为企业公民的社会责任。 1、公司专门成立 "呼和浩特金宇集团困难员工帮扶互助协会 "，专门帮扶公司困难员工及家 庭成员。 2013年全年帮扶多名困难员工及家庭成员。 2、2013年 1月 31日，公司子公司保灵公司工会得到“市血液中心库存告急”信息，积极 组织公司员工进行无偿献血活动，共捐献血液 15000毫升。 3、2014年 7月 9日，公司子公司内蒙古金堃物业服务有限公司和呼和浩特赛罕区人口与 计划生育局、呼和浩特赛罕区大学东路办事处联合组办“关爱女孩、关注未来”走进社区大型 宣传文艺演出与科普宣传活动。 (二) 属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明 公司一直将环境保护放在重要位置，认真执行国家有关环境保护的法律法规，不断加强环 境保护管理，确保公司经营生产与环境保护的可持续发展。 公司建立了较为完整的环境管理体系，各生产单位成立环保小组，负责新改扩建项目的 " 环境影响评价 "和"三同时 "制度的执行以及环保设施的运行管理、环境污染事故的预防和处理等 事务。同时公司制定了 "遵守法律、清洁生产、减污增效、科学管治、持续改进 "的环境方针， 将三废达标排放作为公司的环境目标，制定相应的减排方案，明确项目责任人、考评环境绩效， 完善各项环保规章制度，使公司的环境管理实现系统化、规范化、科学化、持续化。 公司在生产经营过程中产生的主要污染物分为废气、废水、厂界噪声，产生的工业固体废 弃物分为一般工业固体废弃物和危险固体废弃物。以上生产经营过程中产生的主要污染物、工 业固体废物的检验、处理均严格按照国家相关环保规定和行业 GMP管理要求进行，主要污染 物的排放都已达到国家排放标准，一般工业固体废弃物得到妥善处理，危险固体废弃物的处置 按照环评批复及 GMP要求委托有资质机构进行处理。相关环保设备均处于正常运行状态，运 行记录完整，环保设施对于主要生产设备能够同步运行，运行率达 95%以上。 2013年公司没有环保行政处罚 ,未发生重特大环境污染事故、环保上诉、上访事件和其他环 保违法违规行为。 六、其他披露事项 报告期内，本公司第一大股东内蒙古农牧药业有限责任公司于 2013年 4月 11日与中信建 投证券股份有限公司北京安立路证券营业部（以下简称 "中信建投证券北京安立路营业部 "）开 展融资融券业务，将所持本公司股份 8,534,400股转入中信建投证券北京安立路营业部客户信用 担保户中。截止 2013年底，内蒙古农牧药业有限责任公司合计持有本公司股份 33,600,000股， 占公司总股本的 11.97%。 20 内蒙古金宇集团股份有限公司 2013年年度报告 第五节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁和媒体质疑事项。 二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 单位：万元币种：人民币 控股股东及其他关联方非经营性占用上市公司资金的余额 报告期内发 生的期间占 用、期末归 还的总金额 报告期内已清欠情况 报告期内清 欠总额 清欠 方式 清欠金额 清欠时间（月 份）期初金额 报告期内 发生额 期末余额 预计偿还 方式 清偿 时间 1,500 0 0 1,500 1,500其它 1,500 2013年 12月 三、破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 四、资产交易、企业合并事项 (一) 公司收购、出售资产和企业合并事项已在临时公告披露且后续实施无变化的 事项概述及类型 查询索引 2012年 12月 28日，公司将持有的内蒙古金宇置 地有限公司 100%股权出售给北京广合置业有限 公司。该事项已经 2013年 1月 22日公司 2013 年第一次临时股东大会审议通过，并按计划如期 实施。 该事项公告详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn (二) 临时公告未披露或有后续进展的情况 1、出售资产情况 单位:万元币种 :人民币 交易对方被出售资产 出售 日 出售价格 本年初 起至出 售日该 资产为 上市公 司贡献 的净利 润 出售产 生的损 益 是否为 关联交 易（如 是，说 明定价 原则） 资产出售定价 原则 所涉及 的资产 产权是 否已全 部过户 所涉 及的 债权 债务 是否 已全 部转 移 资产出售 为上市公 司贡献的 净利润占 利润总额 的比例 (%) 关联 关系 采用资产基础 北京广合 置业有限 公司 内蒙古金宇 置地有限公 司 2012 年 12 月 28 日 19,459.86 9,300.32否 法和收益法对 金宇置地股东 的全部权益进 行了评估，确 是是 全资 子公 司 定出售价格。 2012年 12月 28日，公司将持有的内蒙古金宇置地有限公司 100%股权出售给北京广合置 业有限公司。该事项已经 2013年 1月 22日公司 2013年第一次临时股东大会审议通过，并按计 划如期实施。 2013年 3月 18日内蒙古金宇置地有限公司完成工商变更登记。截至 2013年 4月 1日，北京广合置业有限公司按合同约定，已全额支付本次股权转让款共计 19,459.86万元。截 至 2014年 3月，内蒙古金宇置地有限公司对于本公司的应付款已全额支付完毕。 21 内蒙古金宇集团股份有限公司 2013年年度报告 五、公司股权激励情况及其影响 (一) 相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 事项概述 查询索引 公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要、公 司限制性股票激励计划实施考核管理办法、公司 限制性股票激励计划的激励对象名单及提请股东 大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事 宜的议案已经公司第八届董事会第五次会议审议 通过。 该事项公告详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 2013年 1月，中国证监会已对公司报送的《内蒙 古金宇集团股份有限公司限制性股票激励计划 （草案）》确认无异议并进行了备案。 该事项公告详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 2014年 3月 17日，公司 2014年第一次临时股东 大会表决通过了《关于公司限制性股票激励计划 （草案）及其摘要的议案》等股权激励议案。 该事项公告详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 六、重大关联交易 √不适用 七、重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项 √不适用 (二) 担保情况 单位:万元币种 :人民币 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 15,000.00 报告期末对子公司担保余额合计 12,000.00 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 12,000.00 担保总额占公司净资产的比例 (%) 9.36 (三) 其他重大合同 1、公司全资子公司金宇保灵生物药品有限公司于 2013年 9月与法国诗华动物保健公司 （Ceva Santé Animale S.A）签订了《技术及商标许可协议》，由金宇保灵直接购买诗华公司牛 羊布鲁氏杆菌疫苗生产技术及商标许可权，全权负责在中国生产和销售。详见 2013年 9月 26 日公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站的“内蒙古 金宇集团股份有限公司关于全资子公司金宇保灵与法国诗华公司签订《技术及商标许可协议》 的公告”。 2、2013年 7月，公司全资子公司扬州优邦生物制药有限公司（以下简称“优邦公司”）与 武汉中博生物股份有限公司（以下简称“武汉中博”）签订技术许可实施合同，由武汉中博向优 邦公司转让相关猪圆环病毒灭活疫苗的生产技术，合同涉及的技术秘密使用费为 3000万元人民 币。 八、承诺事项履行情况 22 内蒙古金宇集团股份有限公司 2013年年度报告 √不适用 九、聘任、解聘会计师事务所情况 单位:万元币种 :人民币 是否改聘会计师事务所：否 原聘任 现聘任 境内会计师事务所名称 立信会计师事务所（特殊普通合 伙） 立信会计师事务所（特殊普通合 伙） 境内会计师事务所报酬 50 50 境内会计师事务所审计年限 11 11 名称 报酬 内部控制审计会计师事务所 立信会计师事务所（特殊普通合 伙） 25 财务顾问 华泰联合证券有限责任公司 50 保荐人 华泰联合证券有限责任公司 十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人、收 购人处罚及整改情况 报告期内，公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人均 未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 十一、可转换公司债券情况 (一) 转债发行情况 2013年10月27日召开的公司第八届董事会第四次会议审议通过公司拟发行可转换公司债 券相关事宜，本次拟公开发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）不超过人民币 4.50 亿元，募集资金在扣除发行费用后拟投向“高级别生物安全口蹄疫灭活疫苗项目”。本次拟公开 发行可转换公司债券相关事宜已经公司 2013年第二次临时股东大会审议通过，详见公司刊登在 《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上的《内蒙古金宇集团股份有限公司第 八届董事会第四次会议决议公告》、《内蒙古金宇集团股份有限公司 2013年第二次临时股东大会 决议公告》。 十二、其他重大事项的说明 报告期内公司无其他重大事项。 23 内蒙古金宇集团股份有限公司 2013年年度报告 第六节 股份变动及股东情况 一、股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 (%) 发行 新股 送 股 公积金 转股 其 他 小 计 数量 比例 (%) 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内非国有 法人持股 境内自然人 持股 ４、外资持股 其中：境外法人持 股 境外自然人 持股 二、无限售条件流通 股份 280,814,930 100 280,814,930 100 1、人民币普通股 280,814,930 100 280,814,930 100 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 三、股份总数 280,814,930 100 280,814,930 100 (二) 限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。 二、证券发行与上市情况 (一) 截至报告期末近 3年历次证券发行情况 截至报告期末的近 3年，公司没有证券发行的情况。 (二) 公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 24 内蒙古金宇集团股份有限公司 2013年年度报告 报告期内，公司不存在因送股、转增股本、配股、增发新股、非公开发行股票、权证行权、 实施股权激励计划、企业合并、可转换公司债券转股、减资、内部职工股上市、债券发行或其 他原因引起公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动的情况。 (三) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 三、股东和实际控制人情况 (一) 股东数量和持股情况 单位：股 截止报告期末股东总数 12,538年度报告披露日前第 5个交易日 末股东总数 11,740 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比 例(%)持股总数 报告期内增 减 持有有限售条件股 份数量 质押或 冻结的 股份数 量 内蒙古农牧药业 有限责任公司 境内非国 有法人 11.97 33,600,00 0 0 无 大象创业投资有 限公司 境内非国 有法人 3.32 9,332,041 -10,682,959 无 新余市元迪投资 有限公司 境内非国 有法人 2.49 7,000,000 0 无 第一创业证券工 行－创金价值 成长 5期集合资 产管理计划 未知 1.90 5,328,283 5,328,283 无 中国平安财产保 险股份有限公司 －传统－普通保 险产品 未知 1.53 4,283,334 4,283,334 无 中国工商银行招 商核心价值混 合型证券投资基 金 未知 1.50 4,206,331 4,206,331 无 中国平安人寿保 险股份有限公司 －投连－个险投 连 未知 1.30 3,663,140 3,663,140 无 石丽云未知 1.22 3,416,200 3,416,200 无 中国工商银行股 份有限公司－广 发聚瑞股票型证 券投资基金 未知 1.14 3,210,265 3,210,265 无 朱燕珍未知 1.09 3,057,230 3,057,230 无 25 内蒙古金宇集团股份有限公司 2013年年度报告 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的 数量 股份种类及数量 内蒙古农牧药业有限责任公司 33,600,000人民币普通股 33,600,000 大象创业投资有限公司 9,332,041人民币普通股 9,332,041 新余市元迪投资有限公司 7,000,000人民币普通股 7,000,000 第一创业证券－工行－创金价 值成长 5期集合资产管理计划 5,328,283人民币普通股 5,328,283 中国平安财产保险股份有限公 司－传统－普通保险产品 4,283,334人民币普通股 4,283,334 中国工商银行－招商核心价值 混合型证券投资基金 4,206,331人民币普通股 4,206,331 中国平安人寿保险股份有限公 司－投连－个险投连 3,663,140人民币普通股 3,663,140 石丽云 3,416,200人民币普通股 3,416,200 中国工商银行股份有限公司广 发聚瑞股票型证券投资基金 3,210,265人民币普通股 3,210,265 朱燕珍 3,057,230人民币普通股 3,057,230 上述股东关联关系或一致行动 的说明 内蒙古元迪投资有限责任公司已于 2013年 1月 14日完成 工商变更登记，更名为新余市元迪投资有限公司。 2013年 5月 15日，新余市元迪投资有限公司受让了郑州京兴泰企业管理咨 询有限公司所持有的内蒙古农牧药业有限责任公司 25.40%的股 权。在公司前十名股东中，新余市元迪投资有限公司控制内蒙 古农牧药业有限责任公司 100%的股权，存在关联关系。新余市 元迪投资有限公司已于 2014年 1月 9日至 1月 27日通过上海 证券交易所大宗交易系统累计减持公司无限售条件流通股 7,000,000股，占公司总股本的 2.49%。减持后，新余市元迪投 资有限公司不再持有公司股份。 四、控股股东及实际控制人情况 (一) 控股股东情况 1、公司不存在控股股东情况的特别说明 本公司股权结构较为分散，不存在控股股东。 2、报告期内控股股东变更情况索引及日期 本报告期内，公司控股股东没有发生变更。 (二) 实际控制人情况 1、公司不存在实际控制人情况的特别说明 本公司股权结构较为分散，不存在实际控制人。 2、报告期内实际控制人变更情况索引及日期 不适用。 五、其他持股在百分之十以上的法人股东 26 内蒙古金宇集团股份有限公司 2013年年度报告 单位:万元币种 :人民币 法人股东名称 单位负责人 或法定代表 人 成立日期 组织机构代码注册资本 主要经营业务或 管理活动等情况 内蒙古农牧药 业有限责任公 司 徐宪明 2000年 6月 15日 72012586-4 2,150 纺织、生物制品行 业的投资；纺织技 术的开发及成果 转让；纺织、生物 制品的技术咨询 服务；钢材、水泥 的销售；种植业养 殖业的投资；农作 物种植；牲畜的养 殖。 内蒙古元迪投 资有限责任公 司 赵红霞 2003年 3月 4日 74389715-4 2,800 生物制品投资、证 券投资、纺织投 资、农林牧开发投 资、种植业、养殖 业投资；投资咨询 服务。 截止到 2013年12月31日内蒙古农牧药业有限责任公司及其控股股东新余市元迪投资有限 公司分别持有公司 11.97%和 2.49%的股份，农牧药业和元迪投资作为一致行动人共计控制公司 14.46%的股份，为公司第一大股东。新余市元迪投资有限公司已于 2014年 1月 9日至 1月 27 日通过上海证券交易所大宗交易系统累计减持公司无限售条件流通股 7,000,000 股，占公司总 股本的 2.49%。减持后，新余市元迪投资有限公司不再持有公司股份。 27 内蒙古金宇集团股份有限公司 2013年年度报告 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、持股变动及报酬情况 (一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名职务性别年龄 任期起始日 期 任期终止日 期 年初 持股 数 年末 持股 数 年度 内股 份增 减变 动量 增减 变动 原因 报告期内从公 司领取的应付 报酬总额（万 元）（税前） 报告期从 股东单位 获得的应 付报酬总 额（万元） 张翀宇董事长、总裁男 60 2013年5月 21日 2016年5月 20日 49,261 49,261 206.03 0 徐宪明副董事长男 62 2013年5月 21日 2016年5月 20日 0 34 徐师军董事、副总裁男 44 2013年5月 21日 2016年5月 20日 9,200 6,900 -2,300 二级 市场 卖出 120.68 0 王秀华董事女 51 2013年5月 21日 2016年5月 20日 9,200 9,200 96.32 6.32 郑卫忠董事男 62 2013年5月 21日 2016年5月 20日 13.68 16.32 陈焕春董事男 61 2013年5月 21日 2016年5月 20日 0 0 曹国琪独立董事男 51 2013年5月 21日 2016年5月 20日 13.68 0 陈永宏独立董事男 52 2013年5月 21日 2016年5月 20日 0 0 宋建中独立董事女 61 2013年5月 21日 2016年5月 20日 0 0 温利民监事会主席男 55 2013年5月 21日 2016年5月 20日 79.18 0 吴波监事男 42 2013年5月 21日 2016年5月 20日 15.7 0 刘国英监事女 45 2013年5月 21日 2016年5月 20日 36 0 李树剑董事会秘书女 42 2013年5月 21日 2016年5月 20日 89.68 0 张红梅财务总监女 43 2013年5月 21日 2016年5月 20日 103.68 0 张兴民副董事长男 54 2010年5月 28日 2013年5月 21日 2,600 0 -2,600 二级 市场 卖出 62.68 0 周衡龙董事男 52 2010年5月 28日 2013年5月 21日 13.68 91.2 帅天龙独立董事男 48 2010年5月 28日 2013年5月 21日 13.68 0 谢晓燕独立董事女 44 2010年5月 28日 2013年5月 21日 13.68 0 李宁监事男 36 2010年5月 28日 2013年5月 21日 23.88 0 28 内蒙古金宇集团股份有限公司 2013年年度报告 俞继炜监事女 46 2010年5月 28日 2013年5月 21日 19.58 0 合计 / / / / / 70,261 65,361 -4,900 / 921.81 147.84 张翀宇：2009年至今任本公司党委书记、董事长、总裁。 徐宪明：2007年 5月至 2010年 5月任内蒙古金宇集团股份有限公司董事。 2005年至今在 内蒙古农牧药业有限责任公司任董事长。 徐师军：2007年 1月至 5月任本公司董事、副总裁， 2007年 5月至 2010年 4月任山丹羊 绒公司总经理。 2007年 5月至今任本公司副总裁、党委委员， 2010年 4月至今任金宇保灵生物 药品有限公司董事长， 2011年 2月任本公司董事。 王秀华：2007年至 2010年 5月任本公司董事、副总裁、党委委员， 2008年 3月担任大象 创业投资有限公司董事， 2008年 11月任本公司党委副书记， 2010年 5月至 2013年 5月任本公 司监事会主席。 郑卫忠：2009年至今担任大象创业投资有限公司董事， 2008年 4月至今任本公司董事。 陈焕春：2009年至今担任华中农业大学教授、中国工程院院士。 曹国琪：2007年至今任上海财经大学亚洲经济研究所副所长； 2007年至 2009年 10月任香 港东汇（中国）有限公司执行董事、总经理； 2007年至今任香港鑫汇投资有限公司执行董事、 总经理； 2007年至今任湖南大学工商管理学院 EMBA项目教授； 2009年至今任交大慧谷（香 港上市公司）独立董事； 2009年 9月至今任上海创业指导中心导师。 陈永宏：1999年至 2012年任天职国际会计师事务所董事长、主任会计师。现任天职国际会 计师事务所（特殊普通合伙）首席合伙人，华夏银行股份有限公司、佳通轮胎股份有限公司独 立董事。 宋建中：2002年至今任中华全国女律师协会副会长，内蒙古建中律师事务所首席合伙人。 2010年至今任中国人民大学教授， 2013年至今任西南政法大学法律制度研究院副院长。 温利民：2007年至 2010年 5月任本公司监事会主席， 2010年 5月至 2013年 5月任本公司 董事。 吴波：2009年至 2011年扬州威克生物工程有限公司财务经理， 2011年加入内蒙古金宇集 团股份有限公司。 2013年至今担任内蒙古金宇集团股份有限公司审计部部长。 刘国英：2009年至今，在本公司全资子公司金宇保灵生物药品有限公司从事生物药品质量 管理、产品研发、 GMP认证管理等工作。现任金宇保灵生物药品有限公司质量副总。 李树剑：2009年至今担任本公司董事会秘书， 2007年 5月至 2010年 5月任本公司董事。 张红梅：2007年至 2011年 1月历任本公司财务部部长、财务审计管理中心主任、总裁助理。 2011年 1月至今任本公司财务总监。 张兴民：2007年担任内蒙古农牧药业有限责任公司董事， 2007年 5月任本公司董事， 2010 年 5月任公司副董事长， 2011年 1月至 2013年 3月任内蒙古金宇置地有限公司董事长。 2010 年 5月至 2013年 5月担任本公司副董事长。 周衡龙：2009年至今任大象创业投资有限公司总经理。 2010年 5月至 2013年 5月任本公 司董事。 帅天龙：2007年至今就职于北京市竞天公诚律师事务所，现为北京市竞天公诚律师事务所 合伙人。 2007年 5月至 2013年 5月任本公司独立董事。 谢晓燕：2007年至 2013年 1月任本公司审计部部长。 2010年 5月至 2013年 5月担任本公 司监事。 李宁：2007年起，历任本公司法律事务部主任、总裁办公室主任、总裁助理， 2010年 8月 任呼和浩特第四届仲裁委员会仲裁员。 2010年 5月至 2013年 5月任本公司职工监事。 俞继炜：2007年至 2013年 1月任本公司审计部部长。 2010年 5月至 2013年 5月担任本公 司监事。 公司部分董事、监事、高管于 2014年 1月以个人自筹资金增持公司股份，具体情况如下 : 29 内蒙古金宇集团股份有限公司 2013年年度报告 姓名 职务 本次变动前持 股数量 (万股) 本次增持数 量 (万股) 购买 价格 (元/股) 本次变动后持 股数量 (万股) 增持后 持股比例（%） 张翀宇 董事长、 总裁 4.9261 273.03 24.36 277.9561 0.99 徐宪明 副董事长 0 124.79 24.36 124.79 0.44 王秀华 董事、 副总裁 0.92 57.40 24.36 58.32 0.21 徐师军 董事、 副总裁 0.69 55.23 24.36 55.92 0.20 李树剑 董事会秘书 0 40.46 24.36 40.46 0.14 温利民 监事会主席 0 24.40 24.36 24.40 0.09 二、现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况 (一) 在股东单位任职情况 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位担任的 职务 任期起始日期 任期终止日期 张翀宇 新余市元迪投资 有限公司 董事 徐宪明 内蒙古农牧药业 有限责任公司 董事长 新余市元迪投资 有限公司 总经理 徐师军 新余市元迪投资 有限公司 董事 王秀华 新余市元迪投资 有限公司、大象 创业投资有限公 司 董事 郑卫忠 大象创业投资有 限公司 董事 温利民 新余市元迪投资 有限公司 董事 周衡龙 大象创业投资有 限公司 总经理 张兴民 新余市元迪投资 有限公司 董事 (二) 在其他单位任职情况 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担任的职务任期起始日期任期终止日期 曹国琪 东汇（中国）有限公司、 鑫汇投资有限公司、上 海财经大学亚洲经济 研究所、湖南大学工商 管理学院 EMBA项目 执行董事、总经理、副 所长、教授 30 内蒙古金宇集团股份有限公司 2013年年度报告 陈永宏 天职国际会计师事务 所、华夏银行股份有限 公司、佳通轮胎股份有 限公司 首席合伙人、独立董事 宋建中 内蒙古建中律师事务 所、北京三元食品股份 有限公司、天津劝业场 (集团)股份有限公司、 内蒙古伊泰煤炭股份 有限公司、中国人民大 学、西南政法大学法律 制度研究院 首席合伙人、独立董事、 教授、副院长 陈焕春 华中农业大学、中国工 程院 教授、院士 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人 员报酬的决策程序 由公司董事会、股东大会审议通过后实施。 董事、监事、高级管理人 员报酬确定依据 公司董事、监事报酬依照 2002年第二次临时股东大会审议通过的《关于 公司董事、监事津贴的议案》和 2005年度股东大会审议通过的《关于提 高董事津贴的议案》规定发放，津贴发放采取现金形式。高管人员的报 酬按照 2001年 3月 12日第三届董事会第十五次会议审议通过的《公司 试行年薪制的方案》标准发放。 董事、监事和高级管理人 员报酬的应付报酬情况 详见<董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况表 > 报告期末全体董事、监事 和高级管理人员实际获得 的报酬合计 1069.65万元 四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务变动情形 变动原因 张兴民 副董事长 离任 任期届满 周衡龙 董事离任 任期届满 谢晓燕 独立董事 离任 任期届满 帅天龙 独立董事 离任 任期届满 李宁监事离任 任期届满 俞继炜 监事离任 任期届满 徐宪明 副董事长 聘任 到期换届 王秀华 董事、副总裁 聘任 到期换届 陈焕春 董事聘任 到期换届 陈永宏 独立董事 聘任 到期换届 宋建中 独立董事 聘任 到期换届 温利民 监事会主席 聘任 到期换届 31 内蒙古金宇集团股份有限公司 2013年年度报告 吴波监事聘任 到期换届 刘国英 监事聘任 到期换届 五、公司核心技术团队或关键技术人员情况 报告期内，公司无核心技术团队或关键技术人员变动情况。 六、母公司和主要子公司的员工情况 (一) 员工情况 母公司在职员工的数量 68 主要子公司在职员工的数量 941 在职员工的数量合计 1,009 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工 人数 0 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 386 销售人员 48 技术人员 179 财务人员 34 行政人员 63 管理人员 92 其他人员 207 合计 1,009 教育程度 教育程度类别 数量（人） 硕士及以上 62 本科 281 专科 223 其他 443 合计 1,009 (二) 薪酬政策 报告期内，公司严格依照相关法律法规，为员工定时足额发放薪酬、缴纳各项社会保险， 没有拖欠职工工资的情况发生。公司通过有效的薪酬体系设计，最大程度地激励员工提高工作 积极性和工作效率，将公司所有岗位的薪酬结构合理化、规范化，使员工薪酬真正成为激励员 工成长、实现公司经营目标。薪酬分配综合考虑社会物价水平、公司支付能力，坚持按岗位价 值、业绩贡献、能力水平付薪，兼顾内外公平及可持续发展的基本原则。 (三) 培训计划 公司整体培训工作围绕专业技能与管理素质开展，一方面通过岗前培训，使新入职人员很 快达到本岗位要求，另一方面通过岗中各项培训，提高在职人员素质，培养一批具有专业技能 和管理知识的员工，同时加强后备人才的培养，为建立良好的人才梯队打好基础。 (四) 专业构成统计图： 32 内蒙古金宇集团股份有限公司 2013年年度报告 (五) 教育程度统计图： (六) 劳务外包情况 劳务外包的工时总数 无 劳务外包支付的报酬总额无 33 内蒙古金宇集团股份有限公司 2013年年度报告 第八节 公司治理 一、公司治理及内幕知情人登记管理等相关情况说明 (一) 公司治理的情况 报告期内，公司严格按照《公司法》和《证券法》以及中国证监会和上海证券交易所颁布 规章制度的要求，不断改善公司法人治理结构，促进公司规范运作，切实加强信息披露工作， 规范公司运作，切实维护公司及全体股东利益，确保公司稳定、健康、持续的发展。 1、股东与股东大会 公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己 的权利。报告期内公司召开三次股东大会，就公开发行转换公司债券事项安排股东大会网络投 票，并严格按照《公司法》、《公司章程》和《股东大会工作条例》的要求履行相应的召集、召 开、表决程序，股东大会经律师现场见证并对其合法性出具法律意见书。 2、董事与董事会 报告期内，公司董事会顺利完成换届工作，董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求。 各位董事以诚信、勤勉、尽责的态度履行职责，积极参加监管部门的有关培训，及时学习有关 法律法规，进一步提高了董事会的科学决策力。同时，公司董事会还依据董事会各专门委员会 议事规则的要求，召开审计委员会会议、薪酬与考核委员会会议、提名委员会会议，审议公司 重大事项等。 3、监事和监事会 报告期内，公司董事会完成换届工作，监事会人数和人员构成符合法律、法规的要求。各 位监事本着对股东负责的态度认真履行职责，依法、独立地对公司财务及公司董事和高管人员 履行职责的合法合规性进行监督，对公司重大事项出具意见，切实维护了公司及股东的合法权 益。 4、高级管理人员和经营班子 公司经营班子按照董事会的决策开展经营工作，高级管理人员的选聘由公司董事会决策。 公司经营班子构成合理、分工明确、各司其职、勤勉尽责。 5、信息披露与投资者关系管理工作 公司指定董事会秘书负责信息披露工作，认真接待投资者来访和咨询。根据中国证监会、 上海证券交易所《关于进一步做好上市公司公平信息披露工作的通知》和公司《信息披露管理 制度》，公司格外重视信息披露前的保密工作，以确保所有股东有平等的机会获得信息。同时， 公司十分重视与投资者的沟通与互动，通过接听电话、回复上证 E互动平台的投资者提问等形 式，积极拓宽与投资者沟通的渠道，加强投资者关系管理工作。 （二）内幕知情人登记管理情况 公司严格按照有关法律法规要求以及公司《内幕信息知情人登记管理制度》的规定，对内 幕信息知情人进行登记备案，切实防范内幕信息在传递和保密等环节出现问题。截止报告期末， 公司未发生过泄漏内幕信息、内幕交易等违法违规行为。 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异；如有差异，应当说明（未完）  |