[年报]爱使股份：2013年年度报告
上海爱使股份有限公司 600652 2013年年度报告 重要提示 一、 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司负责人肖勇先生、主管会计工作负责人刘玉梁先生及会计机构负责人（会计主管 人员）周耀东先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案： 经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013年度公司合并报表实现净利润 3,450,793.07元，归属于母公司所有者的净利润4,474,286.77元。2013年度母公司报表实现 净利润5,222,599.94 元，提取法定公积金522,259.99 元，年初未分配利润143,585,191.57 元，当年累计未分配利润98,848,078.28元。 现董事会拟定公司2013年度利润分配预案为：以截至2013年12月31日公司总股本 557,002,564股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.03元（含税），共计分配利润 1,671,007.69元，结余未分配利润转入下一年度。 六、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 七、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 目录 第一节 释义及重大风险提示 ....................................................................................................... 4 第二节 公司简介 ........................................................................................................................... 5 第三节 会计数据和财务指标摘要 ............................................................................................... 7 第四节 董事会报告 ....................................................................................................................... 8 第五节 重要事项 ......................................................................................................................... 17 第六节 股份变动及股东情况 ..................................................................................................... 20 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ..................................................................... 23 第八节 公司治理 ......................................................................................................................... 26 第九节 内部控制 ......................................................................................................................... 27 第十节 财务会计报告 ................................................................................................................. 28 第十一节 备查文件目录 ............................................................................................................. 90 第一节 释义及重大风险提示 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 公司、本公司、爱使股份 指 上海爱使股份有限公司 泰山能源 指 山东泰山能源有限责任公司 博胜佳益 指 上海博胜佳益科技有限公司 内蒙荣联 指 内蒙古荣联投资发展有限责任公司 鑫宇高速 指 天津鑫宇高速公路有限责任公司 山西大远 指 山西大远煤业有限公司 北京信托 指 北京国际信托有限公司 上海黑石 指 上海黑石股权投资合伙企业（有限合伙） 中瑞岳华 指 中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙） 瑞华 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 元 指 人民币元 二、 重大风险提示： 公司已在本年度报告第四节董事会报告中董事会关于公司未来发展的讨论与分析之可 能面对的风险内进行了详细描述，敬请查阅。 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 上海爱使股份有限公司 公司的中文名称简称 爱使股份 公司的外文名称 SHANGHAI ACE CO.,LTD. 公司的外文名称缩写 SACE 公司的法定代表人 肖 勇 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 张 亮 陆佩华 联系地址 上海市肇嘉浜路666号 上海市肇嘉浜路666号 电话 021-64710022转8818 021-64710022转8105 传真 021-64711120 021-64711120 电子信箱 zhangliang@sh-ace.com lupeihua@sh-ace.com 三、 基本情况简介 公司注册地址 上海市石门二路333弄3号 公司注册地址的邮政编码 200041 公司办公地址 上海市肇嘉浜路666号 公司办公地址的邮政编码 200031 公司网址 http://www.sh-ace.com 电子信箱 shace@sh-ace.com 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报、证券日报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 董事会办公室 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上交所 爱使股份 600652 - 六、 公司报告期内注册变更情况 (一) 基本情况 报告期内，公司注册情况未变更。 (二) 公司首次注册情况的相关查询索引 公司已在2009年年度报告中公司基本情况之公司其他基本情况内进行了详细描述，敬请查 阅。 (三) 公司上市以来，主营业务的变化情况 1984年12月12日，公司经营范围主营：电子电器产品、经济技术咨询、技术合作和技术 服务。兼营：电子加工组装、日用百货。 1986年6月7日，公司经营范围主营：仪器仪表、电子电器产品。兼营：塑料五金制品、 电子技术服务。 1990年6月15日，公司经营范围主营：仪器仪表、家用电器（除彩电），电子元件，电子 器件。兼营：电工器材（除重要生产资料），橡胶制品（除轮胎），塑料制品，本企业产品维修。 1992年3月10日，公司经营范围主营：仪器仪表、电子元器件，金属加工机械，电器专 用设备，家用电器（除彩电），及照明电器（批发均除沪产22种）。兼营：电工器材及橡胶制品 （均除重要生产资料），本企业产品维修。 1993年6月22日，公司经营范围主营：机电设备（除专营），五金交电，电脑，建筑材料， 金属材料，日用化学品，化工原料（除危险品），副食品，陶瓷制品。兼营：橡塑制品（除农膜）， 本企业产品维修，仪器仪表，电子产品，机械设备技术开发，咨询，服务，转让。 1993年12月15日，公司经营范围主营：机电设备（除专营），五金交电，电脑及配件， 金属材料，建筑装潢材料，百货，化工原料（除危险品），参与投资经营。兼营：电子产品及设 备，副食品，日用杂货，附设客运、科技、船务工程分公司及金银饰品行。 1996年12月5日，公司经营范围：机电设备（除专营），五金交电，电脑及配件，金属材 料，建筑装潢材料，百货，化工原料（除危险品），参与投资经营，电子产品及设备，副食品， 日用杂货，附设客运、科技、船务工程分公司及金银饰品行。 1998年8月5日，公司经营范围：经销机电设备（除专营），五金交电，电脑及配件，金 属材料，建筑装潢材料，百货，化工原料（除危险品），参与投资经营，电子产品及设备，副食 品，日用杂货，附设客运、科技、船务工程，房地产分公司及金银饰品行。 1998年11月19日，公司经营范围：石油制品，润滑油，防腐材料产销，饮料，饮用水（以 上按许可证内容或经前置审批），机电设备及四技服务，五金交电，电脑及配件，金属，建筑， 装潢材料，非危险品化工原料，百货，参与投资经营，附设分支。 2000年10月26日，公司经营范围：对石油液化气行业的投资，机电设备及四技服务，非 专控通讯设备，计算机软硬件及网络设备，计算机系统及网络安装工程，金属，建筑，装潢材 料，非危险品化工原料，百货，参与投资经营，附设分支。 2003年3月7日，公司经营范围：对石油液化气行业、煤炭及洁净能源的投资，机电设备 及四技服务，非专控通讯设备，计算机软硬件及网络设备，计算机系统及网络安装工程，金属， 建筑，装潢材料，非危险品化工原料，百货，参与投资经营，附设分支。 (四) 公司上市以来,历次控股股东的变更情况 1996年6月，上海延中实业股份有限公司入主本公司，其持有本公司股份占总股本的4.99%， 成为公司第一大股东。 1998年10月，天津大港油田集团有限责任公司及其关联企业入主本公司，其持有本公司 股份占总股本的10.01%，成为公司第一大股东。 2000年9月，天天科技有限公司和北京同达志远网络系统工程有限公司入主本公司，两家 公司合并持有本公司股份占总股本的5%，成为公司第一大股东。2003年6月，两家公司增持 本公司股份，合并持有本公司股份占总股本的10.09%。2005年6月，天天科技有限公司通过上 交所交易系统以大宗交易的方式受让了北京同达志远网络系统工程有限公司持有的本公司股 份。至今天天科技有限公司持有本公司股份占总股本的9.09%，为公司第一大股东。 七、 其他有关资料 公司聘请的会计师事务所名称（境内） 名称 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址 北京市东城区永定门西滨河路8号院7 号楼中海地产广场西塔5-11层 签字会计师姓名 栾国保 张西在 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2013年 2012年 本期比上年 同期增减(%) 2011年 营业收入 1,857,810,141.25 2,129,602,810.39 -12.76 2,115,251,367.91 归属于上市公司股东的净利润 4,474,286.77 197,580,893.91 -97.74 22,585,350.73 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润 -33,450,980.34 -62,202,217.60 不适用 -2,703,290.61 经营活动产生的现金流量净额 -244,966,892.05 102,861,316.59 -338.15 278,520,501.94 2013年末 2012年末 本期末比上年 同期末增减(%) 2011年末 归属于上市公司股东的净资产 959,249,740.87 1,014,428,262.70 -5.44 949,801,504.86 总资产 3,220,223,777.97 3,167,703,682.20 1.66 3,443,073,620.65 (二) 主要财务数据 单位：元 币种：人民币 主要财务指标 2013年 2012年 本期比上年 同期增减(%) 2011年 基本每股收益（元／股） 0.01 0.35 -97.14 0.04 稀释每股收益（元／股） 0.01 0.35 -97.14 0.04 扣除非经常性损益后的基本每股 收益（元／股） -0.06 -0.11 不适用 0.00 加权平均净资产收益率（%） 0.46 20.36 减少19.90个百分点 2.33 扣除非经常性损益后的加权平均 净资产收益率（%） -3.41 -6.41 增加3.00个百分点 -0.28 二、 非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2013年金额 附注（如适用） 2012年金额 2011年金额 非流动资产处置损益 18,487,463.49 出售子公司博胜佳益45%股权以及对剩 余45%股权按公允价值计量确认收益。 233,796,200.81 -462,557.80 计入当期损益的政府补助，但与公司正常 经营业务密切相关，符合国家政策规定、 按照一定标准定额或定量持续享受的政 府补助除外 30,537,400.00 本期收到的政府补助 43,113,200.00 35,922,700.00 计入当期损益的对非金融企业收取的资 金占用费 16,982,722.81 收取山西大远利息 16,811,453.56 26,923,884.44 除同公司正常经营业务相关的有效套期 保值业务外，持有交易性金融资产、交易 性金融负债产生的公允价值变动损益，以 及处置交易性金融资产、交易性金融负债 和可供出售金融资产取得的投资收益 736,111.11 1,420,000.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,760,813.87 -3,226,232.49 -3,599,432.01 少数股东权益影响额 -13,704,612.51 -17,015,685.63 -18,961,504.21 所得税影响额 -12,616,892.81 -14,431,935.85 -15,954,449.08 合计 37,925,267.11 259,783,111.51 25,288,641.34 三、 采用公允价值计量的项目 单位:万元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 博胜佳益45%股权 7,773.30 8,761.34 988.04 988.04 合计 7,773.30 8,761.34 988.04 988.04 第四节 董事会报告 一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2013年，随着国家宏观经济增速放缓，煤炭行业需求大幅萎缩，煤炭市场呈现整体总量宽 松、架构性过剩，价格下滑态势。面对严峻的市场环境，公司经营层在董事会的领导下，沉着 应对，功坚克难，通过坚持安全管理，增强环保意识，合理资源配置，调整资产结构等举措， 确保了企业经营平稳和持续盈利。报告期内，公司实现总资产322,022.38万元，归属于母公司 所有者权益合计95,924.97万元，分别比上年同期增加1.66%和减少5.44%；公司实现营业收入 185,781.01万元，利润总额1,099.80万元，分别比上年同期减少12.76%和95.44%，净利润345.08 万元，归属于母公司所有者的净利润447.43万元，分别比上年同期减少98.42%和97.74%。其 中：控股子公司泰山能源生产原煤产量375.07万吨，商品煤销量374.77万吨，煤炭年均销售价 格469.63元/吨，分别比上年同期增加19.40%、增加18.97%和减少26.62%；实现营业收入 185,010.69万元，营业利润-1,905.58万元，分别比上年同期减少12.72%和121.13%；利润总额 772.36万元，净利润244.02万元，分别比上年同期减少93.89%和97.57%。 坚持安全管理，生产环境由安全向健康转变。安全管理工作是一项复杂而艰巨的任务，泰 山能源通过建立完整的安全生产内控制度,设置安全生产管理机构，明确各部门安全职责，确保 矿井持续，稳健发展。一是安全责任落实到位。严格执行国家安监总局“双七条”的有关规定， 梳理确认各级监管责任，做到边界清晰、责任到位。二是确保安全资金投入。虽然面对煤炭经 营诸多压力，但对系统优化、灾害治理、设备升级的安全投入资金并未缩减。三是突出冲击地 压、瓦斯、高温等重大灾害防治。不断加大发生机理及治理技术的研究，加强“三位一体”隐 患排查，完善“超前评价、方案量化、严格考核、安全确认”的灾害评价防治闭环流程。四是 增强重大事故防范意识。在生产系统优化、科学经济开采方面深化开拓布局、生产接续、经济 开采评价范畴，提高矿井安全的经济效益。五是突出双基建设。在开展安全诚信和金牌班组等 创建活动中，持续开展专业技术比武，全面提升职工自主的保安意识。六是坚持质量标准化建 设。确立以“朴素、本质安全、以人为本”的质量标准化经营理念，将职业健康，安全管理融 入到质量标准化建设中，从而推动生产环境由安全向健康的转变。 增强环保意识，极大改善矿区及井下环境。近年来，泰山能源相继建成了矿井水絮凝沉淀 净化处理站，矿井水超磁净化处理站；矿井水水源热泵制热系统，地面矸石下矸系统，井下煤 矸分离系统，噪音处理等环保治理项目，极大改善了矿区及井下环境。通过以矿产资源综合利 用示范基地建设为载体，持续推进绿色开采；“五充一选”的充填开采系列技术，承担了国家多 项充填开采标准的制定工作，成功获批建设煤矿充填开采国家工程实验室。同时，借助成熟工 艺技术，实施煤矿充填开采成套技术的产业化运作，实现由“技术”到“产业”的跨越。矿产 资源综合利用示范基地已顺利通过财政部专项检查评估。 合理资源配置，调整资产结构，确保整体经营效益。近几年，随着计算机行业竞争的日益 加剧，公司所持90%股权的上海博胜佳益科技有限公司主营收入逐年下滑，运营成本未有明显 减少，导致其经营的持续亏损。报告期内，董事会九届二十八次会议审议通过了公司出售博胜 佳益45%股权事项。此举在于通过缩减盈利能力差或预计未来几年不会给企业增加收益的产业 投入，合理资源配置，调整资产结构，进一步确保企业整体的经营效益。 优化债务结构，改善资金状况，增强持续发展实力。报告期内，公司公开发行公司债券项 目的申请获得了中国证监会的核准。该项目启动以来，公司始终坚持以合理控制成本，确保债 券投资者合法权益为目标，在股东大会授权范围内，经董事会审议通过，本期债券发行规模由 原来的4亿元调整至3亿元，并引进第三方担保公司。为此公司在合理控制债券发行成本的同 时，第三方担保公司的引进为债券存续期内债券投资者获得稳定收益起到了保驾护航的作用。 本期公司债券的申请获批及发行成功，在优化债务结构，改善资金状况的基础上，进一步增强 了企业持续发展实力。 (一) 主营业务分析 1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 1,857,810,141.25 2,129,602,810.39 -12.76 营业成本 1,212,713,791.52 1,309,081,345.06 -7.36 销售费用 19,697,786.16 25,973,751.61 -24.16 管理费用 555,722,195.44 624,508,623.84 -11.01 财务费用 45,971,809.07 64,635,683.27 -28.88 经营活动产生的现金流量净额 -244,966,892.05 102,861,316.59 -338.15 投资活动产生的现金流量净额 224,431,144.88 207,218,863.27 8.31 筹资活动产生的现金流量净额 79,075,352.74 -620,545,302.36 112.74 研发支出 66,979,406.74 63,340,397.18 5.75 营业税金及附加 80,243,519.36 75,430,128.42 6.38 资产减值损失 -3,326,139.59 65,359,744.45 -105.09 投资收益 37,344,058.60 240,231,928.25 -84.45 营业外收入 35,805,595.49 44,512,853.17 -19.56 营业外支出 8,938,860.70 8,113,249.00 10.18 所得税费用 7,547,179.61 23,256,576.09 -67.55 2、 收入 (1) 驱动业务收入变化的因素分析 公司主营业务收入主要来源于煤炭销售，2013年泰山能源生产原煤产量375.07万吨，商品 煤销量374.77万吨，煤炭全年平均销售价格469.63元/吨，实现营业收入185,010.69万元，比 上年同期减少12.72%。 (2) 主要销售客户的情况 单位：元 币种:人民币 客户名称 营业收入 比例(%) 山东祥泰洁净煤有限公司 992,948,798.44 53.45 山东安穗能源有限公司 525,705,451.12 28.30 山煤国际能源集团青岛有限公司 141,666,059.88 7.63 淮北矿业集团大榭煤炭运销有限公司 114,468,390.80 6.16 泰安百川纸业有限责任公司 21,879,688.57 1.17 合计 1,796,668,388.81 96.71 3、 成本 (1) 成本分析表 单位：元 币种:人民币 分行业情况 分行业 成本构成 项目 本期金额 本期占总 成本比例(%) 上年同期金额 上年同期占 总成本比例 (%) 本期金额较 上年同期变 动比例(%) 煤炭 材料 164,586,147.66 13.57 169,904,537.91 12.98 -3.13 人工 638,000,640.99 52.61 666,060,660.93 50.88 -4.21 维简安全 88,140,651.00 7.27 120,941,436.00 9.24 -27.12 其他 253,067,307.01 20.87 268,243,317.68 20.49 -5.66 计算机软硬件 1,082,531.62 0.09 3,347,498.85 0.25 -67.66 合计 1,144,877,278.28 94.41 1,228,497,451.37 93.84 -6.81 分产品情况 分产品 成本构成 项目 本期金额 本期占总成 本比例(%) 上年同期金额 上年同期占 总成本比例 (%) 本期金额较 上年同期变 动比例(%) 煤炭 材料 164,586,147.66 13.57 169,904,537.91 12.98 -3.13 人工 638,000,640.99 52.61 666,060,660.93 50.88 -4.21 维简安全 88,140,651.00 7.27 120,941,436.00 9.24 -27.12 其他 253,067,307.01 20.87 268,243,317.68 20.49 -5.66 计算机软硬件 1,082,531.62 0.09 3,347,498.85 0.25 -67.66 合计 1,144,877,278.28 94.41 1,228,497,451.37 93.84 -6.81 (2) 主要供应商情况 报告期内，公司前5名供应商采购金额合计662,808,859.06元，占采购总额比重的55.59%。 4、 费用 报告期内，公司所得税费用比上年同期减少67.55%的主要原因是，泰山能源应纳税所得额 减少所致。 5、 研发支出 (1) 研发支出情况表 单位：元 币种:人民币 本期费用化研发支出 66,979,406.74 研发支出合计 66,979,406.74 研发支出总额占净资产比例（%） 3.90 研发支出总额占营业收入比例（%） 3.61 6、 现金流 单位：元 币种:人民币 项目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 购买商品、接受劳务支付的现金 467,265,882.30 321,412,094.86 45.38 支付其他与经营活动有关的现金 268,745,852.56 193,376,233.24 38.98 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 63,322,915.00 47,779,158.47 32.53 投资支付的现金 961,085.00 24,158,519.00 -96.02 取得借款收到的现金 1,112,000,000.00 734,000,000.00 51.50 收到其他与筹资活动有关的现金 81,109,483.91 -100.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 104,227,587.18 56,414,816.58 84.75 支付其他与筹资活动有关的现金 9,697,060.08 279,639,969.69 -96.53 科目变动分析说明： 购买商品、接受劳务支付的现金：因本期支付材料款等增加所致。 支付其他与经营活动有关的现金：因本期往来款较上期增加所致。 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金：因本期在建工程增加所致。 投资支付的现金：因上期购买新时代信托【慧金405号】非上市公司股权收益权投资结构 化集合资金信托计划所致。 取得借款收到的现金：因本期短期借款增加所致。 收到其他与筹资活动有关的现金：因上期泰山能源开展“售后回租”业务所致。 分配股利、利润或偿付利息支付的现金：因本期分配现金红利所致。 支付其他与筹资活动有关的现金：因上期购买内蒙荣联17.60%股权所致。 7、 其它 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 报告期内，归属于上市公司股东的净利润447.43万元，比上年同期减少97.74%的主要原因 是：一方面，由于上年同期公司出售参股公司鑫宇高速全部股权，取得较大投资收益，使公司 上年同期净利润大幅增长；另一方面，本期泰山能源煤炭销售价格比上年同期有一定幅度下降， 导致公司本期归属于上市公司股东的净利润大幅减少。 (2) 发展战略和经营计划进展说明 2013年，公司经营层认真贯彻并落实以“调结构，增效益，促发展”的既定目标，面对煤 炭企业经营的巨大压力，以及煤炭市场和行业政策的诸多不确定性，沉着应对，功坚克难，通 过坚持安全管理，增强环保意识，合理资源配置，调整资产结构等举措，确保了企业持续，平 稳发展。 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入 比上年增减(%) 营业成本比 上年增减(%) 毛利率比 上年增减(%) 煤炭销售 1,760,945,436.72 1,143,794,746.66 35.05 -12.65 -6.64 减少4.18个 百分点 计算机软硬件 1,122,420.15 1,082,531.62 3.55 -66.76 -67.66 增加2.69个 百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比 上年增减(%) 营业成本比 上年增减(%) 毛利率比上 年增减(%) 煤炭销售 1,760,945,436.72 1,143,794,746.66 35.05 -12.65 -6.64 减少4.18个 百分点 计算机软硬件 1,122,420.15 1,082,531.62 3.55 -66.76 -67.66 增加2.69个 百分点 报告期内，计算机软硬件的营业收入和营业成本分别比上年同期减少66.76%和67.66%的 主要原因是：原控股子公司博胜佳益计算机销售业务减少所致。 2、 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 山东 1,760,945,436.72 -12.65 上海 1,122,420.15 -66.76 报告期内，上海地区的营业收入比上年同期减少66.76%的主要原因是：原控股子公司博胜 佳益计算机销售业务减少所致。 (三) 资产、负债情况分析 1、 资产负债情况分析表 单位:元 项目名称 本期期末数 本期期末数占 总资产的比例(%) 上期期末数 上期期末数占总 资产的比例(%) 本期期末金额较上期 期末变动比例(%) 货币资金 131,319,028.84 4.08 72,755,443.54 2.30 80.49 应收票据 83,680,000.00 2.60 55,475,000.00 1.75 50.84 应收账款 113,223,304.18 3.52 174,145,915.88 5.50 -34.98 预付款项 2,754,667.76 0.09 6,806,699.17 0.21 -59.53 其他应收款 367,991,529.38 11.43 527,450,489.64 16.65 -30.23 存货 4,312,846.12 0.13 4,801,788.70 0.15 -10.18 其他流动资产 12,192,297.65 0.38 0.00 100.00 长期股权投资 378,270,059.99 11.75 290,543,964.59 9.17 30.19 投资性房地产 88,340,550.75 2.74 88,138,555.72 2.78 0.23 固定资产 766,905,159.61 23.82 781,419,272.01 24.67 -1.86 在建工程 77,731,512.94 2.41 26,582,355.25 0.84 192.42 无形资产 1,052,441,703.12 32.68 1,055,393,045.40 33.32 -0.28 商誉 45,814,184.62 1.42 45,814,184.62 1.45 0.00 长期待摊费用 5,390,022.12 0.17 6,276,140.56 0.20 -14.12 递延所得税资产 33,737,196.91 1.05 32,100,827.12 1.01 5.10 其他非流动资产 56,119,713.98 1.74 0.00 100.00 短期借款 762,000,000.00 23.66 569,000,000.00 17.96 33.92 应付账款 70,778,688.10 2.20 131,694,950.86 4.16 -46.26 预收款项 764,783.84 0.02 808,828.83 0.03 -5.45 应付职工薪酬 76,196,599.87 2.37 100,511,207.75 3.17 -24.19 应交税费 94,713,632.38 2.94 90,361,408.02 2.85 4.82 应付利息 1,125,177.78 0.03 2,641,544.44 0.08 -57.40 其他应付款 413,775,215.36 12.85 391,980,586.05 12.37 5.56 一年内到期的非流动负债 16,431,278.45 0.51 6,083,856.56 0.19 170.08 长期应付款 65,479,846.23 2.03 82,144,654.84 2.59 -20.29 实收资本(或股本) 557,002,564.00 17.30 557,002,564.00 17.58 0.00 资本公积 567,464.84 0.02 567,464.84 0.02 0.00 专项储备 8,580.67 0.00 62,114.90 0.00 -86.19 盈余公积 16,476,170.16 0.51 15,953,910.17 0.50 3.27 未分配利润 385,194,961.20 11.96 440,842,208.79 13.92 -12.62 科目变动分析说明： 货币资金：因本期转让博胜佳益45%股权，收到转让款所致。 应收票据：因本期未到期的银行承兑汇票增加所致。 应收账款：因本期加强资金管理收回应收款项所致。 预付款项：因本期预付材料款减少所致。 其他应收款：因收到上期转让鑫宇高速49%股权余款所致。 其他流动资产：因本期泰山能源预缴企业所得税所致。 长期股权投资：因本期转让博胜佳益45%股权后，其不再纳入合并范围，剩余45%股权不再抵 消长期股权投资所致。 在建工程：因本期泰山能源“副立井”项目建设所致。 其他非流动资产：因本期预付拆迁补偿费工程款所致。 短期借款：因本期短期借款增加所致。 应付账款：因本期应付材料款结算所致。 应付利息：因本期应计提的利息比上期减少所致。 一年内到期的非流动负债：因本期一年内到期的长期应付款增加所致。 专项储备：因本期泰山能源“维简费”结余减少所致。 2、 公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明 （1）公司采用公允价值计量的项目情况： 2013年12月29日，经董事会九届二十八次会议审议通过，公司将持有的博胜佳益45%股 权转让给天津琰圣商贸有限公司。上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字【2013】 第0962154号评估报告确认，博胜佳益45%股权价值为8,824.50万元，在经交易双方协商确定 本次股权转让价格为8,825.00万元。公司本次股权转让确认1,051.70万元投资收益，现已收到 股权转让价款4,500.00万元，截止本报告日应收股权转让款4,325.00万元，该股权转让不构成 关联交易。 公司对剩余持有的博胜佳益45%股权以公允价值计量。截至2013年10月31日，公司以转 让价格8,825.00万元扣减博胜佳益11-12月投资损益后为8,761.34万元作为公允价值，公允价 值与账面价值7,773.30万元的差额988.04万元确认为当期损益。 （2）采用公允价值计量的项目 单位：万元 币种：人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 博胜佳益45%股权 7,773.30 8,761.34 988.04 988.04 合计 7,773.30 8,761.34 988.04 988.04 (四) 核心竞争力分析 煤炭业务是公司收入和利润的主要来源，泰山能源经过历年的研发投入和技术积累，在深 井开采，尤其是矿井绿色开采、深部矿井开采、深井高温热害治理等技术在国内具有领先地位； 综合研发和技术实力的保障，以及核心技术的应用使其产品在行业竞争中具有较大优势。 (五) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 单位：元 币种：人民币 报告期内投资额 381,939,259.99 投资额增减变动数 87,726,095.40 上年同期投资额 294,213,164.59 投资额增减幅度（%） 29.82 被投资公司名称 主要经营活动 占被投资公司的 权益比例(%) 申银万国证券股份有限公司 证券经济资产管理等 <1.00 铜陵寿康信用社 按中国人民银行规定执行 <1.00 上海银行 办理本外币存贷款；办理本外币结算和票据贴现等 <1.00 上海宝鼎投资股份有限公司 软硬件的开发建设；资产委托管理及经营等 <1.00 北京信托 资金信托同业拆借等 8.29 上海黑石 股权投资 6.00 山西大远 资源整合技改扩建相关服务 60.00 泰安佳联工贸有限公司 机械电子设备、建材销售；商品信息咨询、房屋租赁；物 流配送 49.00 博胜佳益 计算机硬件，计算机应用技术等专业技术的“四计”服务， 对高科技行业、实业投资，本系统内的资产管理，国内贸 易，室内装潢 45.00 (1) 持有非上市金融企业股权情况 所持对象名称 最初投资金额 (元) 持有数量 (股) 占该公 司股权 比例(%) 期末账面价值 (元) 报告期损益 (元) 报告期所有 者权益变动 (元) 会计核 算科目 股份 来源 申银万国证券股 份有限公司 1,250,000.00 1,760,000 <1.00 580,800.00 176,000.00 长期股 权投资 购买 铜陵寿康信用社 3,000,000.00 30,000 <1.00 长期股 权投资 购买 上海银行 2,227,340.00 1,104,052 <1.00 2,227,340.00 209,769.88 长期股 权投资 购买 北京信托 142,400,000.00 116,000,000 8.29 142,400,000.00 17,400,000.00 长期股 权投资 购买 合计 148,877,340.00 118,894,052 / 145,208,140.00 17,785,769.88 / / 2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 报告期内，公司无委托理财事项。 (2) 委托贷款情况 报告期内，公司无委托贷款事项。 3、 募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 4、 主要子公司、参股公司分析 单位：万元 币种：人民币 公司名称 主要产品或服务 注册资本 总资产 净资产 净利润 泰山能源 煤炭的开采、洗选、加工、销售；化工产品销 售。 32,998.96 282,024.50 164,373.60 244.02 内蒙荣联 对能源产业的投资；钢材、木材、建材、机电 产品销售；矿产资源勘察。 10,000.00 15,741.37 7,855.93 -206.99 博胜佳益 计算机软硬件。 15,000.00 17,329.32 17,274.01 -284.73 上海爱使 投资管理 有限公司 投资管理，实业投资，创业投资（除股权投资 和股权投资管理），资产管理，投资咨询，商务 咨询，证券咨询，保险咨询，财务咨询，会计 咨询，计算机软硬件及辅助设备，机电设备， 日用百货，服装，工艺品。 2,000.00 1,998.61 1,998.61 -0.01 泰安佳联 工贸有限 公司 机械电子设备、建筑材料、金属材料、包装材 料销售；商品信息咨询、房屋租赁；物流配货。 5,000.00 4,090.50 3,948.96 -173.14 北京信托 资金信托；动产信托；不动产信托等。 140,000.00 421,650.79 389,439.14 81,794.20 单个子公司的净利润或单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到10%以上的经营情况及业绩 单位：万元 币种：人民币 公司名称 主要产品或服务 营业收入 营业利润 净利润 泰山能源 煤炭的开采、洗选、加工、销售；化工产品销售。 185,010.69 -1,905.58 244.02 博胜佳益 计算机软硬件。 112.74 -285.47 -284.73 泰安佳联工贸有 限公司 机械电子设备、建筑材料、金属材料、包装材料销售； 商品信息咨询、房屋租赁；物流配货。 141.40 -173.07 -173.14 5、 非募集资金项目情况 单位:元 币种:人民币 项目名称 项目金额 项目 进度 本年度投入金额 累计实际投入金额 项目收益情况 上海黑石 300,000,000.00 961,085.00 51,973,917.00 合计 300,000,000.00 / 961,085.00 51,973,917.00 / 经董事会八届十六次会议审议通过，公司分期出资认购上海黑石的财产份额。报告期内， 公司出资金额为96.11万元，比上年同期减少76.89%。截至2013年12月31日，公司累计出资 金额为5,197.39万元。 二、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业竞争格局和发展趋势 2014年，全国煤炭市场供给总量宽松、结构性过剩的态势难以改变，煤炭经济运行面临较 大的困难和风险，煤炭市场的竞争将更趋激烈。 (二) 公司发展战略 公司在以现有煤炭业务为主线，金融投资业务为补充的同时，依托自身的地域优势和资源 优势，深化改革创新，加快结构调整步伐，积极探索和培育新的利润增长点。2014年，为保证 现有产业稳定生产，多创效益的前提下，公司将调整产业结构，向轻资产，高收益领域拓展。 目前，公司正在筹划重大资产重组事项，交易的标的公司拟定为游久时代（北京）科技有限公 司，其主要从事网络游戏的发行、研发及游戏资讯的服务。在当今互联网快速发展时期，公司 将努力把握好这一契机，利用自身优势，向未来发展潜力较大的互联网等轻资产领域加大投入， 进一步提升企业发展的综合竞争实力。 (三) 经营计划 公司将以“稳健运营，风险控制，降本增效，创新发展”为经营思路，在以煤炭为经营主 业的同时，积极拓展新的发展空间，寻找新的利润来源，确保企业经营保持持续，健康发展。 2014年度，预计公司实现营业收入比上年同期减少4.22%；营业利润比上年同期减少177.74%； 利润总额比上年同期减少317.99%。截止目前，公司正在筹划重大资产重组事项。该重组事项 须提请公司股东大会审批和中国证监会核准后予以实施，实施后上述数据将有较大幅度调整。 (四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 为确保2014年经营计划的顺利实施，公司将根据实际业务的资金需求,通过自有资金、银 行融资和市场融资等形式解决所需资金。 (五) 可能面对的风险 2014年，全球经济复苏仍缓慢而波折，大部分新兴经济体增速放缓；我国在稳增长的同时， 深化改革创新，加快结构调整步伐，煤炭行业受需求不足，产能过剩的制约，价格持续走低， 这一局面短期内难以扭转；国家对煤炭企业的安全生产和环境保护提出了更高标准和更严要求。 因此，煤炭企业将面临宏观经济和行业政策所带来的诸多不确定性。然而，泰山能源由于生产 矿井建矿时间长、矿井可采储量逐年减少、矿井开采煤层的深度和难度逐年增加，导致开采成 本持续上升，经营压力不断加大。 面对风险和压力，公司确立以“稳健运营，风险控制，降本增效，创新发展”为经营思路， 并结合宏观经济形势和行业政策变化，及时优化和完善这一经营思路。同时，通过科学应对和 自身技术优势来激发企业内生动力，坚持把安全生产和环境保护放在首位，坚持以综采机械化 带动煤炭生产发展，坚持降本增效，科技创新，努力提升企业发展质量和效益。 三、 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 √ 不适用 (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 √ 不适用 (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 √ 不适用 四、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 2012年，董事会严格按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 和上交所上市公司现金分红指引的相关规定，修订了《公司章程》中利润分配的相应条款，并 制定了明确的现金分红政策。 报告期内，公司实施了2012年度利润分配方案，以2012年末公司总股本557,002,564股为 基数，向全体股东每10股派发现金红利1.07元（含税）。独立董事认为，公司重视对投资者的 合理回报，2012年度利润分配方案符合上交所上市公司现金分红指引和《公司章程》的相关规 定，也符合中国证监会提倡的上市公司利润分配应优先推行现金分红方式的要求。 根据中国证监会《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》和上交所《上市公司定期 报告工作备忘录第七号-关于年报工作中与现金分红相关的注意事项》的相关规定，董事会拟对 原《公司章程》中利润分配的有关条款作了相应修订，该议案经董事会九届三十次会议审议通 过，并将提请公司股东大会审议。 (二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细 披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 √ 不适用 (三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红年度 每10股送 红股数（股） 每10股派 息数(元) （含税） 每10股转 增数（股） 现金分红的 数额（含税） 分红年度合并 报表中归属于 上市公司股东 的净利润 占合并报表 中归属于上 市公司股东 的净利润的 比率(%) 2013年 0 0.03 0 1,671,007.69 4,474,286.77 37.35 2012年 0 1.07 0 59,599,274.35 197,580,893.91 30.16 2011年 0 0 0 0 22,585,350.73 0 五、 其他披露事项 报告期内，公司于2013年11月25日收到中国证监会《关于核准上海爱使股份有限公司公 开发行公司债券的批复》（证监许可【2013】1470号），批复核准公司公开发行3亿元为期5年 的公司债券，本批复自核准发行之日起6个月内有效。 公司于2014 年1月7日披露了《公司重大资产重组停牌公告》，由于公司正在筹划重大资 产重组事项，公司股票自2014年1月7日起连续停牌不超过30日。鉴于本次重大资产重组事 项较为复杂，完成相关工作所需时间较长，公司又分别于2014年1月30日和3月7日披露了 《公司重大资产重组进展暨延期复牌公告》，自 2014年2月6日和3月7日起公司股票继续停 牌不超过 30 日。停牌期间，公司根据相关规定及时履行了信息披露义务，分别于2014 年 1 月 11 日、18日、25日；2月14日、21日、28日；3月14日披露了《公司重大资产重组进展 公告》。上述公告分别披露在上海证券报、证券日报和上交所网站（http://www.sse.com.cn）。 第五节 重要事项 一、 重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 报告期内，公司无重大诉讼、仲裁和媒体质疑事项。 二、 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 √ 不适用 三、 破产重整相关事项 报告期内，公司无破产重整相关事项。 四、 资产交易、企业合并事项 (一) 临时公告未披露或有后续进展的情况 1、 出售资产情况 单位:万元 币种:人民币 交易对方 被出售资 产 出售日 出售 价格 本年初起至 出售日该资 产为上市公 司贡献的净 利润 出售 产生的 损益 是否为 关联交 易（如 是，说 明定价 原则） 资产出售 定价原则 所涉及 的资产 产权是 否已全 部过户 所涉及 的债权 债务是 否已全 部转移 资产出售为上 市公司贡献的 净利润占利润 总额的比例 (%) 关 联 关 系 天津琰圣商 贸有限公司 博胜佳益 45%股权 2013年12月29日 8,825.00 -256.26 1,051.70 否 在审计和 评估基础 上，经交易 双方协商 确定。 是 是 235.05 - 报告期内，经董事会九届二十八次会议审议通过，公司将持有的博胜佳益45%股权转让给 了天津琰圣商贸有限公司，股权转让价格在审计和评估基础上，经交易双方协商确定为8,825.00 万元。本次股权转让后，公司还持有博胜佳益45%的股权。相关公告于2013年12月31日分别 披露在上海证券报、证券日报和上交所网站（http://www.sse.com.cn）。 上述转让的股权已完成 工商过户手续。 五、 公司股权激励情况及其影响 √ 不适用 六、 重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 2013年12月29日，经董事会九届二十八次会议审议通过，公司将持有的博胜佳益45%股 权转让给了天津琰圣商贸有限公司。相关公告分别披露在上海证券报和证券日报和上交所网站 （http://www.sse.com.cn）。截至2013年12月31日本次股权转让事项已完成，公司持有博胜佳 益的股权由原来的90%变更为45%，并不再纳入合并范围。以前历年度，公司分次从原合并报 表范围内的博胜佳益借入资金余额143,797,167.19元 ，截止本报告披露日公司已全部还清了上 述借款。 (二) 资产收购、出售发生的关联交易 1、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 以前历年度，公司分次借给原合并报表范围内的孙公司山西大远建矿资金余额 291,300,166.46元，本期应收利息16,982,722.81元，年末余额308,282,889.27元。2011年2月 经董事会八届二十三次会议审议通过，公司子公司泰山能源将持有60%股权的山西大远转让给 了冀中能源峰峰集团有限公司。相关公告于2011年2月26日分别披露在上海证券报和证券日 报和上交所网站（http://www.sse.com.cn）。根据山西省政府相关规定，该股权转让需获得政府部 门有关批复后实施，截至2013年12月31日尚未取得相关批复，工商变更尚未完成，因此未确 认与处置投资相关的投资收益，根据合同约定，山西大远在完成工商变更后及时归还上述借款。 七、 重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项 √ 不适用 (二) 担保情况 单位:万元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保方 担保方 与上市 公司的 关系 被担保方 担保 金额 担保发生日期 (协议签署日) 担保起始日 担保到期日 担保 类型 担保是 否已经 履行完 毕 担保 是否 逾期 担保 逾期 金额 是否 存在 反担 保 是否 为关 联方 担保 关 联 关 系 本公司 上海怡达科技 投资有限责任 公司 2,000 2013年11月6日 2013年11月6日 2014年11月5日 连带 责任 担保 否 否 否 否 其 他 本公司 同上 2,000 2013年11月26日 2013年11月26日 2014年11月25日 连带 责任 担保 否 否 否 否 其 他 本公司 同上 4,000 2013年6月27日 2013年6月27日 2014年6月27日 连带 责任 担保 否 否 否 否 其 他 本公司 鑫宇高速 36,050 2005年11月28日 2005年11月28日 2023年11月27日 连带 责任 担保 否 否 是 否 其 他 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保） 8,000 报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担保） 44,050 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 0 报告期末对子公司担保余额合计（B） 0 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 44,050 担保总额占公司净资产的比例(%) 45.92 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 0 直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供的债务担保金额（D） 0 担保总额超过净资产50％部分的金额（E） 0 上述三项担保金额合计（C+D+E） 0 (三) 其他重大合同 报告期内，公司无其他重大合同。 八、 承诺事项履行情况 √不适用 九、 聘任、解聘会计师事务所情况 单位:万元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所： 是 原聘任 现聘任 境内会计师事务所名称 中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合 伙） 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬 48 55 境内会计师事务所审计年限 1 1 报告期内，公司聘请的中瑞岳华来函告知：中瑞岳华与国富浩华会计师事务所（特殊普通 合伙）合并成立瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）。原中瑞岳华的员工及业务转移至瑞华，并 以瑞华的名义为客户提供服务。为保持公司外部审计工作的连续性和稳定性，保证公司财务报 表的审计质量，原由中瑞岳华负责的本公司2013年审计工作，改由瑞华继续履行。相关公告于 2013年11月21日分别披露在上海证券报、证券日报和上交所网站（http://www.sse.com.cn）。 2013年，公司支付给中瑞岳华审计费人民币48万元；截止本报告披露日，公司应付瑞华 会计师事务所（特殊普通合伙）年报审计费人民币55万元。 十、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购 人处罚及整改情况 报告期内，公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、 收购人均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 十一、 其他重大事项的说明 报告期内，公司无其他重大事项。 第六节 股份变动及股东情况 一、 股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 (%) 发行 新股 送 股 公积金 转股 其 他 小 计 数量 比例 (%) 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中： 境内非国有法人 持股 境内自然人持股 ４、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 557,002,564 100 557,002,564 100 1、人民币普通股 557,002,564 100 557,002,564 100 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 557,002,564 100 557,002,564 100 (二) 限售股份变动情况 报告期内，公司无限售股份变动的情况。 二、 证券发行与上市情况 (一) 截至报告期末近3年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 (二) 公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 报告期内，没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 (三) 现存的内部职工股情况 本报告期末，公司无内部职工股。 三、 股东和实际控制人情况 (一) 股东数量和持股情况 单位：股 截止报告期末股东总数 83,044 年度报告披露日前第5个交易日末股东总数 83,044 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 (%) 持股总数 报告期内增减 持有有限售 条件股份数量 质押或冻结的 股份数量 天天科技有限公司 境内非 国有法人 9.09 50,612,444 质押 50,000,000 中融国际信托有限公 司－海通伞形宝1号 证券投资集合资金信 托 其他 0.96 5,322,751 无 长安基金－光大银行 －长安睿丰1号分级 资产管理计划 其他 0.71 3,941,689 无 国都证券－民生－国 都宝宁樱泰1号集合 资产管理计划 其他 0.68 3,768,488 无 周玉珍 其他 0.63 3,506,823 无 傅瑞章 其他 0.49 2,743,499 无 （未完）  |