[公告]深高速：2013年度独立董事述职报告
深圳高速公路股份有限公司 Shenzhen Expressway Company Limited (a joint stock limited company incorporated in the People’s Republic of China with limited liability) 2013年度独立董事述职报告 2013年度，深圳高速公路股份有限公司（“本公司”或“公司”）独立董事 按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合证券交易所有限 公司证券上市规则》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》、上海证券交易所《上市公司独立董事备案及培训工作指引》等法律规章以 及本公司《公司章程》、《独立董事工作细则》、《独立董事年报工作制度》等的 有关规定与要求，忠实履行职责，勤勉尽职工作，认真、谨慎地行使独立董事 的权利，切实维护公司和全体股东的合法权益。 按照上海证券交易所《独立董事年度报告期间工作指引》以及深圳证监局 《关于进一步提高独立董事履职情况透明度的通知》的具体要求，现将本公司 独立董事 2013年度履职情况报告如下： 一、基本情况 王海涛独立董事，高级经济师，毕业于河北北京师院（现河北师范大学） 中文系，并曾在中央党校经济管理专业和西南财经大学金融专业研究生班学习， 拥有多年的收费公路行业管理经验和行政人事管理经验。王先生曾先后在部队任 职及担任交通部劳动工资局工资处干部、政策研究室副主任、办公厅部长秘书及 中国公路工程监理总公司总经理助理等职，1994年 4月起加入招商银行，历任 总行办公室副主任（主持工作）、培训中心主任、行政部总经理、总行工会副主 席等职，于 2006年 2月退休。王先生自 2009年 1月起担任本公司独立董事，目 前还担任董事会薪酬委员会主席以及提名委员会主席。 张立民独立董事，会计学教授、博士生导师、中国注册会计师，天津财经 学院学士、硕士及博士学位，拥有丰富的财务会计和审计专业经验。张先生曾任 职天津财经学院，于 1999年至 2009年期间担任中山大学管理学院会计学教授、 博士生导师，2009年起任北京交通大学经济管理学院会计学教授、博士生导师， 目前兼任中国审计学会副会长及中国注册会计师协会事务所惩戒委员会委员等 深高速 2013年度独立董事述职报告 职，以及担任天津百利特精电气股份有限公司和深圳市长城投资控股股份有限公 司的独立董事。张先生自 2009年 1月起担任本公司独立董事，目前还担任董事 会审核委员会主席以及薪酬委员会委员。 区胜勤独立董事，加拿大滑铁卢大学学士学位，加拿大多伦多大学工商管 理硕士学位，拥有多年的国际银行及风险管理经验。区先生于 1978年至 2009年 期间任职汇丰银行，先后担任汇丰银行（香港）区域经理、信贷部经理、分行行 长、汇丰银行（中国）营运总监、汇丰银行深圳分行行长以及汇丰银行（澳门） 行政总裁等职，亦曾担任深圳外资金融机构同业公会理事长及澳门银行公会副主 席。区先生 2009年退休后担任立其国际投资顾问有限公司董事。区先生自 2012 年 1月起担任本公司独立董事，目前还担任董事会风险管理委员会主席以及审核 委员会委员。 林钜昌独立董事，香港大学物理学专业学士学位，拥有多年的金融投资及 房地产开发经验。林先生曾任职于 China Vest Limited、新加坡金英证券（香港） 以及美林证券（亚太区），2002年至 2006年期间担任华润置地有限公司（香港 上市公司）财务总监， 2006年至 2010年期间担任龙湖地产有限公司（香港上市 公司）财务总监、执行董事，现任聚智投资有限公司之主席兼行政总裁，并担任 了中国中盛资源控股有限公司的独立董事。林先生自 2012年 1月起担任本公司 独立董事，目前还担任董事会战略委员会委员以及提名委员会委员。 2013年，公司独立董事均能够独立履行职责，4名独立董事已分别就其独 立性向董事会提交了书面确认函。此外，全体独立董事年内均严格遵守了公司《证 券交易守则》的相关规定，没有发生违规进行公司证券交易的情况。 二、年度履职情况 1、出席会议情况 2013年，本公司召开了 1次股东大会，董事会召开了 6次全体会议，董事 会辖下的 5个专门委员会共召开了 14次会议，此外，独立董事还举行了 2次全 体会议，会同审核委员会一起与外部审计师代表见面并进行沟通。各位独立董事 出席会议的具体情况如下： - 2 - 深高速 2013年度独立董事述职报告 独立 ..亲自出席次数 / 会议次数 董事 董事会 董事会 亲自 出席率 战略 委员会 审核 委员会 薪酬 委员会 提名 委员会 风险 管理 委员会 独立 董事 会议 股东 大会 王海涛 6 / 6 100% Z 1不适用 2 / 2 2 / 2不适用 2 / 2 1 / 1 张立民 Y 5 / 6 83% Z 2 Y 5 / 6 2 / 2不适用不适用 2 / 2 1 / 1 区胜勤 6 / 6 100% Z 2 6 / 6不适用不适用 2 / 2 2 / 2 1 / 1 林钜昌 Y 5 / 6 83% 2 / 2不适用不适用 2 / 2不适用 2 / 2 1 / 1 附注： ..根据《公司章程》，通过电话等电子通讯方式参加会议视为亲自出席。 2013年，独立董 事张立民、林钜昌以电子通讯方式参加董事会会议的次数分别为 1次及 3次、参加委员 会会议的次数分别为 1次和 2次。 ..独立董事张立民因出国参加学术交流，未能亲自出席审核委员会 2013年第五次会议以及 第六届董事会第十二次会议，已委托其他委员 /独立董事出席；独立董事林钜昌因公务未 能亲自出席第六届董事会第十四次会议，已委托其他独立董事出席。 ..列席会议。 报告期内，公司独立董事能够以审慎负责、积极认真的态度出席董事会和 专门委员会会议，对所讨论的事项提供独立的判断、知识和经验。通过在专门委 员会中的工作，独立董事对公司不同范畴的事务提供独立的审核和合理的建议， 协助董事会在战略检讨、提升财务汇报质量、健全公司内部控制、强化风险管理、 加强绩效考核和人力资源管理等方面进行了富有成效的讨论并推进相关工作。 2013年，公司独立董事举行了 2次全体会议，会同审核委员会一起与外部审计 师代表见面，讨论年度审计工作安排及重点事项，审阅年度报告和内部控制评价 报告，并就年度会计师的履职评估及选聘情况发表意见。此外，独立董事王海涛、 张立民、区胜勤还出席了公司 2013年度非执行董事会议，与董事长及其他外部 董事就公司表现、发展策略以及董事会运作等事项交换意见。 - 3 - 深高速 2013年度独立董事述职报告 2013年，独立董事对董事会决议的事项未提出异议（包括弃权或反对的情 形），也没有出现提议召开董事会、股东大会或公开向股东征集投票权的情况。 在董事会议事和委员会工作的过程中，各位独立董事能够发挥各自的专业经验与 特长，主动发表其观点和意见，为董事会的有效运作作出有益的贡献。独立董事 王海涛建议公司以“冷静思考、从容面对、立足主业、乐观应对”的态度面对目 前行业与公司的发展现况，并建议公司在与政府谈判及合作时，尽量展示公司的 能力和诚意，并在合理和可行的情况下优化公司收益。独立董事张立民提出，公 司应清醒认识自身的核心竞争能力，在新业务拓展过程中注意产业价值链的延伸 和控制，尽量选择与主业有相关度的产业及项目，并重视人才的引进。就集团的 土地二级开发业务，张董事强调公司应加强项目管理制度和风险监控，并以建设 新城镇为着眼点。此外，张董事亦持续关注公司会计政策的适当性以及内部控制 的有效性，就内、外部审计的方式方法、关注重点等提出工作建议。独立董事区 胜勤特别关注公司的流动性风险，主动了解行业的融资环境，建议公司加强对审 计结果和改进情况的跟踪，以及将内部控制评价、风险管理和财务预警这三方面 的工作进行有效结合。区董事认为，公司目前最大的风险是盈利放缓影响投资人 的预期，如果没有明确发展方向，这一风险比其他风险都大。公司在主业发展方 面应加强与政府的沟通，在新产业方面应积极尝试，尤其是要抓住城镇化带来的 机会，同时还应谨慎推进，防范于未然，应对多变的市场风险。独立董事林钜昌 建议公司认真研究提升沉淀资产的运营能力，落实具体措施提升产业价值，在新 产业拓展方面，应将大方向细化成可操作的商机，并要注意供求关系的影响，了 解地方政府的需求，避免片面地去做大做强。独立董事对各项议案发表的意见及 表决情况以及日常工作情况，已详细记录在董事会及各专门委员会的会议纪要中 并由公司妥善保存。 2、现场考察及公司配合独立董事工作情况 2013年，独立董事根据其实际情况，参加了公司组织的年度工作汇报会以 及 3次现场考察活动，通过听取经理层的工作汇报和现场考察，深入了解公司和 具体项目的运营环境与表现以及集团整体业务发展趋势。独立董事年内参加公司 现场考察活动和听取汇报的情况如下： - 4 - 深高速 2013年度独立董事述职报告 日期事件工作内容独立董事参加情况 2013.3.21 年度工作 汇报会 听取经理层关于 2012年完成的 主要工作、工作成效以及 2013 年面临的挑战和整体工作思路 等的汇报，并与公司高级管理 人员进行座谈。 王海涛、张立民、 区胜勤、林钜昌 2013.7.4 考察梅观高速 扩建工程、 广州西二环及 广梧项目 实地了解梅观高速北段扩建工 程进展及施工管理、广州西二 环和广梧项目的线位、通行条 件和车流量情况，以及与管理 人员进行座谈。 王海涛、张立民、 区胜勤 2013.10.16 -10.17 考察杭州湾 地区大桥 根据本公司代建代管沿江项目 的实际情况，实地了解杭州湾 地区两座跨海大桥的建设和运 营状况，以及大型桥梁在营运、 养护及成本控制和预算等方面 的经验。 王海涛 2013.10.29 考察沿江高速 （深圳段） 实地了解沿江项目的建设成果 和开通前状况，听取管理人员 对项目施工管理及开通前各项 准备工作的介绍和汇报，了解 公司委托管理业务的进展、管 理能力和效果。 王海涛、张立民、 区胜勤 2013年，公司每月向董事发送《经营信息月报》，定期汇报集团公路项目 的经营表现、工程项目进展、投资企业动态、财务风险预警指标监测情况以及董 事会休会期间工作情况等信息。年内，董事还收到公司发送的 5期《董事会参考 文件汇编》，适时研读和学习掌握与上市公司及行业相关的各项法律法规和规范 性文件 17份；收到 7期《市场信息简报》和 2期《季度投资者关系分析报告》， 及时了解与公司及同行业上市公司相关的报道、监管动态（包括内幕交易案例等）、 市场评价和股价表现等信息。 3、参加培训情况 2013年，公司独立董事参加了本公司为其提供或安排的内幕交易防控培训 和投资者关系管理培训以及监管机构举办的后续培训等课程。独立董事年内参加 - 5 - 深高速 2013年度独立董事述职报告 培训的具体情况如下： 独立董事 2013年参加培训内容 上市公司董事责任上市规则及法规更新公司治理实务 王海涛 √ — √ 张立民 √ √ √ 区胜勤 √ √ √ 林钜昌 √ √ √ 三、年度履职重点关注事项的情况 1、独立董事年内发表独立意见一览表 日期事项意见类型 2013.3.22 公司持续关连交易（龙大代管）的 年度审核（根据联交所上市规则的 相关规定） 交易属公司日常业务并已经适当程序批 准，年内按协议履行。 2013.3.22 公司对外担保情况的专项说明及独 立意见 公司的担保事项均已获得适当的批准和 授权，程序合法，并按规定履行了信息披 露义务；担保安排符合公司及股东的整体 利益。 2013.3.22 公司年度分配预案的独立意见预案符合有关法律法规和《公司章程》的 规定以及公司的实际情况，公司能够实施 积极的现金分红政策，并保持了利润分配 的连续性和稳定性。 2013.8.16 会计估计变更的独立意见会计估计的变更合理、会计处理及其审议 程序符合有关法律法规、会计准则以及 《公司章程》和相关管理制度的规定。 2013.12.10 关联交易（龙大代管）的事先认可公司通过输出管理经验获取收益，提升整 体效益，属正常、合理的业务和经济行为； 公司已提交了有关交易的具体说明和分 析以及合同草案，会议材料要素完备。同 意将议案提交董事会会议审议。 2013.12.18 关联交易（龙大代管）的独立意见董事会召集、召开会议的程序和过程合法 合规，表决时遵守了回避原则；交易条款 公平合理，符合公司及股东的整体利益。 注：独立董事对持续关连交易的年度审核意见已在公司 2012年年度报告中披露，除此之外，其 他独立董事意见函均已在上交所及联交所网站上披露。 - 6 - 深高速 2013年度独立董事述职报告 2、关联/关连交易情况 根据联交所的相关规定，独立董事于 2013年初就本公司受托管理龙大公 司股权所构成的持续关连交易在 2012年内的执行情况进行了年度审核，并出具 了专项审核意见。 年内，董事会审议了有关继续受托管理龙大公司股权的关联交易，独立董 事已按照中国证监会、上交所、联交所等监管机构的要求开展了相关工作，包 括在进行初步审阅后，书面认可将交易提交董事会会议审议；以及在董事会会 议上就交易的程序合规性和公平性发表独立意见，并签署了书面意见函。 3、对外担保及资金占用情况 2013年初，独立董事根据中国证监会的相关规定，对 2012年度公司对外 担保情况进行了核查，并出具了专项说明和独立意见。通过查阅公司累计和当 期发生的对外担保的具体内容、金额、对象及审批程序等情况，以及了解相关 担保安排的原因和对公司的影响，独立董事认为公司担保事项符合公司及股东 的整体利益，所履行的程序合法有效。 独立董事审阅了普华永道中天会计师事务所出具的《控股股东及其他关联 方占用资金情况专项报告》，未发现存在控股股东及其关联方侵占上市公司利 益的情形。 4、募集资金使用情况 2013年，本公司没有对外公开发行证券募集资金或以前年度募集资金延续 到本年使用的情形。 5、高级管理人员提名以及薪酬情况 独立董事通过在提名委员会和薪酬委员会的工作，对管理人员的提名和薪 酬情况进行持续地检讨和监察。2013年，公司高级管理人员的任职情况没有变 化。年内，薪酬委员会就经理层及执行董事的年度经营绩效进行了考核和评估， 向董事会提交了考核结果和奖励建议，并审查了董事及高级管理人员的年度薪 酬披露方案。 - 7 - 深高速 2013年度独立董事述职报告 6、聘任会计师事务所情况 2013年初，全体独立董事参与了公司组织的对会计师年度审计工作的综合 评估，对会计师2012年度的审计工作质量进行了评分，并在2013年3月举行的独 立董事全体会议上听取了有关评估工作的报告，与审核委员会共同审查了公司关 于聘请年度审计师的事项。公司年内未发生改聘会计师事务所的情况。 7、现金分红及其他投资者回报情况 本公司一直坚持回报股东，自上市后已连续16年不间断派发现金股息。2013 年，公司向全体股东派发了每股 0.13元（含税）的 2012年年度现金股息，共计 2.84 亿元。董事会在拟订上述利润分配预案时，研究和分析了公司的财务状况和持续 发展需要以及股东利益稳定性、债权人利益等因素，并对当年的分红情况及近三 年的现金分红率进行了测算。独立董事对此发表了独立意见并签署了书面意见函。 8、股东承诺履行情况 本公司在历次定期报告均按规定披露了公司股东及关联方正在履行的承诺 事项及履行情况。2013年，公司股东、关联方及公司不存在超过承诺履行期限但 未履行承诺的情况；独立董事未发现或获悉相关承诺人存在违反承诺的情况。 9、信息披露的执行情况 2013年，本公司及时完成了年度、半年度和季度报告的编制与披露工作， 发布公告及其他股东文件和资料近80份，详细披露了有关公司董事会、监事会和 股东大会运作、分红派息、投资者交流、公司治理、经营状况、融资安排等多方 面的信息。年内，本公司对《信息披露事务管理制度》以及相关的信息披露指引 进行了修订和持续更新，根据相关监管要求和公司实际情况，不断完善公司的信 息披露管理机制。 在年度审计及年报编制过程中，全体独立董事通过召开独立董事会议、与 会计师及经理层会面讨论、审阅书面报告等方式开展工作，主要包括：(1)在年 度会计师进场审计前，会同审核委员会与会计师举行见面会，沟通审计工作小组 的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、年度审计重 点以及年度财务报告审计工作的具体时间安排等事宜，审阅会计师提供的年度审 - 8 - 深高速 2013年度独立董事述职报告 计计划；(2)在年度审计开始前，审阅公司提供的年审工作计划以及年度报告工 作计划；(3)在会计师出具初步审计意见后，会同审核委员会与会计师举行会议， 沟通审计过程中发现的问题以及年审初审意见。此外，全体独立董事均能及时收 到公司信息披露文件，持续了解和监督公司的对外披露情况。 2013年，独立董事 未发现公司的信息披露工作或决策程序存在违法违规的行为。公司主动以公告形 式披露月度营运数据，还坚持在年度报告中对经营和财务状况以及影响业务表现 的主要因素进行深入全面的分析，并提供有关在经营活动中面临的风险和应对措 施的信息，有助于增强公司透明度，加深投资者对公司的了解以及对公司未来发 展的信心。 10、内部控制的执行情况 建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价 报告是公司董事会的责任。根据董事会的授权，公司审核委员会负责持续监督和 检讨公司内控体系的健全性和有效性，并定期作出汇报。独立董事除通过审核委 员会的工作协助董事会检讨集团的内部监控系统外，还认真审阅了公司年度内部 控制评价报告、内控测试缺陷及整改情况汇总表以及审计师提交的内部控制审计 报告和审计发现内部控制缺陷汇总，在独立董事全体会议上听取有关内部控制的 报告以及与经理层和审计师交换意见，并就公司的内部控制评价报告填写了工作 底稿，对公司的内部控制进行独立评价。有关公司内部控制体系的建设、执行、 监督和评价情况，可参阅公司《2013年年度报告》中有关内部控制的章节以及 《2013年度审核委员会履职情况报告》。 11、董事会及专门委员会的运作情况 公司董事会按照股东大会的授权，在发展战略、管理架构、投资及融资、 计划、财务监控、人力资源以及公司治理等方面行使管理决策权，负责领导集 团的发展，确保集团能获得必要的资源以实现既定的战略目标，以及对公司的 发展和经营进行监督与检查。公司本届董事会由 12名董事组成，其中，执行董 事 2名、非执行董事 6名、独立董事 4名。2013年，董事会共召开了 6次全体 会议，对集团的营运及财务表现、计划与监控、业务发展、投资及融资方案、 - 9 - 深高速 2013年度独立董事述职报告 治理规则等事宜进行了讨论和决策。此外，董事会设立了 5个专门委员会，负 责对公司战略、财务报告、会计政策、项目投资以及管理层的提名、考核及薪 酬等特定范畴的事务作出检讨、进行监察以及向董事会提出建议。 2013年，各 专门委员会共召开了 14次会议。报告期内，公司董事能够以审慎负责、积极认 真的态度出席董事会和专门委员会会议，在了解公司运作和经营动态的基础上， 发挥各自的专业经验及特长，对所讨论的事项提供了独立的判断、知识和经验， 使董事会能够进行富有成效的讨论并做出迅速而审慎的决策，并在保障董事会 以公司最佳利益为目标行事方面起到了积极的促进作用。有关董事会和专门委 员会在报告期内的运作详情，请参阅本公司《 2013年年度报告》第九章有关公 司治理的内容。 四、总体评价和建议 作为本公司的独立董事，我们在 2013年能够忠实履行职责，勤勉尽职工作， 认真、谨慎地行使独立董事的权利，切实维护公司和全体股东的合法权益。 2014 年，我们将继续按照各项法律法规的要求以及《公司章程》和相关治理规则的规 定，认真履行职责，持续提升履职能力，促进公司的规范运作和健康发展。 报告期： 2013年 1月 1日至 2013年 12月 31日 深圳高速公路股份有限公司 第六届董事会独立董事： 王海涛、张立民、区胜勤、林钜昌 2014年 3月 19日签署 - 10 - 中财网
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