[年报]中原特钢：2013年年度报告
中原特钢股份有限公司 2013 年度报告 2014 年03 月 中原特钢股份有限公司2013 年度报告全文 1 第一节重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以2013 年12 月31 日的公 司总股本为基数，向全体股东每10 股派发现金红利0.05 元（含税），不送红股， 不以公积金转增股本。 公司负责人李宗樵、主管会计工作负责人李宗杰及会计机构负责人(会计主 管人员)刘智杰声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 公司2013 年度报告中涉及未来计划等前瞻性陈述，声明该计划不构成公司 对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。 中原特钢股份有限公司2013 年度报告全文 2 目录 一、重要提示、目录和释义..............................................................................................................1 二、公司简介.....................................................................................................................................5 三、会计数据和财务指标摘要..........................................................................................................7 四、董事会报告.................................................................................................................................8 五、重要事项...................................................................................................................................23 六、股份变动及股东情况................................................................................................................32 七、董事、监事、高级管理人员和员工情况................................................................................36 八、公司治理...................................................................................................................................43 九、内部控制...................................................................................................................................48 十、财务报告...................................................................................................................................51 十一、备查文件目录......................................................................................................................130 中原特钢股份有限公司2013 年度报告全文 3 释义 释义项指释义内容 公司、本公司指中原特钢股份有限公司 兴华公司指本公司之全资子公司，河南兴华机械制造有限公司 董事或董事会指本公司董事或董事会 监事或监事会指本公司监事或监事会 股东大会指本公司股东大会 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《公司章程》指《中原特钢股份有限公司章程》 证监会指中国证券监督管理委员会 会计师事务所指大信会计师事务所（特殊普通合伙） 元、万元指人民币元、人民币万元 报告期指2013 年1 月1 日至2013 年12 月31 日 中原特钢股份有限公司2013 年度报告全文 4 重大风险提示 1、市场竞争风险 公司作为工业专用装备及大型特殊钢精锻件产品的生产企业，近年来随着国内同行业企 业产能的扩大和下游行业产能过剩的影响，主要竞争对手通过降低产品价格扩展市场空间， 竞争出现加剧趋势。公司如果不能在技术研发、基础管理水平等方面进一步提升，可能无法 及时适应市场变化，未来将面临更大的竞争压力。 2、项目投资风险 按照公司的发展思路和产品转型升级的需要，公司目前项目投资较大，项目能否按照计 划顺利实施，以及项目投产后能否达到项目预期的效益，受资金状况、未来市场环境等因素 的影响较大，存在一定的不确定性。 中原特钢股份有限公司2013 年度报告全文 5 第二节公司简介 一、公司信息 股票简称中原特钢股票代码002423 股票上市证券交易所深圳证券交易所 公司的中文名称中原特钢股份有限公司 公司的中文简称中原特钢 公司的外文名称（如有） ZHONGYUAN SPECIAL STEEL CO.,LTD. 公司的外文名称缩写（如有）ZYSCO 公司的法定代表人李宗樵 注册地址河南省济源市承留镇小寨村 注册地址的邮政编码454685 办公地址河南省济源市承留镇小寨村 办公地址的邮政编码454685 公司网址http://www.zssw.com 电子信箱zytggf@163.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书证券事务代表 姓名蒋根豹王小宇 联系地址河南省济源市承留镇河南省济源市承留镇 电话0391-6099022 0391-6099031 传真0391-6099019 0391-6099019 电子信箱jyjgb2007@163.com w.xy1987@163.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称《中国证券报》、《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点公司董事会办公室 中原特钢股份有限公司2013 年度报告全文 6 四、注册变更情况 注册登记日期注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码组织机构代码 首次注册2007 年08 月29 日 河南省济源市承留 镇小寨村 410000100009147 410881169967858 16996785-8 报告期末注册2010 年06 月23 日 河南省济源市承留 镇小寨村 410000100009147 410881169967858 16996785-8 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 无变更 历次控股股东的变更情况（如有） 无变更 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称大信会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址北京市海淀区知青路1 号学院国际大厦15 楼 签字会计师姓名于曙光、李奔 中原特钢股份有限公司2013 年度报告全文 7 第三节会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 2013 年2012 年本年比上年增减(%) 2011 年 营业收入（元） 1,315,918,137.57 1,854,319,984.51 -29.04% 1,736,803,857.08 归属于上市公司股东的净利润 （元） 2,315,151.59 71,498,169.17 -96.76% 90,743,594.40 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） -81,642,778.23 -51,425,454.06 -58.76% 23,291,850.49 经营活动产生的现金流量净额 （元） 2,285,966.20 49,260,286.36 -95.36% -106,466,767.36 基本每股收益（元/股） 0.005 0.15 -96.67% 0.19 稀释每股收益（元/股） 0.005 0.15 -96.67% 0.19 加权平均净资产收益率（%） -2.83% 3.93% -6.76% 4.91% 2013 年末2012 年末 本年末比上年末增减 (%) 2011 年末 总资产（元） 2,971,457,960.15 2,880,052,653.07 3.17% 2,726,124,512.02 归属于上市公司股东的净资产 （元） 1,790,594,721.74 1,802,244,870.15 -0.65% 1,832,682,797.03 二、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目2013 年金额2012 年金额2011 年金额说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲 销部分） 91,691,724.44 308,177.47 2,220,289.52 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按 照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 12,248,908.92 66,777,619.75 20,155,291.52 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外， 持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价 值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融 负债和可供出售金融资产取得的投资收益 82,795,285.05 63,407,696.45 除上述各项之外的其他营业外收入和支出3,969,410.31 3,344,156.38 -8,526.68 减：所得税影响额23,952,113.85 30,301,615.42 18,323,006.90 合计83,957,929.82 122,923,623.23 67,451,743.91 -- 中原特钢股份有限公司2013 年度报告全文 8 第四节董事会报告 一、概述 2013年度，公司董事会严格按照监管部门的要求和《公司章程》的规定，持续深入开展公司治理活动， 贯彻执行股东大会各项决议，运作更加科学规范。同时，围绕公司年度生产经营目标，督促公司经理层深 入推进各项工作，有效维护公司和股东的利益。报告期内，公司紧紧围绕拓市场、调结构、降成本、增效 益，不断深化自我变革，通过以下措施积极应对严峻的市场形势：（1）抢市场，抓合同，保持生产稳定； （2）降成本，增效益，化解经营压力；（3）调结构，促转型，增强发展活力；（4）重创新，提质量， 增强支撑能力；（5）强管理，固基础，打牢发展之基；（6）抓项目，稳推进，积蓄发展后劲。 二、主营业务分析 1、概述 报告期，公司面临的市场形势仍然十分严峻，主导产品订货量减少，境内外收入均有所下降。报告期， 公司实现主营业务收入125,122.29万元，较2012年179,809.70万元减少54,687.41万元，降幅30.41%；主 营业务成本110,996.95万元，较2012年163,183.65万元减少52,186.70万元，降幅31.98%。 2、收入 报告期，公司主营业务收入主要来源于石油钻具、限动芯棒、定制精锻件、机械加工件等四类产品， 占主营业务收入总额的比重分别为17.74%、11.64%、19.05%、17.89%；其毛利占比分别为25.79%、32.45%、 10.6%、13.9%。 行业分类项目2013 年2012 年同比增减（%） 专用设备制造业 销售量82,748.57 107,614.72 -23.11% 生产量85,496.51 112,076.04 -23.72% 库存量10,283.74 7,535.8 36.47% 报告期末，库存量同比增加36.47%，主要是由于本期生产量大于销售量且完工产品较多，形成期末存 货中产成品增加、在产品减少。期末，公司存货总额为37,597.99万元，较期初下降3.65%。 （1）公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 192,007,290.13 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 14.6% （2）公司前5 大客户资料 序号客户名称销售额（元） 占年度销售总额比例（%） 1 太原重工股份有限公司51,269,743.55 3.9% 2 API Engineering Ltd 42,252,772.87 3.21% 中原特钢股份有限公司2013 年度报告全文 9 3 宝钢轧辊科技有限责任公司41,280,202.23 3.14% 4 内蒙古包钢钢联股份有限公司34,167,826.48 2.6% 5 宁波宁兴特钢集团有限公司23,036,745.00 1.75% 合计—— 192,007,290.13 14.6% 3、成本 行业分类 单位：元 行业分类项目 2013 年2012 年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 专用设备制造业合计1,109,969,542.77 100% 1,631,836,466.42 100% 专用设备制造业1、原材料626,022,822.12 56.4% 948,749,721.58 58.14% -1.74% 专用设备制造业2、直接人工186,474,883.19 16.8% 288,117,046.51 17.66% -0.86% 专用设备制造业3、制造费用297,471,837.46 26.8% 394,969,698.33 24.2% 2.6% 产品分类 单位：元 产品分类项目 2013 年2012 年 同比增减 金额(%) 占营业成本比 重（%） 金额 占营业成本比 重（%） 工业专用装备小计462,932,171.17 41.71% 511,606,143.67 31.35% 10.29% 工业专用装备1、原材料245,378,140.78 22.11% 279,336,954.44 17.12% 4.92% 工业专用装备2、直接人工69,928,081.20 6.3% 77,252,527.69 4.73% 1.57% 工业专用装备3、制造费用147,625,949.19 13.3% 155,016,661.53 9.5% 3.8% 大型特殊钢精锻件小计647,037,371.60 58.29% 1,120,230,322.75 68.65% -10.29% 大型特殊钢精锻件1、原材料380,644,681.34 34.29% 673,258,423.97 41.26% -6.9% 大型特殊钢精锻件2、直接人工116,546,801.99 10.5% 204,330,010.87 12.52% -2.02% 大型特殊钢精锻件3、制造费用149,845,888.27 13.5% 242,641,887.91 14.87% -1.37% 专用设备制造业总计1,109,969,542.77 100% 1,631,836,466.42 100% 报告期，公司成本项目中原材料、直接人工、制造费用占比分别为56.4%、16.80%、26.80%，与上年 相比无重大变化；公司生产经营所需原材料为废钢、生铁、各种铁合金和外购轧材等，占成本项目比重较 大。 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 144,361,330.14 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 28.06% 中原特钢股份有限公司2013 年度报告全文 10 公司前5 名供应商资料 序号供应商名称采购额（元） 占年度采购总额比例（%） 1 南方工业科技贸易有限公司47,440,795.23 9.22% 2 南阳市广发物资回收有限公司28,889,664.79 5.62% 3 洛阳栾川钼业集团销售有限公司24,124,246.92 4.69% 4 济源市宝利来物资回收有限公司23,619,740.49 4.59% 5 河南锦德瑞贸易有限公司20,286,882.71 3.94% 合计—— 144,361,330.14 28.06% 4、费用 单位：万元 项目本期上年同期 同比变动 金额增减率（%） 销售费用3,379.79 4,523.60 -1,143.81 -25.29 管理费用18,989.30 18,934.61 54.69 0.29 财务费用1,302.93 464.84 838.09 180.30 所得税费用1,469.84 1,939.94 -470.10 -24.23 本期财务费用大幅增加的主要原因系贷款大幅增加所致。 5、研发支出 近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例 2013年2012年2011年 研发投入金额（元） 57,202,535.66 58,545,301.98 69,454,758.15 研发投入占营业收入比例（%） 4.35% 3.16% 4% 公司为保持技术上的领先优势，争取更多的客户资源，不断加强科技创新管理。近三年以来,公司研发 支出占营业收入的比重保持在3%以上。 6、现金流 单位：元 项目2013 年2012 年同比增减（%） 经营活动现金流入小计1,478,061,558.72 1,755,352,658.13 -15.8% 经营活动现金流出小计1,475,775,592.52 1,706,092,371.77 -13.5% 经营活动产生的现金流量净额2,285,966.20 49,260,286.36 -95.36% 投资活动现金流入小计79,136,198.03 99,715,334.47 -20.64% 中原特钢股份有限公司2013 年度报告全文 11 投资活动现金流出小计285,548,693.19 172,716,703.03 65.33% 投资活动产生的现金流量净额-206,412,495.16 -73,001,368.56 -182.75% 筹资活动现金流入小计570,000,000.00 190,000,000.00 200% 筹资活动现金流出小计423,458,199.63 145,370,068.14 191.3% 筹资活动产生的现金流量净额146,541,800.37 44,629,931.86 228.35% 现金及现金等价物净增加额-60,639,298.77 20,038,284.32 -402.62% 经营活动产生的现金流量净额为228.60万元，较上年同比降幅95.36%，主要是由以下因素引起：报告 期收到的税费返还282.71万元，较去年同期3,467.63万元，减少3,184.92万元，降幅91.85%。 投资活动产生的现金流量净额为-20,641.25万元，较上年同比降幅182.75%，主要是由以下因素引起： （1）投资活动现金流入小计同比降幅20.64%，主要是因为投资收益收到的现金较去年同期减少9,373.84 万元；（2）投资活动现金流出小计增幅65.33%，是因为本期购建固定资产所支付的现金较去年同期增加 9,151.08万元。 筹资活动产生的现金流量净额为14,654.18万元,较上年同比增幅228.35%，主要是由以下因素引起： （1）筹资活动现金流入小计较上年增幅200%，为本年取得借款收到的现金较上年增加38,000万元；（2） 筹资活动现金流出小计较上年增幅191.30%，主要是本年偿还借款支付的现金较上年增加28,750万元。 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入营业成本 毛利率 (%) 营业收入比上 年同期增减（%） 营业成本比上 年同期增减（%） 毛利率比上年 同期增减（%） 分行业 专用设备制造业1,251,222,910.00 1,109,969,542.77 11.29% -30.41% -31.98% 2.04% 分产品 一、工业专用装备 1、石油钻具221,958,681.63 185,536,348.93 16.41% 9.99% 7.1% 2.26% 2、限动芯棒145,674,920.65 99,835,793.21 31.47% -28.46% -29.83% 1.34% 3、铸管模121,302,550.12 114,510,235.66 5.6% -8.79% -9.04% 0.26% 4、高压锅炉管2,109,793.14 2,091,283.82 0.88% -6.36% -5.72% -0.66% 5、其他69,902,155.17 60,958,509.55 12.79% -9.46% -10.31% 0.83% 二、大型特殊钢精 锻件 1、定制精锻件238,395,254.67 223,420,010.15 6.28% -57.16% -58.02% 1.92% 2、机械加工件223,868,921.67 204,237,008.09 8.77% -40.15% -41.14% 1.53% 3、其他228,010,632.95 219,380,353.36 3.79% -8.69% -8.98% 0.32% 分地区 中原特钢股份有限公司2013 年度报告全文 12 1、境内1,058,293,545.04 963,740,984.28 8.93% -28.24% -29.81% 2.03% 2、境外192,929,364.96 146,228,558.49 24.21% -40.31% -43.49% 4.27% 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2013 年末2012 年末 比重增 减（%） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 货币资金415,696,688.74 13.99% 469,355,987.51 16.3% -2.31% 应收账款294,567,780.92 9.91% 283,663,923.80 9.85% 0.06% 存货375,979,935.86 12.65% 390,219,079.58 13.55% -0.9% 投资性房地产0.00 长期股权投资113,006,639.27 3.8% 113,026,901.38 3.92% -0.12% 固定资产911,297,949.34 30.67% 950,916,511.57 33.02% -2.35% 在建工程370,435,873.81 12.47% 163,357,340.45 5.67% 6.8% 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2013 年2012 年 比重增 减（%） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 短期借款400,000,000.00 13.46% 100,000,000.00 3.47% 9.99% 报告期新增借款30,000 万元 长期借款72,500,000.00 2.44% 90,000,000.00 3.12% -0.68% 五、核心竞争力分析 2013年，公司围绕“深化调整、转型升级”，狠抓效率提升和挖潜增效，通过加大市场开发力度、加 快科技进步、加强新产品开发、提升质量塑造品牌等措施，使得公司核心竞争能力得到进一步的增强。 1、公司品牌优势进一步加强。2013年，公司成为中石化钻具类产品唯一战略供应商；石油钻具产品 获得中石油甲级供应商；与国外石油装备重要供应商签订高强度无磁钻具战略合作协议，进一步向市场展 现了公司产品质量的可靠性，更有益于公司产品得到市场的认可和行业的认可。 2、参与制定和发布行业标准，进一步巩固公司产品竞争优势。2012年以来主持制定了《瓦楞辊筒体 锻件》、《风机主轴》、《连轧管机组用限动芯棒》、《无磁石油钻具用钢棒》《GH4169高温合金超高压 容器》等行业标准，其中《连轧管机组用限动芯棒》和《无磁石油钻具用钢棒》获准发布，《瓦楞辊筒体 锻件》、《风力发电机主轴锻件》行业标准上级部门正在审查中，《GH4169高温合金超高压容器》企业标 准正在征求意见中。此外，公司目前正在参与《超高压容器安全技术监察规程》国家标准的制定，将进一 中原特钢股份有限公司2013 年度报告全文 13 步巩固公司产品的市场竞争优势。 3、新产品开发取得较大进展，科研技术能力进一步增强。进一步健全了科研组织机构，完善了科技 创新体系，改进了科技创新机制，明确了转型升级的发展思路和发展重点，在工模钢、不锈钢等产品品种 开发方面取得较大突破。通过加强技术攻关和工艺技术进步，产品质量稳定性进一步提高，产品质量性能 进一步提升，产品制造成本进一步下降，进一步增强了公司市场竞争力。 4、内部组织结构得到进一步调整，经营机制更加充满活力。结合公司发展思路，公司进一步深化了 事业部运作机制，整合了内部关联业务板块，完善了内部管控模式，进一步增强了公司对市场的快速反应 机制。 5、新精锻生产线配套设备投入使用，促进1800吨精锻机发挥产能。新增3150吨快锻机设备投入生产 使用，从而进一步增强了公司锻造生产线的综合配套能力。 6、公司产品的客户群得到进一步扩大。全年开发新客户80余家，打入凿岩、破碎机械行业，石油钻 采压裂泵泵体进入行业知名企业。通过采取海外寄售、分级销售、设立联络处等措施，进一步有效拓展了 海外市场。 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 对外投资情况 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度（%） 113,006,639.27 113,026,901.38 0.02% 被投资公司情况 公司名称主要业务上市公司占被投资公司权益比例（%） 兵器装备集团财务有限责任公司金融服务4.67% 北京石晶光电科技股份有限公司石英晶体产品制造36.22% （2）持有金融企业股权情况 公司名 称 公司类 别 最初投资成本 （元） 期初持股数 量（股） 期初持 股比例 （%） 期末持股数 量（股） 期末持 股比例 （%） 期末账面值 （元） 报告期损益 （元） 会计核 算科目 股份来 源 兵器装 备集团 财务有 限责任 公司 其他74,000,000.00 70,000,000 4.67% 70,000,000 4.67% 74,000,000.00 5,452,312.03 长期股 权投资 出资 合计74,000,000.00 70,000,000 -- 70,000,000 -- 74,000,000.00 5,452,312.03 -- -- 中原特钢股份有限公司2013 年度报告全文 14 2、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况 单位：万元 募集资金总额68,147.51 报告期投入募集资金总额3,236.29 已累计投入募集资金总额48,884.64 报告期内变更用途的募集资金总额8,051.41 累计变更用途的募集资金总额27,051.41 累计变更用途的募集资金总额比例（%） 39.7% 募集资金总体使用情况说明 经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]627 号核准，本公司委托主承销商海通证券股份有限公司(以下简称“海通 证券”)首次公开发行人民币普通股（A 股）7,900 万股（每股面值人民币1 元），发行价格为每股9 元，共募集资金人民币 71,100 万元。扣除承销和保荐费用2,738.27 万元后的募集资金人民币68,361.73 万元，由主承销商海通证券于2010 年5 月27 日汇入本公司账户。另减除律师费、审计费、法定信息披露及路演推介等其他发行费用978.72 万元，公司实际募集资 金净额为人民币673,830,085.56 元，经大信会计师事务有限公司验证，已由其出具大信验[2010]第1-0031 号《验资报告》。 根据《财政部关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010 年年报工作的通知》（财会[2010]25 号）之规定“发 行权益性证券过程中发生的广告费、路演费、上市酒会费等费用，应当计入当期损益”。公司将先前计入发行费用的相关费 用7,645,049.44 元调入管理费用，并增加资本公积7,645,049.44 元，调整后的募集资金净额为681,475,135 元。调增募集 资金净额764.50 万元的款项已于2011 年3 月3 日由公司自有资金账户转入募集资金专户。 报告期内，公司按照深圳证券交易所《关于中小企业板上市公司募集资金管理细则》和本公司募集资金管理制度的相关 规定，对募集资金的使用严格履行相关的审批程序，并及时、真实、准确、完整地披露募集资金的使用及存放情况，募集资 金管理不存在违规情形。 截止2013 年12 月31 日，公司募集资金专户累计存款利息收入2,329.62 万元，累计投入募集资金投资项目48,884.64 万元，用于暂时补充流动资金15,000 万元，募集资金专户余额为6,592.49 万元。 （2）募集资金承诺项目情况 单位：万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已 变更项 目(含部 分变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额(1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期 末投资 进度 (%)(3) ＝ (2)/(1) 项目达 到预定 可使用 状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达 到预计 效益 项目可 行性是 否发生 重大变 化 承诺投资项目 综合技术改造一期工 程 否36,872.1 28,820.69 1,986.63 24,751.4 85.88% 2013 年 10 月31 日 5,238.57 否否 中原特钢股份有限公司2013 年度报告全文 15 新增RF70 型1800 吨 精锻机生产线技术改 造项目 否19,000 19,000 19,000 100% 2012 年 06 月30 日 4,614.57 否否 综合节能技术改造工 程 否11,407 11,407 1,249.66 5,133.24 45% 2014 年 06 月30 日 1,258.87 否否 承诺投资项目小计-- 67,279.1 59,227.69 3,236.29 48,884.64 -- -- 11,112.01 -- -- 超募资金投向 合计-- 67,279.1 59,227.69 3,236.29 48,884.64 -- -- 11,112.01 -- -- 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） “综合技术改造一期工程”，经公司2013 年4 月14 日召开的第二届董事会第二十九次会议审议， 对该项目部分建设内容进行调整，除继续完成部分室外工程收尾外，其余未实施内容不再实施；同时， 该项目中已实施的部分建设内容按照合同规定款项尚未全部支付，以及部分室外收尾工程尚未结束， 尚需使用募集资金约4,069.29 万元；调整后，项目计划总投资为28,820.69 万元，项目达到预定可 使用状态日期为2013 年10 月31 日。目前，该项目基本实施完成，部分合同尾款尚未支付。报告期， 由于公司所在行业市场竞争加剧，主要产品销量和售价同时下降，尚未达到预计效益。该项目本期取 得效益5,238.57 万元。 “新增RF70 型1800 吨精锻机生产线技术改造项目”，已于2012 年6 月30 日达到预定可使用状 态，单位时间锻造吨位已达到可使用状态，由于目前订单不足，开工不足，尚未达到预计效益。该项 目本期取得效益4,614.57 万元。 “综合节能技术改造工程”，根据公司发展需求，出于对“综合节能技术改造工程” 项目中“新 增一套KDON（Ar）－3200/3200/80 制氧机组” 、“新建2 座35/10KV 变电站”（其中1 座）和部分变 压器更新改造等建设内容与公司拟投资建设的“高洁净重型机械装备关重件制造技术改造项目”综合 考虑，以降低募集资金的投资风险。因此，将该项目延期至2014 年6 月30 日，项目具体内容不变。 该项目本报告期实现效益1,258.87 万元。由于目前该项目投入仅45.00%，尚未达到项目预计的整体 效益。 项目可行性发生重大 变化的情况说明 不适用 超募资金的金额、用 途及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实 施地点变更情况 适用 以前年度发生 公司将原募投项目“SX-65 精锻机现代化改造”对公司锻压车间现有精锻机进行现代化改造，变 更为“新增RF70 型1800 吨精锻机生产线技术改造项目”，即在特钢园区东生产区新增一套“1800 吨 径向精锻机”。 该变更募投项目的事项已经2010 年11 月8 日召开的第二届董事会第五次会议和2010 年12 月7 日召开的2010 年第四次临时股东大会审议通过。有关变更募投项目详情见2010 年11 月9 日刊登于 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》上的《中原特钢股份有限公司关 于变更部分募投项目的公告》。 募集资金投资项目实 施方式调整情况 适用 报告期内发生 中原特钢股份有限公司2013 年度报告全文 16 1、将原募投项目“SX-65 精锻机现代化改造”变更为“新增RF70 型1800 吨精锻机生产线技术 改造项目”，在特钢园区东生产区新建第二锻压车间，新增一套“1800 吨径向精锻机”，形成一条新 的精锻生产线。变更后的募投项目规划投资额39,966 万元，其中使用募集资金分配给原项目的19,000 万元，差额20,966 万元由公司自筹资金解决。目前该项目已达到预定可使用状态。 该变更募投项目的事项已经2010 年11 月8 日召开的第二届董事会第五次会议和2010 年12 月7 日召开的2010 年第四次临时股东大会审议通过。有关变更募投项目详情见2010 年11 月9 日刊登于 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》上的《中原特钢股份有限公司关 于变更部分募投项目的公告》。 2、对原募投项目“综合技术改造一期工程”部分建设内容进行调整，经公司2013 年4 月14 日 召开的第二届董事会第二十九次会议审议，对该项目部分建设内容进行调整，除继续完成部分室外工 程收尾外，其余未实施内容不再实施；将原规划“综合技术改造一期工程”项目中的“锻造车间项目”、 “制氧站项目”和“电渣车间新增1 台30 吨电渣炉项目”，与目前公司已实施完成的“新增RF70 型 1800 吨精锻机生产线技术改造项目”和已开工建设的“高洁净重型机械装备关重件制造技术改造项 目”综合考虑。同时，由于已实施的部分建设内容按照合同规定款项尚未全部支付，以及部分室外收 尾工程尚未结束，将达到预定可使用状态日期调整为2013 年10 月31 日。调整后，项目计划总投资 为28,820.69 万元，项目达到预定可使用状态日期为2013 年10 月31 日。目前，该项目基本实施完 成，部分合同尾款尚未支付。 该项目调整事项已经公司2013 年4 月14 日召开的第二届董事会第二十九次会议审议通过，详情 见2013 年4 月16 日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》上的 《中原特钢股份有限公司关于对募投项目“综合技术改造一期工程”部分建设内容进行调整的公告》。 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 适用 截至2010 年05 月31 日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目中的实际投资额为 17,979.62 万元，具体情况如下：综合技术改造一期工程12,984.90 万元；SX-65 精锻机现代化改造 4,481.90 万元；综合节能技术改造工程512.82 万元。 大信会计师事务所已于2010 年6 月11 日出具专项审核报告,对公司先期以自筹资金投入募集资 金项目的实际投资额予以确认；公司2010 年7 月16 日召开的第二届董事会第一次会议审议通过了《关 于用募投资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意以17,979.62 万元募集资 金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金17,979.62 万元。 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 适用 2013 年4 月14 日，经公司第二届董事会第二十九次会议审议，同意公司继续使用部分闲置募集 资金6,700 万元人民币用于补充流动资金，使用期限为不超过董事会批准之日起12 个月，到期归还 到募集资金专用账户，该部分资金已于2013 年8 月9 日归还至募集资金专户。 2013 年8 月18 日，经公司第三届董事会第二次会议审议，同意公司在保证募集资金投资项目建 设的资金需求和项目正常进行的前提下，继续使用部分闲置募集资金15,000 万元人民币用于补充流 动资金，并根据公司的募集资金投入计划，将上述资金先后分两次归还到募集资金专户，2014 年4 月30 日前先归还5,000 万元，2014 年8 月18 日前归还剩下的10,000 万元，使用期限均不超过12 个月。 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 适用 由于部分募集资金项目尚在投资建设中,截至2013 年12 月31 日，募集资金余额为21,592.49 万 元（包括专户利息2,329.62 万元）。 尚未使用的募集资金尚未使用的募集资金，将继续投入募集资金投资项目；报告期末，除15,000 万元暂时用于补充 中原特钢股份有限公司2013 年度报告全文 17 用途及去向流动资金外，其余6,592.49 万元存储于募集资金专用账户。 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 报告期内，本公司已按深圳证券交易所《关于中小企业板上市公司募集资金管理细则》和本公司 募集资金管理制度的相关规定，对募集资金的使用严格履行相关的审批程序，并及时、真实、准确、 完整地披露募集资金的使用及存放情况，募集资金管理不存在违规情形。 （3）募集资金变更项目情况 单位：万元 变更后的 项目 对应的原 承诺项目 变更后项 目拟投入 募集资金 总额(1) 本报告期 实际投入 金额 截至期末 实际累计 投入金额 (2) 截至期末投资进 度 (%)(3)=(2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 变更后的 项目可行 性是否发 生重大变 化 新增RF70 型1800 吨 精锻机生 产线技术 改造项目 SX-65 精锻 机现代化 改造 19,000 19,000 100% 2012 年06 月30 日 4,614.57 否否 综合技术 改造一期 工程 综合技术 改造一期 工程 28,820.69 1,986.63 24,751.4 85.88% 2013 年10 月31 日 5,238.57 否否 合计-- 47,820.69 1,986.63 43,751.4 -- -- 9,853.14 -- -- 变更原因、决策程序及信息披露情 况说明(分具体项目) 一、SX-65 精锻机现代化改造 变更原因：为规避生产经营风险和缓解锻压车间拥挤状况，保持公司精锻优势和提 高市场竞争力，进而为实现公司“十二五”发展目标和长远发展打下良好基础。 决策程序及信息披露情况：本变更募投项目的事项已经2010 年11 月8 日召开的第 二届董事会第五次会议和2010 年12 月7 日召开的2010 年第四次临时股东大会审议通过。 有关变更募投项目详情见2010 年11 月9 日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及 《中国证券报》、《证券时报》上的《中原特钢股份有限公司关于变更部分募投项目的公 告》。 二、综合技术改造一期工程 变更原因：将原规划“综合技术改造一期工程”项目中的“锻造车间项目”、“制 氧站项目”和“电渣车间新增1 台30 吨电渣炉项目”，与目前公司已实施完成的“新增 RF70 型1800 吨精锻机生产线技术改造项目”和已开工建设的“高洁净重型机械装备关 重件制造技术改造项目”综合考虑。对原募投项目“综合技术改造一期工程”部分建设 内容进行调整，除继续完成部分室外工程收尾外，其余未实施内容不再实施。同时，由 于已实施的部分建设内容按照合同规定款项尚未全部支付，以及部分室外收尾工程尚未 结束，将达到预定可使用状态日期调整为2013 年10 月31 日。调整后，项目计划总投资 为28,820.69 万元，项目达到预定可使用状态日期为2013 年10 月31 日。 该项目调整事项已经公司2013 年4 月14 日召开的第二届董事会第二十九次会议审 议通过，详情见2013 年4 月16 日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证 券报》、《证券时报》上的《中原特钢股份有限公司关于对募投项目“综合技术改造一期 中原特钢股份有限公司2013 年度报告全文 18 工程”部分建设内容进行调整的公告》。 未达到计划进度或预计收益的情况 和原因(分具体项目) “综合技术改造一期工程”，公司对该项目部分建设内容进行了调整，除继续完成部 分室外工程收尾外，其余未实施内容不再实施；同时，该项目中已实施的部分建设内容 按照合同规定款项尚未全部支付，以及部分室外收尾工程尚未结束，预计2013 年10 月 31 日全部完成，尚需使用募集资金约4,069.29 万元；调整后，项目计划总投资为 28,820.69 万元，项目达到预定可使用状态日期为2013 年10 月31 日。目前，该项目基 本实施完成，部分合同尾款尚未支付。报告期，由于公司所在行业市场竞争加剧，主要 产品销量和售价同时下降，尚未达到预计效益。该项目本期取得效益5,238.57 万元。 “新增RF70 型1800 吨精锻机生产线技术改造项目”，已于2012 年6 月30 日达到预 定可使用状态。由于目前订单不足，开工不足，以及产品售价下降，尚未达到预计效益。 该项目本期取得效益4,614.57 万元。 变更后的项目可行性发生重大变化 的情况说明 变更后的项目可行性未发生重大变化。 3、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 单位：元 公司名称公司类型所处行业 主要产品 或服务 注册资本总资产净资产营业收入营业利润净利润 河南兴华 机械制造 有限公司 子公司机械制造 机械加工 等 20,728,70 1.33 443,579,6 72.27 238,618,0 85.96 179,415,7 03.43 -33,191, 952.88 45,061,530. 21 北京石晶 光电科技 股份有限 公司 参股公司 其他非金 属矿物质 品制造 石英晶体 56,508,00 0.00 147,909,8 24.39 125,952,6 16.20 73,811,73 7.95 457,592. 25 2,060,139.7 7 兵器装备 集团财务 有限责任 公司 参股公司 非银行金 融机构 金融服务 1,500,000 ,000.00 33,294,07 1,348.12 2,898,700 ,429.53 988,247,3 44.78 803,788, 686.75 681,735,425 .55 4、非募集资金投资的重大项目情况 单位：万元 项目名称 计划投资 总额 本报告期 投入金额 截至报告期末累计 实际投入金额 项目进度项目收益情况 高洁净重型机械装备关重件制 造技术改造项目 88,385 14,545.89 15,259.24 17.26% 项目处于建设初期， 尚未形成收益。 合计88,385 14,545.89 15,259.24 -- -- 临时公告披露的指定网站查询日期（如有） 2012 年08 月28 日 中原特钢股份有限公司2013 年度报告全文 19 临时公告披露的指定网站查询索引（如有） 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于投资建设“高 洁净重型机械装备关重件制造技术改造项目”的公告》 七、公司未来发展的展望 （一）行业发展趋势 公司产品主要服务于石油钻采、冶金、能源、装备制造等行业，国家鼓励发电设备、造船、冶金轧辊、 飞机及石油化工装备专用铸件、锻件技术开发及设备制造。2014年，预计相关行业仍将呈现较平稳的发展 态势，从而带动公司相关产品市场需求增加。 1、石油钻具产品主要服务于石油钻采行业。预计2014年国内外石油勘探企业会增加钻探的进尺量； 再加上国家陆续出台页岩气发展规划和煤层气发展规划等，促使中石化和中石油都加大了天然气和煤层气 的开采力度，在国内外页岩气的开采上，由于页岩气开采技术的应用，会增加页岩气的开采量，因此预计 国内石油上游勘探与生产投资将不断增加，钻井数量和钻井进尺量也将平稳增长，对石油钻采设备需求将 产生一定的拉动作用，进而对石油钻具的需求也会有所增加。 2、限动芯棒产品主要用于生产无缝钢管。目前，随着国内限动芯棒堆焊修复技术的不断成熟以及管 厂新上芯棒生产线开始发挥产能，预计新限动芯棒的市场需求数量将有所下降。随着包钢、攀长钢、齐鲁 特钢等钢厂开发限动芯棒产品，限动芯棒市场价格竞争将更加激烈，预计2014年价格将有5%-10%的下降趋 势。 3、铸管模产品是用于生产离心球墨铸铁管的模具。离心球墨铸铁管主要用于城市供排水系统。随着 新一轮城镇化建设规划的制定和城镇化建设被写入党的“十八大”报告，国内城市供排水等基础设施投资 将继续增加，离心球墨铸铁管的需求也将平稳增长，从而为公司铸管模产品提供了持续稳定的市场需求。 预计今后几年国内离心球墨铸铁管年产量基本以8%左右的速度增长，世界球墨铸铁管产量以5%左右的速度 增长。 4、风力发电机主轴产品主要用于风力发电机组。随着《可再生能源发展规划》提高可再生能源发电 占比、分布式风电免征上网税以及“海上风电机组技术开发与设备制造”和“海上风电场建设与设备制造” 被列入产业结构调整指导目录等政策陆续发布，对促进我国风电行业的发展，起到很大的积极作用。这将 对公司风力发电机主轴产品发展起到一定的推动作用。 5、大型特殊钢精锻件主要用于机械行业。2014年整体市场竞争将更加激烈，国内需求有所下降。其 中石油机具、冶金轧辊行业需求相对稳定，其它重点行业如煤机、电站、塑机、化工的需求仍处于下滑趋 势中。国际市场受欧债危机和美元汇率的双重影响，欧洲产品大幅降价，产品价格已不具竞争力，预计2014 年锻件价格在2013年的基础上将有5%左右的降幅。 6、锻钢冶金轧辊毛坯产品用于钢铁行业。受全球经济危机影响，目前钢铁产品市场持续低迷，市场 对轧辊产品可接受的产品技术要求愈加苛刻，价格持续下降，严重背离产品价值。随着国内钢铁工业结构 调整，预计板带材比例将不断增加，将带动冶金轧辊需求增长。目前，国内锻钢冶金冷轧辊年需求量约5.5 万吨，预计未来三年锻钢冷轧工作辊年需求将增至6.2万吨左右。 （二）公司下一步的发展思路和发展战略 1、发展思路 未来一个时期，公司将坚持“以钢为本，以锻为主，轧铸结合，突出差异，一体化延伸，加强资本运 作”的总体发展思路，并以此作为转型升级的中心战略。 “以钢为本”：一是要专心、专业、专注于“特殊钢”的研发、生产制造，不搞多元化经营；二是要 提供高档次的特殊钢产品，冶金技术是关键，提供优质的特殊钢材料是根本。 “以锻为主”：是要以立足锻造行业为基础，努力发挥压机、精锻机等先进工艺装备及技术优势，材 料压延方式以锻制为主。 中原特钢股份有限公司2013 年度报告全文 20 “轧铸结合”：就是要通过实施“高洁净项目”，以及立式连铸机的投入使用，研究探索材料压延方 式由锻制向轧制等拓展，积极实施行业边界突破。 “突出差异”：就是要按照“专、精、特、强”要求，坚持实施差异化竞争战略，着力提升产品技术 含量和附加值，做到“人无我有，人有我精”，努力打造行业“隐形冠军”。 “一体化发展”：就是要以研发、生产优质特殊钢材料为核心，坚持实施一体化发展战略，由材料制 造向终端产品制造拓展，向终端市场靠拢，延伸拉长产业链，实现产品升值。 “加强资本运作”：充分运用上市公司融资平台，积极推动融资及兼并重组，实现资本多元化。 2、发展战略 公司将坚持以提供高端特殊钢产品、满足高技术含量和高品质要求、实现替代进口作为公司转型升级 的发展目标，以发展高端不锈钢、工模具及锻轧件等关键品种作为产品结构调整、转型升级的主攻方向， 把提升冶金技术和水平作为实现产品转型升级的重要关键，通过未来几年的发展，把公司发展成为国际国 内特色突出的高品质企业，打造以无磁石油钻具、高品质模具钢等特色产品为代表的行业“隐形冠军”。 （三）拟投资项目 为保证公司后序装备制造加工和产品质量、品种升级需求，进一步加快产品结构调整，降低产品综合 制造成本，提升核心竞争能力，公司正在投资建设“高洁净重型机械装备关重件制造技术改造”项目。该 项目主要为公司后部工序生产工模具钢、不锈钢锻件、合金结构钢锻件、耐热钢和合金、超高强度钢、风 力发电机主轴和船用轴、轴承钢等高品质、高技术含量、高技术要求重型机械装备以及国家军工、能源、 冶金等行业特种装备和专用装备产品及大型特殊钢精锻件提供毛坯材料等。 八、公司利润分配及分红派息情况 1、报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 2012 年，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》文件要求，对《公司章程》中利 润分配条款进行了补充完善，明确了公司利润分配尤其是现金分红政策，细化了利润分配的形式、现金分红实施条件和比例。 在多渠道听取独立董事、中小股东的意见的基础上，制定了《分红管理制度》、《2012 年～2014 年股东回报规划》，提高了利 润分配决策的透明度和可操作性。报告期内，利润分配政策及现金分红政策未发生调整。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法 权益是否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合 规、透明： 报告期内，未进行调整或变更 2、公司近3 年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 2011年度利润分配方案为：以公司2011年末的总股本465,510,000股为基数，向全体股东每10股派发 现金股利0.58元（含税），共计派发26,999,580.00元，剩余未分配利润暂不分配，结转下一年度。2012 中原特钢股份有限公司2013 年度报告全文 21 年3月27日公司第二届董事会第十九次会议及公司2012年4月19日召开的2011年年度股东大会，对以上预案 进行了审议并获得通过。公司于2012年6月15日完成了权益分派事项。 2012年度利润分配方案为：以公司2012年末的总股本465,510,000股为基数，向全体股东每10股派发 现金股利0.30元（含税），共计派发13,965,300.00元，不送红股，不以公积金转增股本。本次利润分配 后总股本不变。2013年4月14日公司第二届董事会第二十九次会议及公司2013年5月9日召开的2012年年度 股东大会，对以上预案进行了审议并获得通过。公司于2013年7月5日完成了权益分派事项。 2013年度利润分配方案为：以公司2013年末的总股本465,510,000股为基数，向全体股东每10股派发 现金股利0.05元（含税），共计派发2,327,550.00元，不送红股，不以公积金转增股本。本次利润分配后 总股本不变。 3、公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于上 市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公司 股东的净利润的比率（%） 2013 年2,327,550.00 2,315,151.59 100.54% 2012 年13,965,300.00 71,498,169.17 19.53% 2011 年26,999,580.00 90,743,594.40 29.75% 九、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 每10 股送红股数（股） 每10 股派息数（元）（含税） 0.05 分配预案的股本基数（股） 465,510,000 现金分红总额（元）（含税） 2,327,550.00 可分配利润（元） 471,828,090.81 现金分红占利润分配总额的比例（％） 100% 现金分红政策： 其他 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 以公司2013 年末的总股本465,510,000 股为基数，向全体股东每10 股派发现金股利0.05 元（含税），共计派发 2,327,550.00 元，不送红股，不以公积金转增股本。 十、社会责任情况 详见公司于2014年3月20日刊登于巨潮资讯网的《2013年度社会责任报告》。 中原特钢股份有限公司2013 年度报告全文 22 十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间接待地点接待方式接待对象类型接待对象谈论的主要内容及提供的资料 2013 年01 月10 日公司电话沟通个人个人投资者 询问公司主要产品情况、股价异动情 况。 2013 年01 月14 日公司电话沟通机构大智慧投资部询问公司股票涨停原因。 2013 年01 月15 日公司电话沟通个人个人投资者询问公司股票涨停原因。 2013 年01 月16 日公司电话沟通个人个人投资者询问公司股票是否停牌。 2013 年01 月24 日公司电话沟通机构大智慧询问公司是否涉及军品。 2013 年01 月25 日公司电话沟通个人个人投资者 询问公司股票大跌的原因、公司40 亿 的投资情况。 2013 年02 月18 日公司实地调研机构华泰证券薛蓓蓓参观公司生产车间，询公司经营情况。 2013 年02 月22 日公司电话沟通个人个人投资者询问公司40 亿的投资情况。 2013 年02 月28 日公司电话沟通个人个人投资者 询问公司40 亿的投资情况、业绩下滑 的原因。 2013 年03 月27 日公司电话沟通个人个人投资者询问综合节能项目投产及产品情况。 2013 年03 月28 日公司电话沟通个人个人投资者 询问股东大会的会议内容；公司40 亿 的投资情况；确认召开股东大会的时 间。 2013 年04 月15 日公司电话沟通机构基金公司 询问国内钻杆市场是否饱和以及公司 钻杆产量与产能情况。 2013 年05 月23 日公司电话沟通机构基金公司询问股东融资情况。 2013 年06 月19 日公司电话沟通个人个人投资者 询问股份减持情况、公司股票下跌原 因、公司的业绩情况、南方资产出售公 司股票的原因、公司的业绩增长点等。 2013 年06 月24 日公司电话沟通个人个人投资者询问半年报披露时间。 2013 年07 月31 日公司电话沟通机构大智慧通迅社询问公司什么时候成立的军品部。 2013 年08 月01 日公司电话沟通个人个人投资者 询问拨款什么时候到位，40 亿投资有 什么进展，有无航母产品等。 2013 年08 月05 日公司电话沟通个人个人投资者询问公司产品情况。 2013 年08 月12 日公司电话沟通机构大智慧通迅社询问半年报业绩情况。 2013 年09 月02 日公司电话沟通个人个人投资者询问公司产品开发的情况。 2013 年12 月12 日公司电话沟通个人个人投资者 询问公司转让资产情况及公司明年能 否盈利。 2013 年12 月23 日公司电话沟通个人个人投资者询问年报预约披露时间。 中原特钢股份有限公司2013 年度报告全文 23 第五节重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、媒体质疑情况 本报告期公司无媒体普遍质疑事项。 三、资产交易事项 1、出售资产情况 交易对 方 被出售 资产 出售日 交易价 格（万 元） 本期初 起至出 售日该 资产为 上市公 司贡献 的净利 润（万 元） 出售对 公司的 影响 （注3） 资产出 售为上 市公司 贡献的 净利润 占净利 润总额 的比例 (%) 资产出 售定价 原则 是否为 关联交 易 与交易 对方的 关联关 系（适 用关联 交易情 形） 所涉及 的资产 产权是 否已全 部过户 所涉及 的债权 债务是 否已全 部转移 披露日 期 披露索引 济源市 济康资 产管理 有限公 司 兴华公 司部分 资产 2013 年 12 月27 日 14,611 .18 6725.3 2 2942% 参照资 产评估 价值以 及相关 费用 否是是 2013 年 12 月11 日 巨潮资讯 网 （http:/ /www.cni nfo.com. cn） 四、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 关联交易 方 关联关系 关联交易 类型 关联交易 内容 关联交易 定价原则 关联交易 价格 关联交易 金额（万 元） 占同类交 易金额的 比例(%) 关联交易 结算方式 可获得的 同类交易 市价 披露日期披露索引 贵州高峰 石油机械 股份有限 公司 同受中国 南方工业 集团公司 控制 销售商品 黑色冶金 及其延压 产品 市场价格1,285.61 1.03% 现金或承 兑汇票 2013 年 09 月11 日 巨潮资讯网 （公告编 号： 2013-046） 中原特钢股份有限公司2013 年度报告全文 24 重庆望江 工业有限 公司 同受中国 南方工业 集团公司 控制 销售商品协作件市场价格959.1 0.77% 现金或承 兑汇票 2013 年 03 月09 日 巨潮资讯网 （公告编 号： 2013-006） 成都陵川 特种装备 工业有限 责任公司 同受中国 南方工业 集团公司 控制 销售商品协作件市场价格102.82 0.08% 现金或承 兑汇票 2013 年 03 月09 日 巨潮资讯网 （公告编 号： 2013-006） 湖南云箭 集团有限 公司 同受中国 南方工业 集团公司 控制 销售商品 黑色冶金 及其延压 产品 市场价格29.77 0.02% 现金或承 兑汇票 2013 年 03 月09 日 巨潮资讯网 （公告编 号： 2013-006） 重庆红宇 精密工业 有限责任 公司 同受中国 南方工业 集团公司 控制 销售商品协作件市场价格23.99 0.02% 现金或承 兑汇票 2013 年 03 月09 日 巨潮资讯网 （公告编 号： 2013-006） 黑龙江北 方双佳石 油钻采机 具有限责 任公司 同受中国 南方工业 集团公司 控制 销售商品 黑色冶金 及其延压 产品 市场价格69.79 0.06% 现金或承 兑汇票 2013 年 03 月09 日 巨潮资讯网 （公告编 号： 2013-066） 北京石晶 光电科技 股份有限 公司 联营企业 其他业务 收入 水电转供 等 市场价格353.32 0.28% 现金或承 兑汇票 2013 年 03 月09 日 巨潮资讯网 （公告编 号： 2013-006） 重庆长安 工业(集 团)有限 责任公司 同受中国 南方工业 集团公司 控制 销售商品协作件市场价格71.09 0.06% 现金或承 兑汇票 2013 年 03 月09 日 巨潮资讯网 （公告编 号： 2013-006） 长沙机电 产品研究 开发中心 同受中国 南方工业 集团公司 控制 销售商品协作件市场价格42.74 0.03% 现金或承 兑汇票 2013 年 03 月09 日 巨潮资讯网 （公告编 号： 2013-006） 南方工业 科技贸易 有限公司 同受中国 南方工业 集团公司 控制 采购货物生铁等市场价格4,744.08 9.23% 现金或承 兑汇票 2013 年 03 月09 日 巨潮资讯网 （公告编 号： 2013-006） 合计-- -- 7,682.31 -- -- -- -- -- 大额销货退回的详细情况不适用 关联交易的必要性、持续性、选择与关 联方（而非市场其他交易方）进行交易 上述关联交易主要是公司向关联方采购原材料、销售商品、提供水电转供劳务 等业务，通过上述关联交易可以保障公司持续稳定的生产经营。 中原特钢股份有限公司2013 年度报告全文 25 的原因 关联交易对上市公司独立性的影响 上述关联交易金额占营业收入及营业成本的比重较小，并且按照公允的定价方 式执行，对公司经营成果影响较小，且上述日常关联交易是按正常商业条款在日常 及一般业务过程中订立的，符合本公司及全体股东的整体利益，不存在损害公司和 股东权益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联人 形成依赖。 公司对关联方的依赖程度，以及相关解 决措施（如有） 无 按类别对本期将发生的日常关联交易进 行总金额预计的，在报告期内的实际履 行情况（如有） 公司2013 年度预计向关联人采购原材料总额不超过7,000 万元，向关联人销 售商品总额不超过5,550 万元，向关联人提供水电转供劳务总额不超过400 万元， 向关联人提供土地租赁收取租金9.93 万元，向关联人支付融资租赁租金80.47 万 元。 2013 年，公司向关联人采购原材料4,744.08 万元，占预计金额的67.77%；向 关联人销售商品和提供劳务总额为2,938.23 万元，占预计金额的49.38%；向关联 人提供土地租赁收取租金9.93 万元，占预计金额的100%；向关联人支付融资租赁 租金80.47 万元，占预计金额的100%。 交易价格与市场参考价格差异较大的原 因（如适用） 无 2、关联债权债务往来 报告期内，公司未发生非经营性关联债权债务往来。 3、其他重大关联交易 （1）关联租赁情况 A.公司出租情况如下表列示 出租方名称承租方名称 租赁 资产种类 租赁 起始日 租赁 终止日 租赁收益 定价依据 年度确认的 租赁收益 本公司北京石晶光电科技股份有限公司土地使用权 2003 年01 月01 日 2022 年12 月31 日 协议书99,306.00 注：土地使用权租赁协议，本公司与北京石晶光电科技股份有限公司签订《土地使用权租赁协议》，将国用（1994）字 第011号《国有土地使用权证》所列明的一部分土地使用权，面积为21,521.50平方米，国用（2000）字第021号《国有土地 使用权证》所列明的一部分土地使用权，面积15,262.90平方米，租赁给北京石晶光电科技股份有限公司，租赁期20年，每 年租金99,306.00元。 B.公司承租情况如下表列示 出租方名称承租方名称 租赁 资产种类 租赁 起始日 租赁 终止日 租赁费 定价依据 本年度确认的 租赁费 兵器装备集团财务有限责 任公司 中原特钢股份有限公 司 数控重型卧式 车床 2010年3月 10日 2013年3月 10日 融资租赁协议645,884.05 兵器装备集团财务有限责中原特钢股份有限公重型卧式车床2010年2月2013年2月融资租赁协议158,848.94 中原特钢股份有限公司2013 年度报告全文 26 任公司司10日10日 租赁资产涉及金额 序号名称规格型号数量单价(人民币元) 1 数控重型卧式车床CK61200*8/40 1 3,532,000.00 2 数控重型卧式车床CK61200*10/40 1 3,622,000.00 3 数控重型卧式车床CK61250*8/40 1 3,802,000.00 4 重型卧式车床C61125A*14/18 1 1,330,000.00 5 重型卧式车床C61125A*17/18 1 1,450,000.00 6 重型卧式车床C61125A*20/18 1 1,570,000.00 合计15,306,000.00 注：本公司与兵器装备集团财务有限公司签定融资租赁协议。根据财务公司、中原特钢、齐力达公司三方签订购买合同， 设备总价款1,530.60万元，中原特钢自行支付558.60万元，通过财务公司融资租赁支付972万元。2013年3月本融资租赁合同 到期，公司支付尾款804,732.99元，融资租赁合同履行完毕。 (2)关联方存贷款情况 A、贷款情况 关联方借款金额起始日到期日说明 兵器装备集团财务有限责任公司72,500,000.00 2012-5-18 2016-5-18 长期借款 兵器装备集团财务有限责任公司300,000,000.00 2013-8-31 2014-2-28 短期借款 兵器装备集团财务有限责任公司14,000,000.00 2013-10-9 2014-10-9 短期借款 兵器装备集团财务有限责任公司16,000,000.00 2013-12-11 2014-12-11 短期借款 兵器装备集团财务有限责任公司20,000,000.00 2013-11-20 2014-11-20 短期借款 兵器装备集团财务有限责任公司20,000,000.00 2013-11-29 2014-11-29 短期借款 兵器装备集团财务有限责任公司30,000,000.00 2013-9-9 2014-9-9 短期借款 B、存款情况 项目关联方期末余额年初余额 银行存款兵器装备集团财务有限责任公司171,020,903.26 95,623,772.45 注：根据2012年第五次临时股东大会决议，本公司与兵器装备集团财务有限责任公司签订了《金融服务协议》，由兵器 装备集团财务有限责任公司为本公司提供结算、存款、信贷及其经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他金融业务 的服务。 C、其他与金融服务有关的关联交易 1、本期向兵器装备集团财务有限责任公司支付利息21,804,403.16元； 2、本期收到兵器装备集团财务有限责任公司存款利息收入833,523.71元。 重大关联交易临时报告披露网站相关查询 临时公告名称临时公告披露日期临时公告披露网站名称 关于签订《委托贷款借款合同》之关联交易 事项的公告 2013 年09 月11 日巨潮资讯网（公告编号：2013-045） 关于与兵器装备集团财务有限责任公司签 订《金融服务协议》的关联交易公告 2013 年11 月19 日巨潮资讯网（公告编号：2013-049） 中原特钢股份有限公司2013 年度报告全文 27 五、承诺事项履行情况 1、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 承诺事项承诺方承诺内容 承诺 时间 承诺 期限 履行 情况 首次公开发 行或再融资 时所作承诺 中国南方 工业集团 公司、南方 工业资产 管理有限 责任公司 1、中国南方工业集团公司及南方工业资产管理有限责任公司承 诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他 人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该 部分股份。 2、中国南方工业集团公司承诺：（１）本公司及全资子公司、拥 有权益的附属公司及参股公司均未生产、开发任何与中原特钢生 产的产品构成竞争或可能竞争的产品，未直接或间接经营任何与 中原特钢经营的业务构成竞争或可能竞争的业务，也未参与投资 于任何与中原特钢生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构 成竞争的其他企业。（２）本公司以及全资子公司、拥有权益的 附属公司及参股公司将不生产、开发任何与中原特钢生产的产品 构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与中原 特钢经营的业务构成竞争或可能竞争的业务，也不参与投资于任 何与中原特钢生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞 争的其他企业。（３）如中原特钢进一步拓展其产品和业务范围， 本公司及全资子公司、拥有权益的附属公司及参股公司将不与中 原特钢拓展后的产品或业务相竞争；若与中原特钢拓展后的产品 或业务产生竞争，本公司及全资子公司、拥有权益的附属公司及 参股公司将以停止生产、经营相竞争的业务或产品的方式或者将 相竞争的业务纳入到中原特钢的方式或者将相竞争的业务转让 给无关联关系第三方的方式避免同业竞争。 2010 年05 月17 日 承诺1 的 期限：36 个月，所 持限售 股份已 于2013 年6 月3 日上市 流通；承 诺2 的期 限：永 久。 严格履行 其他对公司 中小股东所 作承诺 公司 2012 年10 月16 日公司召开的第二届董事会第二十五次会议审 议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的 议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求和项 目正常进行的前提下，继续使用部分闲置募集资金6,800 万元用 于补充流动资金，使用期限为不超过董事会批准之日起6 个月。 公司承诺：在使用部分闲置募集资金补充流动资金期间不进行证 券投资和风险投资。 2012 年10 月16 日 6 个月 严格履行；公 司已于2013 年4 月1 日归 还到募集资 金专用账户。 公司 2013 年4 月14 日公司召开的第二届董事会第二十九次会议审议 通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议 案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求和项目 正常进行的前提下，继续使用部分闲置募集资金6,700 万元用于 补充流动资金，使用期限为不超过董事会批准之日起12 个月， 到期归还到募集资金专用账户。 2013 年04 月14 日 12 个月 严格履行；公 司已于2013 年8 月9 日归 还到募集资 金专用账户。 南方工业 资产管理 有限责任 南方工业资产管理有限责任公司承诺连续六个月内通过证券交 易系统出售的股份将低于贵公司股份总数的5%。 2013 年06 月17 日 6 个月严格履行 中原特钢股份有限公司2013 年度报告全文 28 公司 公司 2013 年8 月18 日公司召开的第三届董事会第二次会议审议通过 了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》， 同意在保证募集资金项目建设资金需求和项目正常进行的前提 下，拟继续使用部分闲置募集资金15,000 万元人民币用于补充 流动资金，并根据公司的募集资金投入计划，将上述资金先后分 两次归还到募集资金专用账户，使用期限不超过12 个月。 2013 年08 月18 日 12 个月严格履行 承诺是否及 时履行 是 未完成履行 的具体原因 及下一步计 划（如有） 无 六、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称大信会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 50 境内会计师事务所审计服务的连续年限7 境内会计师事务所注册会计师姓名于曙光、李奔 七、处罚及整改情况 名称/姓名类型原因调查处罚类型结论（如有） 披露日期披露索引 中原特钢股份有 限公司 其他 省证监局年报全 面检查中发现公 司存在的问题 被中国证监会立 案调查或行政处 罚 要求公司整改 2014 年03 月20 日 巨潮资讯网（公 告编号： 2014-016） 有关整改情况详见公司2014 年3 月20 日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、 《证券时报》上的《关于对河南证监局行政监管措施决定书整改报告的公告》。 八、其他重大事项的说明 公告编号事项刊载的报刊名称及版面刊载日期刊载的互联网网站及检索路径 2013-001 股票交易异常波动公告 《证券时报》C13、《中国 证券报》B004 2013年1月14日 巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 2013-002 股票交易异常波动公告 《证券时报》D15、《中国 证券报》B005 2013年1月17日 巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 2013-003 2012年度业绩预告修正公 告 《证券时报》B18、《中国 证券报》B100 2013年1月19日 巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 中原特钢股份有限公司2013 年度报告全文 29 2013-004 2012年度业绩快报 《证券时报》B30、《中国 证券报》A40 2013年2月27日 巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 2013-005 第二届董事会第二十七次 会议决议公告 《证券时报》B15、《中国 证券报》B005 2013年3月9日 巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 2013-006 2013年度日常关联交易预 计公告 《证券时报》B15、《中国 证券报》B005 2013年3月9日 巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 2013-007 关于召开2013年第一次临 时股东大会的通知 《证券时报》B15、《中国 证券报》B005 2013年3月9日 巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 2013-008 2013年第一次临时股东大 会决议公告 《证券时报》B349、《中 国证券报》B016 2013年3月29日 巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 2013-009 2013年第一季度业绩预告 《证券时报》B349、《中 国证券报》B016 2013年3月29日 巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 2013-010 第二届董事会第二十八次 会议决议公告 《证券时报》B27、《中国 证券报》B008 2013年4月3日 巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 2013-011 关于高级管理人员变动的 公告 《证券时报》B27、《中国 证券报》B008 2013年4月3日 巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 2013-012 关于归还募集资金的公告 《证券时报》B27、《中国 证券报》B008 2013年4月3日 巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 2013-013 2012年度报告摘要 《证券时报》B43、《中国 证券报》B040 2013年4月16日 巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 2013-014 第二届董事会第二十九次 会议决议公告 《证券时报》B43、《中国 证券报》B040 2013年4月16日 巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 2013-015 第二届监事会第十四次会 议决议公告 《证券时报》B43、《中国 证券报》B040 2013年4月16日 巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 2013-016 关于召开2012年年度股东 大会的通知 《证券时报》B43、《中国 证券报》B040 2013年4月16日 巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 2013-017 关于对募投项目“综合技术 改造一期工程”部分建设内 容进行调整的公告 《证券时报》B43、《中国 证券报》B040 2013年4月16日 巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 2013-018 关于2012年年度募集资金 存放与使用情况的专项报 告 《证券时报》B43、《中国 证券报》B040 2013年4月16日 巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 2013-019 关于继续使用部分闲置募 集资金暂时补充流动资金 的公告 《证券时报》B43、《中国 证券报》B040 2013年4月16日 巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 2013-020 关于举行2012年度业绩网 上说明会的公告 《证券时报》B43、《中国 证券报》B040 2013年4月16日 巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 2013-021 2013年第一季度季度报告 正文 《证券时报》B90、《中国 证券报》B053 2013年4月24日 巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 2013-022 2012年年度股东大会决议 公告 《证券时报》B39、《中国 证券报》B012 2013年5月10日 巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 2013-023 首次公开发行前已发行股《证券时报》B27、《中国2013年5月30日巨潮资讯网 中原特钢股份有限公司2013 年度报告全文 30 份上市流通提示性公告证券报》B008 http://www.cninfo.com.cn 2013-024 股东减持股份公告 《证券时报》B23、《中国 证券报》B008 2013年6月19日 巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 2013-025 2012年年度权益分派实施 公告 《证券时报》B18、《中国 证券报》B016 2013年6月28日 巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 2013-026 第二届董事会第三十一次 会议决议公告 《证券时报》B21、《中国 证券报》B013 2013年7月6日 巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 2013-027 第二届监事会第十六次会 议决议公告 《证券时报》B21、《中国 证券报》B013 2013年7月6日 巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 2013-028 关于召开2013年第二次临 时股东大会的通知 《证券时报》B21、《中国 证券报》B013 2013年7月6日 巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 2013-029 关于续聘2013年度审计机 构的公告 《证券时报》B21、《中国 证券报》B013 2013年7月6日 巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 2013-030 2013年半年度业绩快报 《证券时报》B33、《中国 证券报》B028 2013年7月12日 巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 2013-031 2013年第二次临时股东大 会决议公告 《证券时报》B30、《中国 证券报》B009 2013年7月23日 巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 2013-032 关于选举第三届监事会职 工代表监事的公告 《证券时报》B30、《中国 证券报》B009 2013年7月23日 巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 2013-033 第三届董事会第一次会议 决议公告 《证券时报》B30、《中国 证券报》B009 2013年7月23日 巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 2013-034 第三届监事会第一次会议 决议公告 《证券时报》B30、《中国 证券报》B009 2013年7月23日 巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 2013-035 关于中国南方工业集团公 司获得国有资本经营预算 （拨款）的公告 《证券时报》B30、《中国 证券报》B009 2013年7月23日 巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 2013-036 关于举行2012年度集体业 绩说明会的公告 《证券时报》B14、《中国 证券报》B012 2013年7月27日 巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 2013-037 关于归还募集资金的公告 《证券时报》B14、《中国 证券报》B004 2013年8月10日 巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 2013-038 第三届董事会第二次会议 决议公告 《证券时报》B54、《中国 证券报》B013 2013年8月20日 巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 2013-039 第三届监事会第二次会议 决议公告 《证券时报》B54、《中国 证券报》B013 2013年8月20日 巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 2013-040 2013年半年度报告摘要 《证券时报》B54、《中国 证券报》B013 2013年8月20日 巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 2013-041 关于2013年半年度募集资 金存放与使用情况的专项 报告 《证券时报》B54、《中国 证券报》B013 2013年8月20日 巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 2013-042 关于继续使用部分闲置募 集资金暂时补充流动资金 的公告 《证券时报》B54、《中国 证券报》B013 2013年8月20日 巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 中原特钢股份有限公司2013 年度报告全文 31 2013-043 股票交易异常波动公告 《证券时报》C08、《中国 证券报》A020 2013年9月2日 巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 2013-044 第三届董事会第三次会议 决议公告 《证券时报》B26、《中国 证券报》B005 2013年9月11日 巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 2013-045 关于调整2013年度日常关 联交易预计的公告 《证券时报》B26、《中国 证券报》B005 2013年9月11日 巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 2013-046 关于签订《委托贷款借款合 同》之关联交易事项的公告 《证券时报》B26、《中国 证券报》B005 2013年9月11日 巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 2013-047 2013年第三季度报告正文 《证券时报》B47、《中国 证券报》B004 2013年10月15日 巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 2013-048 第三届董事会第五次会议 决议公告 《证券时报》B19、《中国 证券报》B012 2013年11月19日 巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 2013-049 关于与兵器装备集团财务 有限责任公司签订《金融服 务协议》的关联交易公告 《证券时报》B19、《中国 证券报》B012 2013年11月19日 巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 2013-050 关于召开2013年第三次临 时股东大会的通知 《证券时报》B19、《中国 证券报》B012 2013年11月19日 巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 2013-051 第三届监事会第四次会议 决议公告 《证券时报》B19、《中国 证券报》B012 2013年11月19日 巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 2013-052 关于召开2013年第三次临 时股东大会的提示性公告 《证券时报》C3、《中国 证券报》B005 2013年12月2日 巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn （未完）  |