[关联交易]联合化工：国泰君安证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产交割的独立财务顾问核查意见
国泰君安证券股份有限公司 关于山东联合化工股份有限公司发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易 之 资产交割的独立财务顾问核查意见 独立财务顾问：国泰君安证券股份有限公司 二〇一四年三月 独立财务顾问声明 国泰君安证券股份有限公司接受山东联合化工股份有限公司（以下简称“联 合化工”、“公司”或“上市公司”）委托，担任本次重大资产重组的独立财务顾问。 根据《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律法规的有关规定，按照 证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立 财务顾问经过审慎核查，出具了本核查意见。 1、本核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向 本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确 和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。 3、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见 所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见 中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。 释义 公司、上市公司、联合 化工 指 山东联合化工股份有限公司 标的公司、合力泰 指 江西合力泰科技股份有限公司 交易标的、标的资产 指 合力泰100%的股权 合力泰有限 指 江西合力泰微电子有限公司，系合力泰前身 深创投 指 深圳市创新投资集团有限公司 光大资本 指 光大资本投资有限公司 南昌红土 指 南昌红土创新资本创业投资有限公司 行健投资 指 泰和县行健投资有限公司 易泰投资 指 泰和县易泰投资有限公司 星通投资 指 上海星通生态农业投资合伙企业（有限合伙） 本次交易、本次重组、 本次重大资产重组 指 联合化工向文开福、曾力、陈运、马娟娥、张永明、尹宪章、 李三君、余达、曾小利、唐美姣等十名自然人及深创投、行健 投资、易泰投资、光大资本、南昌红土等五家法人发行股份购 买其持有的合力泰100%的股权；同时向尹江、星通投资、李铁 骥、王凯、蒋云飞非公开发行股份募集配套资金，募集配套资 金总额不超过本次交易总金额的25% 交易对方、重组方 指 文开福、曾力、陈运、马娟娥、张永明、尹宪章、李三君、余达、 曾小利、唐美姣等十名自然人及深创投、行健投资、易泰投资、 光大资本、南昌红土等五家法人 文开福及其一致行动人 指 文开福、曾力、陈运、马娟娥、尹宪章、李三君、余达、曾小利、 唐美姣、行健投资、易泰投资 报告书 指 《山东联合化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易报告书（修订稿）》 《重组协议》 指 联合化工与交易对方签署的《非公开发行股票购买资产协议》 《盈利预测补偿协议》 指 联合化工与文开福及其一致行动人签署的《盈利预测补偿协议》 补充协议 指 联合化工与本次重组交易对方签署的《盈利预测补偿协议之补充 协议》 《非公开发行股份认购 协议》 指 联合化工与配套融资发行对象签署的《发行股份购买资产之配套 融资非公开发行股份认购协议》 评估基准日 指 2013年6月30日 定价基准日 指 联合化工第三届第十七次董事会会议决议公告日 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2011年修订） 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 独立财务顾问、国泰君 安 指 国泰君安证券股份有限公司，具备保荐人资格 瑞华、会计师 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（原中瑞岳华会计师事务所） 君合、律师 指 北京市君合律师事务所 大正海地人、评估机构 指 北京大正海地人资产评估有限公司，原北京国友大正资产评估有 限公司于2013年9月更名为北京大正海地人资产评估有限公司 报告期 指 2010年、2011年、2012年和2013年1-11月 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 一、本次重大资产重组方案概况 本次交易的标的资产为合力泰100%股权。本次交易方案为联合化工发行股 份购买上述股权，并募集配套资金，其中： 1、向文开福等十名自然人以及深创投等五家法人发行66,895.20万股股份 购买其合计持有的标的公司合力泰的100%股权，发行价格为4.14元/股； 2、为提高整合绩效，向尹江、星通投资、李铁骥、王凯、蒋云飞发行 9,000万股股份募集配套资金，发行价格为4.14元/股，配套融资总额为3.726亿 元，未超过本次交易总额的25%。 本次交易完成后，本公司将持有合力泰100%的股权，合力泰将成为本公司 的全资子公司。合力泰现有全体股东及尹江、星通投资、李铁骥、王凯、蒋云飞 等五名投资者将成为本公司的直接股东。 二、本次重大资产重组的决策程序和批准文件 （一）本次交易已履行的内部决策程序 1、2013年9月2日，经深圳证券交易所批准，公司股票停牌。 2、2013年9月13日，联合化工与文开福先生达成重大资产重组初步意向。 3、2013年10月22日，联合化工与文开福、曾力、陈运、马娟娥、张永明、 尹宪章、李三君、余达、曾小利、唐美姣等十名自然人及深创投、行健投资、易 泰投资、光大资本、南昌红土等五家法人签署附条件生效的《框架协议》，与尹 江、星通投资、李铁骥、王凯、蒋云飞签署了《非公开发行股份认购协议》。 4、2013年10月22日，联合化工召开第三届董事会第十七次会议，审议通 过了《重组预案》。 5、2013年11月6日，联合化工召开第三届董事会第十八次会议，审议通 过了本次交易的相关议案，并与文开福、曾力、陈运、马娟娥、张永明、尹宪章、 李三君、余达、曾小利、唐美姣等十名自然人及深创投、行健投资、易泰投资、 光大资本、南昌红土等五家法人签订了《非公开发行股票购买资产协议》及《盈 利预测补偿协议》。 6、2013年11月25日，联合化工召开2013年第二次临时股东大会，审议 批准本次交易并同意文开福及其一致行动人免于以要约方式收购联合化工股份。 7、2014年1月6日，联合化工召开第三届董事会第十九次会议，审议通过 了关于与江西合力泰科技股份有限公司全体股东签订《盈利预测补偿协议之补充 协议》的议案，增加了张永明、深创投、光大资本和南昌红土作为补偿责任人。 8、2014年3月20日，联合化工召开第三届董事会第二十次会议，审议通 过了关于与江西合力泰科技股份有限公司全体股东签订《非公开发行股票购买资 产的交割协议》的议案。 （二）本次交易已履行的外部审批程序 2014年3月11日，中国证监会出具了《关于核准山东联合化工股份有限公 司向文开福等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2014]274 号)，核准联合化工发行股份购买资产并募集配套资金；同日，中国证监会出具 了《关于核准文开福及一致行动人公告山东联合化工股份有限公司收购报告书并 豁免其要约收购义务的批复》( 证监许可[2014]275号)，核准豁免文开福及其一致 行动人通过本次交易取得上市公司约52%股份而应履行的要约收购义务。 综上所述，本次交易已经取得必要的批准和授权，联合化工和重组方所签 署的《非公开发行股票购买资产协议》中约定的先决条件均已满足，具备实施的 法定条件。 三、本次重组相关资产过户或交付情况 （一）本次交易所涉资产交割情况 本次重组标的资产为合力泰100%股权。2014年3月20日，合力泰组织形 式由股份有限公司变更为有限责任公司，合力泰的公司名称亦相应变更为“江西 合力泰科技有限公司”。2014年3月20日，合力泰100%股权转让给联合化工的 工商变更登记手续完成。并从前述之日起，联合化工享有与标的资产相关的一切 权利、权益和利益，承担标的资产的风险及其相关的一切责任和义务。 合力泰现有的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 山东联合化工股份有限公司 15,600 100% 合计 15,600 100% （二）本次交易所涉负债交割情况 本次重组的交易标的为合力泰100%股权，不涉及相关债权、债务的转移情 况。 （三）标的资产期间损益的归属 根据《非公开发行股份购买资产协议》，标的公司在评估基准日至实际交割 日期间的盈利归重组后上市公司享有，亏损由合力泰全体股东承担，具体承担方 式为以现金方式向上市公司补足。定价基准日（2013年6月30日）至本次重组 交割日，标的资产实现盈利，根据《非公开发行股份购买资产协议》，合力泰上 述期间收益归上市公司所有。 （四）本次发行股份购买资产的验资情况 瑞华对本次发行股份购买资产的事项进行了验资，于2014年3月20日出具 了瑞华验字[2014]第37020002号《验资报告》。经瑞华审验，截至2014年3月 20日，联合化工已实际收到文开福等十五方分别以其持有的合力泰100%股权作 价出资缴纳的新增注册资本66,895.20万元。 四、相关后续事项的合规性及风险 本次重大资产重组实施完成后的后续事项为： 1、本次交割完成后，联合化工尚需在中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司办理新增股份的登记手续。 2、本次交易实施完成后，联合化工将召开股东大会审议董事会换届及监事 会换届、章程及部分公司治理制度修订事宜，并由新一届董事会完成选举董事 长、聘任高级管理人员及修订部分公司治理相关制度等事项。 3、联合化工尚待向主管工商登记机关办理因本次交易涉及的注册资本、实 收资本、股东持股数额的变更、名称变更、经营范围变更和公司章程修订等事 宜的变更登记或备案手续。 经核查，本独立财务顾问认为：上述后续事项的办理不存在法律障碍，对本 次交易的实施不构成重大影响。 五、结论意见 综上，本独立财务顾问认为：联合化工发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易的批准、核准和实施程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司 重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。本次重组拟购买资 产已过户至联合化工名下，联合化工已合法持有合力泰100%的股权。本次重组 新增发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次发行股 份的证券登记手续不存在法律障碍；本次重组期间文开福等十五方所作的相关承 诺均按照承诺的约定履行或正在履行相应义务，在履行相关义务过程中不存在违 反相关承诺的行为，对本次重组实施不存在实质影响；本次重组已经按照《重大 资产重组管理办法》实施。本次重组相关后续事项均合法、合规，不存在实质性 法律障碍。 （此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于山东联合化工股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产交割的独立财务顾问核查 意见》之盖章页） 项目协办人： 张扬文 财务顾问项目主办人： 彭 凯 刘爱亮 法定代表人（或授权代表）： 万建华 国泰君安证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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