[年报]时代新材：2013年年度报告
株洲时代新材料科技股份有限公司 600458 2013年年度报告 重要提示 一、 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 未出席董事情况 未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的原因说明 被委托人姓名 董事 刘连根 工作原因 邓恢金 董事 邹 涛 工作原因 曾鸿平 董事 张爱萍 工作原因 曾鸿平 独立董事 叶阳升 工作原因 徐 坚 三、 安永华明会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司负责人曾鸿平、主管会计工作负责人任云龙及会计机构负责人（会计主管人员） 王争献声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案： 经安永华明会计师事务所审计确认，截至2013年12月31日，本公司实现归属于母公 司净利润人民币 121,568,722.39元。本公司以2013年度归属于母公司净利润人民币 121,568,722.39元为基数，提取10%的法定盈余公积人民币 13,082,930.70元，本次实际 可供分配的利润为人民币 575,210,242.23元。 经公司第六届董事会第十七次会议审议通过，公司2013年度利润分配预案为：以2013 年末总股本661,422,092股为基数,拟向全体股东每10股派发现金股利0.60元(含税),分 配39,685,325.52元，剩余未分配利润535,524,916.71元结转以后年度分配。本次不进行 资本公积金转增股本。 以上利润分配预案尚需提交2013年年度股东大会审议。 六、 前瞻性陈述的风险声明 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺， 敬请投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 目 录 重要提示 ................................................. 2 第一节 释义及重大风险提示 ............................... 4 第二节 公司简介 ......................................... 5 第三节 会计数据和财务指标摘要 ........................... 7 第四节 董事会报告 ....................................... 9 第五节 重要事项 ........................................ 24 第六节 股份变动及股东情况 .............................. 28 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .............. 34 第八节 公司治理 ........................................ 42 第九节 内部控制 ........................................ 45 第十节 财务会计报告 .................................... 46 第十一节 备查文件目录 ................................... 62 第一节 释义及重大风险提示 一、释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 报告期 2013年1月1日至2013年12月31日 元、万元、亿元 人民币元、人民币万元、人民币亿元 时代绝缘 系指公司全资子公司株洲时代电气绝缘有限责任公司 时代工塑 系指公司全资子公司株洲时代工程塑料制品有限责任公司 时代元件 系指公司全资子公司株洲时代橡塑元件开发有限责任公司 咸阳时代 系指公司控股子公司咸阳时代特种密封科技有限公司 天津风电 系指公司全资子公司天津南车风电叶片工程有限公司 力克橡塑 系指公司控股子公司内蒙古一机集团力克橡塑制品有限公司 Delkor 代尔克 系指公司全资子公司Delkor Rail Pty Ltd 代尔克轨道有限责任公司 青岛华轩 系指公司控股子公司青岛南车华轩水务有限公司 齐齐哈尔时代 系指公司合营企业齐齐哈尔市时代橡塑有限责任公司 张家口时代 系指公司联营企业张家口时代橡胶制品有限公司 南车株洲所 系指南车株洲电力机车研究所有限公司 中国南车 系指中国南车股份有限公司，南车株洲所之母公司 南车集团 系指公司实际控制人中国南车集团公司 北车集团 系指中国北方机车车辆工业集团公司 采埃孚集团 系指ZF Friedrichshafen AG（德国采埃孚腓特烈集团） BOGE 系指采埃孚集团下属的BOGE橡胶与塑料业务资产 二、重大风险提示 公司已在本报告中详细描述存在的风险，敬请查阅本报告第四节"董事会报告"中第二点 "关于公司未来发展的讨论与分析"中第五点"可能面对的风险"的内容。 第二节 公司简介 一、公司信息 公司的中文名称 株洲时代新材料科技股份有限公司 公司的中文名称简称 时代新材 公司的外文名称 ZHUZHOU TIMES NEW MATERIAL TECHNOLOGY CO.,LTD 公司的外文名称缩写 TMT 公司的法定代表人 曾鸿平 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 季晓康 胡志强 联系地址 株洲市天元区海天路18号 株洲市天元区海天路18号 电话 0731－22837786 0731－22837786 传真 0731－22837888 0731－22837888 电子信箱 jixiaokang@csrzic.com huzhiqiang@csrzic.com 三、基本情况简介 公司注册地址 株洲市高新技术开发区黄河南路 公司注册地址的邮政编码 412007 公司办公地址 株洲市天元区海天路18号 公司办公地址的邮政编码 412007 公司网址 http://www.trp.com.cn 电子信箱 tmt@csrzic.com 四、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http：//www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 董事会办公室 五、公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 A股 上海证券交易所 时代新材 600458 六、公司报告期内注册变更情况 (一) 基本情况 注册登记日期 1994年5月24日 注册登记地点 株洲市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 430000000021710 税务登记号码 430211712106524 组织机构代码 71210652-4 (二) 公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见《株洲时代新材料科技股份有限公司2002年年度报告》的公司基本 情况内容。 (三) 公司上市以来，主营业务的变化情况 2002年公司上市时，公司的主营业务为：高分子减振降噪弹性元件、高分子复合改性材料 和特种涂料及新型绝缘材料的研制、生产和销售。 2007年公司主营业务新增了桥梁支座、伸缩缝的研制、生产和销售；2008年公司主营业务 新增了风力发电机组零配件的研制、生产和销售；2009年公司主营业务新增了建筑工程隔震减 震产品的研制、生产和销售；2010年公司主营业务新增了桥梁工程维护；2013年公司主营业务 新增了水处理设备及配件研发、制造、销售以及代理各类商品和技术的进出口业务。 (四) 公司上市以来,历次控股股东的变更情况 公司上市以来，控股股东未发生变更，为南车株洲电力机车研究所有限公司，其前身为铁 道部株洲电力机车研究所，之后更名为株洲电力机车研究所，后又成为南车集团全资子公司并 更名为中国南车集团株洲电力机车研究所，之后成为中国南车全资子公司并改制，更名为南车 株洲电力机车研究所有限公司。 七、其他有关资料 公司聘请的会计师事 务所名称（境内） 名称 安永华明会计师事务所 办公地址 北京市东城区东长安街1号东方广场东一办公楼16层 签字会计师姓名 杨淑娟 陈柏伊 报告期内履行持续督 导职责的保荐机构 名称 国金证券股份有限公司 办公地址 成都市东城根上街95号 签字的保荐代表人姓名 杨路、王志辉 持续督导的期间 2013年6月1日至2014年12月31日 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2013年 2012年 本期比上 年同期增 减(%) 2011年 营业收入 4,164,704,614.72 3,719,406,834.75 11.97 3,428,328,605.81 归属于上市公司股东的净利润 121,568,722.39 157,740,431.39 -22.93 233,152,782.33 归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润 104,364,666.93 140,424,519.44 -25.68 222,468,434.10 经营活动产生的现金流量净额 -170,218,908.76 229,956,510.48 不适用 -179,818,784.33 2013年末 2012年末 本期末比 上年同期 末增减 (%) 2011年末 归属于上市公司股东的净资产 3,066,791,004.63 1,787,488,098.11 71.57 1,681,026,148.86 总资产 5,617,655,363.27 4,236,219,100.75 32.61 3,708,798,896.75 (二) 主要财务数据 主要财务指标 2013年 2012年 本期比上年同期增减(%) 2011年 基本每股收益（元／股） 0.21 0.31 -32.26 0.45 稀释每股收益（元／股） 0.21 0.31 -32.26 0.45 扣除非经常性损益后的基本每股收益 （元／股） 0.18 0.27 -33.33 0.43 加权平均净资产收益率（%） 5.02 9.12 减少4.10个百分点 14.82 扣除非经常性损益后的加权平均净资 产收益率（%） 4.31 8.12 减少3.81个百分点 14.14 二、境内外会计准则下会计数据差异 不适用。 三、 非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2013年金额 2012年金额 2011年金额 非流动资产处置损益 -7,037,006.58 -216,727.22 -235,909.13 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营 业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定 标准定额或定量持续享受的政府补助除外 27,096,172.51 21,200,450.73 13,107,274.02 债务重组损益 -77,451.60 1,483,214.07 -481,087.26 其他符合非经常性损益定义的损益项目 2,667,607.47 -2,080,237.97 131,902.07 少数股东权益影响额 -2,093,166.16 -5,144.55 31,504.82 所得税影响额 -3,352,100.18 -3,065,643.11 -1,869,336.29 合 计 17,204,055.46 17,315,911.95 10,684,348.23 四、采用公允价值计量的项目 不适用。 第四节 董事会报告 一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2013年,公司积极践行“管理求精协同增效持续提升竞争能力，并购破壁项目图强再度实 现跨越成长”的总体方针，努力实践跨行业发展、国际化经营的思路，积极推进海外并购，持 续开拓新市场和新项目，加大新产品研发投入，全面推行精益管理，改善经营效率，充分发挥 技术、市场等核心优势，年度各项重点工作得到逐一落实和有序推进，较好地完成了公司董事 会年初制定的各项工作任务和目标。 报告期内,公司完成销售收入41.65亿元，较上年增长4.45亿元，增幅为11.97%；全年实 现净利润1.22亿元，较上年减少0.36亿元，降幅为22.93%。 公司以高分子复合材料研究及工程化应用为核心，产品主要面向轨道交通、风力发电、汽 车、特种装备、环保和海外市场。报告期内，公司致力于做强轨道交通、风电市场，做大汽车 市场，开辟特种装备、环保市场，发挥自主创新优势，充分把握市场机遇，核心业务和主要业 务市场均实现了重大突破。 轨道交通市场：全年完成销售收入17.85亿元，较上年基本持平。报告期内，公司WJ8型 扣件用聚氨酯垫板国内市场占有率继续稳居90%，实现单项产品销售额超过4亿元；重载铁路 用TPEE垫板的开发工作取得阶段性成果；高速动车组产品的国产化工作在四方股份、BST和浦 镇厂取得全面突破，已通过铁路总公司评审并陆续实现装车考核，同时通过CRCC现场审核，为 2014年的业务增长打下了良好的基础。 风电市场：全年完成销售收入9.09亿元，较上年增长33.68%。报告期内，风电叶片销售 排名稳居国内前五位，产品市场占有率上升到6%，年内更创下单月发货量135套的历史新记录。 风机用替代进口的液体复合弹簧、滑动轴承式偏航摩擦片等新产品相继研发成功并获得批量订 单。报告期内，公司加快大功率与低风速叶片的研发，完成了5款叶片的开发并全部实现了市 场推广，目前已具备1.5MW、2.0MW、2.5MW及以上三类共计14款叶片的批量生产能力。年内成 功开拓远景能源、国电联合两大目标客户，并与上海电气、万源达成了合作协议，与金风的合 作也有了初步进展。叶片销售结构得到持续改善，大功率叶片的销售比重进一步上升，2013年 与湘电集团、重通成飞、太原重工等签订2MW以上叶片订单222套，全年新增各类叶片订单共 计858套，累计金额9.7亿元。 汽车、特种装备市场：全年完成销售收入4.74亿元，比上年同期增长26.06%。公司在汽 车、特种装备产业的市场定位已基本形成，NVH研发测试平台已在年底如期建成并投入使用。 将围绕NVH，分别以橡胶制品、软内饰类产品消除低频和高频噪声，致力于节能、降噪、环保 和舒适性系列产品的拓展，成为国内首家NVH整体解决方案的提供者。报告期内，公司推行立 体营销，实现了汽车市场大客户整体销售额增幅70%以上，其中北汽销售额增幅达200%，宇通 市场份额由50%提升至80%，一汽推力杆市场份额由10%提升至30%；汽车市场开拓方面，陕汽 HD10项目进展顺利并实现驻厂同步设计，重汽尼龙限位板成功装车成功累计运行6000公里， 顺利通过广汽三菱供应商审核，向重卡客户Paccar实现批量交付，获得沃尔沃P9103重卡车辆 5000台稳定杆系列产品订单，成功拿到Navistar首个推力杆项目订单，并与欧洲重卡领袖企 业戴姆勒-奔驰达成战略合作意向，通过了客户供应商资质初评、项目技术评审。 特种装备市场：报告期内时代元件陆续通过特种装备市场所有认证，承接科研课题近20 项。其中，某型直升机花键转接套项目装机试飞成功；与中航工业发动机公司签订了项目开发 协议；为南阳防爆电机提供的整体减振降噪方案，获得了客户高度认可和评价。全年获批项目 经费700万元，预计2014年在该市场可获得5个以上的批量订单。 海外市场：全年完成销售收入2.97亿元，较上年下降4.76%。报告期内，海外高速车项目 新增订单8600万元，已成为欧洲高速车市场核心供应商之一；公司从庞巴迪获得的海外订单超 过1.5亿元，同比上年增长50%，在阿尔斯通取得空气弹簧订单超过2000套，其中超过1500 套为德国项目，标志着公司已成为欧洲空气弹簧高端市场的主流供应商；沙漏簧产品击败国外 强势对手，获得圣保罗项目378台车的订单，成功挺进巴西市场；全面进入ALSTOM地铁平台， 主要地铁平台车型B20，B23和B25均通过AT的技术验证。海外维修市场顺利推进，新增市场 订单突破5000万元，美国、巴西、英国以及欧洲主要铁路维修市场的调研工作已基本完成，明 确了市场战略和工作计划，并与北美、巴西合作伙伴完成了代理协议的签订。 报告期内，公司积极推进海外并购重组，与全球汽车零配件供应商巨头德国采埃孚集团签 署协议，拟斥资2.9亿欧元收购采埃孚集团下属的BOGE橡胶与塑料业务，通过海外并购获取高 端的营销网络，扩大公司销售规模，提升公司核心技术水平，实现公司核心技术向新市场的突 破，促进公司规模、效益的跨越式发展。 报告期内，公司以配股方式成功完成上市后的第二次再融资，净募集资金12.14亿元，为 公司十二五期间做精轨道交通、风电产业，进军汽车、特种装备和环保等新产业提供了强有力 的资金保障。 报告期内，公司积极推进精益管理，改善经营效率，简化管理制度，缩减审批流程，提升 工作效率，快速应对市场。公司本年共有116项常用职能流程实现上线，搭建了支撑高效运营 管理的信息平台，费控平台、科研开发绩效导向管理平台成功上线，借助信息化手段控制公司 期间费用、提升费用的使用效率。公司“高新制造企业职能管理精益化体系的构建”项目获湖 南省企业管理现代化创新成果一等奖。 2014年，公司将继续坚持以高分子复合材料工程化研究和应用为核心，通过技术研发、市 场突破、并购重组、产业协同、精益管理等多种途径，借轨道交通和风电行业整体回暖之势， 稳固并做深做精现有产业，通过并购重组做大汽车产业，同时进一步布局特种装备及环保产业， 为公司健康可持续发展奠定坚实基础。 （一）主营业务分析 1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 4,164,704,614.72 3,719,406,834.75 11.97 营业成本 3,425,003,431.68 3,047,125,568.22 12.40 销售费用 146,282,246.26 135,643,793.97 7.84 管理费用 411,994,672.74 291,384,772.80 41.39 财务费用 52,204,459.37 65,761,094.00 -20.61 经营活动产生的现金净流量 -170,218,908.76 229,956,510.48 不适用 投资活动产生的现金净流量 -391,065,508.09 -207,438,810.98 不适用 筹资活动产生的现金净流量 771,771,845.62 -39,531,369.11 不适用 研发支出 211,053,094.50 145,371,109.78 45.18 . 营业收入的增长主要是由于本年风电及工塑市场收入增长所致。 . 营业成本的增长主要是由于销售收入的增长所对应的成本的增长所致。 . 销售费用的增长主要是由于销售规模的增长所致。 . 管理费用的增长主要是由于经营规模扩大及技术开发费增长、支付部分海外并购相关咨询 费用所致。 . 财务费用的下降主要是由于归还银行借款导致利息支出降低所致。 . 经营活动产生的现金净流量变化的原因是由于购买商品、接受劳务支付的现金增加所致。 . 投资活动产生的现金净流量变化的原因是由于今年新增1亿元募集资金理财投资以及固定 资产投资增加所致。 . 筹资活动产生的现金净流量变化的原因是由于本年实现配股融资所致。 . 研发支出的增长主要是由于公司在汽车、特种装备和环保等领域的新项目研发增加所致。 2、收入 (1) 驱动业务收入变化的因素分析 报告期公司共完成销售收入41.65亿元，较上年增长4.45亿元，增幅为11.97%，主要是 由于本年风电及工塑市场收入增长所致。 (2)主要销售客户的情况 报告期内，公司销售客户前五名销售收入共计1,127,185,730.31元，占总收入的27%。 3、成本 (1)成本分析表 单位：元 币种:人民币 分行业 成本构成项目 本期金额 本期占总成 本比例（%） 上年同期金额 上年同期 占总成本 比例（%） 本期金额较 上年同期变 动比例（%） 高分子减振降 噪弹性元件 直接材料 1,478,924,618.78 79.96 1,348,645,576.93 81.70 9.66 直接人工 78,856,513.08 4.26 60,551,244.48 3.67 30.23 制造费用 291,778,483.80 15.78 241,502,916.89 14.63 20.82 绝缘制品及涂 料 直接材料 49,480,294.23 85.32 97,997,398.12 92.77 -49.51 直接人工 1,728,066.41 2.98 1,517,532.15 1.44 13.87 制造费用 6,783,250.27 11.70 6,115,677.44 5.79 10.92 特种工程塑料 制品 直接材料 458,361,859.31 85.45 340,816,916.46 86.01 34.49 直接人工 9,925,897.69 1.85 4,697,595.73 1.19 111.30 制造费用 68139946.31 12.70 50,718,141.82 12.80 34.35 电磁线 直接材料 343,701,545.08 85.32 391,989,592.47 92.77 -12.32 直接人工 12,003,548.16 2.98 6,070,128.61 1.44 97.75 制造费用 47,118,022.17 11.70 24,462,709.78 5.79 92.61 复合材料制品 直接材料 444,683,791.81 76.13 239,820,451.50 71.95 85.42 直接人工 42,485,231.41 7.27 29,193,025.77 8.76 45.53 制造费用 96,957,576.63 16.60 64,277,358.12 19.29 50.84 注：成本构成项目中，折旧费用包含在制造费用中。 (2) 主要供应商的情况 报告期内，公司供应商前五名采购金额共计563,391,268.14元，占总采购额的24%。 4、 费用 本报告期内公司的销售费用、财务费用较上年同期相比变动幅度均未超过30%，但管理费用 与上年同期相比变动幅度达到41.39%，主要原因是本报告期技术开发费增长、以及支付部分海 外并购相关咨询费用所致。三项期间费用具体数据及分析，详见本报告第四节“董事会报告” 中第一点“董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析”中第一点“主营业务分析”中第 一点“利润表及现金流量表相关科目变动分析表”内容。 5、研发支出 (1) 研发支出情况表 单位：元 币种：人民币 本期费用化研发支出 206,007,294.97 本期资本化研发支出 5,045,799.53 研发支出合计 211,053,094.50 研发支出总额占净资产比例（%） 6.88 研发支出总额占营业收入比例（%） 5.07 （2）情况说明 2013年，公司在研发平台及科研开发上继续投入，并实施基础研究和市场产业化两手抓的 方针，致力于公司产业向汽车、特种装备、环保市场领域的突破，取得了良好的成果。2013年， 公司共申请专利120件，其中发明专利72件，实用新型专利45件，外观设计专利3项；年内 获批发明专利31件，获批实用新型专利63件。其中“高速铁路用超高分子量聚乙烯耐磨复合 材料的研制及产业化应用”荣获2013年度“湖南省科技进步二等奖”；发明专利“一种垂向变 刚度的一系橡胶金属层叠弹簧”荣获“第十五届中国专利优秀奖”和“2013年湖南省专利一等 奖”。 6、现金流 单位：元 币种：人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 销售商品、提供劳务收到的现金 4,190,275,443.44 4,045,549,152.48 3.58 购买商品、接受劳务支付的现金 3,628,504,345.14 3,168,809,283.82 14.51 购建固定资产、无形资产和其他长期资产 支付的现金 300,876,772.90 191,440,222.63 57.16 偿还债务支付的现金 2,072,900,910.00 1,784,630,409.37 16.15 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 102,868,159.51 124,601,869.74 -17.44 . 销售商品、提供劳务收到的现金增加的原因主要是报告期内销售商品回款上升所致。 . 购买商品、接受劳务支付的现金上升的原因主要是报告期内材料采购增加所致。 . 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金增加的原因主要是新建厂房主体工程 款大部分在本年结算，支付金额较上年增加所致。 . 偿还债务支付的现金增加的原因主要是报告期内偿还银行贷款所致。 . 分配股利、利润或偿付利息支付的现金减少的原因主要是报告期内支付贷款利息下降所致。 7、 其他 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 报告期内，公司利润构成和利润来源均未发生重大变动，公司收入及利润仍主要源至于轨 道交通、风电及汽车产业。 (2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明 各类融资情况： 2010年5月，公司完成了上市以来的首次再融资工作，通过定向增发的方式融资8亿元， 用于高分子减振降噪弹性元件产品扩能项目、高性能特种电磁线提质扩能项目、兆瓦级风电叶 片产业化项目、建筑工程抗震减隔振（震）产品产业化项目。截止2013年12月31日止，该项 定向增发所募集资金已全部使用完毕。 2013年6月，公司完成了配股工作,共募集12.14亿元资金，计划投资于弹性减振降噪制 品扩能项目、高性能绝缘结构产品产业化项目、特种高分子耐磨材料产业化项目、大型交电装 备复合材料国家地方联合工程研究中心建设项目。截止2013年12月31日止，募集资金已使用 29,491.77万元。 2013年7月2日召开的公司第六届董事会第十二次会议、2013年7月19日召开的公司2013 年第二次临时股东大会，审议通过公司向全国银行间债券市场公开发行总额不超过7亿元人民 币的中期票据，所募集资金用于置换商业银行借款和补充公司流动资金。公司于2014年2月 25日已收到中国银行间市场交易商协会（简称“交易商协会”）下发的《接受注册通知书》（中 市协注[2014]MTN36号），交易商协会决定接受公司中期票据注册。《接受注册通知书》中明确， 公司本次中期票据金额为人民币7亿元，注册额度自交易商协会发出《接受注册通知书》发出 之日起2年内有效，由兴业银行股份有限公司和中国进出口银行联席主承销。 重大资产重组情况： 2013年12月11日召开的公司第六届董事会第十六次会议，审议通过了关于公司向特定对 象支付现金购买资产的议案。公司拟在德国设立全资子公司作为收购主体，现金收购全球汽车 零配件供应商巨头德国采埃孚集团下属的BOGE橡胶与塑料业务，双方协商交易固定金额为2.9 亿欧元。截止目前为止，该收购事项正在进行审计及资产评估等事项，尚需履行国家发改委、 中国证监会、商务部、国家外管局等相关机构的审批程序。 (3)发展战略和经营计划进展说明 报告期内，公司按照既定发展战略和经营计划有序推进各项工作，详见本节第一部分“董 事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析”。2014年，公司发展战略和经营计划详见本节 第二部分“董事会关于公司未来发展的讨论与分析”中第二点“公司发展战略”及第三点“经 营计划”。 （二）行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 分行业 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 毛利率比 上年增减 （%） 高分子减振降噪 弹性元件 2,310,537,348.78 1,825,603,095.33 20.99 7.29 9.74 -1.77 绝缘制品 及涂料 92,970,349.10 57,991,610.91 37.62 -34.61 -46.12 13.33 特种工程 塑料制品 636,515,761.75 536,535,010.30 15.71 35.44 38.90 -2.09 电磁线 418,541,800.14 402,823,115.41 3.76 -5.48 -6.68 1.24 复合材料 制品 605,181,044.40 513,626,787.65 15.13 54.16 46.65 4.35 . 高分子减振降噪弹性元件营业收入及营业成本增加主要是大力开拓汽车市场导致销售收入 上升，同时带来营业成本的增加；毛利率较上年减少主要是新增汽车弹性元件产品前期开 发成本较高所致。 . 绝缘制品及涂料营业收入及营业成本减少主要是受客运专线产品CA砂浆销量减少所致； 毛利率较上年上升主要是由于毛利较低的客运专线产品CA砂浆销量比重降低所致。 . 特种工程塑料制品营业收入及营业成本增加主要是轨道产品和改性材料销售增加所致； 毛 利率较上年减少主要是毛利较低的改性材料销售比重上升所致。 . 电磁线营业收入及营业成本减少主要是普通电磁线收入下降；毛利率较上年上升主要是由 于毛利较高的风电线和机车线销量增加所致。 . 复合材料制品营业收入及营业成本较上年上升主要是风电市场回暖，风电叶片销量增加所 致；毛利率较上年上升主要是由于毛利率较高的特种叶片及大功率叶片销量比重增加所致。 2、 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 国内 3,867,581,428.66 13.50% 国外 297,123,186.06 -4.76% 合计 4,164,704,614.72 11.97% （三）资产、负债情况分析 1、资产负债情况分析表 单位:元 币种:人民币 项目名称 本期期末数 本期期末数 占总资产的 比例（%） 上期期末数 上期期末 数占总资 产的比例 （%） 本期期末金 额较上期期 末变动比例 （%） 货币资金 596,098,542.93 10.61 388,233,606.44 9.16 53.54 应收票据 1,163,335,678.12 20.71 795,805,128.17 18.79 46.18 应收账款 936,349,083.77 16.67 714,938,904.30 16.88 30.97 预付款项 136,146,342.67 2.42 87,607,078.48 2.07 55.41 存货 741,849,118.51 13.20 598,272,280.87 14.12 24.00 其他流动资产 153,859,274.45 2.74 19,325,749.65 0.46 696.14 长期股权投资 7,345,113.69 0.13 33,913,195.55 0.80 -78.34 固定资产 1,141,636,897.99 20.32 1,079,264,116.24 25.48 5.78 商誉 18,692,620.62 0.33 7,447,551.42 0.18 150.99 长期应收款 110,106,130.15 1.96 在建工程 264,332,210.87 4.71 186,999,882.07 4.41 41.35 长期待摊费用 4,161,602.61 0.07 2,400,987.79 0.06 73.33 短期借款 388,790,173.00 6.92 697,900,910.00 16.47 -44.29 应付票据 649,215,101.53 11.56 603,105,625.91 14.24 7.65 应付账款 1,009,735,065.26 17.97 622,726,546.61 14.70 62.15 应付职工薪酬 27,298,667.97 0.49 13,544,592.01 0.32 101.55 递延所得税负债 6,761,664.72 0.12 4,932,301.87 0.12 37.09 长期借款 89,031,110.80 1.58 95,000,000.00 2.24 -6.28 其他非流动负债 62,006,772.30 1.10 46,342,438.90 1.09 33.80 股本 661,422,092.00 11.77 517,341,440.00 12.21 27.85 资本公积 1,737,496,503.57 30.93 666,977,524.25 15.74 160.50 未分配利润 575,210,242.23 10.24 518,458,594.54 12.24 10.95 外币报表折算差额 -5,418,288.26 -0.10 -286,985.07 -0.01 1788.00 . 货币资金增加的原因主要是报告期内由于公司募集资金存放及往来客户回款增加所致。 . 应收票据增加的原因主要是报告期内销售收入增加所致。 . 应收账款增加的原因主要是报告期内销售收入增加所致。 . 预付账款增加的原因主要是报告期内材料采购预付款增加所致。 . 存货增加的原因主要是报告期内公司为满足销售需要增加产量所致。 . 其他流动资产增加的原因主要是报告期内未抵扣的税金增加及增加的现金理财产品所致。 . 长期股权投资减少的原因主要是报告期内将原合营企业青岛南车华轩水务有限公司纳入合 并范围所致。 . 固定资产增加的原因主要是报告期内栗雨工业园主体工程投入及相关配套机器设备增加所 致。 . 商誉增加的原因主要是由于青岛华轩纳入合并范围导致商誉增加。 . 长期应收款增加的原因主要是报告期内将一年后到期的质保金等长期应收款项重分类至该 科目所致，该科目上年无余额。 . 在建工程增加的原因是报告期内为扩大生产而构建设备及厂房以及新增纳入合并范围子公 司青岛华轩而转入的在建工程。 . 长期待摊费用增加的原因是报告期内维修改造工程增加所致。 . 短期借款减少的原因主要是报告期内归还银行借款所致。 . 应付票据增加的原因主要是报告期内公司控制现金流，更多使用票据支付货款所致。 . 应付账款增加的原因主要是报告期内材料采购增加所致。 . 应付职工薪酬增加的原因主要是应付工资余额增加所致。 . 递延所得税负债增加的原因主要是青岛华轩纳入合并范围所致。 . 长期借款减少的原因主要是报告期内归还银行借款所致。 . 其他非流动负债增加的原因主要是报告期内收到相关政府补助所致。 . 股本增加的原因主要是报告期内配股募集资金所致。 . 资本公积增加的原因主要是报告期内配股募集资金所致。 . 未分配利润增加的原因主要是报告期内本公司实现的净利润转入和分配现金股利的综合影 响所致。 . 外币报表折算差额增加的原因主要是Delkor报表折算所造成。 2、 公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明 报告期内公允价值计量资产、主要资产计量属性未发生变化。 （四）核心竞争力分析 1、公司拥有雄厚的研发实力 公司是国家火炬计划重点高新技术企业，拥有“国家认定企业技术中心”、“企业博士后科 研工作站”、“国家地方联合工程研究中心”、“国家轨道交通高分子材料及制品质量监督检测中 心”等四大国家级技术创新平台。报告期内，公司牵头搭建了“湖南省轨道交通、工程机械用 高分子材料产学研用战略合作平台”；公司“国家认定企业技术中心”在国家发改委公告的2013 年度评价中排名提升至第25位，首次跨入全国优秀行列，并再次名列湖南省以及铁路系统国家 认定企业技术中心首位。 公司现有一大批高素质的研发人员，各专业领域博士37人，工程技术人员879人。公司以 高分子材料技术为基础，以结构化设计为导向，致力于创造“安全、环保、节能、舒适”的运 动空间，为轨道交通、新能源、汽车、环保、特种装备、船舶、工程机械等领域提供高分子材 料工程化应用的系统解决方案，已形成高分子材料技术、轻量化技术、减振技术、降噪技术等 四大核心技术，具备了高分子材料合成能力、高分子复合材料改性能力、系统结构仿真分析能 力、振动测试和控制能力、噪声测试和控制能力、工艺装备设计能力和检测能力等七大核心能 力。经过多年的经营与技术积累，公司已逐步发展成为我国最具影响力的新技术、新工艺、新 材料高科技产业基地之一。 2、公司产品已形成品牌优势 “时代新材”被国家工商管理局认定为中国驰名商标，是全国高分子复合材料基础研究和 工程化应用领域最著名品牌之一，十多年专注于高分子复合材料的研发生产，在国内外市场中 享有很高的信誉。轨道交通减振用复合弹性元件获湖南省名牌产品称号。 报告期内，公司被推举为中国橡胶协会副会长单位及橡胶制品分会理事长单位，公司总经 理杨军被选举为中国橡胶协会副会长兼橡胶制品分会理事长。 在世界非轮胎橡胶制品五十强最新排行榜上，时代新材排名再进一步，上升至36位，继续 领跑国内非轮胎橡胶制品行业。 3、公司业务国际化布局 公司在“立足国内保地位，面向全球谋发展”的基础上，积极致力于海外业务市场的开拓， 并取得了积极的成效。公司在全球弹性元件领域市场建立了良好的品牌知名度，且主要出口产 品均已通过国际权威机构的质量认证。公司相继与GE、庞巴迪、阿尔斯通、EMD等全球著名的 主要轨道车辆制造商签订了长期战略合作协议，并多次荣获GE公司、阿尔斯通公司、ZF集团 的“最佳供应商”和“最佳质量奖”。同时，公司也是全球唯一一家同时向国际主要车辆制造 商（GE、BT、ALSTOM、SIEMENS和EMD）批量供货的弹性元件供应商。 公司全球营销网络进一步完善，海外网点建设初见成效。公司拟斥资2.9亿欧元收购全球 汽车零配件供应商巨头德国采埃孚集团下属的BOGE橡胶与塑料业务，通过海外并购获取高端的 营销网络，提升公司核心技术水平，实现公司产业链向新领域延伸。公司美国子公司在美国宾 夕法尼亚州伊利市正式成立，并将建立新的仓储物流基地。 （五）投资状况分析 1、对外股权投资总体分析 单位：万元 币种:人民币 报告期内投资额 1,204.49 投资额增减变动数 -1,202.16 上年同期投资额 2,406.65 投资额增减幅度(%) -50% 根据公司第六届董事会第五次会议决议《审议通过<关于收购青岛华轩环保科技有限公司部 分股权并增资的议案>》，报告期内，公司以自有资金667.15万元单方认购青岛南车华轩水务有 限公司(原名青岛华轩环保科技有限公司,以下简称青岛华轩)新增的250万元注册资本，本次增 资完成后，公司持有青岛华轩60%的股权，相关工商变更登记手续已办理完毕。 (1)证券投资情况 报告期内，公司不存在证券投资情况。 (2)持有其他上市公司股权情况 报告期内，公司不存在持有其他上市公司股权的情况。 (3)持有非上市金融企业股权情况 报告期内，公司不存在持有非上市金融企业股权的情况。 (4)买卖其他上市公司股份的情况 报告期内，公司不存在买卖其他上市公司股份的情况。 2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 委托理财产品情况 单位:万元 币种:人民币 合作方名称 委托理财产品 类型 委托理 财金额 委托理 财起始 日期 委托理 财终止 日期 是否 经过 法定 程序 预期 年化 收益 率 是否 关联 交易 实际收 回本金 实际获 得收益 是否 涉诉 资金来源 并说明是 否为募集 资金 广发银行株 洲支行 薪加薪16号 4,000 2013年8 月7日 2014年7 月23日 是 4.4% 否 未到期 未到期 否 注1 光大银行株 洲市分行 阳光理财对公“保证 收益型T计划”2013 年第十四期产品4 6,000 2013年8 月9 2014年2 月9 是 4.53% 否 6,000 136.09 否 注1 光大银行株 洲市分行 “结构性存 款” 6,000 2014年2 月18日 2014年7 月18日 是 5.3% 否 未到期 未到期 否 注1 注1：2013年7月23日召开的公司第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于对暂时闲 置募集资金进行现金管理的议案》，同意对最高额度不超过1亿元的闲置募集资金适时进行现金 管理，在额度范围内授权经营层具体办理实施等事宜，在董事会决议有效期内（期限不超过12 个月）该项资金额度可滚动使用。详见2013年7月24日披露的临2013-39、42号公告。 本公司于2013年8月7日发布了《关于对部分闲置募集资金购买银行理财产品的实施公告》 （临2013-43）；2013年8月8日发布了《关于对部分闲置募集资金购买银行理财产品的实施公 告》（临2013-45）；2014年2月19日发布了《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的 实施公告》（临2014-05），对该项募投项目利用闲置募集资金购买银行理财产品的情况进行了 详细披露。 上述公告详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。 (2)委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。 (3)其他投资理财及衍生品投资情况 本年度公司无其他投资理财及衍生品投资情况。 2、募集资金项目情况 已在《公司2013年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露，内容详见公司于2014 年3月21日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn上刊登的公司临2014-10号公告。 4、主要子公司、参股公司分析 单位：万元 币种:人民币 公司名称 主要产品或服务 注册 资本 持股比例 总资产 净资产 净利润 株洲时代橡塑元件开发 有限公司 高分子减振降噪弹性元 件 1,000.00 100% 2,874.06 2704.44 142.39 株洲时代工程塑料制品 有限公司 特种工程塑料制品 8,300.00 100% 15,911.32 14,873.34 31.48 株洲时代电气绝缘有限 责任公司 绝缘制品及涂料、电磁线 16,201.00 100% 59,517.93 26,961.93 134.95 天津南车风电叶片工程 有限公司 风电叶片 20,000.00 100% 42,991.21 22,967.79 2,030.94 齐齐哈尔时代橡塑有限 责任公司 橡胶制品、橡胶弹性元件 300.23 50% 1,962.99 1,600.78 -64.96 咸阳时代特种密封科技 有限公司 轨道交通装备和汽车及 工业橡胶密封件生产、销 售等 585.00 51% 2,114.02 744.83 113.03 Delkor Rail Pty Ltd 线路扣件系统产品的开 发和销售以及机车车辆 弹性元件的代理销售 0.129万 澳元 100% 4,308.78 2,294.46 492.84 内蒙古一机集团力克橡 塑制品有限公司 橡胶制品、塑料制品等 7,089.76 49% 13,625.02 8,263.15 67.30 青岛南车华轩水务有限 公司 水处理设备及配件制造、 销售等 1,250.00 60% 9,000.26 2,429.79 736.84 CSR New Material (Germany) Holding Gmbh 橡胶塑料制品 3.3675万 美元 100% 20.54 20.54 0.00 CSR Times New Material (USA) LLC. 橡胶塑料制品 85万美元 100% 516.80 516.80 0.00 5、非募集资金项目情况 单位:万元 币种:人民币 项目名称 项目金额 项目进度 向青岛南车华轩水务有限公司增资 667.15 已完成 合计 667.15 / （六）公司控制的特殊目的主体情况 报告期内，公司不存在控制特殊目的主体的情况。 二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析 （一）行业竞争格局和发展趋势 轨道交通产业: 根据国务院下发《“十二五”综合交通运输体系规划》，十二五期间，我国 要初步形成以“五纵五横”为主骨架的综合交通运输网络,总里程达490万公里。铁路运营里程 将增加到12万公里左右,其中快速铁路达4万公里以上；《高端装备制造业“十二五”发展规划》 中也明确提出,要加强我国铁路快速客运网络、大运量货运通道和城市轨道交通建设；目前国内 已有34个城市规划了4300多公里的线路,涉及总投资达2万亿元。在“高铁路网通车+货运通 道建设+运营体制改革+城轨项目释放”的多重推动下，市场化改革及新建高铁路网效应合并体 现，公司作为轨道交通线路和车辆配件供应的骨干企业，将迎来轨道交通产品需求的第二个景 气周期。 风电产业：2013 年5 月15 日，《国务院关于取消和下放一批行政审批项目等事项的决定》 正式下发，将风电项目的审批权下放到地方，有效提高了风电项目开发效率，促进风电了由“大 基地”开发模式到“分散式”开发的转变，加快了南方地区风电开发的步伐。加之我国部分地 区连续爆发雾霾天气，加快了能源结构调整的步伐，进一步推动风电快速发展。随着风电审批 权下放和三北地区风电消纳问题逐步改善，2013年风电市场终于“破冰” 2013年风电市场总 装机容量为1610万千瓦；风电平均利用小时数超过2000小时，比2012年上升100多个小时； 弃风电量150亿千瓦时，比2012年减少50亿千瓦时。在我国《风电发展“十二五”规划》制 定的“到2015年并网装机容量达到1亿千瓦，到2020年装机容量达到2亿千瓦”的风电发展 宏伟目标的推动下，2014年风电市场预计装机1800万千瓦，较2013年增长10.5%，并且后续 几年将始终保持每年10%的增长。在经历了风电市场寒冬及行业结构性调整后，公司风电产品 所具有的市场、规模及技术优势日益显见，能够顺应风电产业的结构性调整，并已逐步推出更 具差异化优势的防冰降噪等功能型叶片、碳纤维增强型叶片、低风速加长型叶片以及超大功率 叶片，能够应对市场整合过程中残酷的价格竞争，并为公司带来较好的利润回报。 汽车产业：“十一五”期间，国家出台了一系列促进汽车消费的政策，加速了汽车行业的 蓬勃发展。据汽车工业协会分析，“十二五”期间，汽车非金属零部件需求年增幅达20%，预计 到2015年，我国汽车年产量将达到3,000万辆，对各类减振降噪制品的需求将达到30亿元每 年，中国已成为全球发展最快的汽车市场，汽车行业正迎来前所未有的发展时期。根据《湖南 省汽车工业“十二五”发展规划》，预计“十二五”末，长株潭乘用车总产量将达到200万辆/ 年，实现产值3,000亿，成为我国第七大汽车生产基地。同时公司所处的中部地区已经迎来了 上汽大众在湖南建厂、一汽大众在武汉建厂的契机，公司目前正在进行的BOGE并购以及与现有 客户东风商用车和沃尔沃公司的合作，都将为公司汽车产业发展带来更多机会。 环保水处理产业：我国是一个水资源贫乏的国家，2011年统计显示，我国人均水资源量仅 为1783立方米。国家十分重视水资源的保护和循环利用，鼓励发展循环经济、支持可持续发展、 强力推行节能减排、重视绿色环保产业发展，这些都涉及到节约水资源、加大利用程度的诉求。 据2012年环保部出台的“再生水利用专项规划”资料，至2015年，全国城市再生水利用率要 达到20%以上，即再生水的规模将达到3,885万立方米/天，比2010 年增加221%。同时，在城 市污水治理上，国家提出了70%的治理率目标，各地区的城市污水处理厂建设、景观水体治理、 工业污废水综合利用等项目投资明显增大。循环水处理和水资源综合治理下游市场的投资必然 拉动设备制造和工程集成服务需求增长，行业未来增长动力明显。预计“十二五”期间，我国 污水治理累计投入将达到1.06万亿元。城市污水处理总投资达到4500亿元。这些将推动我国 膜法水处理市场从2010 年的300 亿元增加到2015年的1,000 亿元，复合增长率约为27%，从 而为公司水处理产业提供发展空间。公司以现有的高分子复合材料研发技术为依托，在2012年 已完成青岛南车华轩水务有限公司的收购以及高分子膜材料研发平台和检测平台的搭建，培养 了一批水处理方面的科研技术人员，在膜材料技术及膜工程技术上都取得了较大的进步，相关 水处理工程方案的设计技术及承建能力也达到了国内领先水平，为公司发展水处理产业奠定了 坚实的基础。 （二）公司发展战略 时代新材以高分子复合材料的研究及工程化推广应用为主线，已经布局了五个产业，分别 是轨道交通、风电、汽车、特种装备和环保产业。2014年，公司将以“管理求精协同增效持续 提升竞争能力，并购破壁项目图强再度实现跨越成长”的工作方针，促进公司更加科学、稳定、 健康的发展，确保实现公司十二五规划的百亿目标。 公司将以并购重组作为实现跨越发展的主要路径，选取符合公司发展战略、业务上具有协 同效应、并具备使被并购企业快速做强做大的资源的公司，通过并购重组实现产业链的上下延 伸或者获取其核心技术或营销网络，实现公司跨越式发展。 公司将以产业协同作为提升资源效率的关键方法，改善已有产业较为分散、资源效率较低 的现状，通过机制体系创新进一步加强已有产业间的协同，增强对同一市场资源的整合，提升 产业协同。 （三）经营计划 2014年公司将确保实现营业收入45亿元。 （四）因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 2013年12月11日召开的公司第六届董事会第十六次会议，审议通过了关于公司向特定 对象支付现金购买资产的议案。公司拟在德国设立全资子公司作为收购主体，现金收购全球汽 车零配件供应商巨头德国采埃孚集团下属的BOGE橡胶与塑料业务，双方协商交易固定金额为 2.9亿欧元。 本次收购的融资渠道为： 中国进出口银行湖南省分行已向公司出具了《可撤销贷款承诺函》，有意提供不超过项目合 同总金额70%的贷款。中国南车将与中国进出口银行订立相关保证合同，就上述时代新材的银 行贷款提供连带责任保证。 中国南车已经向采埃孚集团出具了承诺函，当且仅当时代新材不能完成主购买协议项下的 付款义务时，中国南车股份有限公司承诺通过“增加注册资本”、“提供股东贷款”等方式向买 方提供相当于主购买协议项下全部价款与买方或买方指定方已支付价款之间差额的资金支持。 剩余资金拟由公司自筹解决。 （五）可能面对的风险 1、海外并购风险 2013年12月11日召开的公司第六届董事会第十六次会议，审议通过了关于公司向特定对 象支付现金购买资产的议案。公司拟在德国设立全资子公司作为收购主体，现金收购全球汽车 零配件供应商巨头德国采埃孚集团下属的BOGE橡胶与塑料业务，双方协商交易固定金额为2.9 亿欧元。该项海外资产收购存在如下风险：本次重组被暂停、中止或取消的风险、本次交易可 能对本公司资产状况和盈利水平造成不利影响的风险、交割过程中的风险、交割后的整合风险 等等。具体情况详见公司已在上海证券交易所网站披露的《重大资产购买预案》中“重大事项 提示”中第四点“重大风险提示”内容。 2、原材料价格波动的风险 公司的原材料主要为各类铁件、钢材、铜、天然橡胶和其他化工原料，价格波动明显，呈 震荡走高趋势。原材料价格大幅波动不利于公司控制生产成本，增加了将成本上涨转嫁给下游 客户的难度，同时给公司带来了资金贬值的风险。公司将通过加强成本控制和技术创新，不断 提高产品的附加值，以降低原材价格波动对公司盈利能力带来的影响。 3、汇率波动风险 随着公司在北美、欧洲、亚澳等海外市场的大力拓展及海外并购战略的积极实施，公司海 外销售金额及海外资产比重显著增加。加之央行最新政策，扩大外汇市场人民币兑美元的汇率 浮动幅度，将加速人民市汇率的市场化，人民币对美元、欧元等主要国际货币汇率波动存在不 确定性，导致公司的海外销售、海外市场的盈利能力及海外资产的价值均因此而产生相应的不 确定性。 三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 （一）董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 √ 不适用 （二）董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 √ 不适用 （三）董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 √ 不适用 四、利润分配或资本公积金转增预案 （一）现金分红政策的制定、执行或调整情况 根据中国证监会证监发[2013]37号文件《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通 知》和湖南证监局湘证监[2013]36号文件《关于转发中国证监会<关于进一步落实上市公司现 金分红有关事项的通知>的通知》的要求，公司制定了公司《分红管理制度》及相应修改了《公 司章程》部分条款，并经2012年6月11日公司召开的第六届董事会第四次会议、2012年6月 27日召开的公司2012年第二次临时股东大会审议通过。 公司第六届董事会第九次会议审议通过了公司2012年度利润分配预案，并经公司2012年 度股东大会批准通过。2012年度利润分配预案为：以公司2012年12月31日总股本517,341,440 股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），共计分配 51,734,144.00元， 剩余未分配利润466,724,450.54元结转以后年度分配。本次不进行资本公积金转增股本。2013 年5 月6日，公司发布《2012 年度利润分配实施公告》，此次利润分配方案已全部实施完毕。 公司第六届董事会第十七次会议审议通过了公司2013年度利润分配预案。2013年度利润 分配预案为：以公司2013年12月31日总股本661,422,092股为基数,拟向全体股东每10股派 发现金股利0.60元(含税),共计分配39,685,325.52元，剩余未分配利润535,524,816.71元结 转以后年度分配。本次不进行资本公积金转增股本。以上利润分配预案尚需提交2013年年度股 东大会审议。 （二）报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细 披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 √ 不适用 （三）公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位:元 币种:人民币 分红年度 每10股 送红股数 （股） 每10股派 息数(元) （含税） 每10股 转增数 （股） 现金分红的数额 （含税） 分红年度合并报表 中归属于上市公司 股东的净利润 占合并报表中归属 于上市公司股东的 净利润的比率(%) 2013年 0 0.60 0 39,685,325.52 121,568,722.39 32.64 2012年 0 1.00 0 51,734,144.00 157,740,431.39 32.80 2011年 0 1.00 0 51,734,144.00 233,152,782.33 22.19 五、积极履行社会责任的工作情况 公司在追求经济效益的同时，注重维护股东、债权人、员工、客户、供应商等利益相关者 的权益，积极履行了环境保护、公共关系及社会公益方面的社会责任。公司已披露了《2013年 社会责任报告》，详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。 第五节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项。 二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 报告期内，公司不存在非经营性资金占用的情况。 三、破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 四、资产交易、企业合并事项 （一）公司收购、出售资产和企业合并事项已在临时公告披露且后续实施无变化的 事项概述及类型 查询索引 2012年7月2日召开的公司第六届董事会第五次会议决议《审议通过<关于收购青 岛华轩环保科技有限公司部分股权并增资的议案>》。报告期内，公司以自有资金 667.15万元单方认购青岛南车华轩水务有限公司(原名青岛华轩环保科技有限公 司,以下简称青岛华轩)新增的250万元注册资本，本次增资完成后，公司持有青岛 华轩60%的股权，相关工商变更登记手续已办理完毕。 本次交易事项不构成关联交易以及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大 资产重组条件。 该事项的详细内容参见公司 于2012 年7月3 日在上海 证券交易所网站 www.sse.com.cn上刊登的公 司临2012-23、24号公告、 及2013年5月24日刊登的 临2013-18号公告。 2013年12月11日召开的公司第六届董事会第十六次会议，审议通过了关于公司向 特定对象支付现金购买资产的议案。公司拟在德国设立全资子公司作为收购主体， 现金收购全球汽车零配件供应商巨头德国采埃孚集团下属的BOGE橡胶与塑料业务， 双方协商交易固定金额为2.9亿欧元。 本次交易事项符合《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组条件。 该事项的详细内容参见公司 于2013 年12月12 日在上 海证券交易所网站 www.sse.com.cn上刊登的公 司临2013-65号公告。 2、出售资产情况 报告期内，公司未发生出售资产事项。 3、资产置换情况 报告期内，公司未发生资产置换事项。 4、企业合并情况 2012年7月2日召开的公司第六届董事会第五次会议决议《审议通过<关于收购青岛华轩 环保科技有限公司部分股权并增资的议案>》。报告期内，公司以自有资金667.15万元单方认 购青岛南车华轩水务有限公司(以下简称青岛华轩)新增的250万元注册资本，本次增资完成后， 公司持有青岛华轩60%的股权，并将该公司纳入合并范围之内。 五、公司股权激励情况及其影响 √ 不适用 六、重大关联交易 （一）与日常经营相关的关联交易 1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 2013年3月26号公司召开的第六届董事会第九次会议，审议通过了公司 与中国南车股份有限公司2012年度日常关联交易执行情况以及2013年度 日常关联交易预计的议案、公司与中国北车集团大同电力机车有限责任公 司等企业2012年度日常关联交易执行情况以及2013年度日常关联交易预 计的议案。 该事项的详细内容参见公司于2013 年3月28 日在上海证券交易所网 站www.sse.com.cn上刊登的公司临 2013-07、11、12号公告。 2013年7月2号公司召开的第六届董事会第十二次会议，审议通过了关于 调整公司与中国北车集团大连机车车辆有限公司2013年度日常关联交易 预计的议案。 该事项的详细内容参见公司于2013 年7月3 日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn上刊登的公司临 2013-30、34号公告。 2、临时公告未披露的事项 单位:元 币种:人民币 关联交易方 关联 关系 关联 交易 类型 关联 交易 内容 关联 交易 定价 原则 关联 交易 价格 关联交易金额 占同类 交易金 额的比 例(%) 关联 交易 结算 方式 市 场 价 格 交易价格 与市场参 考价格差 异较大的 原因 南车株洲电力机车 研究所有限公司 控股 股东 销售 商品 风电 产品 市场 价格 180,717,968.57 4.34 上表数据仅为公司发生的重大日常经营性关联交易金额，公司完整的日常经营性关联交易 金额，详见本报告第十节“财务会计报告”中“会计报表附注”中第六点“关联方关系及其交 易”内容。 为满足企业日常生产经营需要，根据实际情况，公司与关联方进行交易。 根据生产经营实际情况，公司与关联方签订《产品互供框架协议》，公司已按照法定程序审 核批准有关交易事项，关联交易不会影响公司独立性。 （二）资产收购、出售发生的关联交易 报告期内，公司无资产收购、出售发生的关联交易事项。 （三）共同对外投资的重大关联交易 报告期内，公司无共同对外投资的重大关联交易事项。 （四）关联债权债务往来 公司关联方债权债务往来详见本报告第十节“财务会计报告”中“会计报表附注”中第六 点“关联方关系及其交易”内容。 七、重大合同及其履行情况 （一）托管、承包、租赁事项 √ 不适用 （二）担保情况 √ 不适用 （三）其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 八、承诺事项履行情况 （一）上市公司、持股5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的 承诺事项 承诺 背景 承诺 类型 承诺方 承诺内容 承诺时 间及期 限 是否 有履 行期 限 是否 及时 严格 履行 与股 改相 关的 承诺 股份 限售 南车株洲电力机车研究所 有限公司 中国南车集团投资管理公 司 在股权分置改革方案实施之日起60 个月内不上市交易或者转让；在60 个月锁定期期满后的12个月内通过 证券交易所挂牌交易出售原非流通 股股份的数量总计不超过时代新材 总股本的5%，24个月内不超过10%。 2013 年3月 28日 是 是 与再 融资 相关 的承 诺 股份 限售 南车株洲电力机车研究所 有限公司 2010年5月18日，公司在中国证券 登记结算有限责任公司上海分公司 完成了本次非公开发行A 股股票的 发行登记相关事宜。本次向南车株洲 电力机车研究所有限公司定向发行 的A股股份自发行结束之日起三十 六个月内不转让，该部分新增A 股 股份可上市交易的时间为2013年5 月20日。 2013 年5月 20日 是 是 其它 南车株洲电力机车研究所 股份有限公司、中国南车 集团投资管理公司、南车 株洲电力机车有限公司、 南车四方车辆有限公司、 中国南车集团株洲车辆 厂、南车资阳机车有限公 司、中国南车集团南京浦 镇车辆厂、中国南车集团 石家庄车辆厂、中国南车 集团眉山车辆厂 出具《关于认购株洲时代新材料科技 股份有限公司配股股份的承诺函》， 承诺对于公司 2011年 12月 15日 召开的第五届董事会第二十四次会 议审议通过的配股事项，该9家股东 单位将以现金全额认购本次配股方 案中的可配股份 2013 年6月 7日 是 是 九、聘任、解聘会计师事务所情况 单位:万元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所： 否 现聘任 境内会计师事务所名称 安永华明会计师事务所 境内会计师事务所报酬 50 境内会计师事务所审计年限 5年 名称 报酬 内部控制审计会计师事务所 安永华明会计师事务所 10 公司2013年3月26日召开的第六届董事会第九次会议及2013年4月25日召开的2012年 度股东大会，审议通过了继续聘请安永华明会计师事务所为2013年度公司财务审计机构的议 案，及继续聘请安永华明会计师事务所为公司2013年度内部控制审计机构的议案。 十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购人 处罚及整改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购 人均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 十一、其他重大事项的说明 报告期内公司无其他重大事项。 第六节 股份变动及股东情况 一、股本变动情况 (一)股份变动情况表 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 (%) 发行新股 送 股 公 积 金 转 股 其他 小计 数量 比 例 (%) 一、有限售条件股份 63,660,577 12.31 （未完）  |