[董事会]瑞丰光电：第二届董事会第十二次会议决议公告
深圳市瑞丰光电子股份有限公司 第二届董事会第十二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 深圳市瑞丰光电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十二 次会议于2014年3月19日下午2：00在深圳市光明新区公明办事处田寮社区第 十工业区1栋六楼以现场结合通讯的方式召开。召开本次会议的通知已于2014 年3月8日以电子邮件方式发出。本次会议由董事长龚伟斌先生主持，应到董事 9名，实际参加表决的董事9名，其中董事龚伟斌、林常、吴强、龙胜，独立董 事张会生参加现场会议，董事柯汉华、李莉，独立董事葛光锐、李丽以通讯方式 参加会议，本次会议出席人数达到法定要求。公司监事、高级管理人员列席本次 会议。至表决截止时间，共有9名董事通过现场表决、传真方式参与会议表决， 本次会议召集、召开情况符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及《公 司董事会议事规则》的有关规定。 会议以记名投票表决方式，审议并通过了以下议案： 一、《2013年度总经理工作报告》 公司董事会认真听取了总经理龚伟斌先生所作《2013年度总经理工作报告》， 认为2013年度公司经营层充分执行了董事会与股东大会的各项决议。 表决结果：同意 9票； 弃权0票； 反对0票。 二、《2013年度董事会工作报告》 《2013年度董事会工作报告》详见公司于2014年3月21日在中国证监会指 定创业板信息披露媒体刊登的《2013年年度报告》“第四节 董事会工作报告”。 独立董事李丽女士、葛光锐女士、张会生先生向董事会递交了《独立董事2013 年述职报告》，并将在公司2013年年度股东大会上进行述职。述职报告详见公 司于2014年3月21日在中国证监会指定创业板信息披露媒体刊登的相关公告。 表决结果：同意 9票； 弃权0票； 反对0票。 本议案尚需提请2013年年度股东大会审议。 三、《公司2013年财务决算报告》 公司主要财务决算指标如下： 单位：元 2013年 2012年 本年比上年增减 (%) 2011年 营业收入（元） 681,984,216.24 500,082,725.88 36.37% 291,378,193.80 营业成本（元） 540,935,820.69 389,552,551.07 38.86% 212,255,650.03 营业利润（元） 54,992,563.76 52,581,131.34 4.59% 35,047,659.95 利润总额（元） 65,675,403.08 54,138,691.08 21.31% 38,081,089.69 归属于上市公司普通股股 东的净利润（元） 56,603,840.62 46,864,758.64 20.78% 33,147,721.96 归属于上市公司普通股股 东的扣除非经常性损益后 的净利润（元） 48,260,254.22 45,537,669.40 5.98% 30,604,382.81 经营活动产生的现金流量 净额（元） 133,469,274.63 55,095,939.02 142.25% 8,954,215.10 每股经营活动产生的现金 流量净额（元/股） 0.6159 0.5149 19.62% 0.0837 基本每股收益（元/股） 0.2619 0.219 19.59% 0.3633 稀释每股收益（元/股） 0.2619 0.219 19.59% 0.3633 加权平均净资产收益率 （%） 9.93% 8.94% 0.99% 10.24% 扣除非经常性损益后的加 权平均净资产收益率（%） 8.47% 8.68% -0.21% 9.46% 2013年末 2012年末 本年末比上年末 增减(%) 2011年末 期末总股本（股） 216,705,093.00 107,000,000.00 102.53% 107,000,000.00 资产总额（元） 912,772,444.23 710,562,511.54 28.46% 577,233,525.91 负债总额（元） 308,102,947.01 177,503,225.94 73.58% 82,509,498.95 归属于上市公司普通股股 东的所有者权益（元） 604,669,497.22 533,059,285.60 13.43% 494,724,026.96 归属于上市公司普通股股 东的每股净资产（元/股） 2.7903 4.9819 -43.99% 4.6236 资产负债率（%） 33.75% 24.98% 8.77% 14.29% 上述指标的变动原因分析详见公司《2013年年度报告》。 表决结果：同意 9票； 弃权0票； 反对0票。 本议案尚需提请2013年年度股东大会审议。 四、《关于公司2013年度利润分配预案的议案》 经致同会计师事务所审计，深圳市瑞丰光电子股份有限公司（母公司）2013 年度实现净利润47,308,743.12元，按《公司法》和《公司章程》规定，提取10％ 法定公积金，计4,730,874.31元人民币。2013年实现可供投资者分配的利润为 42,577,868.81元人民币，加以前年度未分配利润86,636,335.86元人民币，至2013 年末累计可供投资者分配利润为129,214,204.67元人民币。 为保持公司的成长性及给股东带来长期回报，公司拟在2014年进行重大资 产重组以及生产扩张，需要投入大量资金，因此，董事会提议2013年不进行现 金分红、送股，资本公积金也不转增股本。 表决结果：同意 9票； 弃权0票； 反对0票。 本议案尚需提请2013年年度股东大会审议。 五、《审计委员会对2013年外部审计工作的总结报告》 《审计委员会对2013年审计工作的总结报告》详见公司于2014年3月21 日在中国证监会指定创业板信息披露媒体刊登的相关公告。 表决结果：同意9票； 弃权0票； 反对0票。 六、《关于2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 《关于2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见公司于2014年 3月21日在中国证监会指定创业板信息披露媒体刊登的相关公告。致同会计师 事务所（特殊普通合伙）出具的《2013年度募集资金存放与使用情况的专项鉴 证报告》于同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露媒体。 表决结果：同意9票； 弃权0票； 反对0票。 七、《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计 机构的议案》 同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构， 聘期一年。 表决结果：同意 9票； 弃权0票； 反对0票。 本议案尚需提请2013年年度股东大会审议。 八、《关于公司2013年度报告及其摘要的议案》 公司《2013年年度报告》和《2013年年度报告摘要》的编制程序符合法律、 法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2013 年度经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 公司《2013年年度报告》和《2013年年度报告摘要》详见公司于2014年3 月21日在中国证监会指定创业板信息披露媒体刊登的相关公告。 表决结果：同意9票； 弃权0票； 反对0票。 本议案尚需提请2013年年度股东大会审议。 九、《关于公司2014年日常关联交易的议案》 根据2013年公司关联交易的实际情况，并结合公司业务发展的需要，根据 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和公司《关联交易公允决策制度》的规 定，公司预计与康佳集团股份有限公司将在2014年度发生金额总计不超过人民 币15,000万元的产品销售类的日常关联交易，公司预计与深圳市康佳视讯系统 工程有限公司将在2014年度发生金额总计不超过人民币500万元的产品销售类 的日常关联交易。公司预计与东莞康佳电子有限公司将在2014年度发生金额总 计不超过人民币500万元的产品销售类的日常关联交易，公司预计与惠州市华瑞 光源科技有限公司将在2014年度发生金额总计不超过人民币5，000万元的产品 销售类的日常关联交易，公司预计与博罗康佳精密科技有限公司将在2014年度 发生金额总计不超过人民币3,000万元的材料采购类的日常关联交易，公司预计 与深圳市玲涛光电科技有限公司将在2014年度发生金额总计不超过人民币 3,000万元的材料采购类的日常关联交易，公司与康佳集团股份有限公司、深圳 市康佳视讯系统工程有限公司、东莞康佳电子有限公司、惠州市华瑞光源科技有 限公司、博罗康佳精密科技有限公司、深圳市玲涛光电科技有限公司的关联交易 采取市场化原则定价。 2013年日常关联交易计划内容详见公司于2014年3月21日在中国证监会指 定创业板信息披露媒体刊登的相关公告。 独立董事、保荐机构已对上述议案发表了同意的独立意见和核查意见，独立 意见和核查意见内容详见公司于2014年3月21日在中国证监会指定创业板信息 披露媒体刊登的相关公告。 表决结果：同意 6票； 回避 3票 弃权0票； 反对0票。 李莉、柯汉华、林常为关联董事，回避表决。 本议案尚需提请2013年年度股东大会审议。 十、《关于公司董事2014年薪酬的议案》 董事在公司有行政职务的，报酬按其行政职务领取，采用月薪制，并单独领 取董事职务薪酬2万元/年（含税），未在公司担任行政职务的只领取董事职务 薪酬2万元/年（含税），公司独立董事2014年度的薪酬为6万/年（含税）。 独立董事对该议案发表了同意的独立意见，独立意见内容详见公司于2014 年3月21日在中国证监会指定创业板信息披露媒体刊登的相关公告。 表决结果：同意 9票； 弃权0票； 反对0票。 本议案尚需提请2013年年度股东大会审议。 十一、《关于公司高管2014年薪酬的议案》 公司高级管理人员报酬按其行政职务领取，采用月薪制，并单独领取高级管 理人员职务薪酬1万元/年（含税）。 独立董事对该议案发表了同意的独立意见，独立意见内容详见公司于2014 年3月21日在中国证监会指定创业板信息披露媒体刊登的相关公告。 表决结果：同意9票； 弃权0票； 反对0票。 十二、《关于公司2013年度内部控制自我评价报告》 公司董事会认为，公司已经建立起的内部控制体系在完整性、合规性、有效 性等方面不存在重大缺陷，但由于内部控制固有的局限性、内部环境以及宏观环 境、政策法规持续变化，可能导致原有控制活动不适用或出现偏差，对此公司将 及时进行内部控制体系的补充和完善，为财务报告的真实性、完整性，以及公司 战略、经营等目标的实现提供合理保障。 《2013年度内部控制的自我评价报告》详见公司于2014年3月21日在中国 证监会指定创业板信息披露媒体刊登的相关公告。 表决结果：同意 9票； 弃权0票； 反对0票。 本议案尚需提请2013年年度股东大会审议。 十三、《关于2013年度独立董事履行职责情况报告》 《2013年度独立董事履行职责情况报告》详见公司于2014年3月21日在中 国证监会指定创业板信息披露媒体刊登的相关公告。 表决结果：同意 9票； 弃权0票； 反对0票。 十四、《关于向银行申请综合授信的议案》 公司因经营需要拟向招商银行股份有限公司深圳景田支行申请金额为人民 币1亿元的综合授信额度、拟向中国银行股份有限公司深圳分行南头支行申请 金额为人民币1.5亿元的综合授信额度、拟向北京银行股份有限公司深圳分行 申请金额为人民币4亿元的综合授信额度、拟向华夏银行股份有限公司深圳南 头支行申请金额为人民币1.2亿元的综合授信额度、兴业银行深圳分行行申请 金额为人民币2亿元的综合授信额度。 上述综合授信额度有效期均为一年，并由公司全资子公司“宁波市瑞康光电 有限公司”和“上海瑞丰光电有限公司”提供最高额度的信用担保，并授权董事 长龚伟斌先生全权负责并签署与综合授信有关的法律文件。 表决结果：同意9票； 弃权0票； 反对0票。 本议案尚需提请2013年年度股东大会审议 十五、《关于转让六项实用新型专利的议案》 基于公司与深圳市玲涛光电有限公司（以下简称“玲涛光电”）的战略合作 关系和长远发展考虑，公司向深圳市玲涛光电有限公司转让6项实用新型专利， 经深圳市明洋资产评估事务所深明评报字[2014]002号评估报告评估，6项实用 新型专利价值为：1.6万元。 经公司与玲涛光电协商，6项实用新型转让价格为3.6万元，转让后玲涛光 电授权公司免费长期使用该6项实用新型专利，如公司退出玲涛光电股份，公司 有权按原价格回购该6项专利，玲涛光电不得拒绝。 表决结果：同意8票； 回避1票 弃权0票； 反对0票。 林常为关联董事，回避表决。 十六、《关于召开2013年年度股东大会的议案》 董事会决定于2014年4月15日下午2点在公司六楼会议室（地址：深圳市 光明新区公明办事处田寮社区第十工业区1栋六楼），以现场会议形式召开公司 2013年年度股东大会，会议通知详见公司于2014年3月21日在中国证监会指 定创业板信息披露媒体刊登的相关公告。 表决结果：同意9票； 弃权0票； 反对0票。 特此公告。 深圳市瑞丰光电子股份有限公司 董事会 2014年3月20日 中财网
 |