[年报]交运股份：2013年年度报告
上海交运集团股份有限公司 600676 2013 年年度报告 重要提示 一、 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 未出席董事情况 未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的原因说明 被委托人姓名 董事 杨国平 因重要公务 陈辰康 董事 薛宏 因重要公务 朱戟敏 三、 上会会计师事务所(特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司负责人陈辰康、主管会计工作负责人朱戟敏及会计机构负责人（会计主管人员） 谢秋萍声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案： 经上会会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）审计确认，公司 2013 年度母公司财务报表 实现净利润为 129,961,540.74 元，合并报表实现归属于母公司所有者的净利润 300,377,925.19 元。根据《公司法》、《公司章程》规定的利润分配顺序以及 2014 年度公司经营发展的实际 需要，2013 年度利润拟作如下安排： （1）按母公司净利润 10％提取法定公积金，计 12,996,154.07 元； （2）按母公司净利润 10％提取任意公积金，计 12,996,154.07 元。 公司 2013 年度母公司财务报表净利润 129,961,540.74 元，加上 2012 年度母公司结余未分配 利润 119,636,047.51 元，减去已分配 2012 年度现金红利 86,237,392.40 元、提取法定公积金 12,996,154.07 元、提取任意公积金 12,996,154.07 元后，2013 年 12 月 31 日母公司未分配利 润余额为 137,367,887.71 元。 公司拟以 2013 年 12 月 31 日的总股本 862,373,924 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金 红利 1.10 元（含税），共计派发现金 94,861,131.64 元，分配后公司未分配利润余额结转至以 后年度。 本分配预案尚需经公司第二十二次股东大会（2013 年年会）审议批准后实施。 六、 前瞻性陈述的风险声明 本年度报告中有涉及公司经营和发展战略等未来计划的前瞻性陈述，该计划不构成公司对投 资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 目录 第一节 释义及重大风险提示 ....................................................................................................... 3 第二节 公司简介 ........................................................................................................................... 4 第三节 会计数据和财务指标摘要 ............................................................................................... 7 第四节 董事会报告 ....................................................................................................................... 9 第五节 重要事项 ......................................................................................................................... 19 第六节 股份变动及股东情况 ..................................................................................................... 26 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ..................................................................... 32 第八节 公司治理 ......................................................................................................................... 38 第九节 内部控制 ......................................................................................................................... 43 第十节 财务会计报告 ................................................................................................................. 45 第十一节 备查文件目录 ............................................................................................................. 46 第一节 释义及重大风险提示 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 本公司 /公司 /上市公司/交运股 份 指 上海交运集团股份有限公司(原名 上海交运股份有限公司) 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 上会会计师事务所 指 上会会计师事务所(特殊普通合 伙)(原名上海上会会计师事务所 有限公司） 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币 亿元 二、 重大风险提示： 本年度报告中有涉及公司经营和发展战略等未来计划的前瞻性陈述，该计划不构成公司对投 资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 上海交运集团股份有限公司 公司的中文名称简称 交运股份 公司的外文名称 SHANGHAI JIAO YUN GROUP CO., LTD. 公司的外文名称缩写 SJY. 公司的法定代表人 陈辰康 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 蒋玮芳 徐以刚 联系地址 上海市恒丰路 288 号 上海市恒丰路 288 号 电话 63178257 63172168 传真 63173388 63173388 电子信箱 jygf@sh163.net jygf@sh163.net 三、 基本情况简介 公司注册地址 上海市浦东新区曹路工业园区民冬路 239 号 公司注册地址的邮政编码 201209 公司办公地址 上海市恒丰路 288 号 公司办公地址的邮政编码 200070 公司网址 http://www.cnsjy.com 电子信箱 jygf@sh163.net 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 上海市恒丰路 288 号 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 交运股份 600676 钢运股份 六、 公司报告期内注册变更情况 (一) 基本情况 注册登记日期 2012 年 9 月 21 日 注册登记地点 上海市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 310000000023877 税务登记号码 310115133414311 组织机构代码 13341431-1 (二) 公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见交运股份 2011 年年度报告公司基本情况。 注：公司于 2013 年 3 月 26 日、5 月 10 日分别召开第六届董事会第四次会议及第二十一次股东 大会（2012 年年会），审议批准了《关于修订〈公司章程〉的议案》。公司于 2013 年 5 月 24 日 办理完毕修订后的《公司章程》的工商备案工作，对原《公司章程》中涉及法人股东部分限售 股解禁后股本结构变动情况进行了相应修订。 (三) 公司上市以来，主营业务的变化情况 （1）上海交运集团股份有限公司（原名上海交运股份有限公司）的前身是上海钢铁汽车运输股 份有限公司。1997 年 12 月 8 日，经上海市国有资产管理办公室沪国资预（1997）335 号文批复， 与 1997 年临时股东大会决议批准，上海钢铁汽车运输股份有限公司与上海交运(集团)公司实施 整体资产置换方式重组，同意公司用经评估的全部净资产等值置换上海交运（集团）公司的上 海交通机械总厂的净资产和上海交通高速客运有限公司 51%的股权，并更名为"上海交运股份有 限公司"，股票简称：交运股份，股票代码：600676。公司主营业务由原来的陆上短途钢铁、散 装类货物运输转变为轿车零部件制造和高速客运。 (2)经中国证监会核准，公司在 2000 年 8 月新增发行了 5000 万股社会公众股，募集资金 67500 万元。公司按照募集资金招股意向书确定的投向，收购了上海交运大件起重运输有限公司、上 海交运化工储运有限公司、上海水上油运有限公司（后改名上海交运海运发展有限公司）三个 专业化特种货运项目以及上海交运便捷货运有限公司、上海交通出租汽车有限公司和恒丰路高 速客运枢纽站等三个现代化城市新型客货运输项目。至此，公司主营业务转变为汽车机械配件 制造、销售，工程机械及专用汽车制造、销售和特种货物运输、城市便捷运输及公路省（市） 际旅客运输等。 （3）经中国证券监督管理委员会（证监发行字[2007]158 号文)核准与公司 2006 年第二次临时 股东大会决议批准，公司于 2007 年 9 月 24 日非公开发行 17,400 万股人民币普通股（A 股）。 公司控股股东上海交运（集团）公司以上海交运国际物流有限公司 100%股权、上海市汽车修理 有限公司 100%股权和上海浦江游览有限公司 50%的股权和少量现金认购公司该次非公开发行 的全部股份。公司主营业务转变为运输业与物流服务、汽车零部件制造与汽车后服务及水上旅 游服务。 (四) 公司上市以来,历次控股股东的变更情况 公司控股股东自上市以来未发生过变更。 七、 其他有关资料 公司聘请的会计师事务所名称（境内） 名称 上会会计师事务所(特殊普通合 伙） 办公地址 上海市威海路 755 号文新报业 大厦 20 楼 签字会计师姓名 张晓荣 赵彧非 报告期内履行持续督导职责的财务顾问 名称 海通证券股份有限公司 办公地址 上海市广东路 689 号海通证券 大厦 签字的财务顾问主 徐俊、王会峰 办人姓名 持续督导的期间 2012 年 1 月 21 日至 2013 年 12 月 31 日 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2013 年 2012 年 本期 比上 年同 期增 减(%) 2011 年 调整后 调整前 营业收入 8,381,284,625.94 7,859,173,145.63 6.64 6,997,546,321.16 6,547,272,885.66 归属于上市公司 股东的净利润 300,377,925.19 276,373,939.13 8.69 214,556,555.39 190,814,336.76 归属于上市公司 股东的扣除非经 常性损益的净利 润 232,410,261.58 211,644,641.50 9.81 171,985,331.10 155,425,595.25 经营活动产生的 现金流量净额 515,824,130.23 581,723,596.34 -11.33 341,779,905.59 325,812,269.68 2013 年末 2012 年末 本期 末比 上年 同期 末增 减(%) 2011 年末 调整后 调整前 归属于上市公司 股东的净资产 3,171,351,235.04 2,957,843,484.37 7.22 2,264,822,391.69 2,076,058,945.19 总资产 6,719,290,732.47 6,602,823,770.57 1.76 5,569,447,542.62 5,275,883,544.01 (二) 主要财务数据 主要财务指标 2013 年 2012 年 本期比上年 同期增减 (%) 2011 年 调整后 调整前 基本每股收益（元／股） 0.35 0.32 9.38 0.28 0.26 稀释每股收益（元／股） 0.35 0.32 9.38 0.28 0.26 扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元／股） 0.27 0.25 8.00 0.24 0.21 加权平均净资产收益率（%） 9.80 9.80 增加 0.00 个 百分点 9.68 9.46 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（%） 7.58 7.54 增加 0.04 个 百分点 8.48 7.71 二、 非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2013 年金额 2012 年金额 2011 年金额 非流动资产处置损益 5,068,181.64 5,895,964.50 5,569,992.38 计入当期损益的政府补 助，但与公司正常经营 业务密切相关，符合国 家政策规定、按照一定 标准定额或定量持续享 受的政府补助除外 54,668,300.68 14,352,346.40 9,009,788.22 企业取得子公司、联营 企业及合营企业的投资 成本小于取得投资时应 享有被投资单位可辨认 净资产公允价值产生的 收益 -1,297,094.56 同一控制下企业合并产 生的子公司期初至合并 日的当期净损益 1,039,033.27 与公司正常经营业务无 关的或有事项产生的损 益 1,000,000.00 除同公司正常经营业务 相关的有效套期保值业 务外，持有交易性金融 资产、交易性金融负债 产生的公允价值变动损 益，以及处置交易性金 融资产、交易性金融负 债和可供出售金融资产 取得的投资收益 270,183.65 162,710.96 376,390.70 除上述各项之外的其他 营业外收入和支出 10,163,297.07 46,474,519.85 29,584,156.25 退租场地及生产经营性 补偿 35,736,591.58 36,055,862.06 36,041,043.18 少数股东减资由母公司 承担的超额亏损 -1,101,297.80 少数股东权益影响额 -19,685,985.28 -16,266,517.11 -22,520,509.28 所得税影响额 -16,955,811.17 -22,984,622.30 -15,388,339.36 合计 67,967,663.61 64,729,297.63 42,571,224.29 第四节 董事会报告 一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2013 年是公司实施"十二五"发展规划承前启后的重要之年，也是公司深入推进创新驱动、加快 转型发展的突破之年。公司坚持以科学发展观统领全局，牢牢把握"稳增长、促优化、强内控、 增能量"的工作基调，围绕年初董事会确定的年度经营目标，有效推进主业良性稳健发展，有力 推进内控体系稳步建设，有序推进和谐企业共建共享，实现经济持续健康和谐发展。 报告期内共完成主营业务收入 82.11 亿元，同比增长 7.1%；归属于母公司所有者的净利润为 3 亿元，同比增长 8.7%。公司"运输业与物流服务"、"汽车零部件制造和汽车后服务"、"水上旅游 业"三大主营板块、五大业态坚持转型发展，不断显现市场拓展成效；坚持改革调整，扎实有力 提升能级；坚持强化内控，有序实施人才培养；坚持优化创新，加速构建主业发展体系： （1）运输业与物流服务：货运物流企业以提升经济效益为关键、以加速转型创新为重点，加快 城配体系改革调整，加大内部运力结构整合，提高外送运输的运作能力和回程配载能力。继续 深化与"大集团、大企业、大客户"合作，与建材集团、纺织集团签署战略合作协议，"上海交运 南港物流中心"顺利组建，罗氏制药仓储物流项目、颛桥配送中心三号库改造项目实施顺利，精 品钢物流基地项目进展有序。同时，努力探索城市共配体系、医药物流、公路城际专列等新业 态，仓储资源的建设与布局不断完善。道路客运企业牢牢把握"新长途"建设主线，加快调整亏 损线路，制定完善调整方案；加快优化公车线路，推进苏北班线承包改造；加快开发存量班线， 实现增量不断提升；加快全面充实西站，班线、人次稳步增长；加快北站有效提升，内外协作、 吸引客流。顺利开通"崇启城际巴士"，积极应对杭甬高铁开通后的挑战，推出优化班线服务系 列举措，大客车更新项目投资计划完成率较高，有效积聚发展后劲。报告期内，运输业与物流 服务实现主营业务收入 26.44 亿元，同比增长 2%，实现净利润（按权益计）1.48 亿元，同比增 长 19.4%。 （2）汽车零部件制造与汽车后服务：汽车零部件制造企业持续深化与主机厂战略合作关系，致 力于新产品开发，促进产业可持续发展。36 项新产品开发项目均按时间进度进行交样；新获得 定点项目 21 项。GF6、F6、小排量 BC、烟台发动机连杆扩能改造项目（二期）、S318 项目、 D266 项目、K211 项目等实施有序，白鹤二期项目、曹路项目在各方努力下，狠抓实施进度。 同时，积极提升供应链服务体系功能改造，从提高质量保障、加强快速响应、完整质量体系考 核三方面入手，推动供应商现场管理体系的变革和细化。汽车后服务企业重点做好销售集客工 作，提升汽车维修现场服务管理，积极落实对沃尔沃、克莱斯勒、一汽大众-大众、奥迪、捷豹 路虎等品牌的申请工作，其中沃尔沃已得到授权，奥迪获得预审通过。广汽菲亚特项目顺利运 营，交运崇明售后配套设施完成改建。报告期内，汽车零部件制造与汽车后服务实现主营业务 收入 55.23 亿元，同比增长 9.9%，实现净利润 1.56 亿元。 （3）水上旅游服务：水上旅游服务企业加大特色航班产品的市场营销力度，不断提高婚庆等用 船包租数量，拓展龙船新产品，设计符合高端团队需求的游船产品，提供多元化的订票便捷服 务。报告期内，水上旅游服务完成主营业务收入 0.44 亿元，实现净利润（按权益计） -370 万 元。 报告期内，公司科技创新、专利申请等情况良好。研发经费投入 9407.9 万元，较 2012 年增长 16.4%。专利申请数 27 项，其中发明专利 6 项。 (一) 主营业务分析 1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 8,381,284,625.94 7,859,173,145.63 6.64 营业成本 7,392,752,806.47 6,974,445,318.89 6.00 销售费用 51,489,314.60 44,830,120.25 14.85 管理费用 558,261,920.87 477,840,490.50 16.83 财务费用 44,463,036.37 49,304,569.03 -9.82 经营活动产生的现金流量净额 515,824,130.23 581,723,596.34 -11.33 投资活动产生的现金流量净额 -458,185,025.33 -295,314,190.65 筹资活动产生的现金流量净额 -292,759,104.66 109,956,494.53 研发支出 94,079,000.00 80,790,000.00 16.45 2、 成本 (1) 成本分析表 单位:万元 分行业情况 分行业 成本构成项 目 本期金额 本期占总 成本比例 (%) 上年同期 金额 上年同期 占总成本 比例(%) 本期金额 较上年同 期变动比 例(%) 汽 车 零 部 件 制 造 与 汽 车 后 服 务 直接材料、配 件、商品采购 等成本 450,199.40 90.40 412,057.36 90.26 9.3 人工成本 16,583.67 3.33 15,263.06 3.34 8.7 制 造 费 用 等 其他成本 31,225.11 6.27 29,216.22 6.40 6.9 小计 498,008.18 100.00 456,536.64 100.00 9.1 运 输 业 与 物流服务 燃料、修理、 折旧等成本 49,635.03 21.30 49,636.75 21.44 0.0 人工成本 33,416.26 14.34 33,228.90 14.35 0.6 代理、贸易等 成本 117,446.26 50.40 116,615.38 50.37 0.7 仓储、装卸、 路 桥 费 等 成 本 10,812.51 4.64 11,251.34 4.86 -3.9 其 他 运 输 成 本 21,718.24 9.32 20,794.10 8.98 4.4 小计 233,028.30 100.00 231,526.47 100.00 0.6 水上旅游 燃料、修理、 折旧等成本 2,051.34 44.50 2,132.12 44.47 -3.8 人工成本 1,926.87 41.80 1,973.03 41.15 -2.3 其 他 运 营 成 本 631.53 13.70 689.50 14.38 -8.4 小计 4,609.74 100.00 4,794.65 100.00 -3.9 总计 735,646.22 692,857.76 6.2 3、 研发支出 (1) 研发支出情况表 单位：万元 本期费用化研发支出 9,407.90 研发支出合计 9,407.90 研发支出总额占净资产比例（%） 2.97 4、 其它 (1) 其他 公司主要财务报表项目的异常情况及原因的说明（单位：元） (1) 资产负债表项目 项目 期末余额 年初余额 与年初增 减百分比 变动原因 应收票据 48,231,805.61 25,372,321.75 90.10% 主要系票据结算业务增加 预付账款 242,483,054.21 145,829,144.95 66.28% 主要系 4S 特许经销店预付整车款增加 及预付对湛江宝交物流有限公司的投 资款 应收股利 76,952.20 15,318,879.20 -99.50% 本期收回被投资单位上海英提尔交运 汽车零部件有限公司及上海龙马神汽 车座椅有限公司的股利 固定资产清理 2,472,953.53 105,892.94 2235.33% 主要系车辆处置手续尚未办妥 应交税费 -3,955,418.54 39,113,295.61 -110.11% 主要系留底进项税额的增加及应纳所 得税额的减少所致 (2) 利润表与现金流量表项目（单位：元） 项目 本期发生额 上期发生额 与上期增减 百分比 变动原因 资产减值损失 11,736,808.90 20,805,657.29 -43.59% 主要系 2012 年度单项计提 坏账准备的金额增加及本期 坏账计提减少所致 营业外支出 7,253,286.95 3,024,647.13 139.81% 主要系固定资产处置损失增 加 少数股东损益 38,646,672.42 17,407,202.97 122.02% 主要系非全资子公司清算及 净利润上升所致 投资活动产生的现金流 量净额 -458,185,025.33 -295,314,190.65 - 主要系上年收到其他与经营 活动有关的现金包括了收到 恒丰路、铜川路等地块动迁 款，引起金额变化较大 筹资活动产生的现金流 量净额 -292,759,104.66 109,956,494.53 - 主要系上年同期有非公开发 行股票收到的现金投资与期 间损益，引起金额变化较大 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （％） 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 毛利率比 上年增减 （%） 汽 车 零 部 件 制 造 与 汽 车 后 服 务 5,523,284,224.30 4,980,081,804.32 9.83 9.9 9.1 增加 0.71 个百分点 运 输 业 与 物流服务 2,644,034,056.40 2,330,282,958.91 11.87 2.0 0.6 增加 1.18 个百分点 水 上 旅 游 服务 43,971,599.31 46,097,418.10 -4.83 -12.0 -3.9 减少 8.91 个百分点 合计 8,211,289,880.01 7,356,462,181.33 10.41 7.1 6.2 增加 0.79 个百分点 2、 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 上海市 6,673,258,959.03 7.9 江苏省 81,332,083.19 2.8 山东省 958,801,056.64 9.5 辽宁省 490,779,587.22 -5.6 重庆市 7,118,193.93 302.6 合计 8,211,289,880.01 7.1 (三) 核心竞争力分析 报告期内，公司以市场需要为导向，依托主业发展重点项目，通过持续研发创新，推进科学管 理，创建品牌优势，公司盈利能力与核心竞争能力进一步提升。 1、 扎实推进技术创新体系建设。交运日红"北斗导航卫星危化品车辆监控应用研究与示范"项 目已通过专家评审验收。交运沪北形成"开放、流动、联合、竞争"的科研开发实体，区域物流 协作平台已基本全覆盖。交运巴士网上售票系统投入使用。南站长途教育培训管理系统延伸开 发人事考试子系统。零部件公司对产品工艺数据库（PDM）进行了第二期升级改造。汽修公司 完善技术信息中心机构建设，进行各类新维修技术、新工艺、新诊断法和操作法的培训。 2、 加快二级企业技术中心建设。汽车零部件制造着力推动交运动力企业技术中心建设项目， 提升试验认证能力，英提尔交运技术中心通过市级企业技术中心认定并挂牌。英提尔交运成功 申报区级"科技小巨人"。 3、 不断深化产学研合作内涵。与上海工程技术大学签署了新一轮的产学研战略联盟合作协议， 加强与上海电力学院、上海大学等其他院校的合作。 4、 着力深化信息化建设应用水平。深化公司协同办公平台应用，在完善系统功能的基础上正 式投入运行，完成了财务信息与风险管理子系统的开发建设，初显成效。 5、 加快构建品牌管理战略体系。公司已完成 SJY 标识设计定位和《品牌视觉识别手册》，新 版宣传手册、宣传片完成制定。 (四) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 （1）2013 年 10 月子公司上海交运日红国际物流有限公司与上海市建筑材料供应总公司签订受 让上海大中物流有限公司（以下简称"大中物流"）股权的意向书，受让大中物流 100%股权。2013 年 11 月完成在上海联合产权交易所的相关股权转让手续，并支付股权受让款 9,919,740 元。大 中物流于 2013 年 12 月完成工商变更登记，合并日 2013 年 12 月 1 日。本期大中物流营业收入 495.54 万元，归属于母公司的净利润 23.27 万元。 （2）公司原持有上海交运集装箱发展有限公司 5%股权，投资成本 231.65 万元，本期上海交运 集装箱发展有限公司清算注销，确认投资收益-132.11 万元。 （3）公司原持有上海东浩资产经营有限公司 14.54%股权，投资成本 800 万元，本期将持有的 上海东浩资产经营有限公司股权全部转让，确认投资收益 521.63 万元。 （4）公司控股子公司上海交运日红国际物流有限公司原持有上海钢联物流有限公司 10%股权， 投资成本 100 万元，本期将持有的上海钢联物流有限公司股权全部转让，确认投资收益 127.85 万元。 （5）公司原合并报表范围内的上海交运捷东运输有限公司、上海交通高速客运有限公司、上海 漠舟计算机系统软件开发有限公司、上海巴士高速吴淞客运有限公司、上海申燃化工配送有限 公司于本期进行清算并工商注销，上海交运捷达物流有限公司于本期进行清算，但工商注销手 续尚未办理完毕，上述单位报告期末均不再纳入合并范围。 (1) 持有其他上市公司股权情况 单位：元 证券代 码 证券 简称 最初投资 成本 占该公司 股权比例 （％） 期末账面 价值 报告期 损益 报告期所 有者权益 变动 会计核 算科目 股份来 源 601328 交 通 银行 265,064.40 644,555.34 -206,809.20 可供出 售金融 资产 600642 申 能 股份 70,000.00 204,750.00 5,850.00 可供出 售金融 资产 600665 天 地 源 13,104.00 35,925.12 -10,644.48 可供出 售金融 资产 合计 348,168.40 / 885,230.46 -211,603.68 / / 2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 (2) 委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。 3、 募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 4、 主要子公司、参股公司分析 公司 股权比例 注 册 资 本 （万元） 行业与主要 产品 2013 年末总资 产（万元） 2013 年末 净资产（万 元） 2013 年 主 营 业 务 收 入 （万元） 2013 年归 属于母公司 净利润（万 元） 交运动力 100% 35,000 汽车零部件 制造 117,840.28 68,297.44 119,781.85 9,604.37 交运精冲 100% 25,000 汽车零部件 制造 38,019.82 29,684.16 20,369.83 3,502.61 交运日红 66% 23,982 物流运输 122,937.49 55,037.08 168,614.33 4,528.72 交运巴士 90% 20,000 客运 100,725.67 37,883.56 47,710.02 9,609.79 沪北物流 100% 10,000 物流运输 38,528.97 24,718.55 48,501.01 3,161.64 5、 非募集资金项目情况 单位:万元 币种:人民币 项目名称 项目金额 项目进度 本年度投入金 额 累计实际投入 金额 项目收益情 况 GF6 34,020 基本完成 38 31,061 累 计 实 现 销 售毛利 4.85 亿元 合计 34,020 / 38 31,061 / 二、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业竞争格局和发展趋势 ①运输业与物流服务:根据《上海市物流业调整与振兴规划》要求，上海将着力优先发展现代服 务业、加快国际航运中心建设和长三角经济区域一体化发展，随着上海自贸区的发展和政策的 不断完善，运输和物流企业将进一步获得发展空间，同时上海自贸区的设立还将有助于提升运 输和物流企业的转型升级。加强我国产业的国际竞争力，提高产业链的整体运作能力和效率， 均需要得到供应链物流服务为主体的运输物流产业的总体提升，加之区域经济发展、新型城镇 化的建设，具有国际、国内区域性、网络化服务能力的运输物流服务的培育与发展，已经成为 运输物流产业发展的重点突破方向。公司作为上海主要运输物流企业，具有相当的资源优势和 品牌积累，通过着力市场需求和强基创新，坚持信息化驱动，集约化运作，低成本扩张，可持 续发展，将为公司向现代物流企业转型发展提供良好的发展契机与有利机遇。 面临的竞争格局与风险：一是服务同质化带来的市场竞争加剧，随着运输物流服务业的不断 发展，企业间以设备、人员、技术为核心的竞争优势差距越来越小，服务趋向同质化，区域内 的市场竞争不断加剧，拓展空间受到限制；二是由于市场运力相对过剩引发的过度竞争导致运 费下滑使得运输物流企业在不断高企的燃油成本下面临巨大压力，同时劳动力成本不断提高， 商务成本逐年增加、绿色环保压力日益加大，行业发展亟待寻找新的增长点；三是现代物流市 场的开放程度不断加大，全球著名物流企业纷纷落户上海，业态内的竞争态势势必将不断升级。 ②汽车零部件制造与汽车后服务：相关数据显示，2013 年中国乘用车产销量继续稳居全球第一， 大中城市存在限购可能的市场预期引发了大量的提前消费现象，成为 2013 年乘用车增速较高的 原因之一，在当前全球经济环境趋向利好的条件下，国内汽车制造业预计仍将有一定幅度的增 长。但是受到大中城市交通压力和环保压力的交织影响，限购限行将成为大势所趋，预计将有 更多城市加入，势必会对制造业和汽车后服务业的未来发展带来一定影响。"十二五"期间，汽 车制造业将加速调整产业结构，汽车产业振兴规划中也明确提出，鼓励四家大型汽车企业在全 国范围内实施兼并重组，随着汽车行业布局不断完善，产品结构将更加合理，产品系列将不断 延伸，品种将呈现多样化趋势，相关汽车后服务业也将随之发展成熟。 面临的竞争格局与风险：一是中国汽车市场饱和程度将不断升高，特别是限购政策将在一定 程度上限制了汽车市场增长的空间；二是清洁、环保将成为未来国内汽车市场的主导，新能源、 小排量汽车及适应农村市场需求的汽车将在我国汽车总产量中占有相当大的比重；三是随着汽 车零部件制造业的专业化分工日趋深入，缺乏自主研发能力、核心优势技术、自主品牌及专业 人才资源的汽车零部件制造企业将很难保持持续发展的动力；四是制造业成本的上升，将要求 零部件制造企业加强科技创新，积极有效抵抗市场风险，着力提升技术层次，转变生产方式， 加快形成核心竞争力，实现由量的扩张向质的提高转变，由规模提高向效益提高转变。 ③水上旅游服务：上海市提出将以全面贯彻落实《旅游法》为主线，全面推进上海世界著名旅 游城市建设，努力使旅游业成为国民经济战略性支柱产业和人民群众更加满意的现代服务业， 将进一步深化都市旅游功能。着力推进上海国际旅游度假区、佘山国家旅游度假区、世博园区 等旅游重点区域、重点项目的建设，持续推进水上旅游发展。而黄浦江水上旅游作为浦江两岸 独特的水上环境资源，是上海都市景观旅游的一道独特风景线，这将为水上旅游服务行业的持 续发展提供新的机遇和挑战。通过上海水上旅游市场的规范化综合治理，企业之间的良性、有 序竞争，丰富的特色增值服务，将使水上旅游服务业更具吸引力。 面临的竞争格局与风险：国家《旅游法》出台后，对公司水上旅游业态的市场客户结构造成 一定的影响，同时公共服务平台业务的不确定性和自营包租业务的码头资源稀缺，给市场内各 经营企业在服务水准、经营层次、增值服务上如何凸现品牌特色，实现经营资源的优化布局， 提出很大的考验。 (二) 公司发展战略 2014 年是公司深化改革调整之年，公司将持续把握好"稳增长、促优化、强内控、增能量"工 作基调， 着力于抓作风促效率，进一步营造企业发展的良好环境；着力于抓项目促发展，进一 步增强持续拓展的竞争能力；着力于抓改革促优化，进一步提高企业运营的质量效益；着力于 抓内控促保障，进一步提升规范运作的管控水平；着力于抓共建促共享，进一步促进民生保障 的和谐稳定，实现公司持续、稳健、和谐发展模式，确保全面完成 2014 年各项经营目标。 (三) 经营计划 2014 年公司预计主营收入 87.8 亿元，主营成本 80 亿元，预计投入的研发费用（R&D）将比去 年同期增加 15%。 为实现以上经营目标，2014 年公司将采取的主要措施如下： ① 坚持把狠抓项目投资与项目建设，以项目建设促进经济发展作为保持经济持续发展的重要抓 手。 货运物流业在巩固和扩大与"大集团、大园区、大客户"的战略合作资源基础上，要紧紧抓住 上海建设五大重点物流园区和四个重点制造业专业物流基地的契机，加快城市配送业态重组， 巩固制造业物流市场，拓展第三方医药物流市场，培育电子商务配送平台，对已立项和开工的 物流项目要积极推进要以高端物流服务为核心导向，加快形成"高效率、高增值、低消耗"的经 营模式，通过市场拓展，有效捕捉项目需求，从根本上提高项目投资规模、提升产业能级、积 聚发展后劲。 道路客运业要积极应对沪杭甬动车通车及高铁提速等变化，进一步挖掘线路资源、优化业务 结构，巩固扩大省际专线合作，切实加大北站培育力度。继续完善网络购票平台项目建设, 加 快虹桥西站的班线引进力度。加快协调浦东机场长途客运站整合项目，稳妥推进毗邻地区公交 化班线发展项目，实施好相关专线等班线项目。 零部件制造业要抓紧实施重点项目开发，稳步推进白鹤二期、曹路等抓手项目建设，进一步提 升供应链服务体系功能，实现新老产品平稳有序过渡。同时要有序实施好正处于开发阶段的一 批项目，扎实推进六大超前研发项目继续推进。 汽车后服务业要加快项目投资建设，形成有效布局。切实抓好沃尔沃、一汽大众、一汽奥迪、 克莱斯勒等一批高端品牌 4S 店项目的推进与落地，争取完成品牌合作授权。加快产业链延伸， 打造形成汽车综合服务供应商，积极开展二手车、汽车租赁业务，提升"交运汽车"品牌知名度。 ② 坚持把深化企业内部改革调整，以产业结构优化升级作为提高发展质量和效益、增强抵御市 场风险能力的重要抓手。 货运物流业要把结构调整作为加快主业发展的主攻方向。一是要按照"精干、高效"原则，对 企业组织架构进一步优化、整合、集约，打造适应新型物流业态发展的运营架构体系。二是要 进一步做好经营结构调整，坚决对经营不善的业态和单位，予以精简、调整，对发展前景好、 盈利能力强的物流业态予以重点规划、集约发展。加快对外投资企业管理架构调整，适时对有 利于做强自身主业的市场资源实施并购，有序扩大规模。加快对社会公共物流平台的调研和可 行性论证，积极构建上海城市共同配送体系信息平台，加快形成能够与上下游产业链进行信息 对接和商务协同的能力。 道路客运业要按照"精品长途、智慧长途、和谐长途"发展理念，把改革创新作为推动企业发 展的内生动力。一是积极发展城际旅游客运，进一步推动"长途叠加旅游"项目。二是要切实加 强与长三角客运企业的合作关系，加快企业内部承包车转公车的改革调整。三是要进一步加大 客运北站培育力度，加快内部机制体制改革，有效探索沪太站与客运北站的班次互动。 零部件制造业要把优化布局作为积累发展后劲的重要抓手。一是要牢牢把握"轻量化、新能源" 的乘用车产业发展趋势，利用产业整合优势，优化生产布局和产品结构布局，进一步完善三大 体系建设。二是要以新产品开发为龙头，着力提升技术能级，加快开发具有自主知识产权的高 新技术。 汽车后服务业要把对标发展作为提升运营效益的主要手段。一是要以完善产业布局为目标， 对标行业领先企业或品牌 4S 店，加速业态内部的协调发展，切实提升盈利能力。二是要在动态 把握市场需求变化基础上，精心谋划好内江路"交运汽车"为品牌的汽车后服务园区整体布局。 三是要加快内部资源整合，通过资源调整、品牌置换等方式，对品牌低端、运营效益不高的企 业、项目果断予以评估、清理。 水上旅游业要把运力调整作为企业转型发展的根本途径。要坚持"效率优先、退中有为"的改革 方向，在科学测算相关成本费用的基础上，切实做好企业运力结构调整方案。 (四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 2014 年公司将继续合理安排资金使用计划，通过统筹资金调度、充分利用各种融资工具，努力 降低资金成本，同时严格控制公司各项成本、费用，加快资金周转速度，确保公司重大建设项 目进度。 三、 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 √ 不适用 (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 √ 不适用 (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 √ 不适用 四、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及《上市公司 监管指引第 3 号---上市公司现金分红》的要求，公司于 2014 年 3 月 19 日召开第六届董事会第 八次会议, 对《公司章程》中的公司利润分配相关条款进行了修订，并提交公司第二十二次股 东大会（2013 年年会）审议批准后生效。 公司独立董事认为：公司现金分红等利润分配政策的决策程序符合《公司章程》及审议程序的 规定，利润分配政策调整或变更的条件和程序合规、透明。综合考虑所处行业特点、发展阶段、 自身经营模式、盈利水平以及重大资金支出安排，充分听取股东特别是中小股东的意见和诉求， 进一步明确利润分配的基本原则、分红标准和分红比例，保持了现金分红政策的一致性、合理 性和稳定性，体现公司对投资者的合理回报，切实维护了广大投资者特别是中小股东的合法权 益。 《公司章程》具体修改内容如下： 第一，原第一百七十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会 召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 现拟改为：第一百七十六条 公司在制定利润分配政策和具体方案时，应当重视投资者的合理投 资回报，并兼顾公司的长远利益和可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性。 公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司在 选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。根据公 司现金流状况、业务成长性、每股净资产等真实合理的因素，公司可以采用发放股票股利方式 进行利润分配。 在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 （一）差异化的现金分红政策 在符合届时法律法规和监管规定的前提下，公司具备现金分红条件的，应当采取现金方式分配 股利，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 30%；公司在实施上 述现金分配股利的基础上，也可以根据公司发展的实际情况派发股票股利。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大 资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政 策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分 配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分 配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分 配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （二）公司利润分配方案的决策程序和机制 1、公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出 并拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和 最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应当对利润分配方案进行审核并发表 独立明确的意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进 行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 2、公司因特殊情况而不进行现金分红时，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现 金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项 进行专项说明，经独立董事发表独立意见后提交股东大会审议。 3、董事会对公司利润分配政策进行调整或变更时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东 大会审议；股东大会审议该类事项时，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通 过。 4、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两 个月内完成 股利的派发事项。 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的 资金。 （三）公司利润分配政策的调整 如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生产经营造成重大影响时，或公司自身经营状况 发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整，但调整后的利润分配政策不得违反相关法 律、行政法规、部门规章和政策性文件的规定。 公司调整利润分配方案，应当按照本条第（二）款的规定履行相应决策程序。 第二，原第一百七十七条 公司利润分配政策为： （一）兼顾公司发展的合理资金需求、实现公司价值提升的同时，实施积极的利润分配方案， 保证利润分配政策的连续性和稳定性，给予投资者合理的投资回报； （二）公司采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红； （三）在符合届时法律法规和监管规定的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年 实现的可供分配利润的 10%；公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利 润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调 整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准； （四）公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，公司独立董事应 当对此发表独立意见。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金 红利，以偿还其占用的资金。 现拟改为：第一百七十七条 公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况， 并对下列事项进行专项说明： （一）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； （二）现金分红标准和比例是否明确和清晰； （三）相关的决策程序和机制是否完备； （四）独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用； （五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护。 涉及公司现金分红政策进行调整或变更的，公司应对调整或变更的条件和程序是否合规和透明 进行详细说明。 (二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细 披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 √ 不适用 (三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红年度 每 10 股送 红股数（股） 每 10 股派 息数(元) （含税） 每 10 股转 增数（股） 现金分红的 数额（含税） 分红年度合并 报表中归属于 上市公司股东 的净利润 占合并报表 中归属于上 市公司股东 的净利润的 比率(%) 2013 年 1.10 94,861,131.64 300,377,925.19 31.58 2012 年 1.00 86,237,392.40 276,373,939.13 31.20 2011 年 1.00 86,237,392.40 214,556,555.39 40.19 第五节 重要事项 一、 重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁和媒体质疑事项。 二、 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 √ 不适用 三、 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 四、 资产交易、企业合并事项 五、 公司股权激励情况及其影响 √ 不适用 六、 重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 2013 年度公司日常关联交易实际发生金额，符合 上年度预测计划，无重大变化。 2013 年 3 月 28 日，公司在《上海证券报》以及 上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上 披露了《上海交运集团股份有限公司关于预计公 司 2013 年 度 日 常 关 联 交 易 的 公 告 》（ 临 2013-004）。2013 年度日常关联交易实际完成情况 详见刊登于 2014 年 3 月 21 日《上海证券报》以 及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn） 披露的公告。 (二) 关联债权债务往来 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 2013 年度公司与大股东及附属企业经营性债权 债务往来情况，详见《关于上海交运集团股份有 限公司 2013 年度与关联方资金往来的专项审计 报告》。 详见刊登于 2014 年 3 月 21 日上海证券交易所网 站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于上海交 运集团股份有限公司 2013 年度与关联方资金往 来的专项审计报告》。 2、 临时公告未披露的事项 单位：元 币种：人民币 关联方 关联关系 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 期初 余额 发生 额 期末 余额 期初余额 发生额 期末余额 上海交运 (集团) 公 司 母公司 85,773,803.14 -1,263,223.00 84,510,580.14 上海市交 运汽修资 产管理有 限公司 母公司的全资子公 司 180,000.00 0.00 180,000.00 上海市装 卸储运总 公司 母公司的全资子公 司 218,391.07 0.00 218,391.07 上海运通 工程机械 总厂 母公司的全资子公 司 9,667,187.19 9,667,187.19 上海市沪 东汽车运 输公司 母公司的全资子公 司 11,152.40 -11,152.40 上海浦运 企业管理 服务中心 母公司的全资子公 司 1,332,151.56 1,332,151.56 合计 86,183,346.61 9,724,963.35 95,908,309.96 七、 重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项 √ 不适用 (二) 担保情况 单位:万元 币种:人民币 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 68,640.00 报告期末对子公司担保余额合计（B） 40,017.94 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 40,017.94 (三) 其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 八、 承诺事项履行情况 (一) 上市公司、持股 5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的 承诺事项 根据《上海交运股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书》，交易各方做出的承诺事项及承诺履行情况如下： 承 诺 背 景 承诺 类型 承诺方 承诺内容 承诺时间 及期限 是否 有履 行期 限 是否 及时 严格 履行 如未能 及时履 行应说 明未完 成履行 的具体 原因 承诺事项履行情况 其 他 承 诺 解 决 同 业 竞争 上 海 交 运 （ 集 团）公司 （1）上海交运（集团）公司（以下简称“交运集团”）关于避免同业 竞争的承诺。本次交易完成后，交运集团作为交运股份的控股股东， 为消除将来可能与上市公司之间的同业竞争，交运集团承诺：“为避 免本公司及现在或将来成立的全资子公司、附属公司和其他受本公司 控制的公司（以下简称"本公司及其控制的公司"）与上市公司的潜在 同业竞争，本公司及其控制的公司不会以任何形式直接或间接地在现 有业务以外新增与上市公司及其下属公司相同或相似的业务，包括不 在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与 上市公司及其下属公司相同或者相似的业务。如本公司及其控制的公 司未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司主营业务有竞 争或可能有竞争，则本公司及其控制的公司将立即通知上市公司，在 征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司。本公司保证不 利用上市公司控股股东的身份进行任何损害上市公司的活动。如果本 公司及其控制的公司因违反本承诺而致使上市公司及/或其下属企业 遭受损失，本公司将按照有关法律法规的规定承担相应的赔偿责任。” 长期承诺 否 是 本报告期内，交运集团 未出现违背该承诺的情 形。 解 决 关 联 交易 上 海 交 运 （ 集 团）公司 2）交运集团关于减少及规范关联交易的承诺。为了减少并规范交运 集团与交运股份将来可能产生的关联交易，确保交运股份全体股东利 益不受损害，交运集团做出如下承诺：①本次交易完成后，交运集团 将继续严格按照《公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求 以及上市公司《公司章程》的有关规定，行使股东权利或者敦促董事 依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及交运集团事项 的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。②本次交易完成后， 交运集团与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无 长期承诺 否 是 本报告期内，交运集团 未出现违背该承诺的情 形。 法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作， 并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息 披露义务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权 益。交运集团和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定 及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何 第三方进行业务往来或交易。 股 份 限售 上 海 交 运 （ 集 团）公司 （3）交运集团关于股份锁定期的承诺。交运集团承诺：“自本次向特 定对象发行的股份登记在本公司名下之日起 36 个月内不转让本公司 拥有上市公司权益的股份，之后按照中国证监会及上海证券交易所的 有关规定执行。” 2012 年 2 月 29 日 至 2015 年 2 月 28 日（预计） 是 是 本报告期内，交运集团 未出现违背该承诺的情 形。 其他 上 海 交 运 （ 集 团）公司 （4）交运集团关于保持交运股份独立性的承诺。交运集团承诺：保 证上市公司人员独立、资产独立完整、财务独立、机构独立、业务独 立。 长期承诺 否 是 本报告期内，交运集团 未出现违背该承诺的情 形。 股 份 限售 上 海 久 事公司 （5）上海久事公司(以及简称“久事公司”）关于股份锁定期的承诺。 久事公司承诺：“自本次向特定对象发行的股份登记在本公司名下之 日起 12 个月内不转让本公司持有的上市公司本次发行的股份，之后 按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。” 2012 年 2 月 29 日 至 2013 年 2 月 28 日 是 是 本报告期内，久事公司 未出现违背该承诺的情 形。2013 年 3 月 1 日限 售期届满解除限售。该 承诺履行完毕。 股 份 限售 上 海 地 产 （ 集 团）有限 公司 （6）上海地产（集团）有限公司（以下简称“地产集团”）关于股份 锁定期的承诺。地产集团承诺：“自本次向特定对象发行的股份登记 在本公司名下之日起 12 个月内不转让本公司持有的上市公司本次发 行的股份，之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。” 2012 年 2 月 29 日 至 2013 年 2 月 28 日 是 是 本报告期内，地产集团 未出现违背该承诺的情 形。2013 年 3 月 1 日限 售期届满解除限售。该 承诺履行完毕。 (二) 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否 达到原盈利预测及其原因作出说明 2012 年公司向特定对象发行股份购买资产中涉及的目标资产 2013 年度盈利预测实际情况,详见 公司刊登于 2014 年 3 月 21 日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于上海 交运集团股份有限公司"向特定对象发行股份购买资产"目标资产 2013 年度盈利预测实现情况的 专项审核报告》。 九、 聘任、解聘会计师事务所情况 单位:万元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所： 否 现聘任 境内会计师事务所名称 上会会计师事务所(特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬 90 境内会计师事务所审计年限 17 名称 报酬 内部控制审计会计师事务所 上会会计师事务所(特殊普通合 伙) 35 聘任、解聘会计师事务所情况说明： 1、经 2013 年 3 月 26 日召开的公司第六届董事会第四次会议审议批准，根据 2012 年度公司审 计范围和审计工作的实际情况，支付上会会计师事务所(特殊普通合伙) 人民币捌拾捌万元整的 财务审计费用； 2、经 2013 年 3 月 26 日召开的公司第六届董事会第四次会议、5 月 10 日召开的公司第二十一 次股东大会（2012 年年会）审议批准，续聘上会会计师事务所(特殊普通合伙) 担任公司 2013 年度财务审计机构； 3、经 2013 年 3 月 26 日召开的公司第六届董事会第四次会议、5 月 10 日召开的公司第二十一 次股东大会（2012 年年会）审议批准，聘请上会会计师事务所(特殊普通合伙) 担任公司 2013 年度内控审计机构； 4、公司于 2014 年 1 月 26 日接到公司所聘请的 2013 年度财务报告及内部控制审计机构上海上 会会计师事务所有限公司《关于上海上会会计师事务所有限公司转制为上会会计师事务所（特 殊普通合伙）有关事项的函》，根据《关于印发< 财政部、工商总局关于推动大中型会计师事务 所采用特殊普通合伙组织形式的暂行规定>的通知》（财会【2010】12 号）的规定，经上海市财 政局沪财会【2013】71 号批准，上海上会会计师事务所有限公司已转制为特殊普通合伙体制， 名称变更为“上会会计师事务所（特殊普通合伙）”，于 2014 年 1 月 1 日开始以“上会会计师事 务所（特殊普通合伙）”的名义对外开展业务，2013 年度上市公司等相关企业审计报告以“上 会会计师事务所（特殊普通合伙）”的法定名称对外出具。 同时，根据财政部、证监会、国资 委联合下发的《关于证券资格会计师事务所转制为特殊普通合伙会计师事务所有关业务延续问 题的通知》（财会【2012】17 号）规定，转制为特殊普通合伙组织形式后，原会计师事务所的 经营期限、经营范围、经营业绩连续计算，执业资质和证券、期货相关业务许可资质相应延续。 转制后的特殊普通合伙会计师事务所履行原会计师事务所的业务合同，或与客户续签新的业务 合同，不视为更换或重新聘任会计师事务所。2014 年 1 月 28 日，公司在上海证券交易所网站 上（http://www.sse.com.cn）披露了《上海交运集团股份有限公司关于会计师事务所更名的公告》 （详见临 2014-001 号公告）。 十、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人、收购 人处罚及整改情况 报告期内，公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人、收购 人均未受有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、中国 证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、通报批评、认定为不适当人选被其它行政 管理部门处罚及证券交易所公开谴责的情形。 十一、 其他重大事项的说明 （1）公司向特定对象发行股票购买资产暨关联交易事项于 2011 年 4 月 18 日获得公司 2010 年 度股东大会审议批准。2012 年 1 月 21 日，公司收到中国证券监督管理委员会印发的证监许可 【2012】92 号《关于核准上海交运股份有限公司向上海交运（集团）公司等发行股份购买资产 的批复》，核准本公司向上海交运（集团）公司发行 80,232,879 股股份、向上海久事公司发行 41,571,428 股股份、向上海地产（集团）有限公司发行 9,173,669 股股份购买相关资产。2012 年 3 月 2 日，公司在上海证券交易所网站上（http://www.sse.com.cn）披露了《上海交运股份有限 公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告》（详见临 2012-008 号）。公司总股本由 731,395,948 股变动为 862,373,924 股。2013 年 3 月 1 日，上海久事公司、上海地产（集团）有 限公司分别持有的 41,571,428 股、9,173,669 股有限售条件流通股股份限售期届满解禁可上市流 通。公司有限售条件流通股股份由 130,977,976 股变动为 80,232,879 股、无限售条件流通股股份 由 731,395,948 股变动为 782,141,045 股，总股本保持不变。2013 年 2 月 25 日，公司在上海证 券交易所网站上（http://www.sse.com.cn）披露了《上海交运集团股份有限公司向特定对象发行 股份购买资产部分限售股上市流通公告》（详见临 2013-001 号）。 （2）2012 年 1 月 31 日，公司在上海证券交易所网站上（http://www.sse.com.cn）披露了《公司 向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书》。根据该关联交易报告书中的约定，公司本次 非公开发行注入的 2 亿元现金定向用于承担小排量轿车发动机连杆总成及 L850、GEN3 发动机 连杆总成等核心主业项目资金需要。该部分现金的使用符合公司项目计划和决策审批程序，其 实际投入项目与计划投入项目一致，项目建设正常有序。截至本报告期末，小排量轿车发动机 连杆总成项目投入注入资金 7493.53 万元，L850、GEN3 发动机连杆总成项目投入注入资金 7791.54 万元，补充流动资金 3209 万元，已使用资金合计 18494.07 万元，尚结余 1505.93 万元， 将继续用于指定项目投资。 （3）根据公司 2013 年 5 月 10 日召开的公司第二十一次股东大会（2012 年年会）决议，批准 公司实施 2012 年度利润分配方案。2013 年 6 月 25 日，公司在上海证券交易所网站上 （http://www.sse.com.cn）披露了《上海交运集团股份有限公司 2012 年度利润分配实施公告》（详 见临 2013-012 号），以 2012 年 12 月 31 日的总股本 862,373,924 股为基数，向股权登记日在册 （未完）  |