[公告]国星光电：广发证券股份有限公司关于公司2013年度募集资金存放与使用情况的核查意见
广发证券股份有限公司关于佛山市国星光电股份有限公司2013 年度募集资金存放与使用情况的核查意见 广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为佛山市国星光 电股份有限公司（以下简称“国星光电”或“公司”）2010 年首次公开发行股票并在中 小板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票 上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳交易所中小企业板上市公 司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定，对国星光电2013年度募集资 金存放与使用情况进行了审慎核查，并出具本核查意见。 一、首次公开发行股票募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会证监发字【2010】751号文核准，公司于2010年7月向 社会公众发行人民币普通股5,500万股，每股面值1.00元，每股发行价28.00元，共募 集资金总额人民币154,000万元，扣除承销、上市推荐及保荐费以及其他发行费用共 5,454.65万元后（原上市推荐及保荐费以及其他发行费用共5,744.99万元，根据证监会 公布的《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》（2010年第一期）的有关规定，公 司已在发行溢价中扣减的上市发行路演、推介等费用合计290.34万元需计入当期损益， 公司已于2011年2月23日将该笔资金从银行辅助账户划入募集资金专户），募集的资金 净额为人民币148,545.35万元（其中50,433.06万元已确定投资项目、其余98,112.29万 元为超额募集资金）。资金专户的实际到账金额为人民币149,230.00万元，包含应付未付 的募集资金其他发行费用684.65万元。上述资金已于2010年7月8日到位，已经立信 羊城会计师事务所有限公司审验，并出具2010年【羊验】字第19880号验资报告。 为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《深圳证券交易所股票 上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定和要求， 结合公司实际情况，制定了公司《募集资金管理办法》。根据《募集资金管理办法》等相 关规定，公司在招商银行股份有限公司佛山南海支行（以下简称“专户银行”）、深圳发 展银行股份有限公司佛山分行营业部（以下简称“专户银行”）、交通银行股份有限公司 佛山朝安支行（以下简称“专户银行”）及上海浦东发展银行股份有限公司佛山分行（以 下简称“专户银行”）开立募集资金专项账户（以下简称“专户”），并于 2010年 8月 6 日会同保荐机构广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）与四家专户银行签订了 《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专 款专用。上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范 本）》不存在重大差异，截至2013年12月31日止，《募集资金专用账户三方监管协议》均 得到了切实有效的履行。 各专户期初资金分布如下： 序 号 资金专户开户行 专户账号 期初余额 （万元） 募投项目 1 招商银行股份有限公司 佛山南海支行 757900131010110 19,189.07 新型表面贴装发光二极管技术 改造项目 2 深圳发展银行股份有限公司 佛山分行营业部 11009775295405 17,481.11 功率型LED及LED光源模块技术 改造项目 3 交通银行股份有限公司 佛山朝安支行 446268375018010017496 7,466.83 LED背光源技术改造项目 4 上海浦东发展银行 股份有限公司佛山分行 12510158000000012 105,092.99 半导体照明灯具关键技术及产 业化及超募资金的存储使用 合计 149,230.00 为了提升企业盈利能力，提高募集资金使用效率。经公司2010年8月10日召开的第一 届董事会第十七次会议决议通过，拟使用超募资金10,600万元偿还银行贷款，使用总额 不超过1,800万元的超募资金用于购买位于佛山市禅城区季华二路北侧、华宝南路西侧的 16,805.23平方米的土地使用权。经公司2010年9月7日召开的第一届董事会第十八次会议 决议通过，拟使用超募资金13,203.12万元实施新厂房及动力建设项目、使用超募资金 22,479.86万元实施新型TOP LED制造技术及产业化项目。经公司2010年12月20日召开的第 二届董事会第三次会议并经2011年1月6日第一次临时股东大会决议通过，拟使用40,000 万元超募资金联合广州诚信创业投资有限公司、广发信德投资管理有限公司及自然人邓 锦明共同投资设立“佛山市国星半导体技术有限公司”（项目总出资为60,000万元）。根 据公司2011年8月18日第二届董事会第八次会议审议通过的《关于使用超额募集资金用于 信息化系统建设的议案》及《关于使用超额募集资金用于品牌与渠道建设的议案》的内 容，股份公司拟使用超募资金1,000万元实施信息化系统建设项目，拟使用超募资金 9,029.31万元用于品牌与渠道建设项目。至此，公司所有的超募资金都落实了投资项目。 二、公司债券发行及募集资金的情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]2084号文核准，公司公开发行5亿元公 司债券。本期债券票面利率最终确定为年息6.8%，发行公司债券所获资金扣除券商费用 后余额49,250.00万元于2012年5月8日存入招商银行股份有限公司佛山分行营业部（以 下简称“招商银行”）债券资金专户（帐号：757900131010766）。上述资金已于 2012年 5 月 8 日到位，已经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验，并出具了国 浩验字[2012]810A49 号的《验资报告》。公司和招商银行签订了《偿债资金专项账户监管 协议》，对资金的归集和使用作了明确的规定。截至2013年12月31日，《偿债资金专项 账户监管协议》的相关条款均得到了切实有效的履行。 三、本年度募集资金（含公司债券）的实际使用情况 截止2013年12月31日，募集资金专户存储情况如下： 单位：万元 公司名称 专户银行名 称 银行账号 初始存放金额 利息收入及财 务费用净额 已使用金额 存储余额 国星光电 招行佛山南 海支行 757900131010110 19,189.07 136.23 19,325.21 0.09 国星光电 深发行佛山 分行 11009775295405 17,481.11 429.00 15,744.34 2,165.77 国星光电 交通银行佛陈 支行 446268375018010017496 7,466.83 210.29 5,511.38 2,165.74 国星光电 浦发行佛山 分行 12510158000000012 6,296.05 1,558.80 3,960.92 3,893.93 国星光电 浦发行佛山 分行 12510158000000012 10,600.00 0 10,600.00 0.00 国星光电 交通银行佛 陈支行 446268375018010023224 13,203.12 373.71 4,850.09 8,726.74 国星光电 浦发行佛山 分行 12510158000000012 1,800.00 0 1,780.10 19.90 国星光电 深发行佛山 分行 11009775295407 22,479.86 491.76 22,971.62 0.00 国星光电 浦发行佛山 分行 12510158000000053 9,029.31 229.25 5,639.90 3,618.66 国星光电 浦发行佛山 分行 12510158000000061 1,000.00 15.87 322.00 693.87 国星半导体 浦发行佛山 分行 12510158000000037 40,000.00 974.57 40,375.79 598.78 小计 148,545.35 4,419.48 131,081.35 21,883.48 国星光电 招行佛山 分行 757900131010766 49,250.00 391.79 26,084.09 23,557.70 小计 49,250.00 391.79 26,084.09 23,557.70 合计 197,795.35 4,811.27 157,165.44 45,441.18 注1：上海浦东发展银行股份有限公司佛山分行账户期初资金中的超募资金部分包括归还银行借款 10,600万元、土地款1,800万元、新厂房及动力建设项目13,203.12万元、新型TOP LED制造 技术及产业化项目22,479.86万元、设立佛山市国星半导体技术有限公司项目40,000万元(2011 年1月第一次临时股东大会通过)，品牌与渠道建设项目9029.31万元，信息化系统建设项目 1000万元；其中“新厂房及动力建设项目”余款13,078.9万元、“新型TOP LED制造技术及产业 化项目”余款20,108.76万元于2011年5月4日分别转入交行佛陈支行和平安银行佛山营业部 新设专户。“品牌与渠道建设项目”余款9,002.89万元和“信息化系统建设项目”1,000万元于2011 年9月26日转入在上海浦发银行佛山分行另设的专户内。 注2：募集资金专户存储表中的“已使用金额”含利息收入及财务费用。 注3：上海浦东发展银行股份有限公司佛山分行12510158000000012专户，是半导体照明灯具关键技 术及产业化及超募资金的存储使用专户，后由于新厂房及动力建设项目、新型 TOP LED制造技 术及产业化项目、品牌与渠道建设项目等具体投资项目已经明确，为了方便项目管理，每个项 目需要一个专户，因此，每个项目所需资金从上海浦东发展银行股份有限公司佛山分行 12510158000000012专户中再转入各项目设立的专户。 公司2013年度募集资金实际使用情况见下表： 单位：万元 募集资金总额 197,795.35 报告期投入募集资金总额 38,743.04 已累计投入募集资金总额 156,161.76 报告期内变更用途的募集资金总额 0.00 累计变更用途的募集资金总额比例(%) 0.00% 承诺投资项目 是否 已变 更项 目（含 部分 变更） 募集资金承 诺投资总额 调整后投资 总额(1) 本年度投入 金额 截止期末累 计投入金额 (2) 截止期末投 入进度 (%)(3)=(2)/(1) 项目达 到预定 可使用 状态日 期 本年度实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行性是否发 生重大变化 新型表面贴装发光二极管 技术改造项目 否 19,189.07 19,189.07 1,465.48 19,189.07 100.00% 2011-12 5,969.86 是 否 功率型LED及LED光源模 块技术改造项目 否 17,481.11 17,481.11 4,985.01 15,744.34 90.06% 2014-06 691.04 - 否 LED背光源技术改造项目 否 7,466.83 7,466.83 1,733.57 5,511.38 73.81% 2014-06 494.71 - 否 半导体照明灯具关键技术 及产业化 否 6,296.05 6,296.05 1,253.84 3,960.94 62.91% 2014-06 992.58 - 否 归还银行贷款 否 10,600.00 10,600.00 - 10,600.00 100.00% - - - - 新厂房及动力建设项目 否 13,203.12 13,203.12 2,969.44 4,850.09 36.73% 2014-06 - - 否 土地款 否 1,800.00 1,800.00 - 1,780.10 98.89% 2010-12 - - 否 新型 TOP LED制造技术及 产业化项目 否 22,479.86 22,479.86 14,057.56 22,479.86 100.00% 2013-12 1493.22 - 否 投资外延芯片项目“国星 半导体” 否 40,000.00 40,000.00 1,163.53 40,000.00 100.00% 2013-12 - - 否 品牌与渠道建设项目 否 9,029.31 9,029.31 2,323.65 5,639.89 62.46% 2013-08 - - 否 信息化系统建设项目 否 1,000.00 1,000.00 222.79 322.00 32.20% 2013-08 - - 否 合计 148,545.35 148,545.35 30,174.87 130,077.67 87.57% 项目 用途 募集资金净额 本年度投入金额 截止期末累计投入金额 发行公司债募集资金 补充流动资金 49,250.00 8,568.17 26,084.09 未达到计划进度或预计收 益的情况和说明（分具体 项目） 由于公司2008年5月取得的位于季华二路北侧、佛开高速东侧的募投项目用地，与2010年8月取得的位于季华二路北侧、华宝南路西侧的用地 相连，为提高土地使用效率，两地重新统一规划建设，从而导致厂房建设延期。截至2013年年底，新厂房基建已竣工，机电动力设备已完成安装， 部分厂房内部装修已完成并投入使用。考虑到剩余部分的内部装修及新进机器设备安装调试时间，部分项目完成时间会顺延到2014年06月。新 厂房及动力建设项目相关款项预计在后续装修等工程全部完工后支付完毕。 “功率型LED及LED光源模块技术改造项目”、“LED背光源技术改造项目”、“半导体照明灯具关键技术及产业化”由于部分新厂房建设进度顺延， 预计于2014年6月达到预定可使用状态。 “品牌与渠道建设项目”至2013年8月末已初步建成一批渠道销售网络，并开始对公司品牌知名度的提升及销售渠道的开拓发挥积极作用，实际 投资金额与募集后承诺投资金额的差额系在现有初步渠道网络的基础上待后续进一步投入以完善和扩展品牌与渠道建设项目。 “信息化系统建设项目”至2013年8月末其基础功能已开发完毕，能够满足公司信息化系统建设的基本需要，目前实际投资额与承诺投资金额的 差额主要系ERP系统建设的结余资金及待后续投入的高级模块、系统的投入之用。 公司投资的外延芯片项目“国星半导体”至2013年12月末，主要设备已投入使用，具备全面投产条件，2014年国星半导体将在此基础上开展业 务。 项目可行性发生重大变化 的情况说明 不适用 超募资金的金额、用途及 使用进展情况 公司本次超额募集资金金额为98,112.29万元。根据公司2010年8月10日第一届董事会第十七次会议，决议通过使用超额募集资金10,600万元 偿还银行贷款；使用总额不超过1,800万元的超额募集资金用于购买位于佛山市禅城区季华二路北侧、华宝南路西侧的16,805.23平方米的土地使 用权。截止至2013年12月31日，公司已归还全部银行贷款10,600万元，取得佛山市禅城区季华二路北侧、华宝南路西侧土地使用权的土地使用 证，支付土地出让金及相关税费1,780.10万元。 根据公司2010年9月7日第一届董事会第十八次会议，决议通过使用超额募集资金13,203.12万元实施新厂房及动力建设项目；使用超额募集资 金 22,479.86万元实施新型TOP LED制造技术及产业化项目。截止至2013年12月31日，新厂房及动力建设项目已投入4,850.09万元，新型 TOP LED制造技术及产业化项目已投入22,479.86万元。 根据公司2010年12月20日第二届董事会第三次会议和2011年1月6日召开的2011年第一次临时股东大会，决议通过使用超额募集资金40,000 万元联合广州诚信创业投资有限公司、广发信德投资管理有限公司及自然人邓锦明三方共同投资设立佛山市国星半导体技术有限公司。2011年3 月10日，佛山市国星半导体技术有限公司取得由广东省佛山市工商行政管理局颁发的注册号为440600000024128的企业法人营业执照。截止至2013 年12月31日，超募资金对外投资项目已经投入40,000.00万元。 根据公司2011年8月18日第二届董事会第八次会议和2011年9月8日召开的2011年第二次临时股东大会，决议通过使用超额募集资金1,000 万元用于信息化系统建设项目，使用超额募集资金9,029.31万元用于品牌与渠道建设项目。截止至2013年12月31日，信息化系统建设项目已投 入322.00万元，品牌与渠道建设项目已投入5,639.89万元。 募集资金投资项目实施地 点变更情况 不适用 募集资金投资项目实施方 式调整情况 不适用 募集资金投资项目先期投 入及置换情况 佛山市国星光电股份有限公司于2010年8月10日召开的第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资 项目的自筹资金的议案》，同意以本次募集资金 7,635.5925万元置换上述公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金(其中“新型表面贴装发光 二极管技术改造项目”预投入6,988.5503万元、“LED背光源技术改造项目”预投入647.0422万元)。 用闲置募集资金暂时补充 流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资金结 余的金额及原因 新厂房及动力建设项目因建筑工程成本下降、动力设备选型及价格下降等因素影响，将出现6,000万元的结余。 尚未使用的募集资金用途 及去向 剩余募集资金根据计划投资进度使用,按照《募集资金三方监管协议》专户存储。 募集资金使用及披露存在 的问题或其他情况 不适用 四、募集资金使用及披露中存在的问题 公司已按《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和公司《募集资 金管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了2013年度募集资金 的存放与使用情况，2013年度不存在募集资金管理违规情况。 五、变更募集资金投资项目的资金使用情况 2013年度，公司不存在变更募集资金投资项目的情形。 六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对国星光电2013年度的募集资金使用 情况进行了专项审核，并出具了瑞华核字[2014]49010002号《关于佛山市国星光 电股份有限公司年度募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告》。报告认为：“佛 山市国星光电股份有限公司截至2013年12月31日止的《董事会关于募集资金 年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的 《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证 监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上 市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号： 上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制。” 七、保荐机构主要核查工作 保荐机构及保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对 国星光电募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要 核查内容包括：查阅公司募集资金专户银行对账单、支付凭证等；审阅与募集资 金使用有关的公告等文件；于国星光电办公地现场核查了解其募集资金项目实施 情况；与国星光电相关人员等访谈核查其募集资金使用情况。 八、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：国星光电2013年度募集资金存放和使用符合《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理制度》 等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变 募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。 (本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于佛山市国星光电股份有限 公司2013年度募集资金存放与使用情况的核查意见》的签署页) 保荐代表人（签字）： ______________ _______________ 朱煜起 陈青 广发证券股份有限公司 2014年3月19日 中财网
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