[年报]*ST东热：2013年年度报告
石家庄东方热电股份有限公司 2013年度报告全文 石家庄东方热电股份有限公司 2013年度报告 2014年 03月 石家庄东方热电股份有限公司 2013年度报告全文 第一节重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 公司负责人安建国、主管会计工作负责人王浩及会计机构负责人(会计主管 人员)张静声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 石家庄东方热电股份有限公司 2013年度报告全文 目录 2013年度报告 ............................................................................................................................... 2 一、重要提示、目录和释义 ......................................................................................................... 6 二、公司简介 ............................................................................................................................... 8 三、会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................... 10 四、董事会报告 .......................................................................................................................... 23 五、重要事项 .............................................................................................................................. 27 六、股份变动及股东情况........................................................................................................... 33 七、董事、监事、高级管理人员和员工情况 ............................................................................ 38 八、公司治理 .............................................................................................................................. 43 九、内部控制 .............................................................................................................................. 47 十、财务报告 .............................................................................................................................. 47 十一、备查文件目录 ................................................................................................................ 141 石家庄东方热电股份有限公司 2013年度报告全文 释义 释义项指释义内容 东方热电 /公司指石家庄东方热电股份有限公司 经开热电指石家庄经济技术开发区东方热电有限公司 中电投集团指中国电力投资集团公司 河北公司指中电投河北电力有限公司 中电投财务指中电投财务有限公司 国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会 中国证监会指中国证券监督管理委员会 深交所指深圳证券交易所 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 公司章程指《石家庄东方热电股份有限公司章程》 登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 保荐人、保荐机构、主承销商、海通证券指海通证券股份有限公司 石家庄东方热电股份有限公司 2013年度报告全文 重大风险提示 一、热电行业及业务模式风险。公司主营业务为热电联产，主要产品为 电力及热力，受国家宏观政策的影响较为明显。 二、燃料价格及供应稳定性风险。公司主要原材料是煤炭，占生产成本 的70%以上，煤炭价格的波动将对公司产生重大影响。 三、环保风险。国家环境保护监管执行日益严格，公司部分小机组技术 改造压力将会相应增加。 石家庄东方热电股份有限公司 2013年度报告全文 第二节公司简介 一、公司信息 股票简称 *ST东热股票代码 000958 变更后的股票简称（如有）无 股票上市证券交易所深圳证券交易所 公司的中文名称石家庄东方热电股份有限公司 公司的中文简称东方热电 公司的外文名称（如有） SHIJIAZHUANGDONGFANGTHERMOELECTRIC CO.,LTD. 公司的外文名称缩写（如有）无 公司的法定代表人安建国 注册地址河北省石家庄市建华南大街 161号 注册地址的邮政编码 050031 办公地址河北省石家庄市建华南大街 161号 办公地址的邮政编码 050031 公司网址 www.dfrdjt.com 电子信箱 dfrd000958@sina.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书证券事务代表 姓名王世荣徐会桥 联系地址河北省石家庄市建华南大街 161号河北省石家庄市建华南大街 161号 电话 0311-85053913 0311-85053913 传真 0311-85053924 0311-85053924 电子信箱 dfrd0958@sina.com xuhuiqiao@sohu.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称《中国证券报》、《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点公司资本市场与股权管理部 石家庄东方热电股份有限公司 2013年度报告全文 四、注册变更情况 企业法人营业执照 注册登记日期注册登记地点税务登记号码组织机构代码 注册号 1998年 09月 14日 河北省工商行政管 理局 1300001001000 1/1 130102700714215 70071421-5 首次注册 2012年 06月 05日 河北省工商行政管 理局 130000000007942 130106700714215 70071421-5 报告期末注册 2006年 10月 12日，经公司 2006年第四次临时股东大会审议通过，公司主营业 务增加"自有房屋租赁"。2009年 10月 29日，经公司 2009年第六次临时股东大会 审议通过，公司主营业务增加"劳务派遣"。目前公司主营业务为：热力、电力的 生产和销售；代收代缴热费；自有房屋租赁；劳务派遣。 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 2013年 5月 29日，河北公司与石家庄市国资委签署了《无偿划转石家庄东方热 电集团有限公司协议》。2013年 8月 12日，国务院国资委出具了《关于石家庄东 方热电集团有限公司国有产权无偿划转有关问题的批复》（国资产权[2013]744 号），同意石家庄市国资委将持有的东方集团 100%股权无偿划转给中电投河北电 力有限公司。2013年 9月 9日，中国证监会出具了《关于核准中国电力投资集团 公司及其一致行动人公告石家庄东方热电股份有限公司收购报告书并豁免其要约 收购义务的批复》（证监许可[2013]1165号），豁免了中电投集团及其一致行动人 因无偿划转需履行的要约收购义务。公司实际控制人变更为中电投集团。 历次控股股东的变更情况（如有） 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址北京市东城区永定门西滨河路 8号院中海地产广场西塔 3-9层 签字会计师姓名耿凤滢、梁双才 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √适用 □不适用 保荐机构名称保荐机构办公地址保荐代表人姓名持续督导期间 东方花旗证券有限公司黄浦区中山南路 318号刘红 至公司限售流通股份解除限 售为止 海通证券股份有限公司上海市广东路 689号汤金海、王磊至 2015年 12月 31日 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □适用 √不适用 石家庄东方热电股份有限公司 2013年度报告全文 第三节会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □是 √否 2013年 2012年本年比上年增减(%) 2011年 营业收入（元） 727,775,135.17 857,412,607.41 -15.12% 970,001,012.39 归属于上市公司股东的净利润 668,286,147.47 -66,000,793.17不适用 -276,898,530.58（元） 归属于上市公司股东的扣除非经 48,221,579.48 -119,581,284.43不适用 -269,129,629.54 常性损益的净利润（元） 经营活动产生的现金流量净额 263,907,514.17 56,619,089.68 366.11% 34,986,208.35（元） 基本每股收益（元/股） 2.23 -0.22不适用 -0.92 稀释每股收益（元/股） 2.23 -0.22不适用 -0.92 加权平均净资产收益率（%） -159.76%不适用不适用不适用 2013年末 2012年末 本年末比上年末增减 2011年末 (%) 总资产（元） 2,265,183,773.04 1,379,028,521.88 64.26% 1,417,268,464.92 归属于上市公司股东的净资产 712,187,767.13 -752,447,211.57不适用 -686,446,418.40（元） 二、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2013年金额 2012年金额 2011年金额说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 16,519,599.14 33,326,851.74 -3,847,250.85 值准备的冲销部分） 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 47,452,500.00 21,975,000.00 112,499.96切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 债务重组损益 566,705,509.55 -263,379.86 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -3,885,940.95 37,310.29 -4,063,967.38 少数股东权益影响额（税后） 6,727,099.75 1,495,290.91 -29,817.23 合计 620,064,567.99 53,580,491.26 -7,768,901.04 -- 石家庄东方热电股份有限公司 2013年度报告全文 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □适用 √不适用 石家庄东方热电股份有限公司 2013年度报告全文 第四节董事会报告 一、概述 2013年是公司的转折之年。一年来，在董事会的领导下，公司广大干部职工牢牢把握“同步推进，同步提升”的总体要求， 全力以赴谋发展，千方百计保增长，科学统筹促改革，完成了债务重组、控股股东无偿划转、非公开发行等重点工作，消除 了公司股票退市风险，较好地实现了年度经营和管理目标。2013年实现净利润 6.68亿元，2013年末净资产6.87亿元。 二、主营业务分析 1、概述 本报告期，公司主营业务未发生变化，营业收入与利润来源于热力、电力的生产与销售。本报告期，公司主营业务仍为热电 联产，营业收入与利润来源于热力、电力的生产与销售。报告期内，公司实现营业收入7.28亿元，同比下降15%，主要是由 于公司热电一厂关停同时热电三厂夏季关停使得营业收入有所下降。但由于煤炭等原材料价格有所下调，公司营业成本同比 下降20%；公司积极控亏、减亏，降低管理成本，管理费用同比下降18%；同时公司参股的良村热电、供热公司效益较好，投 资收益同比增加68%；公司债务重组成功后财务费用同比减少 56%。上述各项因素使得公司营业利润实现扭亏。由于公司完成 了债务重组及非公开发行工作，公司获得巨额债务重组收益并募集资金约8亿元，使得公司2013年度实现净利润 6.68亿元， 较2012年度的 -6600万元增加7.34亿元；净资产达到6.87亿元，较2012年度的 -7.67亿元增加14.53亿元。 报告期内，由于公司完成了债务重组及非公开发行工作，使得公司净利润 6.68亿元，同比增加7.34亿元；报告期末净资产达 到6.87亿元。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 2013年，公司董事会带领全体员工严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规的规定，认真履行《公司章程》赋予的 各项职责，积极贯彻执行股东大会的各项决议，紧紧围绕全年生产经营方针目标，规范运作，科学决策，扎实有效地推进各 项工作。全体董事恪尽职守、勤勉尽责，促进了公司整体管理水平的提高和各项工作的落实，圆满完成了全年目标任务。 （一）强化市场成本管控，经营效益实现大幅提升。公司抓住电力需求小幅上涨，用热负荷持续快速增长，煤炭价格下 行的有利时机，因势利导，取得了较好经营成果。对外，公司强化市场营销，狠抓了电量计划指标、供热价格调整及各类政 策补贴争取工作，成效明显。对内，狠抓生产成本及指标管控，各项生产指标明显好于往年，实现了降本增效。公司加大燃 煤量、质、价的管控，入厂标煤单价低于河北南网平均水平，节约大量采购成本。供电煤耗及供热煤耗同比均有所下降。检 修公司、各留守单位强化经营管理，实现减亏控亏目标。 （二）完成了债务重组工作 自2008年以来，债务重组工作因金额大、涉及机构多、债权机构自身诉求各异而迟迟不能取得实质性进展。为此，公司 积极与工行、建行、交行、农行、中信银行、民生银行等债权机构进行反复沟通、谈判。期间，省、市政府及有关部门也先 就债务重组工作召开专题会议进行协调。通过不懈努力，截止2013年5月29日，公司与债权机构的债务重组工作全部完成并 签署了相关协议，以 6.81亿元的资金共解决逾期债务合计12.48亿元，获得债务重组收益5.67亿元。 （三）协助完成控股股东股权划转工作 2013年5月29日，河北公司与石家庄市国资委签署了《无偿划转石家庄东方热电集团有限公司协议》。8月12日，国务院 国资委出具了《关于石家庄东方热电集团有限公司国有产权无偿划转有关问题的批复》（国资产权[2013]744号），同意石 家庄市国资委将持有的东方集团 100%股权无偿划转给中电投河北电力有限公司。2013年9月9日，中国证监会出具了《关于核 准中国电力投资集团公司及其一致行动人公告石家庄东方热电股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证 监许可[2013]1165号），豁免中电投集团及其一致行动人因无偿划转需履行的要约收购义务。公司对上述工作予以积极配合， 石家庄东方热电股份有限公司 2013年度报告全文 按照要求披露了《上市公司收购报告书》等相关文件。控股股东无偿划转后，公司实际控制人变更为中电投集团公司。 （四）顺利完成非公开发行工作 为实现“防退市”工作目标，公司于2013年5月启动非公开发行股票工作。在相关部门的积极努力下，公司非公开申报材料 于10月8日中国证监会正式受理，于12月27日8亿元募集资金全部到账并完成验资，于12月30日办理了发行股份登记，在2013 年年底前实现了东方热电股份公司净资产、净利润 “双转正”目标。本次非公开发行完成后，资产负债率自155%下降至约60%， 资本结构明显改善，解除了退市风险。 （五）完善内部治理结构，规范信息披露，确保公司规范运作 公司严格遵循《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关法律法规与监管部门规定，持续规范运作，形成了符合公司实 际情况的、较为完善的公司治理结构。目前，公司内部控制架构由股东大会、董事会、监事会和经营管理层组成，分别行使 权力机构、决策机构、监督机构和执行机构的职能。董事会下设战略与发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核 委员会，为董事会提供专业决策支持。2013年根据《公司章程》及实际情况，聘任了公司常务副总经理；根据董事会提名委 员会提名，选举了新任董事、监事并选举了新任监事会主席；并根据相关法律、法规、制度要求，及时、准确、完整地进行 填报与披露相关信息。这些举措为进一步规范公司运作、保护投资者的合法权益提供了保障。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 □适用 √不适用 2、收入 说明 2013年，公司实现营业收入7.28亿元，同比降低15.1%，主要为热力收入和电力收入，其中热力收入为4.03亿元，电力收入 为2.81亿元。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 □是 √否 公司重大的在手订单情况 □适用 √不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □适用 √不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 688,452,788.58 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 94.60% 公司前 5大客户资料 √适用□不适用 序号客户名称销售额（元）占年度销售总额比例（%） 1 中电投石家庄供热有限公司 377,831,713.37 51.92% 2 河北省电力公司 262,554,555.81 36.08% 3 国网河北省电力公司石家庄供电分公司 38,150,000.07 5.24% 4 天津天保热电有限公司 7,285,837.94 1% 石家庄东方热电股份有限公司 2013年度报告全文 5 陈章村社区居民委员会 2,630,681.39 0.36% 合计 -- 688,452,788.58 94.6% 3、成本 行业分类 单位：元 2013年 2012年 行业分类项目 同比增减(%) 占营业成本比重占营业成本比重 金额 （%） 金额 （%） 热力和电力生产燃料 421,411,866.01 61.19% 542,091,992.12 61.65% 降低了 0.46个百 分点 热力和电力生产材料 9,909,576.73 1.44% 16,878,980.02 1.92% 降低了 0.48个百 分点 热力和电力生产薪酬 110,235,305.79 16.01% 102,969,001.94 11.71% 增加了 4.3个百 分点 热力和电力生产折旧 48,746,683.64 7.08% 48,048,256.93 5.46% 增加了 1.62个百 分点 热力和电力生产其他 98,393,299.95 14.29% 169,337,133.07 19.26% 降低了 4.97个百 分点 说明 2013年度，公司主要成本构成未发生大的变化。 公司前 5名供应商资料 √适用□不适用 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 330,343,567.92 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 78.39% 公司前 5名供应商资料 √适用 □不适用 序号供应商名称采购额（元）占年度采购总额比例（%） 1 神华销售集团华北能源贸易有限公司 213,604,328.20 50.69% 2 石家庄市福德立贸易有限公司 55,755,901.31 13.23% 3 鹿泉市三和运输有限责任公司 23,781,918.88 5.64% 4 石家庄康林商贸有限公司 21,254,694.92 5.04% 5 阳泉煤业（集团）股份有限公司 15,946,724.61 3.78% 合计 -- 330,343,567.92 78.39% 石家庄东方热电股份有限公司 2013年度报告全文 4、费用 项目 2013年度 2012年度变化幅度变化原因 营业成本 702,267,389.28 879,325,364.08 -20% 由于机组关停煤炭消耗减少、煤炭价格下跌及公 司控亏减亏，使得营业成本同比下降 管理费用 46,689,235.98 56,734,264.63 -18% 公司积极控制费用，降低管理成本 财务费用 44,525,463.95 65,575,440.75 -56% 公司债务重组成功使得债务减少 5、现金流 单位：元 项目 2013年 2012年同比增减（%） 经营活动现金流入小计 1,085,455,866.20 895,382,746.81 21.23% 经营活动现金流出小计 821,548,352.03 838,763,657.13 -2.05% 经营活动产生的现金流量净 263,907,514.17 56,619,089.68 366.11% 额 投资活动现金流入小计 33,718,002.78 7,760,000.00 334.51% 投资活动现金流出小计 275,488,318.81 40,967,791.66 572.45% 投资活动产生的现金流量净 -241,770,316.03 -33,207,791.66 628.05% 额 筹资活动现金流入小计 944,499,800.00 160,000,000.00 490.31% 筹资活动现金流出小计 174,803,096.02 198,984,384.63 -12.15% 筹资活动产生的现金流量净 769,696,703.98 -38,984,384.63 额 现金及现金等价物净增加额 791,833,902.12 -15,573,086.61 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √适用 □不适用 1、经营活动产生的现金流量净额同比增加366.11%，主要原因是：公司销售收入收到的现金增加。 2、投资活动现金流入小计同比增加334.51%，主要原因是：处置固定资产等使得现金流入增加。 3、投资活动现金流出小计同比增加572.45%，主要原因是：本年度根据规定向良村热电增资2.2亿元。 4、筹资活动现金流入小计同比增加490.31%，主要原因是：公司非公开发行募集资金到账。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □适用 √不适用 石家庄东方热电股份有限公司 2013年度报告全文 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入比上年营业成本比上年毛利率比上年同 营业收入营业成本毛利率(%) 同期增减（%）同期增减（%）期增减（%） 分行业 热电收入 708,844,490.40 688,696,732.12 2.8% -0.49% -8.02% 增加了 7.8个百 分点 分产品 热力收入 402,637,492.29 390,713,657.69 3% -9.97% -15.99% 增加了 7个百分 点 电力收入 281,401,219.19 297,983,074.43 -5.9% 17.7% 5.02% 增加了 12.8个百 分点 接网费摊销 24,805,778.92 100% -0.05% 分地区 河北 708,844,490.40 688,696,732.12 2.8% -0.49% -8.02% 增加了 7.8个百 分点 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □适用 √不适用 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2013年末 2012年末 比重增减 重大变动说明占总资产比占总资产比 金额金额（%） 例（%）例（%） 799,879,875.5 3 35.31% 8,045,973.41 0.58% 34.73% 公司实施非公开发行募集资金到账 使得货币资金增加 货币资金 应收账款 54,026,458.11 2.39% 149,318,117.17 10.83% -8.44% 存货 80,719,165.45 3.56% 117,221,154.11 8.5% -4.94% 投资性房地产 2,427,135.62 0.11% 2,534,610.26 0.18% -0.07% 434,337,961.2 0 19.17% 103,596,052.98 7.51% 11.66%长期股权投资 673,176,339.1 9 29.72% 704,501,327.32 51.09% -21.37%固定资产 在建工程 2,568,488.44 0.11% 554,500.00 0.04% 0.07% 石家庄东方热电股份有限公司 2013年度报告全文 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2013年 2012年 比重增减 重大变动说明占总资产比占总资产比 金额金额（%） 例（%）例（%） 196,000,000.0 0 8.65% 562,923,630.78 40.82% -32.17% 公司债务重组完成使得短期借款减 少 短期借款 五、核心竞争力分析 公司作为石家庄市主要热力供应企业，根据热电联产生产特点及国家政策要求，在供热范围内具有明显的区域垄断性，公司 生产区域集中，管理半径小，有利于提高管理效率，节约管理费用。同时，公司具有多年的热电联产管理和运营经验，热电 联产行业符合国家产业政策，对石家庄市市民生活及部分工商业运行来说不可或缺，市场前景广阔，使得公司可持续发展能 力较强。 六、投资状况分析 1、（1）对外投资情况 对外投资情况 报告期投资额（元）上年同期投资额（元）变动幅度（%） 221,134,000.00 0.00 被投资公司情况 公司名称主要业务上市公司占被投资公司权益比例（%） 石家庄良村热电有限公司 火力发电项目的开发与建设，电力、热 力生产和销售；粉煤灰综合利用；电力 高新技术开发和咨询服务 49% 2募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况 单位：万元 募集资金总额 799,999,800 报告期投入募集资金总额 0 已累计投入募集资金总额 0 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额比例（%） 0% 石家庄东方热电股份有限公司 2013年度报告全文 募集资金总体使用情况说明 截止 2013年 12月 31日，公司募集资金尚未使用。 （2）募集资金承诺项目情况 单位：万元 是否已变截至期末项目达到项目可行 募集资金调整后投截至期末本报告期 承诺投资项目和超募更项目 本报告期投资进度 预定可使是否达到性是否发 承诺投资资总额 累计投入实现的效 资金投向(含部分投入金额(%)(3)＝ 用状态日预计效益生重大变 总额(1) 金额(2)益 变更)(2)/(1)期化 承诺投资项目 偿还对中电投河北电 力有限公司债务 否 512,270,6 35.9 512,270,6 35.9 0 0 2013年 9 月 2日 0是否 偿还对中国电力投资 集团公司债务 否 140,144,3 00 140,144,3 00 0 0 2013年 9 月 2日 0是否 补充流动资金否 129,560,9 56.1 129,560,9 56.1 0 0 2013年 9 月 2日 0是否 781,975,8 92 781,975,8 92 0 0 0承诺投资项目小计 -- -- -- -- -- 超募资金投向 781,975,8 92 781,975,8 92 0 0 0合计 -- -- -- -- -- 超募资金的金额、用途不适用 及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实 施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实 施方式调整情况 募集资金投资项目先不适用 期投入及置换情况 用闲置募集资金暂时不适用 补充流动资金情况 项目实施出现募集资不适用 金结余的金额及原因 尚未使用的募集资金截止 2013年 12月 31日，公司尚未使用的募集资金存放于募集资金专户。2014年 1月，公司按照 石家庄东方热电股份有限公司 2013年度报告全文 用途及去向 募集资金用途分别偿还了中电投集团债务 140,144,300.00元、中电投河北电力有限公司债务 512,270,635.90元。 2、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 单位：元 主要产品或 公司名称公司类型所处行业注册资本总资产净资产营业收入营业利润净利润 服务 石家庄良村 热电有限公 司 参股公司 热力、电力 的生产与销 售 电力、热力 551294000 2,933,208,7 80.29 779,416,582 .82 1,520,197,7 52.20 251,458,402 .86 187,113,789 .03 中电投石家 庄供热有限 公司 参股公司热力销售热力 100000000 1,665,861,3 43.35 235,818,903 .28 990,067,039 .83 62,066,938. 20 53,659,136. 54 石家庄经济 技术开发区 东方热电有 限公司 子公司 热力、电力 的生产与销 售 电力、热力 146660000 24,137,765. 99 -139,427,67 5.24 38,472,150. 17 -5,607,518. 94 31,764,382. 64 主要子公司、参股公司情况说明 1、石家庄良村热电有限公司为参股公司，公司持股比例为49%。因煤炭价格下跌、发电量增加等原因，2013年净利润为1.87 亿元，较2012年同比增加58.47%。 2、中电投石家庄供热有限公司为公司参股公司，公司持股比例为33.4%。因成本控制效果明显，2013年实现净利润 5365.9 万元。较2012年同比增加182.42%。 3、石家庄经济技术开发区东方热电有限公司为公司控股子公司，持股比例为82%，尽管该公司已停产，但通过因营业外收 入的原因仍在2013年实现了净利润 3176万元。 4、盂县东方振兴煤业有限公司：注册资本为3,062万元，公司所占股本比例：19.60%。主营业务：煤炭生产、销售。该公司 已连续多年停产，2013年实现营业收入0元。 报告期内取得和处置子公司的情况 √适用 □不适用 报告期内取得和处置子公司报告期内取得和处 公司名称对整体生产和业绩的影响 目的置子公司方式 石家庄东方兴业投资有限公 司 清理无效资产，改善公司资产 及股权结构 注销清算 自 2009年至 2012年，该公司销售收入 均为 0元，截止 2012年 12月 31日，东 方兴业总资产 17213.39万元，净资产 17212.84万元，绝大部分为对本公司的 其他应收款。公司按照相关法律法规的 规定注销清算该公司对本公司资产及财 务状况不产生实质性影响。 石家庄东方热电股份有限公司 2013年度报告全文 七、2014年 1-3月经营业绩的预计 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明 □适用 √不适用 八、公司未来发展的展望 1、行业发展趋势及市场竞争格局 （1）2013年受国民经济增速放缓等因素影响，全国电力需求不旺，2013年社会用电量延续企稳态势。公司所在 河北南网2014年将受益于全国经济形势回暖，用电基础负荷有望小幅增加。由于网内新投产机组减少，且在役机 组将陆续进行脱硝改造，预计河北南网将出现用电缺口。对此，公司将根据电力市场情况，通过合理安排检修时 间，积极开展电力营销，保证用电量指标。 （2）随着环境问题的日益严重，特别是2012～2013年冬季，东部地区出现持续强雾霾天气，环境保护和大气治理 已经成为当下亟待解决的问题。限排政策的实施对公司既有压力，同时也是一次机遇。公司节能减排任务艰巨。 2、2014年面对的风险 （1）热电行业及业务模式风险。公司主营业务为热电联产，主要产品为电力及热力。从 2012 年全社会用电 量同比增幅下降较大的情况看，经济增长缓慢的趋势短期难现乐观。经济增长下行压力和产能相对过剩的情况有 所加剧，河北省经济筑底回升的基础还不稳固，社会用电量不会出现大幅增长，公司保持或超过2013年电量指标 的难度加大，公司2014年上网电量将面临一定的外部需求风险。 煤炭价格虽有所回调，但煤热价格仍处于倒挂状态，而且，综合考虑当前社会情况，由于煤炭价格的小幅降 落，使民用热价、差别热价调整的希望变小，经营难度仍然较大。 （2）燃料价格及供应稳定性风险。公司进行热电联产的主要原材料是煤炭，煤炭成本占其生产成本的比重 70% 以上。近年来，我国煤炭需求受国民经济波动影响较大，公司经营情况受煤炭行业周期性波动的影响较大。2013 年 公司扭亏，原因之一是去年以来煤炭市场下行的总体趋势，企业燃料成本压力得到一定程度的缓解。但 2014电煤 价格有回调反弹的可能，因此公司将依然对标煤单价控制和燃料稳定供应上保持谨慎。 （3）环保风险。国务院印发《节能减排"十二五"规划》以及发改委、环保部相继出台的严格的配套政策，热 电行业的环境保护监管执行日益严格，公司环保成本将会相应增加。公司将继续做好环境保护工作，切实履行社 会职责。公司正在按照规划一方面继续加大现役机组技术改造力度，逐步对部分燃煤机组的烟气除尘装置进行升 级。同时，积极利用国家对发电企业节能减排改造和燃煤机组综合升级改造的优惠政策以及"上大压小"政策，通 过调整结构、改造升级、加强管理等措施，提高节能环保绩效，实现清洁发展。 （4）企业安全生产压力风险。电力、热力的生产和稳定供应涉及一系列复杂主辅系统，涉及机械、电气、控 制等一系列高精技术和各类科技人才，安全管控一直是各发电供热企业管理的重中之重。因公司多年来持续亏损， 设备投资不足，在稳定安全生产方面仍有一定风险。 3、公司发展思路及2013年经营计划 2013年，虽然公司做了大量工作，也取得了一定成效。但公司经营环境还没有从根本上得到改善，经营发展形势 依然十分严峻。一是在生产经营中，部分单位完成目标任务的责任意识、进取意识、创优意识还需进一步提高。 效益成本理念、安全环保理念、标准化理念也需进一步增强。生产运营管理模式、管理方式、管理手段还需进一 步探索和完善。二是确保企业和人员队伍稳定压力巨大。基础管理还存在许多薄弱环节，管理提升还有较大空间， 企业文化理念的融合还有待提高。三是在人才队伍建设方面，人才短缺，特别是重要专业、重要管理岗位的专业 技术带头人紧缺的问题尤为突出。关停企业富余人员不想、不愿及不敢走出去的思想意识还没有彻底转变，忧患 意识、危机意识还有待进一步增强。工程建设、物资采购招投标中如何确保干部廉洁从业的问题需引起高度重视。 三、2014年重点工作 石家庄东方热电股份有限公司 2013年度报告全文 2014年，董事会工作的主要任务是：认真执行公司股东大会决议，全面贯彻党的十八大、十八届三中全会精 神以及省市、中电投集团公司各项工作会议精神，牢牢把握中电投集团公司 “稳增长、调结构、抓改革、强管理、 转作风、促发展”的核心要求，坚定发展自信，坚持改革创新，围绕生产经营上效益、改革管控上水平、作风建 设上台阶中心任务，着力提升发展速度，着力提升盈利能力，着力提升改革效能，着力提升党建水平，为圆满完 成2014年企业目标奠定坚实基础。 （一）全力加强风险防控，提高董事会履职水平。一是加强政策研究。密切关注国家能源产业、信贷财税、 资本市场等宏观政策的变化，关注利率、税率、汇率的趋势，及时调整经营和发展策略。二是增强市场意识。超 前分析和研究市场形势的发展变化，特别要研究电力和煤炭市场、资本市场的变化，把握趋势，争取主动，增强 工作的前瞻性。三是关注监管部门政策变化。按照证监会和深交所要求，及时、公平、真实、准确、完整地做好 信息披露工作，加强与公众投资者的联系沟通。由经理层构建一个稳定、优质的投资者互动平台，不断改善投资 者关系，树立公司良好的市场形象。 （二）着力提升盈利能力，确保经营上效益。 一是以营销为手段，全力争取盈利空间。热电二厂要继续抢发效益电量，力争南网统调火电机组最高水平。 同时，我们还要继续抓好替代电量交易，以争取经开热电、热电一厂关停补偿电量为重点，积极争取热电三厂、 二厂南厂区非采暖期停用替代电量。努力扩大热电二厂、热电三厂供热范围，力争完成开发任务。二是以降本为 目标，全面提升盈利水平。燃料物资方面：在配合中电投集团启动实施集中采购、供应商招标等试点工作的基础 上，及早研判煤炭市场走势，合理控制库存，力争入厂入炉标煤单价、热值差低于同区域平均水平。要提高重点 煤矿合同兑现率，确保低硫煤稳定供应。要加强物资采购管理，重点开展供应商评价工作，规范和完善基建物资、 闲置物资管理流程，努力实现降本增效。生产管理方面：要重点抓好生产指标优化，深入推进生产对标管理、机 组节能诊断和达设计值等活动，持续改善供电煤耗、厂用电率、供销差率等主要生产指标。热电二厂、要开展全 厂综合能源诊断，解决好供电煤耗变动幅度较大和指标偏离设计值问题。要重点加强检修技改工程管理，强化检 修技改项目的计划性，杜绝计划外项目，有效控制检修成本。强化对检修技改的质量管理，确保修后设备达到预 期目标。热电二厂要完成脱硫升级改造，确保环保达标。此外，还要加大对非停事件的考核力度，力争全年非停 事件同比明显减少，非停时间大幅度下降。经营管理方面：要充分利用上市公司融资平台，统筹做好融资工作， 为公司发展提供资金支持。要加强资金计划性管理，解决基建项目投资与融资计划不匹配的问题。要加强税收筹 划，有效降低财务成本。检修运行分公司在全面、高质量完成公司内部检修工作外，要千方百计开拓外部市场， 积极寻求创收渠道，创新管理模式，建立激励机制，坚决打破收入分配上的平均主义、大锅饭，确保减亏控亏， 力争扭亏为盈。热电三厂及各留守单位要千方百计减少开支，完成年度既定目标。三是以安全环保为抓手，实现 以安全保增长目标。采取有效措施，强化安全生产责任制落实，建立对各单位领导班子岗位安全责任制评价标准 和风险抵押金制度，严肃考核、通报、说清楚和责任追究，确保各级安全生产责任落实，特别是“一把手”安全责 任落实到位。大力开展安全培训，建立例行工作标准化、程序化工作机制，保证规章制度落地。以安健环体系建 设为主线，强化安全生产风险预控管理。规范重点领域管理，加强“两票”的规范运行，按照厂内和厂外、本厂员 工和外包工等同管理的原则，强化外包工程过程管理，落实业主安全责任，认真做好资质审查、培训交底、安全 措施、现场监管工作。热电二厂要加大对临时工和外包工程队伍清理。凡是检修运行分公司能够承揽的项目，一 律由检修运行分公司承担。凡是本单位能够承揽的项目，一律由本单位承担。建立严格的奖惩办法，保持对反违 章的高压态势，坚持“三铁”反“三违”，落实连带考核，坚决遏制违章现象的发生。加强环保管理，落实好各燃煤 电厂减排措施。强化环保设施日常监督管理，实现环保设备与主设备同步投运，严禁任何环保数据弄虚作假，确 保达标排放。同时要建立环保考核通报和责任追究机制，将减排指标纳入各单位综合业绩考核，实现清洁生产。 热电二厂要加强技术攻关，尽快解决因掺烧石灰石造成机组运行不经济、不安全的问题，提高经济效益。 （三）着力提升改革效能，确保管控上水平。 一是全面完成管控一体化第二阶段改革任务。按照中电投集团方案意见，切实抓好组织、人员、股权、产 权结构及管理模式调整等五项工作。同时加强跨部门、跨层级职能职责和业务协调，确保事权划分到位、流程优 化到位、制度修订到位。在方案实施过程中，要加大干部职工的公开择优、竞争性选拔力度，做到公开、公平、 公正。二是深化干部人事工资制度改革。要进一步健全干部管理体系，完善选人用人机制和考核机制，坚持“信 石家庄东方热电股份有限公司 2013年度报告全文 念坚定、为民服务、勤政务实、敢于担当、清正廉洁”的干部标准。深化“四好”领导班子创建活动，加强后备干部 储备与培养，注重选派后备干部到艰苦地区、重要岗位历练。要加强人才培养工作，实施重点人才工程，组建生 产、财务、工程等专业人才库，建立招标评标专家库，完善员工职业发展“双通道”。三是深入推进管理提升活动。 要全面推进标准化管理，完善、固化各部门标准化管理流程，启动、推进基层各单位标准化工作，要继续扎实开 展好管理对标，深化火电生产运行、成本对标，提高对标标杆，切实控制生产成本。 九、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 公司董事会、监事会对瑞华会计师事务所关于2013年度审计报告中带强调事项段无保留意见涉及事项做出专项说明如下：对 上述注册会计师出具的带强调事项段无保留意见的审计报告，公司董事会、监事会予以理解。对注册会计师提出的公司持续 经营能力仍然存在重大不确定性问题的问题，监事会、独立董事认为：因控股股东股权无偿划转，本公司实际控制人已变为 中电投集团。同时，通过债务重组及非公开发行，公司债务大幅下降，已实现净资产、净利润均为正值，强调事项段中涉及 事项未对公司报告期财务状况和经营成果产生实质性影响。中电投集团已出具承诺，将把本公司作为中电投集团热电产业发 展的平台，非公开发行完成后三年内，根据公司相关资产状况、资本市场情况等因素，通过适当的方式，逐步注入河北区域 具备条件的热电相关资产及其他优质资产。并充分发挥中电投集团的整体优势，在热电项目开发、热电资产并购及资本运作 等方面，优先交由本公司进行开发和运营，全力支持东方热电做强做大。根据以上情况，本公司的持续经营能力将逐步增强， 因此，公司董事会、监事会认为依据持续经营假设编制的2013年度财务报表的编制基础是合理的，公司财务报表已充分描述 影响其持续经营能力的重大事项及情况，以及公司管理层针对这些事项或情况提出的应对计划，会计处理方法并未违反企业 会计准则。 十、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 与上年度财务报告相比，不再合并石家庄东方兴业投资有限公司。经公司 2012年度股东大会审议通过，控股子公司石家庄东 方兴业投资有限公司（公司持股90%）已注销，不再纳入本年度财务报告的合并报表范围。自2009年至2012年，石家庄东方 兴业投资有限公司销售收入均为0元，截止2012年12月31日，东方兴业总资产17213.39万元，净资产17212.84万元，绝大部 分为对本公司的其他应收款。对该公司进行清算，对本公司资产及财务状况不产生实质性影响。 十一、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 √适用 □不适用 为贯彻中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关精神，公司进一步明确了利润分配政策，公 司 2013年第一次临时股东大会审议通过了《石家庄东方热电股份有限公司股东分红回报规划（2013年—2015年）》。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求：符合中国证监会及公司章程的规定 分在满足《公司章程》中关于分红规定条件的情况下，若进行现金 分红，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的公司可 供分配利润的 10%，且任意连续三年以现金方式累计分配的利润应 不少于该三年公司合并报表年均可供分配利润的 30%。 分红标准和比例是否明确和清晰： 相关的决策程序和机制是否完备：决策程序合规 石家庄东方热电股份有限公司 2013年度报告全文 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用：独立董事尽职并发表了专项意见 相关意见均征求了中小股东意见，其中《石家庄东方热电股份有限 公司股东分红回报规划（2013年—2015年）》采取了网络与现场投 票相结合的方式，以保证中小股东有充分表达意见的机会并保护其 合法权益。 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法 权益是否得到了充分保护： 公司按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项 的通知》的相关精神制订了《石家庄东方热电股份有限公司股东分 红回报规划（2013年—2015年）》，其程序符合公司章程及相关法规。 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合 规、透明： 公司近 3年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 因公司未分配利润连续三年为负值，公司最近三年未进行利润分配及资本公积金转增股本。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度合并报表中归属于占合并报表中归属于上市公 分红年度现金分红金额（含税） 上市公司股东的净利润司股东的净利润的比率（%） 2013年 0.00 668,286,147.47 0% 2012年 0.00 -66,000,793.17 0% 2011年 0.00 -276,898,530.58 0% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □适用 √不适用 十二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 分配预案的股本基数（股） 483,393,000 现金分红总额（元）（含税） 0.00 可分配利润（元） -1,041,244,300.24 现金分红占利润分配总额的比例（％） 0% 现金分红政策： 其他 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 因公司未分配利润仍为负值，公司 2013年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。 十三、社会责任情况 公司以为石家庄市的经济建设、社会发展和人民生活提供优质的能源服务为己任，切实履行社会责任，追求公司与社会、 自然环境的和谐统一、可持续发展，努力创造节约型和环境友好型企业。在经营困难、资金紧张的情况下，千方百计加大环 保治理投入。公司全年同比烟尘减排445吨，SO2减排1471吨，顺利通过国家环保部总量减排检查，获得石家庄市环保科学学 会先进集体会员单位称号。 石家庄东方热电股份有限公司 2013年度报告全文 上市公司及其子公司是否属于国家环境保护部门规定的重污染行业 □是 √否 上市公司及其子公司是否存在其他重大社会安全问题 □是 √否 报告期内是否被行政处罚 □是 √否 十四、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 谈论的主要内容及提供的 接待时间接待地点接待方式接待对象类型接待对象 资料 2013年 01月 01日 -12月 31日 资本市场与股权管 理部 电话沟通个人流通股东 公司防退市情况、债务重 组及股权划转、非公开发 行情况等 石家庄东方热电股份有限公司 2013年度报告全文 第五节重要事项 一、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易及其他重大关联交易 （一）日常关联交易概述。公司因正常生产经营向关联方采购设备、原材料及热力销售等，初步预计2013年度发生日常 关联交易约4.95亿元。 （二）非公开发行关联交易概述。公司因非公开发行，中电投集团以799,999,800.00元认购18,390.80万股股份。 （三）债务重组关联交易概述 1、本公司和中国民生银行股份有限公司石家庄分行借款合同本金8000万及利息3,931.56万元，中电投取得了该债权， 2013年5月29日，本公司与中电投集团签署了《债务重组协议》，本公司以4,834.4万元从中电投集团回购该债权，形成债务 重组收益7,097.16万元。 2、本公司和中信银行股份有限公司石家庄分行借款合同本金9000万及利息2,338.13万元，中电投取得了该债权，2013 年5月29日，本公司与中电投集团签署了《债务重组协议》，本公司以5580万元从中电投集团回购该债权，形成债务重组收 益5,758.13万元。 3、本公司和交通银行股份有限公司河北省分行借款合同本金6000万及利息1,524.04万元，中电投取得了该债权，2013 年5月29日，本公司与中电投集团签署了《债务重组协议》，本公司以3,600.03万元从中电投集团回购该债权，形成债务重 组收益3,924.01万元。 4、本公司和农业银行股份有限公司河北省分行借款合同本金9640万及利息4,836.15万元，中电投河北电力公司取得了 该债权，2013年5月29日，本公司与中电投河北电力公司签署了《债务重组协议》，本公司以9640万元从中电投河北电力公 司回购该债权，形成债务重组收益4,836.15万元。 5、本公司和中国银行裕东支行借款合同本金5000万及利息2,294.3万元，中电投河北电力公司取得了该债权，2013年5 月29日，本公司与中电投河北电力公司签署了《债务重组协议》，本公司以6,173.06万元从中电投河北电力公司回购该债权， 形成债务重组收益1,121.24万元。 6、本公司和建设银行金泉支行借款合同本金21,877.2万及利息9,391.33万元，中电投河北电力公司取得了该债权，2013 年5月29日，本公司与中电投河北电力公司签署了《债务重组协议》，本公司以13,564.00万元从中电投河北电力公司回购该 债权，形成债务重组收益17,704.53万元。 7、本公司和工商银行建南支行借款合同本金25,750.00万及利息9,193.95万元，中电投河北电力公司取得了该债权，2013 年5月29日，本公司与中电投河北电力公司签署了《债务重组协议》，本公司以21,850.00万元从中电投河北电力公司回购该 债权，形成债务重组收益13,093.95万元。 8、本公司控股子公司经开热电和交通银行河北支行借款合同本金4,825.16万及利息1,205.24万元，中电投取得了该债 权，2013年5月29日，本公司与中电投集团签署了《债务重组协议》，本公司以2,895.03万元从中电投集团回购该债权，形 成债务重组收益3,135.37万元。 （四）经开热电向高新热电借款关联交易概述。 公司控股子公司石家庄经济技术开发区东方热电有限公司向石家庄高新技术产业开发区热电煤气公司借款以维持生产 经营。 （五）接受中电投财务公司金融服务关联交易概述。 2013年，公司及子公司接受关联方中电投财务提供的金融服务，公司与中电投财务发生的日常关联交易主要内容为中电 投财务为公司提供的存款、结算等服务。公司在中电投财务的存款利率将符合国家法律法规和规范性文件的规定。2013年度， 在中电投财务的日存款余额最高不超过人民币1亿元。 （六）接受良村热电委托贷款的概述。 石家庄东方热电股份有限公司 2013年度报告全文 公司于 2013 年11月14 日召开了第四届二十三次董事会，根据公司生产经营情况，公司拟通过兴业银行接受石家庄良村热 电有限公司提供的委托贷款1.6亿元，利率为6.65%，期限一年。 重大关联交易临时报告披露网站相关查询 临时公告名称临时公告披露日期临时公告披露网站名称 2013-016-2013年度预计日常关联交易公告 2013年 04月 25日巨潮信息网 2013-035-非公开发行的关联交易公告 2013年 06月 06日巨潮信息网 2013-036-债务重组暨关联交易公告 2013年 06月 06日巨潮信息网 2013-039-关于子公司借款的关联交易公告 2013年 06月 06日巨潮信息网 2013-040-增补 2013年日常关联交易公告 2013年 06月 06日巨潮信息网 2013-072-接受良村热电委托贷款的关联交 易公告 2013年 11月 14日巨潮信息网 二、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 托管情况说明 2010年12月，公司委托中电投石家庄供热有限公司管理热电二厂管网资产（账面价值1.48亿元），根据托管协议无托管费。 中电投石家庄供热有限公司在公司热电二厂北厂区扩建168MW高温热水锅炉2台，委托热电二厂运行。报告期内本公司没有 重大承包、租赁其他公司资产事项。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □适用 √不适用 2、其他重大合同 合同涉及合同涉及 合同订立评估机构截至报告资产的账资产的评 公司方名 合同订立合同签订 面价值估价值名称（如 评估基准 定价原则 交易价格是否关联 关联关系期末的执 对方名称日期日交易 行情况称（万元）（万元）有） （如有）（万元） （如有）（如有） 石家庄市 东方热电 股份有限 公司 石家庄市 土地储备 中心 2013年 07月 29 日 5,015.4 6,062.76 河北瑞安 不动产评 估有限公 司 2013年 04月 10 日 依据评估 价值定价 61,000否 已收到 3355万 元. 石家庄东方热电股份有限公司 2013年度报告全文 石家庄市 东方热电 股份有限 公司 鹿泉信实 金属回收 有限公 司、山西 建筑工程 （集团） 总公司、 河北亿能 烟塔工程 有限公司 2013年 11月 20 日 1,263.42 1,675.05 北京中企 华资产评 估有限责 任公司 2013年 09月 30 日 以评估价 值为基准 公开招标 2,070否 截止报告 期末，公 司收到 1500万 元，截止 本报告披 露日，已 收到全部 2070万 元。 三、承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 承诺事项承诺方承诺内容承诺时间承诺期限履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变动报告书中所作承 诺 中国电力投资 集团公司 1、实际控制人 关于避免同业 竞争承诺。中电 投集团承诺本 次非公开发行 完成后三年内， 逐步注入河北 区域具备条件 的热电相关资 产及其他优质 资产。逐步减少 并最终消除同 业竞争。2、实 际控制人承诺 积极采取措施 减少规范关联 交易。3、实际 控制人关于保 持公司独立性 的承诺。4、无 偿划转间接取 得上市公司的 股份自划转完 成后 12个月内 不上市交易或 转让。 2013年 05月 29 日 1、同业竞争承 诺为非公开完 成后 3年内。2、 独立性承诺为 无偿划转完成 后 6个月内。3、 限售承诺为无 偿划转完成后 12个月。 正在履行中 石家庄东方热电股份有限公司 2013年度报告全文 资产重组时所作承诺 首次公开发行或再融资时所作承诺 中国电力投资 集团公司 非公开认购股 份自上市日起 三十六个月内 不上市交易或 转让。 2013年 05月 29 日 3年正在履行中 其他对公司中小股东所作承诺 承诺是否及时履行是 四、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 35 境内会计师事务所审计服务的连续年限 1 境内会计师事务所注册会计师姓名梁双才、耿凤滢 当期是否改聘会计师事务所 √是 □否 是否在审计期间改聘会计师事务所 □是 √否 更换会计师事务所是否履行审批程序 √是 □否 对改聘、变更会计师事务所情况的详细说明 2013 年 4 月 25 日，公司召开的 2012 年年度股东大会审议通过了《关于续聘中瑞岳华会计师事务所有限公司（特殊普通 合伙）为公司2013年度财务审计机构及内控审计机构的议案》，决定续聘中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2013 年度财务报表审计中介机构和内部控制审计中介机构。 根据中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）、国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）联合发布的合并公告，中瑞岳华会 计师事务所（特殊普通合伙）、国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）在平等自愿、互利共赢、友好协商的基础上进行合 并，并于 2013 年 4 月 30 日签订了《合并协议》。合并后事务所的名称为“瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）”；合 并后事务所沿用国富浩华的法律主体，中瑞岳华的人员和业务转入瑞华。中瑞岳华此前与公司签署的所有合同文本继续有效， 相应的责任、权利和义务由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）继承和履行。 经公司 2013年第二次临时股东大会审议通过，公司聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为2013年度财务审计机构。 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 √适用 □不适用 经公司 2013年第二次临时股东大会审议通过，公司聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为2013年度内部控制审计机构， 期间支付内控审计费用 28万元。 2013年，公司实施了非公开发行，聘请了海通证券为发行主承销商及上市保荐人，期间支付承销费用、保荐费用1600万元； 聘请中咨律师事务所为法律顾问费，期间支付法律顾问费180万元；聘请瑞华会计师事务所为验资机构，期间支付验资费用4 万元。 石家庄东方热电股份有限公司 2013年度报告全文 五、监事会、独立董事（如适用）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 公司监事会、独立董事对瑞华会计师事务所关于2013年度审计报告中带强调事项段无保留意见涉及事项做出专项说明如下： 对上述注册会计师出具的带强调事项段无保留意见的审计报告，公司监事会、独立董事予以理解。对注册会计师提出的公司 持续经营能力仍然存在重大不确定性问题的问题，监事会、独立董事认为：因控股股东股权无偿划转，本公司实际控制人已 变为中电投集团。同时，通过债务重组及非公开发行，公司债务大幅下降，已实现净资产、净利润均为正值，强调事项段中 涉及事项未对公司报告期财务状况和经营成果产生实质性影响。中电投集团已出具承诺，将把本公司作为中电投集团热电产 业发展的平台，非公开发行完成后三年内，根据公司相关资产状况、资本市场情况等因素，通过适当的方式，逐步注入河北 区域具备条件的热电相关资产及其他优质资产。并充分发挥中电投集团的整体优势，在热电项目开发、热电资产并购及资本 运作等方面，优先交由本公司进行开发和运营，全力支持东方热电做强做大。根据以上情况，本公司的持续经营能力将逐步 增强，因此，公司监事会、独立董事认为依据持续经营假设编制的2013年度财务报表的编制基础是合理的，公司财务报表已 充分描述影响其持续经营能力的重大事项及情况，以及公司管理层针对这些事项或情况提出的应对计划，会计处理方法并未 违反企业会计准则。 第六节股份变动及股东情况 一、股份变动情况 单位：股 本次变动前本次变动增减（＋，－）本次变动后 公积金转 数量比例(%)发行新股送股其他小计数量比例(%) 股 102,775,4 12 34.32% 183,908,0 00 183,908,0 00 286,683,4 12 59.31% 一、有限售条件股份 102,775,4 12 34.32% 183,908,0 00 183,908,0 00 286,683,4 12 59.31%2、国有法人持股 196,709,5 88 65.68% 196,709,5 88 40.69% 二、无限售条件股份 196,709,5 88 65.68% 196,709,5 88 40.69%1、人民币普通股 299,485,0 00 100% 183,908,0 00 183,908,0 00 483,393,0 00 100%三、股份总数 股份变动的原因 √适用 □不适用 2013年，公司向实际控制人中电投非公开发行183,908,000股。 股份变动的批准情况 √适用 □不适用 2013年12月23日，中国证监会下发《关于核准石家庄东方热电股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1621 号），核准了东方热电本次非公开发行。 石家庄东方热电股份有限公司 2013年度报告全文 股份变动的过户情况 √适用 □不适用 2013年12月30日，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次非公开股份的登记托管工作。 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 √适用 □不适用 公司本次发行183,908,000股，募集资金净额 781,975,892.00元，总股本增加至483,393,000股。以公司最近一年一期 的财务数据为基础经模拟计算，本次发行前后的每股收益和每股净资产如下： 项目 2013年 9月 30日/ 2013年 1-9月 2012年 12月 31日/ 2012年度 发行前发行后发行前发行后 每股净资产（元） -2.23 1.41 -2.51 1.23 基本每股收益（元） 0.22 0.14 -0.22 -0.14 注1：基本每股收益按照2012年度和 2013年1-9月发行人合并报表归属于母公司所有者的净利润分别除以本次发行前及 发行后的总股本计算。 注2：发行前每股净资产按照2012年12月31日和2013年9月30日发行人合并报表归属于母公司股东的所有者权益除以发 行前总股本计算；发行后每股净资产分别按照2012年12月31日和2013年9月30日发行人合并报表归属于母公司股东的所有者 权益加上本次募集资金净额以及债务重组收益，除以本次发行后总股本计算。 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □适用 √不适用 二、证券发行与上市情况 1、报告期末近三年历次证券发行情况 股票及其衍生证发行价格（或利获准上市交易数 发行日期发行数量上市日期交易终止日期 券名称率）量 股票类 A股 2013年 12月 26 日 4.35 183,908,000 2014年 01月 15 日 0 可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类 无 权证类 无 前三年历次证券发行情况的说明 2013年12月23日，中国证监会下发《关于核准石家庄东方热电股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可 [2013]1621号），核准了公司本次非公开发行。公司以每股4.35元的价格向实际控制人中电投集团非公开发行183,908,000 股。2013年12月27日，完成了股份发行，公司募集资金总额为799,999,800.00元，扣除与发行有关的费用人民币18,023,908.00 元，实际募集资金净额为人民币781,975,892.00元。其中股本增加 183,908,000元，股本溢价款598,067,892.00元计入资本 石家庄东方热电股份有限公司 2013年度报告全文 公积。2013年12月30日，办理了非公开发行股份的登记工作。 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 本次发行对公司的影响 1、股本结构变化 股份类别 本次发行前本次发行后 股份数量（股）股份比例股份数量（股） 股份比例 一、有限售条件股份 有限售条件股份合计 102,775,4 34.32% 286,683,4 59.31% 二、无限售条件股份 无限售条件股份合计 196,709,5 65.68% 196,709,5 40.69% 三、股份总数 299,485,0 100% 483,393,0 100% 2、净资产及资产结构 本次发行公司募集资金总额为799,999,800.00元，扣除与发行有关的费用人民币18,023,908.00元，实际募集资金净 额为人民币781,975,892.00元。其中股本增加183,908,000元，股本溢价款598,067,892.00元计入资本公积。公司净资产相 应增加781,975,892.00元，通过按照用途使用募集资金偿还债务减少公司负债约6.81亿元。 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末股东总数 25,873年度报告披露日前第 5个交易日末股东总数 25484 持股 5%以上的股东或前 10名股东持股情况 报告期内持有有限持有无限质押或冻结情况 持股比例报告期末 股东名称股东性质增减变动售条件的售条件的 （%）持股数量股份状态数量 情况股份数量股份数量 中国电力投资集 团公司 国有法人 38.05% 183,908,0 00 新增 183,908,0 00 石家庄东方热电 集团有限公司 国有法人 16.55% 80,005,41 2 不变 80,005,41 2 质押 80,005,412 冻结 80,005,412 中电投财务有限 公司 国有法人 4.71% 22,770,00 0 不变 22,770,00 0 林燕妹境内自然人 0.71% 3,423,000新增 3,423,000 郑建炎境内自然人 0.34% 1,630,700新增 1,630,700 石家庄东方热电股份有限公司 2013年度报告全文 崔和根境内自然人 0.30% 1,470,988新增 1,470,988 吴爱民境内自然人 0.21% 1,027,731不变 1,027,731 蒋玲艳境内自然人 0.21% 1,021,409 增加 17800 1,021,409 王文波境内自然人 0.19% 900,399新增 900,399 桑慧敏境内自然人 0.18% 893,403不变 893,403 上述股东关联关系或一致行动的石家庄东方热电集团有限公司、中电投财务有限公司实际控制人均为中国电力投资集团 公司。说明 前 10名无限售条件股东持股情况 股份种类 股东名称报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类数量 林燕妹 3,423,000人民币普通股 3,423,000 郑建炎 1,630,700人民币普通股 1,630,700 崔和根 1,470,988人民币普通股 1,470,988 吴爱民 1,027,731人民币普通股 1,027,731 蒋玲艳 1,021,409人民币普通股 1,021,409 王文波 900,399人民币普通股 900,399 桑慧敏 893,403人民币普通股 893,403 洪楚虹 890,501人民币普通股 890,501 樊开源 802,270人民币普通股 802,270 徐剑 800,000人民币普通股 800,000 前 10名无限售流通股股东之间， 前 10名无限售流通股东之间，以及前 10名无限售流通股东和前 10名股东之间，本公 司未知其关联关系。 以及前 10名无限售流通股股东和 前 10名股东之间关联关系或一致 行动的说明 注：2013年 12月 30日，公司已在登记结算公司深圳分公司办理了股份登记工作，股本实质已增加至 483,393,000股，但由 于新增股份上市尚未办理完毕，在股东名册中未体现新增股东，上表中已考虑了新增股东情况。 公司股东在报告期内是否进行约定购回交易 □是 √否 2、公司控股股东情况 法人 法定代表人/ 控股股东名称成立日期组织机构代码注册资本主要经营业务 单位负责人 中国电力投资集团公司陆启州 2003年 03 月 31日 71093105-3 1,200,000万元 实业投资管理；电源的 开发、投资、建设、经 营及管理；组织电力 石家庄东方热电股份有限公司 2013年度报告全文 （热力）生产、销售； 电能设备的成套、配 套、监造、运行及检修； 电能及配套设备的销 售；工程建设与监理； 招投标代理；电力及相 关技术的科技开发；电 力及相关业务的咨询 服务；培训；物业管理； 自营和代理各类商品 和技术的进出口（国家 限定公司经营或禁止 进出口的商品和技术 除外）；承包境外工程 和境内国际招标工程； 上述境外工程所需的 设备和材料出口；对外 派遣实施上述境外工 程所需的劳务人员。 2013年营业收入 1901.67亿元；利润总额 111.56亿元，净利润 71.52亿元、归属于母公司净利 润都实现了大幅度增长。公司以贯彻落实科学发展观，坚持发展为第一要务；坚持电为核心， 煤为基础，产业一体化协同发展；坚持以调整结构、促进创新、优化布局、转变发展方式为重 点，创新发展思路，落实国家能源战略，履行央企职责。争取在 2020年前成为整体实力突出， 可持续发展能力显著的国际一流能源企业集团。 经营成果、财务状况、现金 流和未来发展战略等 分别直接或间接持有上海电力股份有限公司 61.70%、中电投远达环保股份有限公司 54.66%、 吉林电力股份有限公司 26.72%、内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司 69.40%、中国电力国际 发展有限公司 63.64%、中国电力新能源发展有限公司 29.01%、山西漳泽电力股份有限公司 13.08%等 7家境内外上市公司的股权。 控股股东报告期内控股和 参股的其他境内外上市公 司的股权情况 控股股东报告期内变更 □适用 √不适用 3、公司实际控制人情况 公司实际控制人为中电投集团公司，具体情况同上。 实际控制人报告期内变更 √适用 □不适用 新实际控制人名称中国电力投资集团公司 变更日期 2013年 8月 13日 指定网站查询索引巨潮信息网 -2013-047-控股股东无偿划转获批公告 指定网站披露日期 2013年 8月 13日 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 石家庄东方热电股份有限公司 2013年度报告全文 中国电力投资集团公司 中电投财务有限公司 77.00% 中电投河北电力有限公司 100% 100% 4.71% 38.05% 16.55% 石家庄东方热电集团有限公司 石家庄东方热电股份有限公司 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □适用 √不适用 石家庄东方热电股份有限公司 2013年度报告全文 第七节董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 本期增持本期减持 任期起始任期终止期初持股期末持股 姓名职务任职状态性别年龄股份数量股份数量 数（股）日期日期数（股） （股）（股） 安建国董事长现任男 58 2011年 05 月 19日 2014年 05 月 19日 0 0 0 0 王富林 董事、常务 副总经理 现任男 54 2013年 09 月 02日 2014年 05 月 19日 0 0 0 0 王浩 董事、副总 经理、财务 总监 现任男 45 2011年 05 月 19日 2014年 05 月 19日 0 0 0 0 郭天斌 董事、副总 经理 现任男 49 2011年 06 月 30日 2014年 05 月 19日 0 0 0 0 李万军独立董事现任男 50 2011年 05 月 19日 2014年 05 月 19日 0 0 0 0 庞贵永独立董事离任男 70 2011年 05 月 19日 2013年 5 月 15日 0 0 0 0 陈爱珍独立董事现任女 57 2011年 05 月 19日 2014年 05 月 19日 0 0 0 0 史静敏独立董事现任女 47 2013年 05 月 16日 2014年 05 月 19日 0 0 0 0 马贵卿 监事会主 席 现任女 48 2011年 05 月 19日 2014年 05 月 19日 0 0 0 0 李亚监事现任男 47 2011年 05 月 19日 2014年 05 月 19日 0 0 0 0 李德高监事现任男 54 2013年 09 月 02日 2014年 05 月 19日 0 0 0 0 王世荣 董事会秘 书 现任女 43 2011年 05 月 19日 2014年 05 月 19日 0 0 0 0 王建平 董事、总经 理 离任男 50 2012年 04 月 06日 2013年 05 月 22日 0 0 0 0 合计 -- -- -- -- -- -- 0 0 0 0 石家庄东方热电股份有限公司 2013年度报告全文 二、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5年的主要工作经历 安建国：大学本科，高级政工师。最近五年内历任中电投华北分公司、漳泽电力综合管理部、办公室主任，中电投华 北分公司总经理助理。现任本公司董事长，兼任中电投河北电力有限公司执行董事、总经理；石家庄东方热电集团公司董事 长；石家庄良村热电有限公司董事长。 王富林：大学本科学历，经济师职称。最近五年内任石家庄东方热电集团有限公司董事会秘书、石家庄东方热电股份 有限公司党委副书记兼纪委书记、工会主席、监事会主席。现任本公司董事、常务副总经理，兼任石家庄东方热电集团有限 公司党委副书记、纪委书记、工会主席。 王浩：MBA 硕士，会计师。最近五年内历任中电投华北分公司财务与产权管理部产权管理主管，中电投华北分公司财 务与产权管理部副经理，中电投河北电力有限公司财务与产权管理部经理。现任本公司董事、副总经理兼财务总监。 郭天斌：大学本科学历，工学学士，高级工程师，最近五年内历任侯马发电公司副总经理兼总工程师、漳泽电力侯马 热电分公司副总经理、山西侯马晋田热电公司副总经理、中电投河北电力有限公司生产与科技环保部经理。现任本公司董事、 副总经理兼总工程师。 李万军：管理学硕士，高级会计师、注册会计师、注册税务师。最近五年内历任河北省注册会计师协会副秘书长。本 公司独立董事。 陈爱珍：研究生学历。最近五年内任北京市众天律师事务所合伙人律师。本公司独立董事。 史静敏：会计师、中国注册会计师、中国注册税务师、企业管理高级咨询师。最近5年历任河北天华会计师事务所有限 公司审计部主任，石家庄世贸广场酒店总会计师。现任本公司独立董事。 马贵卿：大学本科学历，最近五年内任石家庄东方热电股份有限公司审计部副主任、主任、公司监事，现任本公司监 事会主席，兼任石家庄东方热电集团有限公司审计部主任。 李亚：专科学历。最近五年内任热电二厂副厂长、党总支书记。现任本公司职工监事，无兼职。 李德高，专科学历，政工师。最近5年历任公司纪委副书记、纪检监察部主任。现任本公司监事，兼任石家庄东方热电 集团有限公司纪委副书记兼纪检监察办公室主任。 王世荣：研究生，最近五年内历任石家庄东方热电股份有限公司资本市场与股权管理部主任、董事会秘书。现任本公 司董事会秘书。 在股东单位任职情况 √适用 □不适用 在股东单位在股东单位是否领 任职人员姓名股东单位名称任期起始日期任期终止日期 担任的职务取报酬津贴 安建国石家庄东方热电集团有限公司董事长 2009年 09月 23日 否 王富林石家庄东方热电集团有限公司 党委副书记、 纪委书记、工 会主席 2010年 11月 08日 否 马贵卿石家庄东方热电集团有限公司审计部主任 2010年 12月 02日 否 李德高石家庄东方热电集团有限公司纪委副书记 2003年 01月否 石家庄东方热电股份有限公司 2013年度报告全文 兼纪检监察 办公室主任 15日 在其他单位任职情况 √适用 □不适用 在其他单位在其他单位是否领 任职人员姓名其他单位名称任期起始日期任期终止日期 担任的职务取报酬津贴 安建国中电投河北电力有限公司 执行董事、总 经理 2011年 12月 30日 是 安建国石家庄良村热电有限公司董事长 2012年 07月 25日 2015年 07月 25 日 否 王富林中电投河北电力有限公司 纪检监察部 主任 2012年 03月 15日 否 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 公司按照《公司章程》的有关规定执行根据股东大会通过的办法决定董事、监事、高级管理人员的报酬，依据公司经济指标（未完）  |