[年报]澳洋科技：2013年年度报告
江苏澳洋科技股份有限公司 201 3 年度报告 证券代码： 002172 证券简称 ：澳洋科技 披露日期： 201 4 年 03 月 2 2 日 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 公司负责人沈学如、主管会计工作负责人马科文及会计机构负责人 ( 会计主 管人员 ) 马科文声明：保证年度报告中 财务报告的真实、准确、完整。 目录 一、重要提示、目录和释义 ................................ ................................ ................................ ............. 6 二、公司简介 ................................ ................................ ................................ ................................ ...... 8 三、会计数据和财务指标摘要 ................................ ................................ ................................ ....... 10 四、董事会报告 ................................ ................................ ................................ ................................ 18 五、重要事项 ................................ ................................ ................................ ................................ .... 28 六、股份变动及股东情况 ................................ ................................ ................................ ............... 33 七、董事、监事、高级管理人员和员工情况 ................................ ................................ ............... 40 八、公司治理 ................................ ................................ ................................ ................................ .... 46 九、内部控制 ................................ ................................ ................................ ................................ .... 48 十、财务报告 ................................ ................................ ................................ ................................ .. 114 十一、备查文件目录 ................................ ................................ .......................... 错误 ! 未定义书签。 释义 释义项 指 释义内容 公司、澳洋科技 指 江苏澳洋科技股份有限公司 报告期 指 2013 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日 澳洋集团 指 控股股东澳洋集团有限公司 阜宁澳洋 指 阜宁澳洋科技有限责任公司 玛纳斯澳洋 指 玛纳斯澳洋科技有限责任公司 新澳特纤 指 玛纳斯新澳特种纤维有限 责任公司 甲乙公司 指 甲乙（连云港）粘胶有限公司 股东大会 指 江苏澳洋科技股份有限公司股东大会 董事会 指 江苏澳洋科技股份有限公司董事会 监事会 指 江苏澳洋科技股份有限公司监事会 元 指 人民币元 万元 指 人民币万元 重大风险提示 公司存在产品、原材料价格波动风险，国内、国际需求波动风险，新增产 能的投产等风险，敬请广大投资者注意投资风险。 第二节 公司简介 一、公司信息 股票简称 澳洋科技 股票代码 002172 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 江苏澳洋科技股份有限公司 公司的中文简称 澳洋科技 公司的外文名称（如有） Jiangsu Aoyang Technology Corporation Limited. 公司的外文名称缩写（如有） AYKJ 公司的法定代表人 沈学如 注册地址 江苏省张家港市杨舍镇塘市镇中路 018 号 注册地址的邮政编码 215618 办公地址 江苏省张家港市杨舍镇塘市澳洋 国际大厦 11 楼 办公地址的邮政编码 215618 公司网址 http://www.aykj.cn 电子信箱 aykj@aoyang.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 宋满元 季超 联系地址 江苏省张家港市杨舍镇塘市镇中路 018 号 江苏省张家港市杨舍镇塘市镇中路 018 号 电话 0512 - 58598699 0512 - 58598699 传真 0512 - 58598552 0512 - 58598552 电子信箱 song_my@sina.com jichao10000@sina.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点 公司董事会秘书室 四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 2001 年 10 月 22 日 南京市 320000000042608 320582732251446 73225144 - 6 报告期末注册 2011 年 02 月 22 日 苏州市 320000000042608 320582732251446 73225144 - 6 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 无变更 历次控股股东的变更情况（如有） 无变更 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 江苏公证天业会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址 无锡市新区开发区旺庄路生活区 签字会计师姓名 沈岩、钟海涛 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适 用 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2013 年 2012 年 本年比上年增减 (%) 2011 年 营业收入（元） 3,277,439,678.62 3,552,361,540.76 - 7.74% 3,823,992,558.68 归属于上市公司股东的净利润 （元） 20,912,531.41 35,652,820.63 - 41.34% - 695,788,332.63 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） 3,709,542.21 - 70,516,921.82 105.26% - 706,423,813.54 经营活动产生的现金流量净额 （元） 238,730,309.40 544,264,366.22 - 56.14% - 99,881,621.64 基本每股收益（元 / 股） 0.04 0.06 - 33.33% - 1.25 稀释每股收益（元 / 股） 0.04 0.06 - 33.33% - 1.25 加权平均净资产收益率（ % ） 3.45% 6.35% - 2.9% - 77.37% 2013 年末 2012 年末 本年末比上年末增减 (%) 2011 年末 总资产（元） 2,856,120,624.39 2,948,288,007.40 - 3.13% 3,620,639,577.67 归属于上市公司股东的净资产 （元） 637,616,164.89 589,861,278.38 8.1% 543,607,794.75 二、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2013 年金额 2012 年金额 2011 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） 2,489,146.57 223,357.22 - 158,494.53 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 24,563,765.40 125,491,095.10 10,060,996.28 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 - 1,947,537.74 - 1,290,046.64 3,221,383.34 少数股东权益影响额（税后） 7,902,385.03 18,254,663.23 2,488,404.18 合计 17,202,989.20 106,169,742.45 10,635,480.91 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 —— 非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 —— 非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 第四节 董事会报告 一、概述 近几年受粘胶短纤市场剧烈波动、行业产能过快增长及宏观经济等因素的影响，2013年粘胶短纤平均市场价格较2012 年小幅下降，粘胶短纤市场持续低迷。在艰难的市场环境下，公司一方面在2012年的基础上进一步优化生产经营，从各方面 降低公司成本。其中，公司控股子公司阜宁澳洋投资建设的热电联产项目于2013年6月实现并网发电，在一定程度上降低其 生产成本，对公司产生了积极的影响；另一方面通过调整经营节奏，优化库存管理，公司经营与市场走势基本保持一致。同 时，公司根据市场需求，积极调整产品结构，增加了阻燃纤维等差异化产品的生产销售比例。通过上述举措，使公司在艰难 的市场环境下保持盈利状态。 二、主营业务分析 1、概述 报告期内，公司实现营业收入总额3,277,439,678.62元，较上年同期下降7.74%；归属上市公司股东的净利润20,912,531.41 元，较上年同期下降41.34%。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 2013年度，粘胶短纤市场持续低迷，公司根据上年度制定的发展战略和经营计划，使公司实现盈利，基本达到了目标。 2、收入 说 明 报告期内，公司实现营业收入总额327743.97万元，同比下降7.74%。主要因粘胶短纤价格低于上年同期。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 项目 2013 年 2012 年 同比增减（ % ） 化学纤维制造业 销售量 278,669.12 262,930.73 5.99% 生产量 285,738.68 260,462.54 9.70% 库存量 23,562.56 16,493 42.86% 相关数据同比发生变动 30% 以上的原因说明 □ 适用 √ 不适用 公司重大的在手 订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 331,282,341.46 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（ % ） 10.11% 公司前 5 大客户资料 □ 适用 √ 不适用 3、成本 行业分类 单位：元 行业分类 项目 2013 年 2012 年 同比增减 (%) 金额 占营业成本比重 （ % ） 金额 占营业成本比重 （ % ） 化学纤维制造业 原材料 1,680,412,120.15 58.21% 1,917,789,847.22 60.14% - 1.93% 加工成本 1,094,850,239.21 37.93% 1,172,379,380.64 36.77% 1.16% 人工 111,607,101.63 3.87% 98,666,512.93 3.09% 0.78% 说明 ： 2013年成本构成与2012年成本构成分析口径一致。 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 681,662,524.01 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（ % ） 26.97% 公司前 5 名供应商资料 □ 适用 √ 不适用 4、费用 报告期内，销售费用较去年同期增长17.9%，管理费用较上年同期下降9.47%，财务费用较去年同期分别下降32.83%。 财务费用下降主要因本期票据贴现大幅减少贴现利息相应减少所致。 5、研发支出 报告期内，公司投入研发费用4,283,207.13元, 占营业收入的0.13%。 6、现金流 单位：元 项目 2013 年 2012 年 同比增减（ % ） 经营活动现金流入小计 1,304,968,398.37 4,529,600,786.15 - 71.19% 经营活动现金流出小计 1,066,238,088.97 3,985,336,419.93 - 73.25% 经营活动产生的现金流量净 额 238,730,309.40 544,264,366.22 - 56.14% 投资活动现金流入小计 38,599,152.83 61,510,611.15 - 37.25% 投资活动现金流出小计 134,781,190.10 89,576,118.05 50.47% 投资活动产生的现金流量净 额 - 96,182,037.27 - 28,065,506.90 - 223.36% 筹资活动现金流入小计 1,691,954,458.37 1,410,997,304.03 19.91% 筹资活动现金流出小计 1,841,474,679.69 1,903,948,423.37 - 3.28% 筹资活动产生的现金流量净 额 - 149,520,221.32 - 492,951,119.34 68.58% 现金及现金等价物净增加额 - 6,971,949.19 23,247,739.98 - 129.99% 本公司存在大量银行承兑汇票业务，导致营业收入与销售商品提供劳务收到的现金、营业成本与购买 商品接受劳务支付 的现金存在较大差异。 相关数据同比发生变动 30% 以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 1、经营活动产生的现金流量净额较上年同期下降56.14%，主要因报告期公司购买商品支付的现金大于去年同期及报告 期公司收到的与收益相关的政府补助小于去年同期所致。 2、投资活动产生的现金流量净额较上年同期下降223.36%，主要因公司报告期处置固定资产收到的现金小于去年同期及 报告期购建固定资产支付的现金大于去年同期所致。 3、筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增长68.58%，主要因报告期公司股权激励计划收到了现金及报告期公司偿 还债务支付的现金与取得借款收到的现金之差小于去年同期所致。 4、现金及现金等价物净增加额较上年同期下降129.99%，主要因公司可随时用于支付的银行存款小于去年同期所致。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 。 √ 适用 □ 不适用 主要因固定资产折旧 198,121,305.79 元，财务费用 89,583,041.56 元，存货的减少 - 53,436,056.85 元，经营性应付项目的 增加 - 67,809,819.69 元。 三、主营业务构成情况 单位：元 营 业收入 营业成本 毛利率 (%) 营业收入比上年 同期增减（ % ） 营业成本比上年 同期增减（ % ） 毛利率比上年同 期增减（ % ） 分行业 化纤行业 3,185,681,591.74 2,819,149,970.53 11.51% - 6.57% - 11.59% 5.03% 电力行业 25,730,241.26 24,855,840.48 3.4% - 68.08% - 65.89% - 6.22% 分产品 粘胶短纤 3,185,681,591.74 2,819,149,970.53 11.51% - 6.04% - 11.11% 5.05% 电 25,730,241.26 24,855,840.48 3.4% - 4.94% 93.27% - 49.08% 分地区 国内销售 3,155,871,836.09 2,800,905,686.23 11.25% - 7.63% - 12.33% 4.76% 国外销售 55,539,996.91 43,100,124.78 22.4% - 24.9% - 35.58% 12.87% 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2013 年末 2012 年末 比重增 减 （ % ） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（ % ） 金额 占总资产比 例（ % ） 货币资金 274,665,464.3 8 9.62% 259,929,690.43 8.82% 0.8% 应收账款 61,029,325.95 2.14% 40,311,621.78 1.37% 0.77% 存货 380,834,666.4 5 13.33% 335,871,335.06 11.39% 1.94% 投资性房地产 0.00 0% 18,716,599.61 0.63% - 0.63% 长期股权投资 0.00 0% 15,489,675.39 0.53% - 0.53% 固定资产 1,526,396,375. 86 53.44% 1,621,038,712. 68 54.98% - 1.54% 在建工程 101,355,305.2 8 3.55% 68,143,436.06 2.31% 1.24% 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2013 年 2012 年 比重增减 （ % ） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（ % ） 金额 占总资产比 例（ % ） 短期借款 1,219,904,603. 80 42.71% 1,186,957,952. 40 40.26% 2.45% 五、核心竞争力分析 公司目前粘胶短纤年生产能力30万吨，规模化优势逐步显现。在普通粘胶规模化经营的同时，公司注重差别化粘胶的研 发，提升产品附加值，同时公司也将调整产品结构，增加差别化粘胶的生产。2010年，公司非公开发行增资阜宁澳洋建设人 造纤维工程技术研发中心项目，目前研发中心项目已建设完成，拥有多项专利技术，多种差别化产品已形成规模生产，效益 显著。 六、投资状况分析 1、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 单位： 元 公司名称 公司类型 所处行业 主要产品 或服务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 阜宁澳洋 科技有限 责任公司 子公司 化学纤维 制造业 粘胶短纤 68,029 万元 1,472,234,4 00.35 408,602,93 8.78 1,898,591,7 06.77 - 4,856,44 2.83 2,450,949.93 玛纳斯澳 洋科技有 限责任公 司 子公司 化学纤维 制造业 粘胶短纤 20,000 万元 1,163,119,7 27.56 378,071,57 1.36 1,793,939,4 44 .48 - 12,440,5 70.00 3,199,797.45 玛纳斯新 澳特种纤 维有限责 任公司 子公司 化学纤维 制造业 粘胶短纤 10,000 万元 268,045,01 6.19 65,036,759. 61 568,152,97 8.55 2,326,619 .98 2,545,484.25 甲乙 ( 连云 港 ) 粘胶有 限公司 参股公司 化学纤维 制造业 浆粕 1,151 万美 元 74,693,536. 34 - 105,387,78 0.39 388,988,30 7.59 - 140,892, 690.14 - 139,336,755. 45 报告期内取得和处置子公司的情况 □ 适用 √ 不适用 2、非募集资金投资的重大项目情况 单位：万元 项目名称 计划投资总额 本报告期投入金额 截至报告期末累计 实际投入金额 项目进度 项目收益情况 阜宁澳洋热电联产 项目 11,557.4 2,618.09 7,464.43 64.59% 玛纳斯澳洋环保提 标改造项目 11,666.3 4,898.86 4,898.86 41.99% 合计 23,223.7 7,516.95 12,363.29 -- -- 临时公告 披露的指定网站查询索引（如 有） 2013 - 04 ， 2013 - 46 七、公司未来发展的展望 1、行业发展趋势 近几年，粘胶纤维优良的环保、舒适、安全的性能得到越来越高的重视，消费量在纺织原料中的占比逐年提高。随着消 费认知的改变和经济增长带来的消费升级，差别化新品种将更受到消费者的青睐。 “十二五”以来，粘胶短纤行业产能过快增长引致激烈竞争，受此影响，普通粘胶利润率较低，也促使粘胶短纤行业自 身产品升级。 2、面临的竞争格局 展望2014年，粘胶短纤行业仍将面临着较为复杂的国内、国外市场形势。经济形势发展的不确定性以及宏观政策调控下 产业结构的调整等因素，均有可能影响粘胶短纤行业未来的发展轨迹与竞争格局。 粘胶短纤行业竞争激烈，产能扩张的规模优势导致行业集中度逐渐提高。粘胶短纤常规产品的竞争将会加剧，为规避这 种冲击，行业将进一步加大对差别化产品的研究，市场差别化产品比例将会进一步提升。 3、2014年经营计划和行动策略 公司全面、深刻总结分析了2013年生产经营情况，在经营管理模式、方法上均进行了调整，2014年公司经营计划和行动 策略如下。 （1）深入“挖潜增效”，降低生产成本。进一步提高产品质量，加大差别化研发、生产力度； （2）完善公司绩效考核体系，加大母子公司管控体系力度； （3）稳定公司人才队伍，加大力度吸引高阶优秀人才； （4）加强总部市场信息部门职能，紧抓市场形势； （5）进一步加大研发力度，提高差别化产品的生产和销售比例；盘活存量资产，强化库存管理，降低两项资金占用， 提升资金使用效率；加大环保设施提标改造，加强环保意识，提升公司整体竞争能力，创造良好的外部形象。 4、可能存在的风险因素 粘胶短纤行业作为充分市场化的行业，与市场环境密切相关，考虑2013年面临的复杂形势，加上行业固有特点，我们提 醒投资者注意以下风险因素： （1）产品价格波动的风险。从历史经验看，粘胶短纤行业的周期性较强，价格随市场供需波动幅度大，行业周期性和 产品价格波动会对企业的经营业绩造成一定的影响； （2）原材料价格波动风险。粘胶行业原材料价格上涨幅度将影响公司生产成本； （3）国内、国际需求波动风险。美、欧等发达国家经济全面复苏有待进一步确认，纺织服装外需情况最终将影响到粘 胶短纤的需求量； （4）新增产能的投产，将加剧粘胶短纤行业对市场、资源的竞争，影响行业的盈利水平。 八、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分 红政策的制定、执行或调整情况 □ 适用 √ 不适用 公司近 3 年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 按公司《章程》的分红规定，公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：1、弥补以前年度的亏损；2、提取法定公积 金10%；3、提取任意公积金；4、支付股东股利。因公司近三年利润未能完全弥补亏损，未分配利润为负，公司近三年无可 分配利润。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利 润的比率（ % ） 2013 年 0.00 20,912,531.41 0% 2012 年 0.00 35,652,820.63 0% 2011 年 0.00 - 695,788,332.63 0% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 九、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 现金分红政策： 其他 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 公司 2013 年度未分配利润为负，公司无可分配利润。 十、社会责任情况 公司以上下游和谐发展为经营理念。在服务客户和确保产品质量方面，公司以生产管理为首要，全面贯彻落实产品质 量控制体系，在质量上追求卓越，在服务上满足客户需求，强化核心竞争力，树立品牌美誉度。 在与供应商广泛开展合作方面，公司注重与产业链上下游企业的合作共赢，积极与合作伙伴交流合作，与厂商建立战 略合作关系，积极借助外部资源。同时，也以此为平台与契机，积极参与维护行业的健康有序发展，吸引更多优秀高端人才 的加入，在合作共赢的基础上，进一步提升行业地位。 十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的 资料 2013 年 03 月 21 日 江苏澳洋科技股份 有限公司会议室 实地调研 机构 中国人寿资产管理 有限公司、民生证 券研究员 粘胶短纤市场情况，公司 生产经营状况。 2013 年 05 月 08 日 江苏澳洋科技股份 有限公司会议室 实地调研 机构 大成基金研究员 粘胶短纤市场情况，公司 生产经营状况。 2013 年 05 月 14 日 江苏澳洋科技股份 有限公司会议室 实地调研 机构 银河证券研究员 粘胶短纤市场情况，公司 生产经营状况。 2013 年 06 月 27 日 江苏澳洋科技股份 有限公司会议室 实地调研 机构 中信建投、东方基 金研究员 粘胶短纤市场情况，公司 生产经营状况。 2013 年 10 月 30 日 江苏澳洋科技股份 有限公司会议室 实地调研 机构 中信证券、华泰柏 瑞基金、长城证券、 财通证券、东方证 券研究员 粘胶短纤市场情况，公司 生产经营状况。 2013 年 11 月 11 日 江苏澳洋科技股份 有限公司会议室 实地调研 机构 汇丰晋信基金、兴 业证券研究员 粘胶短纤市场情况，公司 生产经营状况。 2013 年 11 月 13 日 江苏澳洋科技股份 有限公司会议室 实地调研 机构 银河证券研究员 粘胶短纤市场情况，公司 生产经营状况。 2013 年 11 月 21 日 江苏澳洋科技股份 有限公司会议室 实地调研 机构 华融证券研究员 粘胶短纤市场情况，公司 生产经营状况。 2013 年 12 月 25 日 江苏澳洋科技股份 有限公司会议室 实地调研 机构 安邦资产管理、光 大证券、国泰君安、 粘胶短纤市场情况，公司 生产经营状况。 泰康资产管理、上 投摩根基金管理研 究员 十二、对2014年1-3月经营业绩的预计 2014 年 1 - 3 月预计的经营业绩情况：净利润为负值 净利润为负值 2014 年 1 - 3 月净利润（万元） - 3,500 至 - 2,500 2013 年 1 - 3 月归属于 上市公司股东的净利润（万 元） 1,663.51 业绩变动的原因说明 主要因公司产品粘胶短纤价格持续下跌、产品销售不畅、库存产品增加且 需计提减值准备所致。 第五节 重要事项 一、媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无媒体普遍质疑事项。 二、资产交易事项 1、出售资产情况 交易对 方 被出售 资产 出售日 交易价 格（万 元） 本期初 起至出 售日该 资产为 上市公 司贡献 的净利 润（万 元） 出售对 公司的 影响 （注 3 ） 资产出 售为上 市公司 贡献的 净利润 占净利 润总额 的比例 (%) 资产出 售定价 原则 是否为 关联交 易 与交易 对方的 关联关 系（适 用关联 交易情 形） 所涉及 的资产 产权是 否已全 部过户 所涉及 的债权 债务是 否已全 部转移 披露日 期 披露索 引 江苏澳 洋纺织 实业有 限公司 位于杨 舍镇 （塘 市）扬 子路西 侧 1 室 工业房 地产 2013 年 7 月 2 日 2,210 0 该笔收 入不会 对 2013 年度业 绩产生 重大影 响。 以江苏 国衡土 地房地 产资产 评估咨 询有限 公司出 具的 《评估 报告》 （苏国 衡 [2013] 张房估 字第 099 号） 评估价 值为基 础 是 同一控 股股东 是 2013 年 07 月 02 日 公告编 号： 2013 - 21 三、公司股权激励的实施情况及其影响 1、2013年7月17日，公司召开第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过了《江苏澳洋科技 股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及摘要，并向中国证监会上报了申请备案材料，详见公告2013-24、2013-25、。 2、根据证据证监会的反馈意见，公司对限制性股票激励计划进行了修订，并于2013年8月16日召开公司第四届董事会 第二十三次会议、第四届监事会第十四次会议审议通过了《江苏澳洋科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》 及摘要，并经中国证监会备案无异议，详见公告2013-27。 3、2013年9月6日，公司召开2013年第一次临时股东大会审议通过了《江苏澳洋科技股份有限公司限制性股票激励计 划（草案修订稿）》及摘要、《江苏澳洋科技股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法（草案）》及《关于提请江苏 澳洋科技股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜》，详见公告2013-28、2013-29。 4、2013年9月6日，公司召开第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整限 制性股票激励计划激励对象名单、授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，详见公告2013-35、2013-36、 2013-37、2013-38。 5、2013年9月25日，公司股权激励计划限制性股票授予完成，详见公告2013-41。 四、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 关联交易 方 关联关系 关联交易 类型 关联交易 内容 关联交易 定价原则 关联交易 价格 关联交易 金额（万 元） 占同类交 易金额的 比例 (%) 关联交易 结算方式 可获得的 同类交易 市价 披露日期 披 露索引 张家港市 万源毛纺 有限公司 监事控制 的企业 销售 粘胶短纤 市价 23.03 0.01% 按合同约 定结算 2013 年 03 月 21 日 2013 - 07 江苏澳洋 纺织实业 有限公司 同一控股 股东 销售 房屋出租 市价 74.89 100% 按合同约 定结算 2013 年 03 月 21 日 2013 - 07 江苏澳洋 纺织实业 有限公司 同一控股 股东 销售 电 市价 2,247.91 49.61% 按合同约 定结算 2013 年 03 月 21 日 2013 - 07 张家港华 盈彩印包 装有限公 司 控股股东 的参股企 业 销售 电 市价 9.08 0.2% 按合同约 定结算 2013 年 03 月 21 日 2013 - 07 合计 -- -- 2,354.91 -- -- -- -- -- 大额销货退回的详细情况 无 关联交易的必要性、持续性、选择与关 联方（而非市场其他交易方）进行交易 的原因 公司变电站承担着园区企业的 电力 供应。以上关联交易均属公司的正常业务范围 关联交易对上市公司独立性的影响 公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，关联交易不会 对公司的独立性构成影响。上述关联交易在同类交易中所占比重较小，不会造成 公 司对关联方的依赖。 公司对关联方的依赖程度，以及相关解 决措施（如有） 不会对关联方形成依赖 按类别对本期将发生的日常关联交易进 行总金额预计的，在报告期内的实际履 行情况（如有） 报告期内关联交易实际金额均未超过年度预计金额。 交易价格与市场参考价格差异较大的原 因（如适用） 交易价格与市场价格不存在较大差异。 2、资产收购、出售发生的关联交易 关联方 关联关 系 关联交 易类型 关联交 易内容 关联交 易定价 原则 转让资 产的账 面价值 （万元） 转让资 产的评 估价值 （万元） 市场公 允价值 （万元） 转让价 格（万 元） 关 联交 易结算 方式 交易损 益（万 元） 披露日 期 披露索 引 江苏澳 洋纺织 实业有 限公司 同一控 股股东 出售 房屋出 售 评估价 1,955.9 2,121.65 2,210 按合同 约定结 算 88.35 2013 年 07 月 02 日 2013 - 21 转让价格与账面价值或 评估价值差异 较大的原因（如有） 不存在较大差异 对公司经营成果与财务状况的影响情 况 该笔收入不会对 2013 年度业绩产生重大影响。 五、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）租赁情况 租赁情况说明 2012年7月2日，经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，同意控股子公司玛纳斯澳洋科技有限责任公司将其拥有 的玻璃纸生产相关资产，出租给浙江元泰特种膜有限公司管理经营。标的资产原值79,282,945.70元，净值为55,384,757.57 元。租赁费平均每年556万元，出租期限为15年，交易总金额为8,340万元。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10% 以上的项目 √ 适用 □ 不适用 出租方名 称 租赁方名 称 租赁资产 情况 租赁资产 涉及金额 （万元） 租赁起始 日 租赁终止 日 租赁收益 （万元） 租赁收益 确定依据 租赁收益 对公司影 响 是否关联 交易 关联关系 玛纳斯澳 洋科技有 浙江元泰 特种膜有 玻璃纸生 产相关资 2012 年 07 月 03 日 2027 年 07 月 03 日 556 《资产租 赁协议》 增加公司 利润 否 限责任公 司 限公司 产 283.56 万 元 2、担保情况 单位：万元 公司对外担保情况（不包 括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 （是或 否） 报告期内审批的对外担保额度 合计（ A1 ） 0 报告期内对外担保实际发生 额合计（ A2 ） 0 报告期末已审批的对外担保额 度合计（ A3 ） 0 报告期末实际对外担保余额 合计（ A4 ） 0 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为 关 联方担保 （是或 否） 阜宁澳洋科技有限 责任公司 2008 年 09 月 27 日 30,000 2008 年 10 月 25 日 4,000 一般保证 是 否 阜宁澳洋科技有限 责任公司 2008 年 09 月 27 日 30,000 2008 年 10 月 25 日 3,000 一般保证 是 否 阜宁澳洋科技有限 责任公司 2008 年 09 月 27 日 30,000 2008 年 10 月 25 日 1,000 一般保证 是 否 阜宁澳洋科技有限 责任公司 2012 年 12 月 10 日 60,000 2012 年 01 月 13 日 4,000 一般保证 是 否 阜宁澳洋科技有限 责任公司 2012 年 12 月 10 日 60,000 2012 年 06 月 13 日 5,000 一般保证 是 否 阜宁澳洋科技有限 责任公司 2012 年 12 月 10 日 60,000 2012 年 12 月 20 日 2,500 一般保证 是 否 阜宁澳洋科技有限 责任公司 2012 年 12 月 10 日 60,000 2012 年 07 月 26 日 3,000 一般保证 是 否 阜宁澳洋科技有限 责任公司 2012 年 12 月 10 日 60,000 2012 年 12 月 18 日 2,000 一般保证 是 否 阜宁澳洋科技有限 责任公司 2012 年 12 月 10 日 60,000 2012 年 12 月 18 日 1,500 一般保证 是 否 阜宁澳洋科技有限 2012 年 12 60,000 2012 年 11 月 3,800 一般保证 是 否 责任公司 月 10 日 02 日 阜宁澳洋科技有限 责任公司 2012 年 12 月 10 日 60,000 2012 年 11 月 15 日 3,999.7 一般保证 是 否 阜宁澳洋科技有限 责任公司 2012 年 12 月 10 日 60,000 2012 年 11 月 28 日 3,000.27 一般保证 是 否 阜宁澳洋科技有限 责任公司 2012 年 12 月 10 日 60,000 2012 年 09 月 06 日 1,780 一般保证 是 否 阜宁澳洋科技有限 责任公司 2012 年 12 月 10 日 60,000 2012 年 09 月 17 日 1,965 一般保证 是 否 阜宁澳洋科技有限 责任公司 2012 年 12 月 10 日 60,000 2012 年 09 月 18 日 1,870 一般保证 是 否 阜宁澳洋科技有限 责任公司 2012 年 12 月 10 日 60,000 2012 年 09 月 19 日 （未完）  |