[股东会]包钢股份：2013年度股东大会文件
内蒙古包钢钢联股份有限公司 2013年度股东大会文件 （600010） 2014年3月28日 logo 会 议 议 程 会议时间：2014年3月28日下午1：30 会议地点：内蒙古包头市包钢宾馆会议室 会议主持人：公司董事长周秉利 会议出席人：截止2014年3月25日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司登记在册的本公司全体股东 会议提案： 1、董事会工作报告 2、监事会工作报告 3、公司2013年度利润分配预案 4、公司2013年财务决算报告 5、公司2014年度财务预算方案 6、关于2013年度关联交易完成情况和2014年度日常关联交易预测的提案 7、公司2014年生产经营计划 8、公司2014年度投资计划 9、关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务报告审计机构的提 案 10、关于修改公司章程的提案 11、关于申请2014年度银行综合授信的提案 12、关于公司符合非公开发行股票条件的提案 13、关于《内蒙古包钢钢联股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》 的提案 14、关于公司非公开发行股票方案（修订稿）的提案 14.1发行股票的种类和面值 14.2发行方式 14.3发行对象及认购方式 14.4发行价格及定价原则 14.5发行规模及发行数量 14.6锁定期安排 14.7募集资金用途 14.8上市地点 14.9本次发行前的滚存利润安排 14.10本次发行股票决议的有效期限 15、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜的提 案 16、关于签署《内蒙古包钢钢联股份有限公司与包头钢铁（集团）有限责任公司 附条件生效之股份认购合同》的提案 17、关于签署《内蒙古包钢钢联股份有限公司与招商财富资产管理有限公司附条 件生效之股份认购合同》的提案 18、关于签署《内蒙古包钢钢联股份有限公司与国华人寿保险股份有限公司附条 件生效之股份认购合同》的提案 19、关于签署《内蒙古包钢钢联股份有限公司与财通基金管理有限公司附条件生 效之股份认购合同》的提案 20、关于签署《内蒙古包钢钢联股份有限公司与上海理家盈贸易有限公司附条件 生效之股份认购合同》的提案 21、关于签署《内蒙古包钢钢联股份有限公司与上海六禾丁香投资中心（有限合 伙）附条件生效之股份认购合同》的提案 22、关于签署《内蒙古包钢钢联股份有限公司与华安资产管理（香港）有限公司 附条件生效之股份认购合同》的提案 23、关于签署《内蒙古包钢钢联股份有限公司与包头钢铁（集团）有限责任公司 附条件生效之资产转让协议》的提案 24、关于《内蒙古包钢钢联股份有限公司前次募集资金使用情况报告》的提案 25、关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的提案 26、关于签署《土地使用权租赁协议》的提案 27、关于公司与包钢集团签署《排他性矿石供应协议（修订稿）》的提案 28、关于公司与包钢集团、包钢稀土签署《矿浆供应合同》的提案 29、关于公司与包钢集团签署《铌选矿浆供应合同》的提案 30、关于签署《焦炭采购协议》的提案 31、关于本次非公开发行股票方案涉及关联交易的提案 32、关于提请股东大会批准包头钢铁（集团）有限责任公司免于以要约方式增持 股份的提案 33、关于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适 用性等问题的意见的提案 34、关于提名增补王胜平、潘瑛、赵殿清、刘志宏为公司董事，郑东、张世潮为 公司独立董事的提案（此提案实行累积投票制） 34.1 选举公司非独立董事 34.1.1 选举王胜平先生为公司非独立董事 34.1.2 选举潘瑛先生为公司非独立董事 34.1.3 选举赵殿清先生为公司非独立董事 34.1.4 选举刘志宏先生为公司非独立董事 本提案将提交股东大会采取累积投票制选举产生公司非独立董事。 34.2 选举公司独立董事 34.2.1 选举郑东先生为公司独立董事 34.2.2 选举张世潮先生为公司独立董事 本提案将提交股东大会采取累积投票制选举产生公司独立董事。 35关于公司第三届监事会换届暨选举第四届监事会非职工监事的提案（此提案实 行累积投票制） 35.1 选举郝润宝为公司非职工监事 35.2 选举王国润为公司非职工监事 本提案将提交股东大会采取累积投票制选举产生公司非职工监事。 提案一 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2013年度董事会工作报告 一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2013年是公司提前完成"十二五"结构调整的决战决胜之年，转型发展压力前所未 有。一年来面对世界经济复苏缓慢、我国经济增长压力加大、钢铁行业产能过剩严重 及钢铁市场持续低迷等诸多不利因素，公司全体员工深入贯彻党的十八届三中全会精 神，解放思想、攻坚克难、提质增效，顺利完成了集团公司部署的"三大任务"，实现 全年产铁963.5 万吨，粗钢1018.8万吨，商品坯材975.8万吨，实现销售收入377.70 亿元，利润总额4.22亿元。 2013年公司主要抓了以下工作： 1、奋力拓市场调结构，成立了原燃料及产成品物流中心，同时出台管理办法全 面推进清产和仓储管理工作，杜绝了不合理库存的资金占用，将控制存货贯穿到生产 经营全过程，提高了资金使用效率。 2、公司以"铁前降本，钢后增效"为重点，积极开展各项技术质量攻关工作，分 解、细化攻关目标，从源头强化质量责任追究与落实，重视过程管理，提升制度执行 力，狠抓落实，推进"卓越绩效管理，争创中国质量奖"，保证了攻关措施的有效执行， 以点带面全面提升技术经济指标，攻关取得了显著实效。公司生产的低合金高强度结 构钢热轧宽厚板、铁路用热轧钢轨等六大类产品荣获冶金产品实物质量"金杯奖"；每 米43公斤至75公斤铁路用热轧钢轨被中国质量协会冶金工业分会评为"冶金行业品 制卓越产品奖"；高速铁路用钢轨被评为钢协冶金产品实物质量"特有质量奖";棒材厂 "建筑用高强钢筋"及轨梁厂"铁路用钢轨"获得"全国用户满意产品"称号。 3、加强技术创新和科研攻关力度，科研项目取得重大突破。2013年累计生产新 产品141.4万吨，开发品种192个；申请专利达到480项，其中，366项受理专利中， 发明专利214项，实用新型专利141项；授权专利114项。同时，全年共计有75万 吨技术已成熟的新产品将转为常规产品，成为公司产品阵线中的强壮尖兵；公司稀土 钢品牌成功申请入围工信部2013年品牌培育试点企业，成为自治区唯一一家试点企 业，也是钢铁行业首批入围企业。 4、大力开展环境保护，努力实现绿色发展。⑴加快淘汰落后，更新改造耗能设 备，推进产业结构调整升级。 2013年公司淘汰了两台8m2竖炉和1至4号焦炉等落 后设备，包钢庆华顺利投产并为公司生产提供焦炭；热电厂完成了锅炉除尘脱硫改造； 炼铁厂1号、2号、3号、5号高炉上料系统改造工程开工建设。⑵节能减排成效显著。 包钢自发电量多年实现"连年增"，在合理利用二次能源的同时，推动了公司的降本增 效。2013年公司自发电量与2012年相比，增加1.85亿千瓦时；公司吨钢回收转炉煤 气104.38立方米，同比提高13.95立方米，创公司历史最好水平。⑶强化环保管理。 所有环保治理项目落实责任到人，加快推进，限期完成。健全管理机构，规范运输车 辆，减少扬尘，全方位控制大气污染。对环保工作实行一票否决。厂区绿化覆盖率从 2012年的38.1%增加到40.2%，结合门禁系统等的推进，厂区环境焕然一新。 5、健全常态化管理体系，管理水平全面提升，梳理内控流程和制度，整改内控 缺陷，完成年度内控审计工作。公司运用"中国质量奖"、"品牌培育计划"、"5S管理" 以及"门禁系统"等先进管理工具，加快精益管理与全面质量管理的融合，不断提升企 业核心竞争力。 6、资源整合与产业转型： 面对钢铁行业严峻的市场环境，公司充分利用自治区、集团公司赋予的资源优势，逐 步实现向资源型企业转型，2013年在成功完成非公开发行股票收购巴润矿业的基础 上，完成了收购固阳矿山公司，并在2013年末决定再次采用非公开发行方式收购包 钢集团选矿相关资产、包钢集团白云鄂博矿综合利用工程项目选铁相关资产和包钢集 团尾矿库资产并补充流动资金，其中尾矿库资产的预估值约为273亿元，本次定增完 成后，公司将从传统钢企逐步转型为资源型企业，后续将逐步整合集团公司拥有的有 色、煤炭等资源，从而实现产业转型。 (一) 主营业务分析 1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 37,770,420,233.55 39,937,905,094.07 -5.43 营业成本 34,757,505,045.49 36,773,522,096.83 -5.48 销售费用 834,631,256.10 770,919,690.78 8.26 管理费用 701,009,010.81 670,853,863.04 4.50 财务费用 796,399,011.81 990,504,591.46 -19.60 经营活动产生的现金流量净额 7,148,991,336.68 6,328,728,014.08 12.96 投资活动产生的现金流量净额 -16,387,900,929.88 -9,715,599,400.03 68.68 筹资活动产生的现金流量净额 7,628,630,714.16 3,041,295,325.55 150.83 研发支出 36,503,106.83 21,578,213.91 69.17 2、 收入 (1) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析 2013年产销量 产品名称 2013年销量（吨） 2013年产量（吨） 管材 1,546,982.04 1,576,930.90 板材 3,632,269.58 3,856,145.45 型材 1,437,908.02 1,532,303.03 线棒材 2,085,612.47 2,060,511.60 (2) 主要销售客户的情况 客户名称 营业收入总额 占公司全部营业收入的比例(%) 第一名 2,254,964,484.92 5.97 第二名 777,593,052.69 2.06 第三名 751,961,907.26 1.99 第四名 730,219,898.84 1.93 第五名 654,972,466.86 1.73 合 计 5,169,711,810.57 13.68 3、 成本 (1) 成本分析表 单位:元 分行业情况 分行业 成本构 成项目 本期金额 本期占总 成本比例 (%) 上年同期金额 上年同期 占总成本 比例(%) 本期金额 较上年同 期变动比 例(%) 冶金行业 原燃料 21,975,882,388.53 63.27 25,117,826,712.80 68.30 -12.51 人工 2,890,914,366.22 8.32 2,893,414,717.21 7.87 -0.09 其他 9,865,946,039.85 28.41 8,762,280,666.82 23.83 12.60 (2) 主要供应商情况 单位名称 交易内容 金额 占当期采购发生额的比例 第一名 矿石 2,642,153,500.00 11.86% 第二名 煤炭 697,598,049.09 3.13% 第三名 煤炭 635,588,894.53 2.85% 第四名 煤炭 580,731,381.43 2.61% 第五名 煤炭 533,426,019.25 2.39% 4、 研发支出 (1) 研发支出情况表 单位：元 本期费用化研发支出 36,503,106.83 研发支出合计 36,503,106.83 研发支出总额占净资产比例（%） 0.19 研发支出总额占营业收入比例（%） 0.10 5、 现金流 投资活动产生的现金净流出金额增加主要是由于报告期公司在建工程项目的继续投 入、收购集团公司白云西矿采矿权及固阳矿山公司股权的支出。 筹资活动产生的现金流量净额增加主要是由于报告期公司发行股票募集资金60亿元 及向银行借款增加和收购巴润矿业股权支出、偿还借款本金、支付借款利息等支出增 加影响。 6、 其它 (1) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明 公司非公开发行A股股票收购包钢集团巴润矿业有限责任公司100%股权和收购白云 鄂博铁矿西矿采矿权事宜，已于2013年1月30日由中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司办理完成。相关资产已于2013年3月28日完成过户。 (2) 发展战略和经营计划进展说明 2013年经营目标：实现营业收入440亿元，利润总额9.97亿元。 2013年完成营业收入378亿元，利润总额4.22亿元。未能全面实现年度经营目标， 主要是2013年国内外经济形势持续低迷，钢材销售价格继续下跌，虽然公司强化管 理、加大降本增效力度，但仍无法弥补钢材价格下降及国内钢材市场疲软等客观因素 影响，使得公司未能完成经营目标。 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （％） 营业收入比 上年增减(%) 营业成本比 上年增减(%) 毛利率比上 年增减（%） 冶金行 业 34,904,561,604.52 32,045,933,111.60 8.19 -8.13 -8.69 增加0.56个 百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （％） 营业收入比 上年增减(%) 营业成本比 上年增减(%) 毛利率比上 年增减（%） 管材 5,655,606,434.34 5,573,659,587.37 1.45 25.15 24.47 增加0.53个 百分点 板材 12,183,966,785.61 11,746,064,384.38 3.59 -12.74 -12.90 增加0.18个 百分点 型材 6,299,425,577.23 4,560,488,359.15 27.60 25.43 23.52 增加1.12个 百分点 线棒材 6,321,084,580.34 6,018,569,813.24 4.79 -18.96 -19.64 增加0.80个 百分点 2、 主营业务分地区情况 单位:亿元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 华北地区 125.47 -17.08 东北地区 16.18 -5.38 华东地区 78.11 -5.41 中南地区 10.12 -5.42 西北地区 41.56 -5.42 西南地区 14.22 -5.45 华南地区 19.90 -5.42 出口 43.50 13.81 (三) 资产、负债情况分析 1、 资产负债情况分析表 单位:元 项目名称 本期期末数 本期期末数占总 资产的比例（%） 上期期末数 上期期末数占 总资产的比例 （%） 本期期末金额较 上期期末变动比 例（%） 流动资产 28,598,272,447.47 32.53 32,098,830,668.09 44.28 -10.91 其中：货币 4,116,105,466.12 4.68 5,930,282,509.42 8.18 -30.59 资金 应收款项 8,096,195,194.75 9.21 9,264,504,176.49 12.78 -12.61 存货 16,324,613,852.23 18.57 16,842,816,114.16 23.24 -3.08 非流动资 产 59,325,869,287.83 67.47 40,386,665,669.85 55.72 46.89 其中：固定 资产 24,153,331,005.05 27.47 19,071,936,623.35 26.31 26.64 在建工程 30,550,494,996.64 34.75 19,428,387,326.92 26.8 57.25 流动负债 54,194,212,193.78 61.64 40,194,302,414.36 55.45 34.83 其中：应付 款项 35,132,220,344.63 39.96 29,330,043,907.72 40.46 19.78 短期借款 10,754,495,939 12.23 8,838,372,949.60 12.19 21.68 非流动负 债 14,609,816,712.50 16.62 15,160,295,428.49 20.91 -3.63 其中：长期 借款 6,941,265,454.82 7.89 8,395,185,454.82 11.58 -17.32 应付债券 4,000,000,000 4.55 5,000,000,000 6.9 -20.00 归属于母 公司股东 权益合计 18,919,433,832.33 21.52 16,938,600,069.08 23.37 11.69 2、 其他情况说明 流动资产变化主要是由于货币资金、应收票据、应收账款、存货等减少及其他应 收款增加影响。 非流动资产变化主要是公司报告期在建工程继续投入、部分工程项目竣工转入固 定资产及无形资产增加等所致。 流动负债增加主要是报告期公司短期借款、票据的签发增加、应付账款、一年内 到期的非流动负债增加及本期发行短期融资券，预收账款和应交税费减少。 非流动负债变化主要是报告期公司部分一年内到期的长期借款、10亿元中期票据 即将到期，转入一年内到期的非流动负债及长期借款、融资租赁融资增加所致。 归属于母公司所有者权益增加是由于报告期公司发行股份使得股本、资本公积增 加及本年度实现的净利润增加所致。 (四) 核心竞争力分析 报告期内公司核心竞争力未发生重大变化 (五) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 (1) 证券投资情况 序 号 证券品种 证券代码 证券简称 最初投资金 额（元） 持有数量 （股） 期末账面价 值 （元） 占期末 证券总 投资比 例（％） 报告期损益 （元） 1 股票 600028 中国石化 6,775,711.68 3,063,800.00 13,725,824.00 -2,583,017.48 2 股票 601186 中国铁建 5,765,800.00 635,000.00 3,019,974.08 -749,300.00 3 股票 600900 长江电力 871,150.21 477,844.00 2,978,150.00 -262,814.20 4 股票 601898 中煤能源 6,917,130.00 411,000.00 1,960,470.00 -1,253,550.00 合计 20,329,791.89 / 21,684,418.08 100 -4,848,681.68 2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 (2) 委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。 3、 募集资金使用情况 (1) 募集资金总体使用情况 单位:亿元 币种:人民币 募集年份 募集方式 募集资金 总额 本年度已使用募集 资金总额 已累计使用募集 资金总额 尚未使用募 集资金总额 尚未使用募集资金 用途及去向 2013 非公开发行 60 60 59.83 0.17 用于补充流动资金 合计 / 59.83 0.17 / 4、 主要子公司、参股公司分析 单位：万元 币种：人民币 公司名称 注册资本 总资产 净资产 净利润 主要经营范围 内蒙古包钢还原铁有限责任公司 49,803.03 162,042.35 54,583.86 466.38 氧化球团及直接还原铁的生产、销 售、储存、运输；铁矿石采选；生 产所需辅料的精选、预处理及制备 包钢汽车专用钢销售有限责任公司 1,000.00 11,743.87 878.87 76.74 钢材的销售 鄂尔多斯市包钢首瑞材料技术有限公司 15,000.00 21,514.44 14,949.02 -41.37 钢材剪切、加工、销售 河北包钢特种钢销售有限公司 2,000.00 3,478.82 1,975.32 104.02 钢材、建材销售，物流信息及营销 信息咨询服务 内蒙古包钢利尔高温材料有限公司 15,000.00 60,495.57 12,165.18 3.04 耐火材料的生产、销售 BAOTOU STEEL(SINGAPORE)PTE.,LTD 300.00（美元） 1,718.29 1,716.07 -52.44 钢材的销售、进出口贸易 包钢集团固阳矿山有限公司 13,283.20 245,926.16 46,489.45 149.82 矿石开采、加工、矿山品销售等 包钢集团财务有限责任公司 50,000.00 333015.70 62574.74 6744.32 协助成员单位实现交易款项的收 付、吸收成员单位的存款、对成员 单位办理票据的承兑与贴现、委托 收款贷款、办理成员单位之间的委 托贷款 包钢中铁轨道有限责任公司 25,000.00 54,765.70 30,690.24 4,672.28 焊接钢轨的对外销售 5、 非募集资金项目情况 单位:万元 币种:人民币 项目名称 项目金额 项目进度 本年度投入金额 累计实际投入金额 项目收 益情况 热连轧机组改造工程 420,186.00 90% 179,769.36 313,649.00 高炉改造工程 402,018.00 85% 170,562.26 293,733.00 转炉改造工程 378,058.00 85% 168,481.09 293,378.00 焦炉改造工程 316,037.00 85% 114,902.58 239,299.00 综合料场工程 160,645.00 95% 98,163.56 154,878.00 轨梁大H型钢线改造 98% 120,677.28 229,195.00 氧气3*40000立/h制氧机工程 114,735.00 85% 15,645.29 82,797.00 无缝460管 248,960.00 98% 8,901.05 228,114.00 中厚板热处理工程 155,000.00 98% 223.86 107,616.86 无缝159管 173,057.00 98% 4,661.57 热电ccpp项目 193,827.00 70% 83,650.00 119,512.00 两台500平米烧结机工程 131,305.00 85% 74,489.00 99,440.00 炼钢厂建设一台六机六流方圆扁坯连铸 机工程 33,073.00 98% 259.00 33,064.00 炼钢建设一台异型坯连铸机工程 42,330.00 98% 10,221.00 41,755.00 供电厂变电站工程 148,354.00 70% 52,166.00 78,034.00 给水厂管线污水处理回用水工程 116,770.00 70% 41,055.00 62,811.00 运输系统改造工程 111,366.00 70% 61,268.00 63,816.00 包钢燃气系统改造工程 59,543.00 70% 28,709.00 37,459.00 合计 3,205,264.00 / 1,233,804.90 2,478,550.86 / 二、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业竞争格局和发展趋势 从国内看，目前经济仍存下行压力，钢铁行业产能过剩问题严重，供需矛盾极为 突出，产业集中度低，环境保护压力巨大。行业正处在国家宏观经济调整的过渡期， 从规模效益的发展方式向质量效益的发展方式转变的阵痛期和转型升级的关键期。随 着《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》的实施和各项改革措施的深化， 钢铁行业结构调整任务凸显且十分艰巨，转观念、转方式、调结构，促进改革和创新 势在必行。 (二) 公司发展战略 报告期，公司发展战略未发生变化。 (三) 经营计划 公司2014年计划产铁1200万吨、粗钢1245万吨、销售商品坯材1166万吨、营 业总收入432亿元、利润总额10.28亿元。为完成经营目标，公司将主要采取以下措 施： 1、坚持市场化改革方向，推行"模拟市场化"运作的两制经营模式，即企业内部 模拟法人运行机制和产销运研快速联动反应机制，不断增强发展活力。 2、实现经营生产型转变，推进钢铁内涵发展。随着公司新建及改造项目的投产， 公司各单位要科学合理组织生产，协调资源配置，保证生产平稳过渡、稳定顺行。此 外要规范安全工作程序，完善相关规章制度，为安全作业提供保障。 3、实现科技全面化转变，支撑企业结构调整。发挥生产装备、工艺流程优势， 开发高端精品，通过技术攻关，走低生产成本策略，针对已经转化的常规产品，进行 技术再研发，通过质量提升、工艺简化提高产品市场占有率。从各条生产线实际情况 出发，将主打产品、投放产品、研发产品进行分类细化，保持公司产品竞争力。 4、实现环境经营型转变，提高绿色发展水平。持续推进节能减排，创新环保管 理手段，大力发展循环经济。2014年包钢股份将以贯彻自治区"8337"发展思路为指引， 将环境治理作为突破口，从涉及环境污染的9个方面同步治理，力度之大，前所未有。 2014年厂区绿化覆盖率达到43%，力争2017年厂区绿化覆盖率达到45%，2020年达 到48%。包钢股份成立了环境监控中心，组建环保监查队伍，建立健全环保管理体系， 学习借鉴先进经验，强化内部管理..一套套环境治理的组合拳掷地有声，每一个细 节正在落地。包钢股份扎实做好环保蓝图中的每一个细节，努力迎接新一轮环保大考。 5、实现建设集约化转变，助力公司未来发展。进一步精细项目管理，从项目开 工建设到建成投产或交付使用的各个管理环节，层层落实责任制，积极开展工程质量 监督工作。 6、实现产业多元化转变，在优化钢铁产业的同时，公司将充分利用资源优势， 在完成收购包钢集团选矿相关资产、包钢集团白云鄂博矿综合利用工程项目选铁相关 资产和包钢集团尾矿库资产的基础上，向稀土铌等产业延伸，特别是尾矿库综合开发 利用的开工，为公司充分利用尾矿资源，实现产业延伸，并在充分利用稀土资源的基 础上，加快开展铌、钪等资源下游产业链延伸技术研究，为公司未来创造新的利润增 长点。 (四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 2014年，公司共安排技术改造实施项目60项，计划投资额144亿元。公司维持 日常业务及完成在建工程投资项目所需资金主要通过日常生产经营收入补充资金需 求，不足部分以银行借款、项目贷款、其他股权及债务融资方式解决。公司将根据生 产经营的实际，调整和优化资金结构，有效筹集资金，不断降低融资成本，合理安排 资金使用，提高资金使用效率，确保日常经营业务和在建工程投资项目资金需要。 (五) 可能面对的风险 1. 全球经济复苏缓慢，国内、国际市场需求萎缩，行业产能过剩，供大于求，使 钢铁行业陷入极度困难。 2. 中小企业无序增产，产业集中度明显下降。 3. 进口铁矿石紧贴钢企成本，钢材价位低，受成本、售价两头挤压，钢铁企业利 润微薄，降本增效难度大。 4.贸易摩擦增多，钢材出口难度加大。 5.期间费用不断上升，受供销两端影响，销售费用、资金成本不断上升。 三、 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 √ 不适用 (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 为了可持续发展及提高竞争力的需要，提高公司的装备水平，公司近几年不断加 大固定资产投入和设备更新力度，对设备生产线进行技术改造，定期对生产设备进行 全面检修和保养，通过加强维护减少设备磨损。对生产用厂房和建筑物进行修缮，大 大提高了生产设备的使用性能和房屋建筑物的使用寿命，从而实际上延长了固定资产 的使用寿命。根据《企业会计准则第四号--固定资产》相关规定，企业至少应当于每 年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿命预 计数与原先估计数有差异的，应当调整固定资产使用寿命。结合公司过去固定资产的 实际使用寿命，同时对比同行业其他公司的固定资产的折旧计提情况，公司的固定资 产综合折旧率较同行业平均水平明显偏高，因此调整后公司固定资产折旧年限也更为 符合实际、客观合理，有利于公司的稳健经营。 2013年调整固定资产折旧年限后，全年影响计提折旧金额13.48亿元；影响当期 利润总额11.74亿元；影响未来会计期间利润总额1.74亿元。 (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 √ 不适用 四、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 为进一步完善公司现金分红政策，规范公司利润分配方案的决策机制和程序，合理回 报投资者，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 （证监发【2012】37号）的规定，结合公司实际情况，公司修订了《公司章程》，完 备了利润分配的决策程序和机制，明确了利润分配原则、现金分红的条件和比例等， 提高了现金分红透明度和可操作性，以维护中小股东和投资者的合法权益。公司利润 分配方案严格按照《公司章程》的规定和股东大会决议内容执行。 公司应实施积极的利润分配政策，充分考虑对投资者的回报；公司在盈利并符合 公司业务发展对资金要求的前提下，保持利润分配政策的连续性和稳定性，要同时兼 顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；公司一般按照年度进 行利润分配，公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采 用现金分红的利润分配方式；在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 在满足公司日常生产经营和发展资金需求的前提下，公司在当年盈利且累计未分 配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润不少 于当年实现的可分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近 三年实现的年均可分配利润的30%。在利润分配政策及方案制定或调整的决策或论证 过程中，应当充分考虑独立董事和股东（特别是中小股东）的意见。 (二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的， 公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 √ 不适用 (三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方 案或预案 单位：元 币种：人民币 分红年度 每10股送红 股数（股） 每10股派息 数(元)（含税） 每10股转增 数（股） 现金分红的数 额（含税） 分红年度合并 报表中归属于 上市公司股东 的净利润 占合并报表中 归属于上市公 司股东的净利 润的比率(%) 2013年 0.10 80,025,910.27 250,692,689.71 31.92 2012年 0.10 80,025,910.27 395,484,576.77 20.23 2011年 0.30 192,709,309.77 346,409,816.56 55.63 五、 积极履行社会责任的工作情况 (一) 社会责任工作情况 为切实履行环境保护职责，加大污染物减排和环境治理力度，公司制定了2014 年环保工作计划，确定了2014年重点环境治理项目。同时，加快推进炼铁厂一烧、 三烧烧结机机头烟气除氟脱硫系统改造等在建工程的建设，继续淘汰炼铁厂2座8平 方米竖炉、162平方米球团焙烧机。通过污染源治理及淘汰落后产能，确保包钢2014 年环保水平达到行业一流水平。 (二) 属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情 况说明 2013年公司未发生重大环境污染事故。公司全年完成环保项目共40项，包括总 排3500m3/h中水深度处理工程、热电厂6台130t/h锅炉烟气除尘脱硫改造工程等。 固废安全处置率100%，环保设施同步运行率达99%，烟粉尘排放为1.01千克/吨， COD为0.147千克/吨，氨氮为0.0196千克/吨。为应对突发环境污染事故，2013年制 定完成了《内蒙古包头钢铁（集团）有限责任公司突发环境污染事故应急预案》，并 完成了自治区环保厅备案。 提案二 2013年度监事会工作报告 2013年包钢股份面对困难形势，全体员工坚定信心，奋力为生存和发展而战，取 得了降本增效，实现盈利的业绩。公司监事会依照《公司法》、《公司章程》及相关法 律、法规的要求，严格执行 “法制、监管、自律、规范”的八字方针，进一步加大 监督力度，忠实地履行了监督职责。公司监事会本着对全体股东负责，切实维护公司 合法权益的宗旨，进一步健全监督约束机制，加强审计监察工作，在依法对公司的生 产经营、财务收支和董事、高级管理人员实行有效监督的同时，对自身行为也进行规 范，从而保证了公司生产经营健康有序的发展。现由我代表公司监事会作2013年度 工作报告，请予审议。 一、报告期内监事会会议情况。 报告期内监事会共召开5次会议，审议并通过38项议案。主要内容如下： 1、内蒙古包钢钢联股份有限公司第三届监事会第二十五次会议于2013年4月16 日上午在包钢宾馆会议室召开，3名监事全部到会，会议符合《公司法》、《公司章程》 的规定，会议审议通过了16项议案： （1）2012年度监事会工作报告（草案）； （2）总经理工作报告； （3）公司2012年度报告（摘要）； （4）公司2012年度利润分配预案（草案）； （5）公司2012年度财务决算报告（草案）； （6）公司2013年度财务预算方案（草案）； （7）关于2012年度关联交易完成情况和2013年度日常关联交易预测的议案（草 案）； （8）公司2013年生产经营计划（草案）； （9）公司2013年度投资计划（草案）； （10）关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务报告审计机构的 议案（草案）； （11）公司内部控制自我评价报告； （12）关于申请2013年度银行综合授信的议案（草案）； （13）关于发行短期融资券的议案（草案）； （14）关于续签《委托加工协议》的议案（草案）； （15）关于签署《土地租赁协议》的议案； （16）关于修改公司章程的议案（草案）。 2、内蒙古包钢钢联股份有限公司第三届监事会第二十六次会议于2013年4月26 日以通讯方式召开。监事3人全部参加。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规 定。会议审议通过2项议案： （1）公司2013年第一季度报告； （2）关于发行公司债券的议案。 3、内蒙古包钢钢联股份有限公司第三届监事会第二十七次会议于2013年8月30 日以通讯方式召开。监事3人全部参加。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规 定。会议审议通过1项议案： 公司2013年半年度报告。 4、内蒙古包钢钢联股份有限公司第三届监事会第二十八次会议于2013年10月 30日以通讯方式召开。监事3人全部参加。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关 规定。会议审议通过2项议案： （1）内蒙古包钢钢联股份有限公司2013年第三季度报告； （2）内蒙古包钢钢联股份有限公司关于与中铁租赁有限公司采用融资租赁方式 融资的议案。 5、内蒙古包钢钢联股份有限公司第三届监事会第二十九次会议于2013年12月 29日上午在包钢宾馆会议室召开。监事2人参加会议，1人书面全权委托另一监事进 行了表决。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议审议通过17项议案： （1）关于内蒙古包钢钢联股份有限公司符合非公开发行股票条件的议案； （2）关于内蒙古包钢钢联股份有限公司非公开发行股票方案的议案； （3）关于内蒙古包钢钢联股份有限公司非公开发行股票预案的议案； （4）关于签署《内蒙古包钢钢联股份有限公司与包头钢铁（集团）有限责任公 司附条件生效之股份认购合同》的议案； （5）关于签署《内蒙古包钢钢联股份有限公司与招商财富资产管理有限公司附 条件生效之股份认购合同》的议案； （6）关于签署《内蒙古包钢钢联股份有限公司与国华人寿保险股份有限公司附 条件生效之股份认购合同》的议案； （7）关于签署《内蒙古包钢钢联股份有限公司与财通基金管理有限公司附条件 生效之股份认购合同》的议案； （8）关于签署《内蒙古包钢钢联股份有限公司与上海理家盈贸易有限公司附条 件生效之股份认购合同》的议案； （9）关于签署《内蒙古包钢钢联股份有限公司与上海六合丁香投资中心（有限 合伙）附条件生效之股份认购合同》的议案； （10）关于签署《内蒙古包钢钢联股份有限公司与华安资产管理（香港）有限 公司附条件生效之股份认购合同》的议案； （11）关于签署《附条件生效之资产转让协议》的议案； （12）关于签署《排他性矿石供应协议》的议案； （13）关于签署《土地使用权租赁协议》的议案； （14）关于本次非公开发行股票方案涉及关联交易的议案； （15）关于签署《股权转让协议》的议案； （16）关于签署《资产租赁协议》的议案； （17）关于签署《焦炭采购协议》的议案。 二、监事会对公司2013年度有关事项的独立意见 （一）监事会对公司依法运作情况的独立意见。 报告期内，公司监事会根据国家有关法律、法规，对公司股东大会和董事会召开 的程序、决议事项和董事会执行股东大会决议的情况，对公司董事、高级管理人员履 职情况进行了监督。监事会认为：公司能严格执行国家法律法规，按上市公司的规范 程序运作，公司决策程序符合《公司法》、《公司章程》的规定，公司董事会认真履行 了股东大会和董事会的决议；公司董事、高级管理人员执行公司职务时，没有违反法 律、法规、《公司章程》和损害公司利益的行为发生。 （二）监事会对检查公司财务情况的独立意见。 监事会对会计师事务所出具的关于公司2013年度的审计报告，进行了认真细致 的审查，认为审计报告真实准确的反映了公司的财务状况和经营成果。 （三）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见。 公司2013年非公开发行募集5,999,999.998.40元，扣除相关的发行费用4500 万元，实际募集资金5,954.999.998.40元。按照承诺2013年内完成收购巴润矿业100% 股权及白云鄂博铁矿西矿采矿权。其中214，122万元用于购买白云鄂博铁矿西矿采 矿权，378,771.6万元用于购买巴润矿业100%股权，剩余2606.4万元用于补充流动 资金。上述募集资金均按照非公开发行募集说明书规定用途使用，截止2013年12月 31日全部使用完毕，不存在占用、挪用募集资金行为，机关资产已经交割完毕，采矿 权证已完成过户手续。 （四）监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见。 本年度公司收购了“巴润矿业100%股权及白云鄂博铁矿西矿采矿权”和“包钢集 团固阳矿山有限公司100%股权”。 1、这两项交易聘请的资产评估机构具有证券业务资格，其出具的报告客观、独 立、公证、科学； 2、交易价格以有权主管机关同意或认可的经有资质的评估机构评估的结果为准， 交易的定价依据符合市场原则，符合交易双方的利益； 3、通过交易，有利于减少关联交易，进一步优化公司资产结构，有利于公司的 可持续发展，符合公司战略； 4、交易的审议程序符合相关法律、法规的规定。 本年度公司未发生出售资产的情况。 （五）监事会对公司关联交易情况的独立意见。 公司与控股股东包钢集团及其关联人在原辅材料、燃料动力、产品销售等方面存 在着关联交易，属于维持公司正常生产经营的日常性关联交易。公司从包钢集团及其 子公司采购铁精矿、石灰、等原辅材料，维持公司的正常生产经营，同时，包钢集团 及其子公司利用自身已有的条件，为公司提供运输、维修、基建项目施工和安全保卫、 生活服务等后勤保障服务。与从市场上购买相比，一方面更能节约生产成本，另一方 面也符合公司生产经营的实际情况；另外，包钢集团购买公司产品，用于生产经营和 基建技改。公司严格执行双方签订的各项关联交易合同，本着公平、合理的原则进行 此类交易，并通过适时的收购等方式逐步减少此类关联交易。 公司的关联交易能够按照《关联交易准则》中的规定和程序执行，坚持了公平、 公正、合理的原则。未发现损害公司股东和公司利益的情况。 （六）监事会对会计师事务所审计报告的独立意见。 大华会计师事务所为公司出具了标准无保留意见的审计报告，该审计报告真实、 客观、完整、准确。 内蒙古包钢钢联股份有限公司监事会 2014年3月28日 提案三 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2013年度利润分配预案 经大华会计师事务所审计，2013年度，母公司实现营业收入 3，781，329.75 万元，净利润20,254.76万元，加上以前年度未分配利润173，039.98万元，2013 年实际可供分配的利润为193，294.74万元。根据公司2013年经营状况及2014年经 营目标，董事会提议按照实施利润分配时股权登记日的在册股东，每10股分配现金 红利0.10元（含税），共计分配股利8002.59万元，剩余未分配利润185,292.15万 元留作以后年度使用。 内蒙古包钢钢联股份有限公司董事会 2014年3月28日 提案四 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2013年财务决算报告 公司按照《企业会计准则》及公司有关财务会计制度的规定，编制了2013年12月 31日的资产负债表，2013年度的利润表、现金流量表和股东权益变动表。经大华会计 师事务所审计，公司在上述会计报表的编制过程中，有关会计处理中均选择和运用了 恰当的会计政策，对有关事项作出合理的会计估计，在所有重大方面公允地反映了公 司2013年12月31日的财务状况和2013年度的经营成果及现金流量情况，会计处理方法 的选用遵循了一贯性原则，出具了标准无保留意见的审计报告。 附: 1、2013年资产负债表; 2、2013年度的利润表; 3、2013年度的现金流量表。 4、2013年度股东权益变动表 内蒙古包钢钢联股份有限公司董事会 2014年3月28日 合并资产负债表 2013年12月31日 编制单位:内蒙古包钢钢联股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 注释1 4,116,105,466.12 5,930,282,509.42 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 注释2 21,684,418.08 26,533,099.76 应收票据 注释3 5,629,104,283.47 5,887,424,292.31 应收账款 注释4 1,246,326,367.08 1,972,126,164.14 预付款项 注释6 815,582,078.18 1,014,443,753.60 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 注释5 405,182,466.02 390,509,966.44 买入返售金融资产 存货 注释7 16,324,613,852.23 16,842,816,114.16 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 注释8 39,673,516.29 34,694,768.26 流动资产合计 28,598,272,447.47 32,098,830,668.09 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 注释9、注释10 367,585,317.80 303,916,560.59 投资性房地产 固定资产 注释11 24,153,331,005.05 19,071,936,623.35 在建工程 注释12 30,550,494,996.64 19,428,387,326.92 工程物资 固定资产清理 注释13 396,606.43 生产性生物资产 油气资产 无形资产 注释14 2,320,193,104.06 91,745,717.22 开发支出 商誉 长期待摊费用 注释15 831,330,311.31 862,566,576.03 递延所得税资产 注释16 452,195,324.85 627,716,259.31 其他非流动资产 注释18 650,739,228.12 非流动资产合计 59,325,869,287.83 40,386,665,669.85 资产总计 87,924,141,735.30 72,485,496,337.94 流动负债： 短期借款 注释19 10,754,495,939.00 8,838,372,949.60 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 注释20 9,659,586,890.53 5,644,520,000.00 应付账款 注释21 20,395,127,917.93 15,790,720,350.28 预收款项 注释22 4,166,649,046.91 5,503,193,165.62 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 注释23 365,347,776.16 360,384,453.24 应交税费 注释24 -2,185,253,137.41 -782,530,676.15 应付利息 注释25 265,365,519.54 314,688,133.31 应付股利 注释26 267,940.08 267,940.08 其他应付款 注释27 2,465,128,390.89 2,498,800,541.34 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 注释28 5,807,495,910.15 2,025,885,557.04 其他流动负债 注释29 2,500,000,000.00 流动负债合计 54,194,212,193.78 40,194,302,414.36 非流动负债： 长期借款 注释30 6,941,265,454.82 8,395,185,454.82 应付债券 注释31 4,000,000,000.00 5,000,000,000.00 长期应付款 注释32 3,538,667,945.51 1,705,724,742.09 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 注释16 338,656.54 6,199,386.32 其他非流动负债 注释33 129,544,655.63 53,185,845.26 非流动负债合计 14,609,816,712.50 15,160,295,428.49 负债合计 68,804,028,906.28 55,354,597,842.85 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 注释34 8,002,591,027.00 6,423,643,659.00 资本公积 注释36 8,164,559,368.90 7,868,934,293.47 减：库存股 专项储备 注释35 110,754,875.86 174,659,825.64 盈余公积 注释37 874,646,179.09 874,646,179.09 一般风险准备 未分配利润 注释38 1,767,382,891.32 1,596,716,111.88 外币报表折算差额 -500,509.84 归属于母公司所有者权益合计 18,919,433,832.33 16,938,600,069.08 少数股东权益 200,678,996.69 192,298,426.01 所有者权益合计 19,120,112,829.02 17,130,898,495.09 负债和所有者权益总计 87,924,141,735.30 72,485,496,337.94 法定代表人：周秉利 主管会计工作负责人：白连富 会计机构负责人：白连富 母公司资产负债表 2013年12月31日 编制单位:内蒙古包钢钢联股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 3,780,681,843.79 4,894,343,359.66 交易性金融资产 21,684,418.08 26,533,099.76 应收票据 5,576,476,383.71 5,813,038,292.31 应收账款 注释1 1,605,454,047.07 1,117,939,699.69 预付款项 746,121,593.38 749,693,482.19 应收利息 应收股利 其他应收款 注释2 395,265,212.26 292,090,849.94 存货 14,453,578,547.79 14,811,816,911.78 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 38,870,918.97 30,570,918.97 流动资产合计 26,618,132,965.05 27,736,026,614.30 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 注释3 1,452,216,215.92 915,599,885.66 投资性房地产 固定资产 23,051,617,193.88 14,829,029,581.47 在建工程 30,437,414,582.88 19,090,924,744.21 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 2,273,732,280.70 55,494,900.00 开发支出 商誉 长期待摊费用 830,348,051.31 递延所得税资产 420,872,286.16 563,345,035.03 其他非流动资产 650,739,228.12 非流动资产合计 59,116,939,838.97 35,454,394,146.37 资产总计 85,735,072,804.02 63,190,420,760.67 流动负债： 短期借款 10,511,495,939.00 8,758,372,949.60 交易性金融负债 应付票据 9,454,966,890.53 5,475,090,000.00 应付账款 20,321,205,911.30 14,118,454,478.06 预收款项 4,084,683,900.58 5,466,966,665.01 应付职工薪酬 342,089,154.82 335,725,692.30 应交税费 -1,966,168,079.18 -674,774,899.60 应付利息 265,064,930.63 314,688,133.31 应付股利 267,940.08 267,940.08 其他应付款 930,357,443.95 694,465,229.70 一年内到期的非流动负债 5,807,495,910.15 2,025,885,557.04 其他流动负债 2,500,000,000.00 流动负债合计 52,251,459,941.86 36,515,141,745.50 非流动负债： 长期借款 6,941,265,454.82 7,005,185,454.82 应付债券 4,000,000,000.00 5,000,000,000.00 长期应付款 3,538,667,945.51 1,705,724,742.09 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 338,656.54 1,550,826.97 其他非流动负债 125,946,455.63 53,185,845.26 非流动负债合计 14,606,218,512.50 13,765,646,869.14 负债合计 66,857,678,454.36 50,280,788,614.64 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 8,002,591,027.00 6,423,643,659.00 资本公积 8,022,987,422.87 3,788,973,645.17 减：库存股 专项储备 44,222,326.59 11,942,922.62 盈余公积 874,646,179.09 874,646,179.09 一般风险准备 未分配利润 1,932,947,394.11 1,810,425,740.15 所有者权益（或股东权益）合计 18,877,394,349.66 12,909,632,146.03 负债和所有者权益（或股东权益）总计 85,735,072,804.02 63,190,420,760.67 法定代表人：周秉利 主管会计工作负责人：白连富 会计机构负责人：白连富 合并利润表 2013年1—12月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 37,770,420,233.55 39,937,905,094.07 其中：营业收入 注释39 37,770,420,233.55 39,937,905,094.07 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 37,432,694,678.79 39,492,105,877.97 其中：营业成本 注释39 34,757,505,045.49 36,773,522,096.83 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 注释40 211,983,092.07 208,195,943.56 销售费用 注释41 834,631,256.10 770,919,690.78 管理费用 注释42 701,009,010.81 670,853,863.04 财务费用 注释43 796,399,011.81 990,504,591.46 资产减值损失 注释46 131,167,262.51 78,109,692.30 加：公允价值变动收益（损失以“－” 号填列） 注释44 -4,848,681.68 462,650.50 投资收益（损失以“－”号填列） 注释45 49,440,721.66 11,119,563.66 其中：对联营企业和合营企业的投 资收益 注释45 43,268,757.21 7,148,996.86 汇兑收益（损失以“－”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 382,317,594.74 457,381,430.26 加：营业外收入 注释47 125,579,347.52 151,197,129.62 减：营业外支出 注释48 86,247,624.80 88,413,356.25 其中：非流动资产处置损失 12,980,957.12 76,168,732.70 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 421,649,317.46 520,165,203.63 减：所得税费用 注释49 172,976,033.05 124,402,809.29 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 248,673,284.41 395,762,394.34 归属于母公司所有者的净利润 250,692,689.71 395,484,576.77 （未完）  |