[年报]澄星股份：2013年年度报告
江苏澄星磷化工股份有限公司 600078 2013年年度报告 重要提示 一、公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连 带的法律责任。 二、公司全体董事出席董事会会议。 三、江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留 意见的审计报告。 四、公司负责人李兴、主管会计工作负责人周忠明及会计机构负责人（会计主 管人员）周忠明声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以2013年年末总股本为基数， 向全体股东每10股派发现金股利0.15元（含税），该预案还需提交公司2013年 度股东大会审议。 六、前瞻性陈述的风险声明 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的 实质承诺，敬请投资者注意投资风险。 七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 目 录 第一节 释义及重大风险提示 ............................... 4 第二节 公司简介 ......................................... 5 第三节 会计数据和财务指标摘要 ........................... 7 第四节 董事会报告 ....................................... 9 第五节 重要事项 ........................................ 20 第六节 股份变动及股东情况 .............................. 23 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .............. 27 第八节 公司治理 ........................................ 34 第九节 内部控制 ........................................ 40 第十节 财务会计报告 .................................... 41 第十一节 备查文件目录 ................................. 127 第一节 释义及重大风险提示 一、释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 本公司、公司、上市公司、澄星股 份 指 江苏澄星磷化工股份有限公司 澄星集团 指 江阴澄星实业集团有限公司 报告期 指 2013年度 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 二、重大风险提示： 公司已在本年度报告的“董事会报告”等有关章节中详细描述了公司可能面 临的风险，敬请投资者予以关注。 第二节 公司简介 一、公司信息 公司的中文名称 江苏澄星磷化工股份有限公司 公司的中文名称简称 澄星股份 公司的外文名称 Jiangsu ChengXing Phosph-Chemicals Co.,Ltd 公司的外文名称缩写 CXPC 公司的法定代表人 李兴 二、联系人和联系方式 董事会秘书 姓名 夏正华 联系地址 江苏省江阴市梅园大街618号 电话 0510-80622329 传真 0510-86281884 电子信箱 cx@phosphatechina.com 三、基本情况简介 公司注册地址 江苏省江阴市梅园大街618号 公司注册地址的邮政编码 214432 公司办公地址 江苏省江阴市梅园大街618号 公司办公地址的邮政编码 214432 电子信箱 cx@phosphatechina.com 四、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司证券部 五、公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票 简称 A股 上海证券交易所 澄星股份 600078 鼎球实业 六、公司报告期内注册变更情况 (一) 基本情况 注册登记日期 2013年4月27日 注册登记地点 江苏省江阴市梅园大街618号 企业法人营业执照注册号 320000000009585 税务登记号码 320281250238337 组织机构代码 25023833-7 (二) 公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见1997年年度报告中的公司简介。 (三) 公司上市以来，主营业务的变化情况 1997年6月至2001年11月，公司主营业务为绢纺系列产品的生产与销售等。 1998年12月至2001年11月，公司主营业务增加精细磷化工系列产品的生产 与销售。 2001年11月起，公司主营业务彻底变更为精细磷化工系列产品的生产与销售。 经历次调整后，现公司主营业务为精细磷化工系列产品的生产与销售、食品添 加剂的生产、危险化学品的生产、批发等。 (四) 公司上市以来,历次控股股东的变更情况 1997年6月至1998年12月，公司控股股东为宜兴市绢麻纺织印染实业总公司。 1998年12月至2001年2月，公司控股股东变更为为江苏澄星磷化工集团公司。 2001年3月，公司控股股东江苏澄星磷化工集团公司经改制变更为为江阴澄星 实业集团有限公司。 2001年3月至今，公司控股股东为江阴澄星实业集团有限公司。 七、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所名称（境内） 名称 江苏公证天业会计师事务 所（特殊普通合伙） 办公地址 江苏省无锡市梁溪路28号 签字会计师姓名 柏凌菁 刘建峰 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2013年 2012年 本期比 上年同 期增减 (%) 2011年 营业收入 2,460,190,405.06 2,661,494,632.58 -7.56 2,541,960,626.34 归属于上市公司股 东的净利润 23,623,827.28 27,552,866.95 -14.26 50,439,343.11 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 损益的净利润 -10,700,295.28 10,004,317.82 -206.96 66,995,434.14 经营活动产生的现 金流量净额 409,911,302.06 626,055,904.31 -34.52 -120,931,266.60 2013年末 2012年末 本期末 比上年 同期末 增减 (%) 2011年末 归属于上市公司股 东的净资产 1,755,118,698.38 1,742,048,524.61 0.75 1,725,991,252.03 总资产 4,882,733,347.85 5,804,147,842.90 -15.88 6,840,609,397.19 (二) 主要财务数据 主要财务指标 2013年 2012年 本期比上年同期 增减(%) 2011年 基本每股收益（元／股） 0.036 0.042 -14.29 0.077 稀释每股收益（元／股） 0.036 0.049 -26.53 0.084 扣除非经常性损益后的 基本每股收益（元／股） -0.016 0.015 -206.67 0.102 加权平均净资产收益率 （%） 1.35 1.59 减少0.24个百分点 3.09 扣除非经常性损益后的 加权平均净资产收益率 （%） -0.61 0.58 减少1.19个百分点 4.11 二、非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2013年金额 2012年金额 2011年金额 非流动资产处置损益 89,910.18 -33,705.48 839,677.68 计入当期损益的政府补助，但与公 司正常经营业务密切相关，符合国 家政策规定、按照一定标准定额或 定量持续享受的政府补助除外 13,711,159.60 3,689,896.60 5,657,219.00 除同公司正常经营业务相关的有 效套期保值业务外，持有交易性金 融资产、交易性金融负债产生的公 允价值变动损益，以及处置交易性 金融资产、交易性金融负债和可供 出售金融资产取得的投资收益 -45,329.86 8,052.01 -161,994.11 除上述各项之外的其他营业外收 入和支出 -2,798,911.36 -813,579.52 -187,490.70 其他符合非经常性损益定义的损 益项目 26,650,520.10 20,650,000.00 -27,834,003.82 少数股东权益影响额 -737,460.19 -76,948.57 -291,147.07 所得税影响额 -2,545,765.91 -5,875,165.91 5,421,647.99 合计 34,324,122.56 17,548,549.13 -16,556,091.03 第四节 董事会报告 一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2013年，国内外经济形势和行业趋势极其复杂。世界经济总体呈现缓慢复苏态 势，国内经济增长下行压力有增无减，磷化工行业总体呈现市场需求不振、产品价 格下行的不利局面，产能结构性过剩矛盾依然突出，公司上游黄磷产品经营成本由 于原辅材料及电耗成本居高不下而大幅增加，下游磷酸和磷酸盐产品因市场需求持 续低迷以及受湿法磷酸低价竞销影响，竞争加剧，价格始终维持在相对平稳的区间， 并未随上游产品生产成本同步大幅上涨，营业利润出现大幅回落，产品盈利空间进 一步受到挤压。在经营环境如此严峻的情况下，公司经营管理层紧紧围绕董事会既 定发展战略，通过采取对标同行、优化产品结构、加强技术革新、强化精细化管理 和成本控制、严控费用开支以及完善内控体系建设等有力措施，确保公司2013年度 生产经营的平稳运行。 2013年度，公司全年实现营业总收入246,019.04 万元，比上年同期下降7.56%； 实现营业利润1,804.62万元，比上年同期下降55.24%，实现净利润4,856.65万元， 比上年同期下降1.95%。 报告期内，公司认真落实战略规划，分类有序推进项目建设。广西钦州一期30 万吨特种磷酸项目基本建成，目前已具备生产条件，投资已初具成效。无锡澄泓一 期微电子化学材料项目正在抓紧建设。公司以技术创新积极推动循环经济及节能减 排工作，实现资源的高效利用和循环利用，江阴本部磷酸副产蒸汽发电项目、宣威 磷电泥磷制酸与磷渣回收制建材等项目正在有序推进。公司积极筹划磷矿石浮选项 目建设，确保磷矿和煤矿自给率稳步提升；公司新产品、新工艺的研发及技术创新 工作也在稳步推进。 报告期内，公司积极研判各种不利因素叠加影响的经济形势和行业趋势，研究 对策，采取措施：在生产管理方面，公司严格生产管理规范化、标准化，实现生产 优质、安全、环保和高效；在市场销售方面，公司密切关注市场走向，分析市场供 需行情，及时调整产品结构和销售策略，加强市场拓展；在财务管控方面，公司以 财务管理为核心，健全和完善各项目和成本预概算计划目标管理，加强经济运行质 量分析活动的跟踪和考核，使其制度化、常态化；在内部管理方面，公司深入细化 岗位职责，进一步完善多层级的绩效考核机制，不断提升公司管理水平。 2014年，公司经营管理层将根据董事会确定的高、精、尖发展磷化工产业战略 目标，通过开展以管理强化年、创新促进年、项目推进年、效益提升年的“四年” 活动为主题，实现管理出成效、创新出成果、项目出形象、效益出数据的显性效果， 确保公司2014年各项目标任务的有效完成。 (一) 主营业务分析 1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 2,460,190,405.06 2,661,494,632.58 -7.56 营业成本 2,125,854,272.39 2,210,880,682.66 -3.85 销售费用 72,711,687.56 75,323,413.20 -3.47 管理费用 90,541,775.99 77,048,729.05 17.51 财务费用 134,205,534.59 233,684,964.78 -42.57 经营活动产生的现金流量 净额 409,911,302.06 626,055,904.31 -34.52 投资活动产生的现金流量 净额 152,284,768.47 -173,652,295.17 187.70 筹资活动产生的现金流量 净额 -821,448,268.87 -926,018,891.19 11.29 2、收入 公司前5名销售客户销售总金额合计45,867.01万元，占销售总额比重为18.64%。 3、成本 (1) 成本分析表 单位:元 分产品情况 分产 品 成本构成 项目 本期金额 本期占 总成本 比例 (%) 上年同期金额 上年同 期占总 成本比 例(%) 本期金额 较上年同 期变动比 例(%) 磷酸 磷酸成本 1,363,186,946.22 64.12 1,305,289,297.83 59.04 4.44 磷酸 盐 磷酸盐成 本 374,531,522.10 17.62 430,279,332.76 19.46 -12.96 黄磷 黄磷成本 346,071,037.35 16.28 418,977,796.63 18.95 -17.40 (2) 主要供应商情况 前5名供应商采购金额合计68,866.80万元，占采购总金额比重为30.53%。 4、费用 报告期内，公司销售费用，管理费用与上年同期相比幅度未超过30%；财务费 用与上年同期相比下降42.57%，主要是因为短期借款、融资租赁款的减少导致利息 支出减少所致。 5、研发支出 (1) 研发支出情况表 单位：万元 本期费用化研发支出 158 本期资本化研发支出 290 研发支出合计 448 6、现金流 单位：元 科目 2013年度 2012年度 变动 比例 （%） 原 因 经营活动 产生的现 金流量净 额 409,911,302.06 626,055,904.31 -34.52 主要是因为本期购买商品、 接受劳务支付的现金和支 付给职工以及为职工支付 的现金增加所致。 投资活动 产生的现 金流量净 额 152,284,768.47 -173,652,295.17 187.70 主要是因为2013年度收到 老厂区剩余搬迁补偿款 39,235.00万元所致。 7、其它 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 报告期内，公司的利润构成及利润来源未发生重大变动，公司利润来源仍为精细 磷化工业务。 (2) 发展战略和经营计划进展说明 2013年，公司以高、精、尖发展磷化工产业为战略目标，重视矿电磷一体化产 业链延伸，整合磷矿、煤矿以及水火电等资源，积极拓展高技术、高附加值的高端 产业链，进一步完善在磷化工行业中的战略布局。 受整体磷化工行业经营成本上升以及市场低迷的影响，2013年公司完成年计划 收入的94.62%；完成年计划营业总成本的96.15%；由于公司加强管理，严控各项费 用支出，三项期间费用实际只占年计划的84.99%。 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （％） 营业收 入比上 年增减 (%) 营业成 本比上 年增减 (%) 毛利率 比上年 增减 磷酸 1,554,022,911.86 1,363,186,946.22 12.28 1.60 4.44 减少 2.38个 百分点 磷酸盐 426,632,039.44 374,531,522.10 12.21 -16.17 -12.96 减少 3.24个 百分点 黄磷 402,356,857.73 346,071,037.35 13.99 -17.30 -17.40 增加 0.10个 百分点 2、主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 境内销售 1,507,579,353.19 -1.74 出口销售 875,432,455.84 -11.64 (三) 资产、负债情况分析 1、资产负债情况分析表 单位:元 项目名称 本期期末数 本期期末数 占总资产的 比例（%） 上期期末数 上期期末数 占总资产的 比例（%） 本期期末金 额较上期期 末变动比例 （%） 货币资金 713,504,254.10 14.61 1,326,782,925.33 22.86 -46.22 应收票据 57,580,036.26 1.18 257,673,883.76 4.44 -77.65 预付款项 146,435,303.45 3.00 309,471,640.49 5.33 -52.68 其他应收款 19,419,853.94 0.40 38,650,934.92 0.67 -49.76 其他流动资产 40,522,100.76 0.83 350,283,852.10 6.04 -88.43 在建工程 299,503,533.98 6.13 55,741,332.36 0.96 437.31 长期待摊费用 70,280,971.00 1.44 48,418,349.06 0.83 45.15 应付票据 35,000,000.00 0.72 183,000,000.00 3.15 -80.87 预收款项 66,523,243.53 1.36 117,275,696.54 2.02 -43.28 应交税费 -22,376,117.96 -0.46 -16,591,224.55 -0.29 34.87 其他应付款 3,569,853.01 0.07 6,907,435.59 0.12 -48.32 一年内到期的 非流动负债 85,544,594.70 1.75 327,920,193.36 5.65 -73.91 长期借款 150,000,000.00 3.07 55,000,000.00 0.95 172.73 长期应付款 35,492,700.00 0.73 96,922,494.70 1.67 -63.38 其他非流动负 债 41,668,690.68 0.85 12,380,000.00 0.21 236.58 专项储备 10,574,332.07 0.22 7,743,206.04 0.13 36.56 （1）货币资金同比下降主要是因为长短期借款、融资租赁款的到期偿还以及大型工 程项目款的支付所致； （2）应收票据同比下降主要是因为本期加大催收力度，货款回笼及时所致； （3）预付款项同比下降主要是因为期初预付款于本年到货结算所致； （4）其他应收款同比下降主要是因为融资租赁保证金抵减到期的融资租赁款本金所 致； （5）其他流动资产同比下降主要是因为老厂区搬迁资产由其他流动资产转入营业外 支出34,975.08万元所致； （6）在建工程同比增加主要是因为公司本期新增钦州30万吨特种磷酸工程和澄星 总部科研楼工程所致； （7）长期待摊费用同比增加主要是因为本期新增2,431.48万元的会泽龙威梨树坪 磷矿开采项目的矿山复垦费所致； （8）应付票据同比下降主要是因为公司增加融资性票据筹资用于经营结算所致； （9）预收款项同比下降主要是因为期末预收国外大客户货款较期初减少所致； （10）应交税费同比增加主要是因为期末未抵扣增值税进项税额增加所致； （11）其他应付款同比下降主要是因为矿产资源有偿使用费到期结算所致； （12）一年内到期的非流动负债同比下降主要是因为一年内到期的长期借款和一年 内到期的融资租赁款到期偿还所致； （13）长期借款同比增加主要是因为子公司宣威磷电本期新增长期借款15,000万元 所致； （14）长期应付款同比下降主要是因为融资租赁款按期支付以及一年内到期的应付 融资租赁款已重分类至一年内到期的非流动负债所致； （15）其他非流动负债同比增加主要是因为子公司弥勒磷电本期收到综合利用磷炉 尾气发电项目中央预算资金1,000万元，2013年度公司收到老厂区搬迁补偿款转入 递延收益结存1,594.87万元所致； （16）专项储备同比增加主要是因为本期计提安全生产费结余增加所致。 (四) 核心竞争力分析 经过多年的发展，公司在品牌、规模及技术实力等方面具备了一定的竞争力， 主要体现在： 1、下游精细磷化工产品的优势 公司是国内精细化程度最高的磷化工企业，已经形成食品级和电子级磷酸、牙 膏级磷酸氢钙、多功能磷酸盐等技术含量较高的下游精细磷化工产品系列。公司生 产的牙膏级磷酸氢钙拥有国际先进水平，是中高档牙膏用摩擦剂，是高露洁的全球 供应商；本公司生产的电器用磷酸广泛应用于家电行业，具有广阔的市场前景。 2、矿电磷一体化产业链的优势 对于磷化工企业来说，下游产品的精细化程度和对上游资源的控制程度是产业 链中最重要的两个环节。公司由下游精细磷化工行业起步，逐步向上游扩展，并于 2008年基本实现矿山（磷矿、煤矿）-电力-黄磷-精细磷化工系列产品-磷化工产品 物流配送一体化产业链，并能将原材料成本优势转换为企业的核心竞争力。 3、产业布局的优势 我国磷矿资源主要在西南云贵川地区，而精细磷化工产品的消费市场主要在沿 海地区和国际市场。公司黄磷生产基地位于云南，而精细磷化工生产基地位于长江 三角洲和广西钦州港，交通方便，靠近目标市场，具备产业布局的较好优势。 4、营销能力及品牌的优势 公司具备较强的营销能力，在多年的生产经营中，市场基础扎实，商业信誉卓 著。公司与国内外众多客户建立了良好的合作关系，"澄星"系列磷化工产品得到一 些国际知名公司的认证，具有一定的品牌及商誉优势。公司实施加盟、适应、融合 的国际化战略，在营销方面已跟国际接轨，公司在美国、澳洲、中东、俄罗斯、非 洲、东南亚、欧洲均拥有客户，并通过与当地有实力的跨国公司合作，建立了优势 互补、互惠双赢的销售网络，提升了公司的国际化水平。 报告期内，公司的核心竞争力未发生变化。 (五) 投资状况分析 1、对外股权投资总体分析 报告期内，公司对外股权投资未发生变化。 2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 (2) 委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。 3、募集资金使用情况 (1) 募集资金总体使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 4、主要子公司、参股公司分析 (1) 江阴澄星日化有限公司 公司注册资本为19,000万元，本公司持有其100%股份，主要从事化工原料、 日用化工生产、销售。2013年12月31日，该公司总资产48,444.51万元，报告期 内实现净利润1391.82万元。 (2) 云南弥勒磷电化工有限责任公司 公司注册资本为5,200万元，本公司持有其55%股份，主要从事磷化工原料、 产品生产、销售。2013年12月31日，该公司总资产65,921.45万元，报告期内实 现净利润5,275.38万元。 (3) 云南宣威磷电有限责任公司 公司注册资本为62,365.4万元，本公司持有其100%股份，主要从事煤、电、 磷化工产品生产、销售。2013年12月31日，该公司总资产153,844.40万元，报 告期内亏损2,384.53万元。 (4) 江阴澄星国际贸易有限公司 公司注册资本为1,000万元，本公司持有其100%股份，主要从事商品和技术贸 易。2013年12月31日，该公司总资产14,960.56万元，报告期内实现净利润217.31 万元。 (5) 江苏兴霞物流配送有限公司 公司注册资本为2,000万元，本公司持有其95%股份，主要从事危险品运输； 化工原料及其他材料的销售。2013年12月31日，该公司总资产65,317.17万元， 报告期内实现净利润180.70万元。 5、非募集资金项目情况 单位:万元 币种:人民币 项目名称 项目进 度 本年度投入 金额 累计实际 投入金额 项目收益情况 钦州30万吨磷酸 工程 80% 13,881.01 13,881.01 尚未产生收益 钦州厂区配套工程 15% 1,803.05 1,841.29 尚未产生收益 弥勒矿电磷后续工 程 基本 完工 10,522.53 13,792.54 未单独计算收益 宣威矿电磷后续工 程 基本 完工 7,827.11 24,524.78 未单独计算收益 澄星科研楼工程 80% 9,870.43 9,870.43 未单独计算收益 合计 / 43,904.13 63,910.05 / 二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析 （一）行业竞争格局和发展趋势 1、行业竞争格局 2014年，世界经济仍将延续缓慢复苏态势，国内经济增长下行压力依然存在， 企业发展成本继续上升，市场过度竞争有增无减，生态文明、美丽中国对我们化工 企业提出了更高更严的要求。 2014年，磷化工行业仍将面临产能结构性过剩矛盾突出的问题，从这几年的发 展情况来看，国家正筹划更高的行业准入标准和环保要求，鼓励企业技术革新，通 过确立行业准入门槛淘汰落后产能，推动磷矿资源大力整合和产业升级换代，使得 行业内一些掌握高技术、高附加值的高端产业链，辅之以拥有丰富的磷矿资源和具 有成本优势的"矿电磷一体化"企业将抢占未来行业制高点，赢得发展先机，其他不 具备竞争优势的企业很难在行业内立足。 2、行业发展趋势 磷化工行业未来将朝着产业集聚化、集约化和精细化方向发展。未来一些具有 成本低、技术优等竞争优势的矿电磷一体化企业将得到进一步发展。 （二）公司发展战略 公司的发展战略是以磷为主、同心多圆、环状发展、向高向深、两头延伸。 公司的发展规划以磷为主，以矿电磷一体化产业链为中心目标，不断完善和强 化成本优势、技术优势和产业整合优势，并通过尝试开发高附加值、高技术含量的 新工艺、新产品实现企业的转型升级。继续深化发展循环经济和节能减排工作，不 断增强企业的社会责任感和市场竞争力；积极整合水电、火电和磷矿等资源，实现 产业链向上下游延伸；提高资源利用率、深化成本优势、加大科技研发投入、加强 产品和服务质量参与国际竞争，实现全球化经营；最终实现科技含量高、经济、社 会效益好、资源配置合理、具有核心竞争力和可持续发展能力的世界知名精细磷化 工企业的战略目标。 （三）经营计划 2014年，公司经营管理层力争实现计划营业总收入26.5 亿元，计划营业总成 本25亿元，三项期间费用控制在3.2 亿元以内。 （四）因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 公司为完成2014年的经营计划，在项目和经营上所需的资金需求如下： 1、云南弥勒磷电尾气利用项目，需继续投资约5000万元； 2、云南宣威磷电尾气利用项目，需继续投资约8000万元； 3、广西钦州澄星科技磷化工技改项目，需继续投资约12000万元； 4、公司本部技术研发投入，需继续投资约1000万元。 （五）可能面临的风险及应对措施 1、宏观经济政策和行业波动风险 全球经济持续低迷，国内经济下行压力增大，企业经营困难增多。公司主营为 磷化工业务，目前磷化工行业面临着产能结构性过剩矛盾突出的问题。 应对措施：公司将认真研判国内外经济走势、产业政策和市场趋势，优化产品 结构，寻求新的利润增长点。 2、原辅材料市场价格波动以及电耗成本增加的风险 公司是精细磷化工企业，在上游产品黄磷成本构成中，磷矿石及电耗占比较高， 因此，原辅材料、能源上涨会大幅增加产品制造成本。 应对措施：公司将加大磷矿和煤矿的整合力度，提高资源综合利用水平，加快 资源并购步伐，提高原辅材料的自给能力。 3、环保风险 公司及重点子公司属于磷化工生产型企业，对环境保护要求较高。随着国家对 环境保护、节能减排的要求日益严格，对公司节约能源、降低能耗提出更高的要求， 公司在环保方面的投入成本将进一步增大。 应对措施：公司将继续加大环保投入，依托先进技术，不断提高清洁生产水平。 三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 √ 不适用 (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 √ 不适用 (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 √ 不适用 四、利润分配或资本公积金转增预案 （一）现金分红政策的制定、执行或调整情况 2014 年3 月20日，公司召开第七届十二次董事会审议通过了《关于修改<公 司章程>的议案》，在公司章程的利润分配政策条款中新增现金分红在利润分配方式 中的优先顺序、授予独立董事现金分红方案意见征集权和分红提案权及公司应当采 取差异化、多元化方式回报投资者等内容。本次关于修改《公司章程》的议案还需 提交公司2013年度股东大会审议。 报告期内，公司实施了2012年度股东大会决议通过的“以股权登记日2013年 6月6日公司总股本为基数，向全体股东每10股派发0.2元现金红利（含税）”的 2012年度利润分配方案，该方案已于2013年6月14日实施完毕。 （二）报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公 司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 √ 不适用 (三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案 或预案 单位：元 币种：人民币 分红年 度 每10股送 红股数 （股） 每10股派 息数(元) （含税） 每10股转 增数（股） 现金分红 的数额 （含税） 分红年度合 并报表中归 属于上市公 司股东的净 利润 占合并 报表中 归属于 上市公 司股东 的净利 润的比 率(%) 2013年 / 0.15 / 9,938,593 23,623,827.28 42.07 2012年 / 0.20 / 13,251,457 27,552,866.95 48.09 2011年 / 0.30 / 19,877,186 50,439,343.11 39.41 第五节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 2013年度，公司无重大诉讼、仲裁和媒体质疑事项。 二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 √ 不适用 三、破产重整相关事项 2013年度，公司无破产重整相关事项。 四、资产交易、企业合并事项 √ 不适用 五、公司股权激励情况及其影响 √ 不适用 六、重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 结合生产经营发展的需要，公司第七届董 事会第五次会议审议通过了关于预计公司 2013年度日常关联交易的事项。公司与关 联方的日常关联交易将严格遵守监管部门 相关文件和《公司章程》等有关规定。 具体内容详见公司于2013年3月27日刊 登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn 和上海证券报上的《关于预计2013年度日 常关联交易的公告》。 2、临时公告未披露的事项 单位:万元 币种:人民币 关联交易方 关联 交易 类型 关联交 易内容 关联交易定 价原则 关联交 易价格 关联交易 金额 占同类 交易金 额的比 例(%) 关联 交易 结算 方式 云南省弥勒雷打 滩水电有限责任 公司 购买 商品 电 参照当地水 电市场价 格，双方商 定的水电价 差。 0.07元/ 度 2,196.41 5.15% 货币 资金 江阴澄星实业集 团有限公司热电 厂 销售 商品 热能蒸 汽 以市场价格 为依据进行 交易。 149.56 元/吨 1,032.20 100% 货币 资金 【注】：公司与关联方的交易是为保证公司日常生产经营活动所必要的经营行为，交 易内容具体、连续，按市场原则定价，交易公平，对上市公司独立性无影响，并未 损害公司全体股东利益。预计部分关联交易还将延续，但公司今后会尽量减少此类 交易的发生额。 七、重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项 √ 不适用 (二) 担保情况 单位:万元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的 担保） 0 报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公 司的担保） 0 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 20,000.00 报告期末对子公司担保余额合计（B） 28,154.46 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 28,154.46 担保总额占公司净资产的比例(%) 16.04 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金 额（C） 0 直接或间接为资产负债率超过70％的被担保 对象提供的债务担保金额（D） 0 担保总额超过净资产50％部分的金额（E） 0 上述三项担保金额合计（C+D+E） 0 (三) 其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 八、承诺事项履行情况 √不适用 九、聘任、解聘会计师事务所情况 单位:万元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所： 否 现聘任 境内会计师事务所名称 江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬 90 境内会计师事务所审计年限 18 十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股 东、实际控制人、收购人处罚及整改情况 2013年度，公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实 际控制人、收购人均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的 公开谴责。 十一、其他重大事项的说明 报告期内，公司无其他重大事项需要说明。 第六节 股份变动及股东情况 一、股本变动情况 (一) 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 (%) 发行 新股 送 股 公积金 转股 其 他 小 计 数量 比例 (%) 一、有限售条件股 份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中： 境内非国有 法人持股 境内自然人持股 ４、外资持股 其中： 境外法人持 股 境外自然人持 股 二、无限售条件流 通股份 662,572,861 100 662,572,861 100 1、人民币普通股 662,572,861 100 662,572,861 100 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 三、股份总数 662,572,861 100 662,572,861 100 (二) 限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。 二、证券发行与上市情况 (一) 截至报告期末近3年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 (二) 公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 (三) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 三、股东和实际控制人情况 (一) 股东数量和持股情况 单位：股 截止报告期末股东总数 79,676 年度报告披露日前 第5个交易日末股东 总数 77,741 前十名股东持股情况 股东名称 股东 性质 持股比例 (%) 持股总数 报告 期内 增减 持有有限售 条件股份 数量 质押或冻结的股份 数量 江阴澄星 实业集团 有限公司 境内 非国 有法 人 25.78 170,826,693 0 0 质 押 170,826,693 江阴汉盈 投资有限 公司 境内 非国 有法 人 16.01 106,107,921 0 质 押 106,107,921 陈朝霞 未 知 0.38 2,523,000 0 未知 余德永 未 知 0.29 1,912,543 0 未知 陈广伟 未 知 0.28 1,880,300 0 未知 鲁文霞 未 知 0.21 1,419,101 0 未知 李丽 未 知 0.18 1,220,000 0 未知 王月红 未 知 0.17 1,148,279 0 未知 王冠楠 未 知 0.16 1,029,409 0 未知 柳庆华 未 知 0.15 1,000,000 0 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 江阴澄星实业集 团有限公司 170,826,693 人民币普通股 170,826,693 江阴汉盈投资有 限公司 106,107,921 人民币普通股 106,107,921 陈朝霞 2,523,000 人民币普通股 2,523,000 余德永 1,912,543 人民币普通股 1,912,543 陈广伟 1,880,300 人民币普通股 1,880,300 鲁文霞 1,419,101 人民币普通股 1,419,101 李丽 1,220,000 人民币普通股 1,220,000 王月红 1,148,279 人民币普通股 1,148,279 王冠楠 1,029,409 人民币普通股 1,029,409 柳庆华 1,000,000 人民币普通股 1,000,000 上述股东关联关 系或一致行动的 说明 公司控股股东江阴澄星实业集团有限公司与其他九大股东无关联关系 或一致行动人关系，公司未知其他股东之间是否存在关联关系或一致 行动人关系。 四、控股股东及实际控制人情况 (一) 控股股东情况 1、法人 单位：万元 币种：人民币 名称 江阴澄星实业集团有限公司 单位负责人或法定代表人 李兴 成立日期 1989年11月7日 组织机构代码 14221076-7 注册资本 82,000 主要经营业务 贸易、实业投资和投资管理 (二) 实际控制人情况 1、自然人 姓名 李兴 国籍 中国 是否取得其他国家或地区居留权 否 最近5年内的职业及职务 李兴先生 1953年生，大专学历，高级经济 师。现任中共澄星集团党委书记、澄星集团 董事局主席兼总裁，并担任中国石油和化学 工业协会副会长、中国五矿化工进出口商会 磷及磷制品分会理事长、中国洗涤用品工业 协会常务理事，2006年9月起任本公司董 事长。 2、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 五、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:万元 币种:人民币 法人股东名称 单位负责 人或法定 代表人 成立日期 组织机构 代码 注册资本 主要经营业务或 管理活动等情况 江阴汉盈投资有 限公司 张晓蓉 2013年9月9日 07820912-X 83,218.93 利用自有资金对外 投资 【注】：2013年11月12日，公司原第二大股东江苏红柳床单有限公司与江阴汉盈 投资有限公司签署了《股份转让协议》，将其持有本公司106,107,921股无限售流通 股份作为对江阴汉盈投资有限公司的非货币出资，转让给江阴汉盈投资有限公司。 本次转让完成后，江阴汉盈投资有限公司持有本公司106,107,921股无限售流通股 份，占公司股本总额的16.01%，为公司第二大股东。 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、持股变动及报酬情况 (一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性 别 年龄 任期起 始日期 任期终 止日期 年初持 股数 年末持 股数 年度内 股份增 减变动 量 增减变 动原因 报告期 内从公 司领取 的应付 报酬总 额（万 元）（税 前） 报告 期从 股东 单位 获得 的应 付报 酬总 额 （万 元） 李兴 董事长 男 61 2006年 9月25 日 2015年 10月 11日 0 0 0 傅本度 副董事长 男 53 2012年 10月 11日 2015年 10月 11日 0 0 0 25 总经理 2011年 10月 26日 2015年 10月 11日 周忠明 董事 男 46 2006年 9月25 日 2015年 10月 11日 0 0 0 18 财务总监 2012年 10月 11日 2015年 10月 11日 李岐霞 董事 女 34 2012年 4月18 日 2015年 10月 11日 0 0 0 钱文贤 董事、副总 经理 男 47 2012年 10月 11日 2015年 10月 11日 0 0 0 18 赵俊丰 董事 男 40 2012年 10月 11日 2015年 10月 11日 0 0 0 15 卢青 独立董事 男 37 2012年 10月 11日 2015年 10月 11日 0 0 0 2 沈晓军 独立董事 男 39 2012年 10月 11日 2015年 10月 11日 0 0 0 2 马丽英 独立董事 女 43 2012年 10月 11日 2015年 10月 11日 0 0 0 2 刘伟东 监事会主 席 男 40 2009年 9月26 日 2015年 10月 11日 0 0 0 江新华 监事 男 36 2009年 9月26 日 2015年 10月 11日 0 0 0 江国林 职工监事 男 44 2009年 9月26 日 2015年 10月 11日 0 0 0 12 夏正华 董事会秘 书 男 31 2011年 10月 26日 2015年 10月 11日 0 0 0 15 黄晓鸣 副总经理 男 45 2009年 9月26 日 2014年 3月18 日 0 0 0 15 合计 / / / / / 0 0 0 / 124 李兴：1953年生，大专学历，中共党员，高级经济师。1998年12月起一直兼 任本公司董事，其中1998 年12月至2001年3月兼任澄星股份总经理，1998年12 月至2001年9 月兼任本公司董事长，现任中共澄星集团党委书记、澄星集团董事 局主席兼总裁，并担任中国石油和化学工业协会副会长、中国五矿化工进出口商会 磷及磷制品分会理事长、中国洗涤用品工业协会常务理事，2006年9月起任本公司 董事长。 傅本度：1961年生，大专学历，中共党员，高级工程师。2001年3月至2006 年9月任本公司董事兼总经理；2001年3月起兼任澄星集团董事；2006年9月起任 本公司董事；2011年10月起任本公司总经理，2012年10月起任本公司副董事长。 周忠明：1968年生，研究生学历，中共党员，会计师。2001年9月至2006年 9月，任本公司董事长，2001年3月起兼任澄星集团董事，2006年9月起任本公司 董事，2012年10月起任本公司财务总监。 李岐霞：1980年生，美国南加州大学马歇尔商学院工商管理学士。2006年3 月至2010年10月任澄星集团总裁助理，2010年12月至今任澄星集团副总裁。2012 年4月起任本公司董事。 钱文贤：1967年生，大专学历，中共党员，助理工程师。2001年2月起任本公 司生产技术部经理，2012年10起任本公司董事、副总经理。 赵俊丰：1974年生，中共党员，毕业于中山大学应用化学系，大学本科学历。 2003年2月起至2014年3月任云南弥勒县磷电化工有限责任公司常务副总经理， 2012年10月起任本公司董事。 卢青：1977年生，民盟盟员，大学学历，2002年9月至2009年9月在江阴市 新国联投资发展有限公司投资发展部任经理助理，2009年9月至2011年12 月在江 阴市南门印象开发发展有限公司征地拆迁部任经理；2011 年12 月起至今在江阴电 力投资有限公司任副总经理； 2010年1月起至今在江苏阳光股份有限公司任独立 董事。2010年5月起至今在江苏四环生物股份有限公司任独立董事。2012年10月 起任本公司独立董事。 沈晓军：1975年生，大专文化，中共党员，注册会计师，注册评估师，曾任江 阴市韭菜港轮渡管理处会计，江苏公证会计师事务所有限公司审计师。现任江阴虹 桥会计师事务所有限公司所长，无锡友信资产评估有限公司评估师，江苏三房巷实 业股份有限公司独立董事。2012年10月起任本公司独立董事。 马丽英：1971年生，研究生，中共党员，律师，曾任江苏远闻律师事务所（江 阴）分所、远闻上海律师事务所（江阴）分所律师。现任远闻（上海）律师事务所 律师，江南模塑科技股份有限公司独立董事，江苏三房巷实业股份有限公司独立董 事。2012年10月起任本公司独立董事。 刘伟东：1974年生，大专学历，中共党员，助理经济师。2001年3月至今任澄 星集团董事局秘书、办公室主任；2003年9月起兼任本公司监事，2009年5月起任 本公司监事会主席。 江新华：1978年生，大专学历，中共党员，2000年12月至2006年1月任澄星 集团总裁办公室秘书，2006年2月至2010年2月任澄星集团总裁办副主任，2010 年3月至今任澄星集团法务部部长，2009年5月起任本公司监事。 江国林：1970年生，大专学历，中共党员，1999年12月至2006年1月任江阴 澄星日化有限公司五钠车间主任，2006年2月起任本公司生产部负责人，2006年9 月起任本公司职工代表监事。 夏正华：1983年生，中共党员，律师，华东政法大学研究生教育院法学硕士。 2011年10月起担任本公司董事会秘书、证券部经理。 黄晓鸣：1969 年生，大专学历，中共党员，工程师。2001年3月至今任本公 司副总经理，兼澄星集团董事。 二、现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况 (一) 在股东单位任职情况 任职人员 姓名 股东单位名称 在股东单位担任的职务 李兴 江阴澄星实业集团有限公司 董事局主席、总裁 傅本度 江阴澄星实业集团有限公司 董事 周忠明 江阴澄星实业集团有限公司 董事 李岐霞 江阴澄星实业集团有限公司 董事 黄晓鸣 江阴澄星实业集团有限公司 董事 刘伟东 江阴澄星实业集团有限公司 董事局秘书、办公室主任 江新华 江阴澄星实业集团有限公司 法律事务部部长 (二) 在其他单位任职情况 任职人员 姓名 其他单位名称 在其他单位担任的职务 李兴 汉邦(江阴)石化有限公司 董事长 李兴 江阴澄盛新型包装材料有限公司 董事长 李兴 云南省弥勒县雷打滩水电有限责任公司 董事长 李兴 江阴市澄星房地产开发有限公司 董事长 李兴 江阴市精诚房地产开发有限公司 董事长 李兴 江阴澄信农村小额贷款有限公司 董事 傅本度 汉邦(江阴)石化有限公司 董事 傅本度 云南省弥勒县雷打滩水电有限责任公司 董事 傅本度 无锡澄泓微电子材料有限公司 董事 周忠明 江阴澄宏新型包装材料有限公司 董事 周忠明 江阴澄星石庄热电有限公司 董事 周忠明 江阴市澄星房地产开发有限公司 董事 周忠明 上海澄阳国际贸易有限公司 董事 李岐霞 江阴澄信农村小额贷款有限公司 董事长 李岐霞 江阴澄宏新型包装材料有限公司 董事长 李岐霞 汉邦(江阴)石化有限公司 董事 李岐霞 江阴市澄星房地产开发有限公司 董事 钱文贤 无锡澄泓微电子材料有限公司 董事长 刘伟东 宿迁新亚科技有限公司 董事长 刘伟东 江阴澄宏新型包装材料有限公司 监事 江新华 宿迁新亚科技有限公司 监事 江新华 无锡澄泓微电子材料有限公司 监事 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理 人员报酬的决策程序 董事、监事报酬经董事会批准后提交股东大会审议确定；高 级管理人员报酬由董事会薪酬与考核委员会提议后经董事会 审议批准。 董事、监事、高级管理 人员报酬确定依据 依据《公司章程》、《高级管理人员选择、考评、激励和约束 制度（试行）》和《薪酬改革实施办法》考核发放；独立董事 的年度报酬由《关于公司独立董事津贴、其他董事和监事报 酬的暂行规定》确定。 董事、监事和高级管理 人员报酬的应付报酬 情况 报告期内，董事、监事和高级管理人员的实际报酬严格按照 股东大会、董事会决议和公司相关制度予以支付。 报告期末全体董事、监 事和高级管理人员实 际获得的报酬合计 报告期末，在公司领取报酬的董事、监事和高级管理人员实 际获得的报酬合计为124万元。 四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 报告期内，公司董事、监事、高级管理人员无变动情况。 五、公司核心技术团队或关键技术人员情况 报告期内，公司核心技术团队或关键技术人员未发生变化。 六、母公司和主要子公司的员工情况 (一) 员工情况 在职员工的数量合计 2,765 母公司及主要子公司需承担费用的离退休 职工人数 0 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 2,116 销售人员 118 技术人员 330 财务人员 69 行政人员 132 合计 2,765 教育程度 教育程度类别 数量（人） 大专及以上 856 高中（含中专） 1,237 高中以下 672 合计 2,765 (二) 薪酬政策 公司制定了以公平、竞争、激励为原则的薪酬政策，实行岗位绩效工资制，岗 位工资根据岗位评估价值、市场工资价位竞争力、个人胜任能力等因素确认，同时 依据公司业绩、员工业绩进行考核，作为发放绩效奖励的依据。通过合理的薪酬结 构和薪酬水平，使员工与企业利益共享，提高用人的市场化水平和竞争力，以利于 吸引人才、留住人才、激励人才。 (三) 培训计划 根据战略发展需要，公司建立有分层分类的培训体系，制定覆盖全员的培训计 划，采用内部培训和外部培训相结合的方式开展员工培训。一是新员工入职培训， 目的是提升员工岗位技能水平；二是完善基层培训网络，强化在岗员工日常的业务 知识和操作技能培训，目的是提升员工岗位技能水平和业务能力；三是各层级管理 人员的培训，目的是提高其领导力、控制力和执行力；四是专业技术人员培训，进 一步提升专业技能和研发水平。 (四) 专业构成统计图： (五) 教育程度统计图： 第八节 公司治理 一、公司治理及内幕知情人登记管理等相关情况说明 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律 法规的规定以及中国证监会、上海证券交易所等监管机构的要求，不断完善公司治 理结构，规范公司运作。目前，公司已经形成了权责分明、各司其职、有效制衡、 科学决策、协调运作的法人治理结构，公司治理符合相关法律法规的要求，公司股 东大会、董事会、监事会和管理层各尽其责、恪尽职守、规范运作，切实维护了广 大投资者和公司的利益。 1、股东与股东大会：公司严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规 则》等法律法规以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大 会，确保所有股东都享有平等的地位和权利，同时还聘请律师出席股东大会，对会 议的召开程序、审议事项、出席人身份进行确认和见证，会议记录完整，保证了股 东大会的合法有效。 2、控股股东与上市公司：公司具有独立的业务及自主经营能力，与控股股东 在人员、资产、财务、机构和业务方面做到"五独立"，公司董事会、监事会和内部 机构能够独立运作，公司的重大决策由股东大会依法做出，控股股东依法行使股东 权利，没有超越公司股东大会直接或者间接干预公司的决策和经营活动的行为，公 司与控股股东进行的关联交易公平合理。 3、董事和董事会：公司根据《公司法》和《公司章程》的规定，制定了《董 事会议事规则》，董事的任职资格和选举程序均符合有关法律法规的规定。各董事严 格遵守所作的董事声明和承诺，认真履行公司章程赋予的权力义务，忠实、勤勉、 诚信地履行职责。 公司独立董事人数不少于董事会总人数的 1/3 。报告期内，独 立董事认真参加了公司董事会议，对公司的定期报告、关联交易、对外担保等重大 事项发表了独立意见，对董事会科学决策和公司的健康发展起到了积极作用。 4、监事和监事会：公司严格按照《公司法》和《公司章程》规定的选聘程序选 举监事，公司监事会由三名监事组成，其中一名为职工代表，人数和人员构成符合 法律、法规的要求，各位监事能够依据《监事会议事规则》认真履行职责，本着对（未完）  |