[年报]中国平安：2013年度持续督导年度报告书
中国平安保险（集团）股份有限公司 2 01 3 年度持续督导年度报告书 持续督导期间： 2013 年 12 月 9 日 至 2013 年 12 月 31 日 被保荐公司： 中国平安保险（集团）股份有限公司 （ 以下简称 “上市公司” ） 联合保荐机构 1 ： 中国际金融有限公司 （以下简称“中金公司”） 保荐代表人姓名： 林隆华 联系方式： 010 - 6505 16 联系地址：北京市建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层 保荐代表人姓名： 乔飞 联系方式： 010 - 6505 16 联系地址：北京市建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层 联合保荐机构 2 ： 瑞信方正证券有限责任公司（以下简称“瑞信方正”） 保荐代表人姓名： 郭宇辉 联系方式： 010 - 6653 86 联系地址：北京市西城区金融大街甲九号金融街中心南楼 12 层、 15 层 保荐代表人姓名： 董曦明 联系方式： 010 - 6653 86 联系地址：北京市西城区金融大街甲九号金融街中心南楼 12 层、 15 层 经中国证券监督管理委员会 （以下简称“中国证监会”） 证监许可 [2013]1436 号《关于核准中国平安保险（集团）股份有限公司公开发行可转换公司债券的批 复》核准 ， 上市 公司 于 201 3 年 11 月 22 日 按债券面值公开发行了总额为人民币 26,0,0,0.0 元 A 股 可转换公司债券 （以下简称“ A 股可转债”） 。 2013 年 11 月 28 日， 上市 公司监管账户实际收到汇入资金为人民币 26,0,309,598.26 元， 包括 A 股可转债募集资金总额人民币 26,0,0,0.0 元以及非冻结资金利息 309,598.26 元 。 扣除本次发行费用 184,051,597.2 元后，本次发行 A 股可转债募 集资金 金 额为人民币 25,816,258,01.04 元 。 该等 A 股可转债 已于 2013 年 12 月 9 日在上海 证券交易所（以下简称“上交所”）上市 。 中金公司 和瑞信方正 担任 上 市 公司 本次 A 股 可转债 持续督导的 联合 保荐机构。 一、 联合 保荐 机构 于 201 3 年 1 2 月 9 日至 201 3 年 12 月 31 日期间 对 上市公司的持续督导工作情况 工作内容 完成或督导情况 1、建立健全并有效执行持续督导工作制度， 并针对具体的持续督导工作制定相应的工作 计划 已根据工作进度制定相应工作计划 2、根据中国证监会相关规定，在持续督导工 作开始前，与上市公司或相关当事人签署持 续督导协议（以下简称“协议”），明确双方 在持续督导期间的权利义务，并报上交所备 案 已与上市公司签订保荐协议，该协议已明确 了双方在持续督导期间的权利义务 3、通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽 职调查等方式开展持续督导工作 保荐代表人已对上市公司通过日常沟通、访 谈等形式对公司进行了持续督导工作 4、持续督导期间，按照有关规定对上市公司 违法违规事项公开发表声明的，应于披露前 向上交所报告，经上交所审核后在指定媒体 上公告 经核查，截至 2013 年 12 月 31 日，上市公司 无违法违规情况 5、持续督导期间，上市公司或相关当事人出 现违法违规、违背承诺等事项的，应自发现 或应当发现之日起五个工作日内向上交所报 告，报告内容包括上市公司或相关当事人出 现违法违规、违背承诺等事项的具体情况， 保荐人采取的督导措施等 经核查，截至 2013 年 12 月 31 日，上市公司 无违法违规、违背承诺情况 6、督导上市公司及其董事、监事、高级管理 人员遵守法律、法规、部门规章和上交所发 布的业务规则及其他规范性文件，并切实履 行其所做出的各项承诺 经核查，截至 2013 年 12 月 31 日，上市公司 及其董事、监事、高级管理人员遵守相关法 律法规等，并切实履行其所做出的各项承诺 7、督导上市公司建立健全并有效执行公司治 理制度，包括但不限于股东大会、董事会、 监事会议事规则以及董事、监事和高级管理 人员的行为规范等 经核查，截至 2013 年 12 月 31 日，上市公司 已建立健全并有效执行公司治理制度。 8、督导上市公司建立健全并有效执行内控制 度，包括但不限于财务管理制度、会计核算 制度和内部审计制度，以及募集资金使用、 关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交 易、对子公司的控制等重大经营决策的程序 与规则等 对上市公司的内控制度的设计、实施和有效 性进行了核查。 经核查，截至 2014 年 2 月 27 日，本次 A 股 可转债所募集资金均已用于补充公司营运资 金及支付发行费用，专户已于 2014 年 3 月 11 日注销。 9、督导上市公司建立健全并有效执行信息披 露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件， 并有充分理由确信上市公司向上交所提交的 文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏 详见“二、联合保荐机构对上市公司信息披露 审阅的情况” 工作内容 完成或督导情况 10、对上市公司的信息披露文件及向中国证 监会、上交所提交的其他文件进行事前审阅， 对存在问题的信息披露文件应及时督促上市 公司予以更正或补充，上市公司不予更正或 补充的，应及时向上交所报告 详见“二、联合保荐机构对上市公司信息披露 审阅的情况” 11、对上市公司的信息披露文件未进行事前 审阅的，应在上市公司履行信息披露义务后 五个交易日内，完成对有关文件的审阅工作， 对存在问题的信息披露文件应及时督促上市 公司更正或补充，上市公司不予更正或补充 的，应及时向上交所报告 详见“二、联合保荐机构对上市公司信息披露 审阅的情况” 12、关注上市公司或其控股股东、实际控制 人、董事、监事、高级管理人员受到中国证 监会行政处罚、上交所纪律处分或者被上交 所出具监管关注函的情况，并督促其完善内 部控制制度，采取措施予以纠正 经核查，截至 2013 年 12 月 31 日，上市公司 及其董事、监事、高级管理人员未发生该等 情况；上市公司无控股股东、实际控制人 13、持续关注上市公司及控股股东、实际控 制人等履行承诺的情况，上市公司及控股股 东、实际控制人等未履行承诺事项的，及时 向上交所报告。 截至 2013 年 12 月 31 日，上市公司无违背承 诺情况；上市公司无控股股东、实际控制人 14、关注公共传媒关于上市公司的报道，及 时针对市场传闻进行核查。经核查后发现上 市公司存在应披露未披露的重大事项或与披 露的信息与事实不符的，应及时督促上市公 司如实披露或予以澄清；上市公司不予披露 或澄清的，应及时向上交所报告 经核查，截至 2013 年 12 月 31 日，上市公司 未发生该等情况 15、发现以下情形之一的，保荐人应督促上 市公司做出说明并限期改正，同时向上交所 报告：（一）上市公司涉嫌违反《上海证券 交易所股票上市规则（2008 年修订）》等上 交所相关业务规则；（二）证券服务机构及 其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形 或其他不当情形；（三）上市公司出现《保 荐办法》第七十一条、第七十二条规定的情 形；（四）上市公司不配合保荐人持续督导 工作；（五）上交所或保荐人认为需要报告 的其他情形 经核查，截至 2013 年 12 月 31 日，上市公司 未发生该等情况 16、制定对上市公司的现场检查工作计划， 明确现场检查工作要求，确保现场检查工作 质量 已制定了现场检查的相关工作计划，并明确 了现场检查的工作要求 17、上市公司出现以下情形之一的，应自知 道或应当知道之日起十五日内或上交所要求 经核查，截至 2013 年 12 月 31 日，上市公司 未发生该等情况 工作内容 完成或督导情况 的期限内，对上市公司进行专项现场检查： （一）控股股东、实际控制人或其他关联方 非经营性占用上市公司资金；（二）违规为 他人提供担保；（三）违规使用募集资金； （四）违规进行证券投资、套期保值业务等； （五）关联交易显失公允或未履行审批程序 和信息披露义务；（六）业绩出现亏损或营 业利润比上年同期下降 50%以上；（七）上 交所要求的其他情形 二、 联合 保荐 机构 对上市公司信息披露审阅的情况 根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上 市公司持续督导工作指引》等相关规定， 联合 保荐机构对 上市 公司 自 201 3 年 1 2 月 9 日 起至 201 3 年 12 月 31 日 在上交所公告的信息披露文件进行了事前审阅 或 事后及时审阅 ，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查，主 要审查方面包括： 1 、审阅信息披露文件的内容及格式是否合法合规； 2 、审阅公告的内容是否真实、准确、完整，确保披露内容不存在虚假记载、 误导性陈述和重大遗漏； 3 、审查 临时 股东大会、董事会、监事会的召集与召开程序是否合法合规 （如 有） ； 4 、审查股东大会、董事会、监事会的出席人员资格是否符合规定，提案与 表决程序是否符合公司章程 （如有） ； 5 、审查公司的股利分配政策是否符合公司章程的 相关 约定，决策程序是否 合法合规 （如有） 。 上市 公司 于 201 3 年 1 2 月 9 日至 201 3 年 12 月 31 日期间 的信息披露文件如 下： 公告日期 公告名称 2013-12-13 中国平安:保费公告 公告日期 公告名称 2013-12-14 中国平安:关于平安银行非公开发行 A 股股票及上市情况的提示性公告 2013-12-31 中国平安:关于平安银行非公开发行 A 股股票申请获得中国证监会核准的 公告 保荐机构认为， 上市 公司 在信息披露方面，能够遵循相关法律和上交所的规 定，及时、准确地履行法定信息披露义务，确保所有股东有平等、充分的知情权， 提高公司的透明度。 三、上市公司是否存在保荐办法、中国证监会其他相关部门规章和规 范性文件以及上交所相关规则规定应向中国证监会和上交所报告的 事项 经核查， 在本次持续督导期间内 ， 联合 保荐机构未发现 上市公司 存在《证券 发行上市保荐业务管理办法》 、 中国证监会其他相关部门规章和规范性文件以及 上交所相关规则规定的应该向中国证监会和上交所报告的事项。 特此报告。 中财网
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