[公告]乐视网：平安证券有限责任公司关于公司2013年度募集资金存放与使用情况的核查意见
平安证券有限责任公司 关于乐视网信息技术（北京）股份有限公司 2013年度募集资金存放与使用情况的核查意见 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等文件的要求，作为乐视网信息技 术（北京）股份有限公司（以下简称“乐视网”或“公司”）首次公开发行股票并 在创业板上市的保荐机构，平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）对乐 视网2013年度募集资金的存放与使用情况进行了核查，现将核查情况说明如下： 一、证券发行上市及募集资金情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]959号文《关于核准乐视网信息 技术（北京）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，并 经深圳证券交易所同意，乐视网首次公开发行了人民币普通股（A股）股票2,500 万股，募集资金总额为 730,000,000元，扣除各项发行费48,442,900元，公司 募集资金净额为681,557,100元。以上募集资金已由利安达会计师事务所有限公 司于2010年8月5日出具的利安达验字【2010】第A1003号《验资报告》验证确 认。 二、募集资金的存放及专户余额情况 公司依照深圳证券交易所发布的《创业板上市公司规范运作指引》的有关规 定，对募集资金实行专户存储，与保荐机构及各专户行分别签定了《募集资金三 方监管协议》，明确了各方的权利和义务。 截至2013年12月31日止，募集资金存储情况如下： 金额单位：人民币元 银 行 名 称 银行账号 余额 招商银行股份有限公司 世纪城支行 110902692810101 41,630.17 中国光大银行股份有限 公司北京学院路支行 75050188000084837 37,953.62 北京银行股份有限公司 东长安街支行 01090304500120105161269 143,270.90 杭州银行股份有限公司 北京分行 1101013338100264130 1,237,849.50 合 计 1,460,704.19 三、募集资金使用情况 （一）募集资金投资项目的资金使用情况 截至2013年12月31日，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币 68,523.76万元，其中：（1）26,399.36万元用以承诺投资项目投资，截至报告期 末公司用于承诺投资的研发中心扩建项目，3G手机流媒体电视应用平台改造升级 项目、互联网视频基础及应用平台改造升级项目等3个募集资金项目进展情况顺 利，与工程进度预期相符；（2）42,124.40万元超募资金用于归还银行贷款、公 司及天津子公司版权购买、投资天津子公司、服务器托管服务费、购买服务器、 存储设备及负载均衡设备、联合投资摄制等7个项目进展情况顺利，与项目进度 预期相符。上述可行性未发生重大变化，募投项目的实施地点、实施方式未发生 变更，各项目的投入情况及效益情况详见附表1。 （二）募集资金投资项目先期投入及置换情况。 截至2010年8月31日，公司自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投 资额为6,012.96万元，华普天健会计师事务所（北京）有限公司对上述公司以自 筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了验证，于2010年12月6日出具 了会审字[2010]6171号《关于乐视网信息技术（北京）股份有限公司以自筹资金 置换预先投入募投项目的鉴证报告》。2010年12月15日，公司第一届董事会第 十八次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的 议案》。2011年2月23日公司在募集资金专项账户支付预先投入募集资金置换余 款737.70万元，截至2013年12月31日公司已对上述预先投入募集资金置换完 毕。 （三）超募资金使用募集资金投资项目的资金使用情况 1、用于归还银行贷款情况 2010年9月20日，经第一届董事会第十五次会议审议通过的《关于以“其 他与主营业务相关的营运资金”偿还部分银行贷款的使用计划的议案》，同意使 用“其他与主营业务相关的营运资金”人民币8,380.00万元偿还部分银行贷款。 截至2013年12月31日上述资金已经全部偿还。 2、购买电影电视剧版权、服务器的情况 2010年12月27日，经公司第一届董事会第十九次会议审议通过的《关于使 用超募资金购买版权、服务器等资产的议案》，同意公司以8,000.00万元超募资 金购买7,500.00万元的影视版权及500.00万元的服务器、存储设备及负载均衡 设备；2011年4月14日，经第一届董事会第25次会议审议通过《关于使用超募 资金购买版权、服务器托管服务等事项的议案》，同意公司以3,840.00万元超募 资金购买版权、使用500.00万元支付服务器托管服务费用，同时天津子公司以 3,660.00万元超募资金购买版权。 截至2013年12月31日公司已支付了影视《后宫.甄嬛传》、《大时代》、《宫》、 《非诚勿扰》等52部作品的部分版权费11,300.84万元；天津子公司已支付影视 《藏心术》、《命运交响曲》、《爱上查美乐》等18部作品的版权费3,660.00万元， 支付版权费共计14,960.84万元；支付483.53万元的服务器托管服务费用；支付 500.00万元的服务器、存储设备及负载均衡设备。 3、联合投资电视剧 2011年2月1日，经第一届董事会第二十一次会议审议通过的《关于使用超 募资金对外联合投资电视剧获取网络版权的议案》，同意公司以4,000.00万元超 募资金对外联合投资电视剧获取网络版权，截止2013年12月31日该笔款项已经 全数投入到项目当中。 4、投资天津子公司 2011年7月22日，经第一届董事会第三十次会议审议通过的《关于使用超 募资金增资全资子公司乐视网（天津）信息技术有限公司的议案》，同意公司以 5,000.00万元超募资金增资全资子公司乐视网（天津）信息技术有限公司（以下 简称天津公司）； 2011年8月16日经第一届董事会第三十四次会议审议通过的 《关于使用超募资金增资全资子公司乐视网（天津）信息技术有限公司的议案》， 同意公司以5,000.00万元超募资金增资全资子公司天津公司。截至2013年12 月31日上述资金已经全部注入子公司。 2012年1月18日，经第一届董事会第四十二次会议审议通过，乐视网使用 其他与主营业务相关的营运资金人民币3,800万元用于影视剧网络版权采购。截 至2013年12月31日公司已支付了影视《唐宫美人天下》、《正者无敌》、《家产》 等23部作品的部分版权费3,800万元。 上述超额募集资金的使用，公司董事会均严格按照相关的法律、法规、规范 性文件的规定和要求进行。 四、闲置募集资金补充流动资金的情况和效果 公司未发生闲置募集资金补充流动资金的情形。 五、募集资金投向变更的情况 公司未发生募集资金投向变更的情形。 六、上市公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见 平安证券认为，乐视网2013年度募集资金的使用和存放符合《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金 使用管理制度》等相关文件的规定，对募集资金进行了专户存储和使用，不存在 变相变更募集资金用途以及违规使用募集资金的情况，公司募集资金存放与使用 合法合规。 附表1： 募集资金使用情况对照表 单位：万元 募集资金总额 68,155.71 报告期投入募集资金总额 0 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 已累计投入募集资金总额 68,523.76 累计变更用途的募集资金总额比例 0.00% 承诺投资项目和超募资 金投向 是否已变 更项目(含 部分变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额(1) 本报告期 投入金额 截至期末累计 投入金额(2) 截至期末 投资进度 (%)(3)＝ (2)/(1) 项目达到预定可 使用状态日期 本报告期实现的 效益 是否达到预 计效益 项目可行性 是否发生重 大变化 承诺投资项目 互联网视频基础及应用 平台改造升级项目 否 21,090.00 21,090.00 0 21,246.34 100.74% 2011年12月31日 13,817.87 3g手机流电视应用平台 改造升级项目 否 2,741.00 2,741.00 0 2,776.89 101.31% 2011年12月31日 3,165.31 研发中心扩建项目 否 2,354.00 2,354.00 0 2,376.13 100.94% 2011年12月31日 承诺投资项目小计 - 26,185.00 26,185.00 0 26,399.36 100.82% 超募资金投向 版权购买 否 11,340.00 11,340.00 0 11,300.84 99.65% -188.22 天津子公司版权购买 3,660.00 3,660.00 0 3,660.00 100.00% 191.08 服务器托管 500 500 0 483.53 96.71% 服务器存储设备及负载 均衡设备 否 500 500 0 500 100.00% 联合投资摄制 否 4,000.00 4,000.00 0 4,000.00 100.00% 0 天津子公司投资款 10,000.00 10,000.00 0 10,000.00 100.00% 528.60 归还银行贷款（如有） - 8,380.00 8,380.00 0 8,380.00 100.00% 天津子公司版权购买 3,800.00 3,800.00 0 3,800.03 100.00% -41.21 补充流动资金（如有） - 0 超募资金投向小计 - 42,180.00 42,180.00 0 42,124.40 99.87% 合计 - 68,365.00 68,365.00 0 68,523.76 100.23% 17,473.43 未达到计划进度或预计 收益的情况和原因（分具 体项目） 不适用 项目可行性发生重大变 化的情况说明 不适用 超募资金的金额、用途及 使用进展情况 1、购买电影电视剧版权、服务器的情况2010年12月27日，经公司第一届董事会第19次会议审议通过的《关于使用超募资金购买版权、服务器等资产的议 案》，同意公司以8,000.00万元超募资金购买7,500.00万元的影视版权及500.00万元的服务器、存储设备及负载均衡设备；2011年4月14日，经第一届 董事会第25次会议审议通过《关于使用超募资金购买版权、服务器托管服务等事项的议案》，同意公司以3,840.00万元超募资金购买版权、使用500.00万 元支付服务器托管服务费用，同时天津子公司以3,660.00万元超募资金购买版权。2011年度公司已支付了影视《大时代》、《宫》、《非诚勿扰》等48部 作品的部分版权费9,853.37万元；天津子公司已支付影视《藏心术》、《命运交响曲》、《爱上查美乐》等18部作品的版权费3,660.00万元，共计13,513.37 万元，截止到2011年12月31日累计支付14,960.84万元的版费，支付483.53万元服务器托管服务费用，购买500.00万元的服务器、存储设备及负载均衡 设备合同正在履行中。 2、联合投资电视剧2011年2月1日，经第一届董事会第21次会议审议通过的《关于使用超募资金对外联合投资电视剧获取网络版权的议案》，同意公司以 4,000.00万元超募资金对外联合投资电视剧获取网络版权，截止2011年12月31日该笔款项已经全数投入到项目当中。 3、投资天津子公司2011年7月22日，经第一届董事会第30次会议审议通过的《关于使用超募资金增资全资子公司乐视网（天津）信息技术有限公司的议 案》，同意公司以5,000.00万元超募资金增资全资子公司乐视网（天津）信息技术有限公司（以下简称天津公司）； 2011年8月16日经第一届董事会第 34次会议审议通过的《关于使用超募资金增资全资子公司乐视网（天津）信息技术有限公司的议案》，同意公司以5,000.00万元超募资金增资全资子公司 天津公司。截至2011年12月31日上述资金已经全部注入子公司。2012年1月18日，经第一届董事会第四十二次会议审议通过，乐视网使用其他与主营业 务相关的营运资金人民币3,800万元用于影视剧网络版权采购。 募集资金投资项目实施 地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实施 方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先期 投入及置换情况 截至2010年8月31日，公司自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为6,012.96万元，华普天健会计师事务所（北京）有限公司对上述公司以自 筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了验证，于2010年12月6日出具了会审字[2010]6171号《关于乐视网信息技术（北京）股份有限公司以自筹 资金置换预先投入募投项目的鉴证报告》。2010年12月15日，公司第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自 筹资金的议案》。2011年2月23日公司在募集资金专项账户支付预先投入募集资金置换余款737.70万元，截止2011年12月31日公司已对上述预先投入 募集资金置换完毕。 用闲置募集资金暂时补 充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资金 结余的金额及原因 项目投资按募集资金使用计划分年度投入及项目实施完毕账户存款利息及节余款项。 募集资金使用及披露中 存在的问题或其他情况 无 【本页无正文，为《平安证券有限责任公司关于乐视网信息技术（北京）股份有 限公司2013年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页】 保荐代表人签字： 陈拥军 韩 鹏 平安证券有限责任公司 年 月 日 中财网
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