[董事会]长园集团：第五届董事会第二十三次会议决议公告
证券代码：600525 股票简称：长园集团 编号：2014019 长园集团股份有限公司 第五届董事会第二十三次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 长园集团股份有限公司（下称“公司”）第五届董事会第二十三次会议于2014 年3月20日在公司会议室召开，会议应到董事9人，实际出席会议董事7人， 董事许晓文先生、彭日斌先生因公出差，分别书面委托董事鲁尔兵先生、陈红女 士代为出席会议并行使表决权，公司监事及高管人员列席了本次会议，符合《公 司法》及公司章程的规定。董事长许晓文先生及副董事长彭日斌先生因公出差， 经与会董事推选由鲁尔兵先生主持，经与会董事讨论，审议通过了以下决议： 一、审议通过了《2013年度总裁工作报告》； 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 二、审议通过了《2013年度报告全文和摘要》； 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 三、审议通过了《2013年度财务决算报告》； 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 四、审议通过了《2013年度利润分配预案》； 经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计：2013年度，母公司实现净利 润105,693,609.18元。根据公司章程规定，从母公司今年实现的净利润中提取 法定公积金10,569,360.92元，加上以前年度未分配利润409,580,861.26元， 减本年度已分配现金股利69,080,808.96元，本次实际可供股东分配的利润为 435,624,300.56元。 公司拟以2013年末总股本863,510,112股为基数，用可供股东分配的利润 向全体股东每10股派发现金红利1.1元（含税），合计派发股利94,986,112.32 元，剩余部分340,638,188.24元转入2014年未分配利润。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 五、审议通过了《2013年度董事会工作报告》； 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 六、审议通过了《2013年度独立董事述职报告》； 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 七、审议通过了《董事会审计委员会2013年度履职情况报告》； 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 八、审议通过了《关于支付会计师事务所2013年度审计费用及续聘的议案》，2013度审计费用为220万元人民币，其中年度审计费用155万元，内控审计费 用65万元； 同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构， 年审计费用基数为200万元，其中年度财务报告审计费用基数为140万元，内部 控制评价报告审计费用基数为60万元，具体支付金额视实际审计业务量而定； 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 九、审议通过了《关于2014年度集团向各银行申请授信额度的议案》，同意 公司向以下各银行申请授信额度： 银行 综合授信额度 占2013年末经审计的 净资产额的比例 招商银行深圳深南中路支行 55,000 20.45% 中国农业银行深圳华侨城支行 55,000 20.45% 中国建设银行深圳市分行科苑支行 50,000 18.59% 平安银行深圳高新区支行 30,000 11.16% 中国银行深圳市分行 30,000 11.16% 中国交通银行深圳华强支行 20,000 7.44% 中国交通银行南京分行 20,000 7.44% 中国工商银行深圳南山支行 10,000 3.72% 兴业银行深圳分行上步支行 10,000 3.72% 上海银行 8,000 2.97% 华润银行华银支行 5,000 1.86% 光大银行香洲支行 5,000 1.86% 总 计 298,000 以上额度可用于下属控股子公司。取得综合授信额度后，公司可在此范围内 办理流动资金贷款、贸易融资等有关业务，将由董事会授权董事长在上述银行的 授信额度内签署相关合同（融资后控股子公司资产负债率在70%以上需提交公司 股东大会审议），并由财务部办理具体借款手续。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 珠海华润银行股份有限公司与公司第二大股东华润深国投信托有限公司属 同一集团控制，公司董事杜新春先生回避公司向华润银行华银支行申请综合授信 额度的该项表决，该项子议案表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票； 十、审议通过了《关于2014年度为控股子公司提供担保的议案》； 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 十一、审议通过了《2013年度内部控制评价报告》； 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 十二、审议通过了《2013年度社会责任报告》 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 十三、《关于2013年度董事、监事、高管人员薪酬发放及2014年度薪酬认 定的议案》； 2013年度董事、监事、高管人员薪酬发放共计1,100.072万元（税前）。 为保证公司董事、监事及高级管理人员履行其相应责任和义务，保障董事、 监事及高级管理人员的劳动权益，公司提出以下公司董事、监事、高管人员2014 年度薪酬的确定办法，标准如下： 1、独立董事津贴 根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中 的相关规定，2014年，拟给予独立董事魏炜先生津贴为人民币1.5万元/月、杨 依明先生津贴为人民币1.2万元/月，宋萍萍女士津贴为人民币1.2万元/月。独 立董事出席公司董事会和股东大会的差旅费按公司规定报销。 2、其他董事、监事薪酬 （1）副董事长彭日斌先生为公司执行董事，具体负责公司的战略发展、境 外投资及境内外并购事宜,每月领取津贴2.5万元；（2）在公司担任日常具体管 理职务的董事、监事,根据其在公司的任职岗位领取相应报酬,不再领取董事及监 事职务报酬。 3、高级管理人员薪酬原则 （1）高级管理人员薪酬确定原则为参照行业内相应岗位薪酬市场平均水平、 企业发展目标和年度经营目标完成情况、所在岗位承担的责任；（2)公司高级管 理人员薪酬由董事会薪酬与考核委员会根据公司的净利润、净利润增长率、净资 产收益率、经营性净现金流等指标进行考核确定。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 十四、审议通过了《关于2014年日常关联交易预计的议案》； 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 十五、审议通过了《关于前次募集资金使用情况的专项报告》； 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 十六、审议通过了《关于修订公司章程的议案》； 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 十七、审议通过了《关于修订〈董事会审计委员会实施细则〉的议案》； 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 十八、审议通过了《关于补选独立董事的议案》，公司独立董事魏炜先生因 任期届满向公司提出辞去公司第五届董事会独立董事及相关委员会职务。公司董 事会提名秦敏聪先生为公司第五届董事会独立董事候选人，拟定在公司领取的津 贴为人民币1.2万元/月。 秦敏聪先生目前尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规 定取得独立董事资格证书。秦敏聪先生承诺在本次提名后，参加上海证券交易所 举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。 本议案经董事会审议通过后需报送上海证券交易所审核，审核无异议后，方 可提交公司2013年度股东大会审议。 表决情况：同意 9 票，反对0 票，弃权0 票。 独立董事意见：独立董事的聘任是根据《公司法》等法律法规和公司章程的 要求进行的，提名人的资格及提名程序合法有效，聘任程序合法；经过对独立董 事候选人的资格审查，候选人资格符合有关法规及公司章程规定的任职资格，上 述人员的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任所聘岗位的职责要求，有利于 公司的发展。同意秦敏聪先生作为独立董事候选人提交股东大会审议。 以上议案二、四、五、六、八、九、十、十三、十五、十六、十八均需提交 2013年度股东大会审议通过实施。 十九、审议通过了公司《关于召开2013年度股东大会的议案》，同意于2014 年4月11日召开2013年度股东大会。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 特此公告。 长园集团股份有限公司 董事会 二O一四年三月二十日 中财网
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