[年报]凤凰股份：2013年年度报告
江苏凤凰置业投资股份有限公司 600716 2013年年度报告 重要提示 一、 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司负责人陈海燕、主管会计工作负责人颜树云及会计机构负责人（会计主管人员） 周益勤声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：经董事会审议的报告期 利润分配预案：以2013年年末总股本740,600,634股为基数，向全体股东每10股派发现金 股利1.00元（含税），派发现金股利总额为74,060,063.4元，剩余未分配利润结转下一年度。 本年度公司不进行公积金转增股本。 六、 前瞻性陈述的风险声明 本报告所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投 资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 目录 第一节 释义及重大风险提示 ....................................................................................................... 4 第二节 公司简介 ........................................................................................................................... 5 第三节 会计数据和财务指标摘要 ............................................................................................... 7 第四节 董事会报告 ....................................................................................................................... 9 第五节 重要事项 ......................................................................................................................... 18 第六节 股份变动及股东情况 ..................................................................................................... 23 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ..................................................................... 28 第八节 公司治理 ......................................................................................................................... 33 第九节 内部控制 ......................................................................................................................... 37 第十节 财务会计报告 ................................................................................................................. 38 第十一节 备查文件目录 ........................................................................................................... 108 第一节 释义及重大风险提示 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 公司、本公司、凤凰股份 指 江苏凤凰置业投资股份有限公司 凤凰集团 指 江苏凤凰出版传媒集团有限公司 凤凰传媒 指 江苏凤凰出版传媒股份有限公司 凤凰置业 指 江苏凤凰置业有限公司 苏州凤凰 指 苏州凤凰置业有限公司 南京凤凰 指 南京凤凰置业有限公司 江苏凤凰地产 指 江苏凤凰地产有限公司 南通凤凰 指 南通凤凰置业有限公司 南京凤凰地产 指 南京凤凰地产有限公司 龙凤投资 指 南京龙凤投资置业有限公司 盐城凤凰 指 盐城凤凰地产有限公司 合肥凤凰 指 合肥凤凰文化地产有限公司 立信事务所 指 立信会计师事务所（特殊普通合 伙） 二、 重大风险提示： 公司已在本报告中详细描述可能存在的相关风险，敬请查阅董事会报告中关于公司可能面对 的风险因素及对策部分的内容。 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 江苏凤凰置业投资股份有限公司 公司的中文名称简称 凤凰股份 公司的外文名称 JIANGSU PHOENIX PROPERTY INVESTMENT COMPANY LIMITED 公司的外文名称缩写 PHOENIX PROPERTY 公司的法定代表人 陈海燕 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 毕胜 高磊 联系地址 南京市中央路389号凤凰国际 大厦六楼 南京市中央路389号凤凰国际 大厦六楼 电话 025-83566267 025-83566255 传真 025-83566299 025-83566299 电子信箱 fhzy@ppm.cn fhzy@ppm.cn 三、 基本情况简介 公司注册地址 南京市中央路389号凤凰国际大厦六楼 公司注册地址的邮政编码 210037 公司办公地址 南京市中央路389号凤凰国际大厦六楼 公司办公地址的邮政编码 210037 公司网址 www.fhzy.cn 电子信箱 fhzy@ppm.cn 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司证券部 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 凤凰股份 600716 ST凤凰 六、 公司报告期内注册变更情况 (一) 基本情况 公司报告期内注册情况未变更。 (二) 公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见1996年年度报告的公司基本情况内容。 (三) 公司上市以来，主营业务的变化情况 1996年6月17日，经中国证券监督管理委员会证监发审字〔1996）74 号、〔1996〕75号文批 准，耀华玻璃首次向社会公众公开发行人民币普通股（A 股），耀华玻璃股票于1996年7月2 日在上海证券交易所上市，主营业务玻璃、工业技术玻璃及其制品、不饱和聚脂树脂及玻璃钢 制品生产销售,开展国内、国外合资、合作经营、补偿贸易等,自产产品和技术出口业务和所需原 辅材料、机械设备、零配件及相关技术出口。 2009年9月29日，中国证券监督管理委员会《关于核准秦皇岛耀华玻璃股份有限公司重大资 产重组及向江苏凤凰出版传媒集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2009〕1030 号）文核准耀华玻璃重大资产重组及向江苏凤凰出版传媒集团有限公司发行股份购买相关资产。 2010年2月8日，经上海证券交易所核准，本公司股票简称由"ST耀华"变更为"ST凤凰"，股 票代码"600716"不变。2010年4月2日，经上海证券交易所核准，本公司股票简称由"ST凤凰" 变更为"凤凰股份"。一般经营项目：房地产投资，实业投资，房屋租赁，物业管理。 (四) 公司上市以来,历次控股股东的变更情况 1996年7月，秦皇岛耀华玻璃股份有限公司于上海证券交易所上市，自公司上市以来公司控股 股东一直为中国耀华玻璃集团公司。 2009年9月29日，中国证券监督管理委员会《关于核准秦皇岛耀华玻璃股份有限公司重大资 产重组及向江苏凤凰出版传媒集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2009〕1030 号）文核准耀华玻璃重大资产重组及向江苏凤凰出版传媒集团有限公司发行股份购买相关资产。 重组完成后，公司控股股东变更为凤凰集团，至今未发生变化。 七、 其他有关资料 公司聘请的会计师事务所名称（境内） 名称 立信会计师事务所（特殊普通 合伙） 办公地址 南京市江东北路359号国睿大 厦2号楼18-20层 签字会计师姓名 诸旭敏 戈晓梅 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2013年 2012年 本期比 上年同 期增减 (%) 2011年 调整后 调整前 营业收入 1,616,151,968.00 1,744,749,077.99 -7.37 1,711,193,281.01 1,711,193,281.01 归属于上市公 司股东的净利 润 227,609,022.35 75,780,230.99 200.35 234,372,933.81 234,372,933.81 归属于上市公 司股东的扣除 非经常性损益 的净利润 226,653,585.96 294,162,747.42 -22.95 257,048,048.37 257,048,048.37 经营活动产生 的现金流量净 额 -416,945,786.19 9,233,965.14 -4,615.35 215,679,687.74 215,679,687.74 2013年末 2012年末 本期末 比上年 同期末 增减(%) 2011年末 调整后 调整前 归属于上市公 司股东的净资 产 2,041,308,747.76 1,813,699,725.41 12.55 1,731,868,644.89 1,639,082,644.89 总资产 7,820,524,523.06 6,817,248,677.42 14.72 6,228,168,691.80 6,135,382,691.80 (二) 主要财务数据 主要财务指标 2013年 2012年 本期比上年 同期增减 (%) 2011年 调整后 调整 前 基本每股收益（元／股） 0.3073 0.1023 200.39 0.3165 0.3165 稀释每股收益（元／股） 0.3073 0.1023 200.39 0.3165 0.3165 扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元／股） 0.306 0.3972 -22.96 0.3471 0.3471 加权平均净资产收益率（%） 11.81 4.28 增加7.53个 百分点 14.52 15.4 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（%） 11.76 16.62 减少4.86个 百分点 15.92 16.89 主要会计数据和财务指标变动说明 主要会计数据 变动情况说明 归属于上市公司股东的净利润 2012年营业外支出2.2亿 经营活动产生的现金流量净额 1、本年预售实现的现金流量较上年增加3.6亿； 2、本年支付各项目土地款比上年增加约5.3亿 元；3、本年支付和美诉讼2.3亿。 主要财务指标 变动情况说明 基本每股收益（元/股） 2012年营业外支出2.2亿，每股收益下降 稀释每股收益（元/股） 2012年营业外支出2.2亿，每股收益下降 二、 非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2013年金额 2012年金额 2011年金额 非流动资产处置损益 78,260.19 1,401.41 计入当期损益的政府补 助，但与公司正常经营 业务密切相关，符合国 家政策规定、按照一定 标准定额或定量持续享 受的政府补助除外 1,244,000.00 除上述各项之外的其他 营业外收入和支出 -37,508.75 -220,050,393.26 少数股东权益影响额 0 16,075.77 所得税影响额 -329,315.05 1,650,399.65 合计 955,436.39 -218,382,516.43 第四节 董事会报告 一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2013年国内外经济形势复苏缓慢，房地产行业受国家宏观调控的制约，产品需求出现明显分化， 商业、办公、酒店式公寓类产品需求下降，住宅类产品需求比较旺盛。而公司产品组合中，商 业、办公、酒店式公寓类产品占有较大比重，给公司营销工作带来较大挑战。尽管如此，报告 期内公司营业收入和归属于母公司股东的净利润分别达到16.16亿元和2.24亿元，保持业绩稳 定。收入确认主要来自凤凰和熙、凤凰山庄、凤凰和睿三个项目，占到总收入的94.3%。公司 2013年加权平均净资产收益率为11.81%。截止2013年末，公司的资产负债率为72.43%，与上 年度基本持平；流动比率为168.66%，资产负债结构良好。公司资产中主要项目为货币资金、 存货和长期股权投资，分别占总资产的16.67%、67.09%和6.11%，上述合计占资产总额的 89.87%，公司资产质量良好，变现能力强，偿债风险较低。 文化地产是公司传统房地产业务，利用公司在文化产业方面的既有优势，公司重点房地产项目 规划均围绕"文化街区"理念展开，有大型书城、影音天地等，并配套文化休闲服务设施和居住 社区，以文化经营与文化消费为中心，同时带动周边商业、住宅项目开发。 公司将在现有文化地产为主、参股金融为辅的基础上，充分发挥现有文化地产的优势拓展业务， 并坚定向健康养生养老产业进军，未来将构建健康养生养老产业、文化地产和综合金融为支撑 的业务构架。2014年公司明确将健康养生养老产业作为重大战略发展方向之一，并逐步完善健 康养生养老产业的发展规划，紧锣密鼓地与国内外相关机构开展深入洽谈合作。前期已与凤凰 集团、江苏省人民医院、江苏仁医医院投资管理股份有限公司签订战略合作协议，通过市场化 的方式，与国内知名医疗机构合作，充分发挥各自品牌、学科和运营优势，积极引入医疗资源、 双方将积极协作，尽快启动合作项目。今后还将积极围绕养生养老产业全产业链，包括医疗、 护理、健身、智能化服务、文化、养老地产开发、以及生态农业等养生养老产业的多个领域进 行战略布局，引入第三方长期资金和专业养生养老运营管理机构、投资机构、探索创新型的养 老服务商业模式。共同打造涵盖健康管理、健康社区、健康休闲和高端医疗服务等多种业态融 合的大型养老社区。 公司还将积极拓展综合金融业务，为健康养生养老产业和文化地产的发展提供金融服务支持。 公司2012年已从凤凰集团中收购南京证券10.537%的股份，是凤凰股份在金融投资领域迈出的 重要一步。未来公司也将致力于发展综合金融，将战略性地选择质地优良的金融股权进行投资。 根据凤凰集团董事会的决定，凤凰集团拟将其直接持有的江苏银行股份有限公司8.9亿股注入 凤凰股份。凤凰集团将在满足国家相关法规政策的前提下，根据市场情况选择适当时机和注入 方式，具体方案报相关部门批准后确定。 最终公司将形成以文化地产、养生养老产业，综合金融三驾马车协同发展的产业发展模式。 (一) 主营业务分析 1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 1,616,151,968.00 1,744,749,077.99 -7.37 营业成本 930,034,525.34 952,350,191.09 -2.34 销售费用 39,553,833.55 39,960,341.19 -1.02 管理费用 31,882,203.19 39,799,074.87 -19.89 财务费用 75,794,864.57 71,206,998.18 6.44 经营活动产生的现金流量净 -416,945,786.19 9,233,965.14 -4,615.35 额 投资活动产生的现金流量净 额 9,397,042.12 -438,993,883.96 筹资活动产生的现金流量净 额 479,843,735.33 156,275,228.35 207.05 2、 收入 (1) 驱动业务收入变化的因素分析 公司主要收入来自商品房销售收入，与上年相比无变化。 (2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析 详见合并会计报表附注(五十四)营业收入和营业成本。 (3) 订单分析 公司房地产业务不存在订单情况。 (4) 新产品及新服务的影响分析 报告期内公司坚持文化地产、参股金融的战略的同时，为开拓潜力巨大的养老市场，经过研究 决定进入养老产业。但养老产业面临资金投入大、回报周期长、商业模式不成熟等经营风险。 (5) 主要销售客户的情况 前五名客户的营业收入情况 2013年度 营业收入总额 占营业收入比例 南京马钢大酒店 87,859,536.00 5.44% 江苏凤凰出版传媒股份有限公司 71,718,785.00 4.44% 厦门凤凰创壹软件有限公司 38,529,942.00 2.38% 南京天泰建设有限公司 40,635,891.00 2.51% 个人 40,615,523.00 2.51% 合 计 279,359,677.00 17.28% 3、 成本 (1) 成本分析表 单位:元 分行业 本期金额 本期占总成 本比例(%) 上年同期金额 上年同期占 总成本比例 (%) 本期金额较 上年同期变 动比例(%) 房地产开发 929,590,298.66 70.41 951,906,689.29 70.54 -2.34 租赁 444,226.68 0.03 443,501.80 0.03 0.16 分产品 本期金额 本期占总成本 比例(%) 上年同期金额 上年同期占总 成本比例(%) 本期金额 较上年同 期变动比 例(%) 凤凰和鸣 98,985.24 0.01 275,521.24 0.02 -64.07 凤凰和熙A 区 2,455,567.27 0.19 4,584,045.45 0.34 -46.43 凤凰和熙B 8,792,619.88 0.67 51,298,019.58 3.80 -82.86 区16# 凤凰和熙B 区住宅 386,905,764.38 29.31 0 凤凰和美 80,215,842.07 6.08 895,749,103.02 66.38 -91.04 凤凰山庄 172,393,314.68 13.06 凤凰和睿 278,728,205.14 21.11 4、 费用 销售费用、管理费用、财务费用、所得税等财务数据同比变动不超过30%。 5、 现金流 项目 2013.1-12 2012.1-13 变动比例（%） 变动情况说明 经营活动产 生的现金流 量净额 -416,945,786.19 9,233,965.14 -4,615.35 1、本年预售实现的现金流 量较上年增加3.6亿；2、本 年支付各项目土地款比上年 增加约5.3亿元；3、本年支 付赛特诉讼款项2.3亿。 投资活动产 生的现金流 量净额 9,397,042.12 -438,993,883.96 2013年投资活动产生的现金 流量净额主要是收到南京证 券股权投资分红产生的现金 流量，2012年投资活动产生 的现金流量净额主要是购买 南京证券股权。 筹资活动产 生的现金流 量净额 479,843,735.33 156,275,228.35 207.05 因公司生产经营需要，对外 借款增加 6、 其它 (1) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明 公司2013年第一次临时股东大会审议通过了关于公司发行债券的相关议案，目前已获得证监会 受理。 (2) 发展战略和经营计划进展说明 凤凰股份是以房地产开发为主，参股金融为辅，兼具文化特色的专业房地产开发企业，立志成 为"文化地产"细分市场的领导者。目前公司文化地产项目已在省内主要城市落地，并进入安徽 省。经过长期的研究、论证，公司于2013年10月正式公告进入养老产业。未来公司将利用优 势资源进入养生养老产业链的各个环节，通过与各领域领先的专业机构合作，为老年人群提供 家政服务、医疗服务、文化生活服务等全方位，多层次的服务内容。最终公司将形成以文化地 产、养生养老产业，综合金融三驾马车协同发展的产业发展模式。 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入 营业成本 毛利率比 （％） 比上年增 减(%) 比上年增 减(%) 上年增减 （%） 房地产开 发 1,608,957,574.00 929,590,298.66 42.22 -7.30 -2.34 减少2.94 个百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （％） 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 毛利率比 上年增减 （%） 凤凰和鸣 1,607,350.00 98,985.24 93.84 -11.85 -64.07 增加8.95 个百分点 凤凰和熙A 区 4,764,000.00 2,455,567.27 48.46 -27.68 -46.43 增加18.05 个百分点 凤凰和熙B 区16# 29,580,290.00 8,792,619.88 70.28 -70.80 -82.86 增加20.92 个百分点 凤凰和熙B 区住宅 840,340,572.00 386,905,764.38 53.96 凤凰和美 83,117,950.00 80,215,842.07 3.49 -94.89 -91.04 减少41.42 个百分点 凤凰山庄 229,077,737.00 172,393,314.68 24.74 凤凰和睿 420,469,675.00 278,728,205.14 33.71 2、 主营业务分地区情况 公司收入均在江苏省取得。 (三) 资产、负债情况分析 1、 资产负债情况分析表 单位:元 项目名称 本期期末数 本期期末数占总 资产的比例（%） 上期期末数 上期期末数 占总资产的 比例（%） 本期期末金 额较上期期 末变动比例 （%） 货币资金 1,303,970,041.78 16.67 1,218,375,050.52 17.87 7.03 应收账款 28,765,891.00 0.37 1,161,000.00 0.02 2,377.68 预付款项 372,500,942.95 4.76 181,886,303.67 2.67 104.80 存货 5,247,110,516.40 67.09 4,567,510,051.37 67 14.88 长期股权投 资 477,970,315.64 6.11 477,970,315.64 7.01 0.00 投资性房地 产 14,251,518.04 0.18 14,695,744.72 0.22 -3.02 固定资产 13,536,136.26 0.17 15,612,934.78 0.23 -13.30 应付账款 380,230,057.55 4.86 429,555,746.53 6.3 -11.48 其他应付款 2,343,256,334.17 29.96 2,522,536,515.95 37 -7.11 长期借款 1,430,000,000.00 18.29 500,000,000.00 7.33 186.00 应收账款：本期天泰建设购房款期后收回，期末确认收入 预付款项：本期取得泰兴土地，支付全部土地款 长期借款：本期江苏凤凰置业新增贷款9亿 (四) 核心竞争力分析 公司是国有控股上市公司，控股股东是凤凰出版传媒集团，实际控制人是江苏省人民政府，江 苏省对文化产业的大力支持给公司的发展创造了很大的空间。公司的文化地产模式符合国家经 济转型和文化产业发展方向，通过与凤凰传媒合作拿地能有效整合优势资源、降低拿地成本， 增强公司的盈利能力。"文化MALL+住宅、商业、办公"的模式具有可复制性，使公司具备规模 快速扩张的条件。参股金融，可以获得稳定的分红还能增加公司的融资渠道，保证资金链安全、 有效控制融资成本、抵御经营风险。公司不断总结前期项目开发经验，持续优化拿地、规划、 设计、施工、营销等各个环节，在为客户提供高价值产品的同时，保证良好的项目收益。 (五) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 (1) 持有非上市金融企业股权情况 所持 对象 名称 最初投资金 额（元） 持有数量 （股） 占该公 司股权 比例 （%） 期末账面价值 （元） 报告期 损益 （元） 报告期 所有者 权益变 动（元） 会计核 算科目 股份来 源 南京 证券 股份 有限 公司 476,492,600 200,207,344 10.54 476,492,600.00 长期股 权投资 合计 476,492,600 200,207,344 / 476,492,600 / / 根据凤凰集团于2008年12月5日作出的《江苏凤凰出版传媒集团有限公司关于向江苏凤凰置 业有限公司转让所持南京证券有限责任公司全部股权的承诺函》。该承诺函的主要内容如下：1、 除已向江苏凤凰置业有限公司（以下简称"凤凰置业"，系本公司的全资子公司）注入南京证券 有限公司公司（以下简称"南京证券"）5,000万元股权之外，凤凰集团将依照法定程序，进一步 将所持有的南京证券的股权（包括潜在持有的股权）全部向凤凰置业归集，最终形成凤凰集团 实际控制的南京证券股权全部由凤凰置业持有。2、在凤凰集团协议受让南京证券的10,800万 元股权获得证券监管部门的批准、且凤凰置业"借壳上市"完成后，将目前直接持有和潜在持有 的共计14,800万元南京证券股权，在履行监管部门的审批程序后全部转让予凤凰置业。股权转 让价格的确定，将参照本次注入南京证券5,000万元股权所采用的评估程序和评估方法。 经五届董事会第二十六次会议及2011年度股东大会审议通过，凤凰置业向凤凰集团购买其持有 的南京证券14,800万元股权，转让价格为43,649.26 万元人民币,即每股2.95 元人民币。在凤 凰置业受让南京证券14,800万元股权后，凤凰置业将持有南京证券19,800万元股权，占南京证 券注册资本的10.537%，为南京证券的第二大股东。根据证监许可【2012】1217号《关于核准 南京证券有限责任公司变更为股份有限公司的批复》，公司最新持有南京证券股数为200,207,344 股，持股比例为10.54%。 2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 委托理财产品情况 公司本期无委托理财情况。 (2) 委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。 (3) 其他投资理财及衍生品投资情况 公司本期无投资理财及衍生品投资情况。 3、 募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 4、 主要子公司、参股公司分析 子公司 全称 子公司 类型 注册资本 （万元） 持股比例 （100%） 总资产（元） 净资产（元） 营业收入（元） 营业利润（元） 净利润（元） 情况说明 江苏凤 凰置业 有限公 司 全资子 公司 80,600.00 100.00 4,733,515,313.94 1,218,919,956.19 877,933,272.00 491,809,918.13 433,684,073.60 2013年,凤凰和熙项目3幢 住宅交付,营业收入,营业利 润,净利润增长明显。 盐城凤 凰地产 有限公 司 全资子 公司 36,000.00 100.00 368,395,274.07 345,162,784.45 33,334.00 -1,465,985.16 -1,165,931.09 2013年,凤凰股份对盐城地 产增资34000万元,盐城凤凰 总资产与净资产增长明显。 2013年盐城项目正式开工建 设，利息支出符合资本化条 件，故财务费用大幅减少， 营业利润等相关指标也好 转。 苏州凤 凰置业 有限公 司 全资孙 公司 24,000.00 100.00 1,512,136,629.35 216,431,441.19 - -7,799,072.90 -5,811,452.97 2013年，公司对外筹资用于 项目开发，故总资产增加。 2013年苏州凤凰的广告费用 减少，故净利润高于去年同 期。 南京凤 凰置业 有限公 司 全资孙 公司 5,000.00 100.00 186,964,954.64 149,006,163.84 83,117,950.00 -2,969,390.44 -4,156,028.83 江苏凤 凰地产 有限公 全资孙 公司 20,000.00 100.00 618,052,082.83 214,032,689.67 229,077,737.00 26,761,168.34 20,018,683.50 2013年,凤凰山庄部分项目 交付,营业收入,营业利润, 净利润增长明显。 司 南通凤 凰置业 有限公 司 全资孙 公司 27,000.00 100.00 706,275,180.73 261,144,840.18 - -7,364,978.10 -5,651,172.50 南京凤 凰地产 有限公 司 全资孙 公司 20,000.00 100.00 522,428,602.03 251,640,281.84 420,469,675.00 106,400,479.07 80,673,684.89 2013年,凤凰和睿项目交付, 营业收入,营业利润,净利 润，净资产增长明显。 南京龙 凤投资 置业有 限公司 控股孙 公司 40,100.00 77.31 546,833,819.04 209,550,111.81 5,520,000.00 -16,412,410.68 -16,413,558.44 合肥凤 凰文化 地产有 限公司 全资孙 公司 10,000.00 100.00 260,547,014.53 95,062,677.83 - -6,455,475.91 -4,881,851.88 2013年合肥项目全面启动， 期间费用上升，故利润表相 关指标下降。2013年我公司 向母公司借款增加1亿元， 故总资产增加。 镇江凤 凰文化 地产有 限公司 全资孙 公司 2,000.00 100.00 328,917,996.36 16,475,838.11 - -4,698,391.85 -3,524,161.89 5、 非募集资金项目情况 2013年5月31日，公司第五届董事会第四十五次会议审议通过了《关于对凤凰置业与凤凰传媒联合竞买泰兴TX2013-3号地块事项进行审议 的议案》。详见当期公告。 2013年8月7日，公司第五届董事会第四十七次会审议通过了《关于对凤凰置业与凤凰传媒联合竞买镇江绿竹巷地块事项进行审议的议案》。 详见当期公告。 2013年9月24日，公司第五届董事会第五十次会议审议通过了《关于全资子公司江苏凤凰置业有限公司投资设立镇江项目公司的议案》、《关 于全资子公司江苏凤凰置业有限公司投资设立泰兴项目公司的议案》。详见当期公告。 2013年10月22日，公司第五届董事会第五十二次会议审议通过了《关于公司投资设立养老产业子公司的议案》。 2013年11月19日，公司第五届董事会第五十四次会议审议通过了《关于公司向盐城凤凰地产 有限公司增资的议案》。详见当期公告。 二、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业竞争格局和发展趋势 根据国家统计局数据来看，2013年全国房地产开发投资86013 亿元，同比增长19.8%；施工面 积66.6 亿平米，同比增长16.1%；新开工面积20.1 亿平米，同比增长13.5%；房屋竣工面积 10.1 亿平米，同比增长2%；土地购置面积3.9 亿平米，同比增长8.8%；商品房销售面积13.1 亿 平米，同比增长17.3%；商品房销售额8.1 万亿元，同比增长26.3%。虽然受到政府政策调控、 融资难等因素的影响，行业整体还是保持较快的增长速度。根据cric房企统计的房企销售榜单 显示，行业集中度进一步提升，前十、二十、三十房企市场份额上升至13%、18%、25%，较 2012年分别提高0.51、0.63、0.79个百分点。行业龙头公司凭借资金实力、品牌优势、卓越的 管理能力等竞争优势，继续以超越行业平均增速的水平增长，龙头公司的市场占有率和规模优 势有望持续向好。相比之下，中小公司则由于综合竞争实力较弱所面临的生存、发展压力更大。 整体上看，持续的调控通过打压投机投资性需求，扩大刚需产品的供给，更有利于行业健康、 平稳发展。健康的市场环境也有利于有核心竞争力、持续竞争优势的企业在激烈的竞争中脱颖 而出。公司新进入的养老产业则是比较新兴的产业，虽然国内众多企业对于这一产业早就有关 注甚至有过尝试，但目前市场上没有出现成功的行业领导者，对于养老产业全产业链有深入研 究者更是少之又少。因此公司要抓住市场机遇，快速推进项目进度，并在项目推进中积累经验， 争取在养老产业竞争中争得先发优势，培养出自己的核心竞争力。 (二) 公司发展战略 继续坚持"文化地产"的发展方向，进一步提升公司综合竞争实力，合理安排住宅、商业、办公 等不同类别产品的比例，增加优质土地资源储备，为公司长期发展做准备。创新"文化地产"业 务模式，使文化与地产实现完美结合，突出产品的文化特质。 抓住养老产业发展机遇，逐步完善养生养老产业各个环节，实现全产业链上医疗、护理、健身、 智能化服务、文化、养老地产开发、以及生态农业等的融会贯通，建立先发竞争优势，争取成 为业内领先企业。 适时投资优质金融股权项目，通过内外部资源整合，扩大公司在金融领域的影响力，拓宽公司 的融资渠道。 (三) 经营计划 公司计划实现销售收入24亿元以上，完成苏州凤凰国际书城、凤凰山庄及凤凰和熙竣工及交付 工作。实现养老项目落地。 (四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 公司通过多元化融资渠道，满足公司项目开发及新项目投资需要；严格控制资金成本，提高资 金使用效率，保证公司资金链安全。加强内部控制工作，将公司建成高效、高成长性的优质上 市公司。 (五) 可能面对的风险 1、政策风险 房地产行业的发展与国家政策密切相关，未来国家的调控政策仍会继续，房价继续上涨的可能 性较大，或会导致更严厉的调控政策出台。新的政策必然对购房者的心理产生重大影响，进而 影响公司的日常经营活动。 2、行业竞争加剧的风险 近年房地产行业市场集中度呈明显上升趋势，行业领先企业凭借超群的综合实力发展速度远超 行业平均水平。行业洗牌加速，中小开发商的生存空间被日益压缩。公司虽与全国性开发商相 比尚存差距，但可借助"文化地产"的成熟经营模式，在区域市场深耕，逐步实现跨省发展、规 模化扩张。 3、跨区经营风险 目前公司合肥项目已经进入建设阶段，省内的项目也多在南京市场之外。这就对公司的人力资 源、管理制度、内控规范都提出了更高的要求。 4、财务风险 做为资本密集型行业，资金链的安全对企业正常经营起着至关重要的作用。融资方式和融资渠 道的选择对企业的融资成本、盈利能力有很大的影响。公司除了维护好现有的融资渠道外，将 积极拓展新的融资渠道，降低融资渠道少的风险。同时要提高资金利用效率，有效降低财务费 用。 5、新产业风险 公司新进入养老产业领域，虽然有着良好的发展机遇，但面临资金投入大，回报周期长，商业 模式不成熟等经营风险。 三、 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 √ 不适用 (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 √ 不适用 (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 √ 不适用 四、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 为了落实中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37 号）、中国证监会江苏监管局（苏证监公司[2012]276号）有关精神，为进一步完善公司利润分 配相关制度，公司2012年第二次临时股东大会对《公司章程》中关于"利润分配"条款进行修订。 2013年公司进一步制定了《江苏凤凰置业投资股份有限公司下属子公司分红管理制度》。 (二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披 露原因以及未分配利润的用途和使用计划 √ 不适用 (三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红年度 每10股送 红股数（股） 每10股派 息数(元) （含税） 每10股转 增数（股） 现金分红的 数额（含税） 分红年度合并 报表中归属于 上市公司股东 的净利润 占合并报表 中归属于上 市公司股东 的净利润的 比率(%) 2013年 1 74,060,063.4 227,609,022.35 32.54 2012年 75,780,230.99 2011年 234,372,933.81 第五节 重要事项 一、 重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁和媒体质疑事项。 二、 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 √ 不适用 三、 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 四、 资产交易、企业合并事项 √ 不适用 五、 公司股权激励情况及其影响 √ 不适用 六、 重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 (二) 共同对外投资的重大关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述查询索引 2013年10月15日，公司第五届董 事会第五十一次会议审议通过了 《关于向关联方销售商品房的关 联交易议案》。 http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/2013-10-15/600716_20131016_1.pdf 事项概述 查询索引 2013年5月31日，公司第五届董 事会第四十五次会议审议通过了 《关于对凤凰置业与凤凰传媒联合 竞买泰兴TX2013-3号地块事项进 行审议的议案》。 http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/ 2013-06-03/600716_20130604_1.pdf 2013年8月7日，公司第五届董 事会第四十七次会议审议通过了 《关于对凤凰置业与凤凰传媒联 合竞买镇江绿竹巷地块事项进行 审议的议案》。 http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/ 2013-08-08/600716_20130809_1.pdf (三) 关联债权债务往来 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 2013年3月25日，公司第五届董事会第四十一次会 议审议通过了《关于全资子公司江苏凤凰置业有限公 司向本公司控股股东借款壹亿元人民币的议案》。 http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/2013-03-25/600716_20130326_1.pdf 2013年5月15日，公司2012年度股东大会审议通 过了《关于公司及下属子公司在2013年度下半年、 2014年上半年向本公司控股股东借款累计不超过30 亿元的议案》。 http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/2013-05-15/600716_20130516_1.pdf 2013年6月13日，公司第五届董事会第四十六次会 议审议并通过《关于全资子公司江苏凤凰置业有限公 司下属项目公司向控股股东借款壹亿肆仟万元人民 币的议案》。 http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/2013-06-13/600716_20130614_1.pdf 2、 临时公告未披露的事项 单位：元 币种：人民币 关联方 关联关系 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 期初 余额 发生 额 期末 余额 期初余额 发生 额 期末余额 江苏凤凰出版传媒 集团有限公司 控股股东 54,600,000.00 54,600,000.00 江苏凤凰出版传媒 集团有限公司 控股股东 472,000,000.00 472,000,000.00 江苏凤凰出版传媒 集团有限公司 控股股东 300,000,000.00 300,000,000.00 江苏凤凰出版传媒 集团有限公司 控股股东 300,000,000.00 300,000,000.00 江苏凤凰出版传媒 集团有限公司 控股股东 200,000,000.00 200,000,000.00 合计 1,326,600,000.00 1,326,600,000.00 关联债权债务形成原因 公司重组时控股股东承诺对公司进行资金支持。 与关联债权债务有关的承诺 为了提升凤凰置业的竞争力和可持续发展能力，减少与凤 凰集团的关联交易，凤凰集团做出了如下承诺：1、截至 2009年5月底，凤凰集团对凤凰置业提供的一年期借款 余额为6.76亿元。借款期限届满后，如凤凰置业确需继 续借用，凤凰集团同意其展期至相关借款对应项目开发完 成为止；2、在凤凰置业借款对应项目开发完成前，凤凰 集团同意凤凰置业可根据项目运作情况灵活选择还款时 间、金额等方式；3、自上述借款起始日起一年内为借款 免息期。免息期届满后，凤凰置业如确需继续使用借款， 凤凰集团将参照银行同期贷款利率向凤凰置业收取借款 利息。同时，凤凰集团还承诺：今后凤凰置业增加新的土 地储备需要凤凰集团资金支持时，在依法履行相关程序 后，凤凰集团可通过认购股份或提供不高于银行同期贷款 利率的借款等方式继续向凤凰置业提供全方位支持。 关联债权债务对公司经营成果及财务状 况的影响 关联方对公司的资金支持利于公司降低财务成本。 七、 重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项 √ 不适用 (二) 担保情况 单位:万元 币种:人民币 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 94,000 报告期末对子公司担保余额合计（B） 94,000 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 94,000 担保总额占公司净资产的比例(%) 46.13 其中： 直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提 供的债务担保金额（D） 70,000 上述三项担保金额合计（C+D+E） 70,000 (三) 其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 八、 承诺事项履行情况 (一) 上市公司、持股5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的 承诺事项 承诺 背景 承诺类 型 承诺方 承诺内容 承诺时间及期限 是否有履 行期限 是否及时 严格履行 与重 大资 产重 组相 关的 承诺 解决同 业竞争 江苏凤凰出版传媒 集团有限公司 注一 承诺时间2008年， 无履行期限 否 是 解决关 联交易 江苏凤凰出版传媒 集团有限公司 注二 承诺时间2008年， 无履行期限 否 是 其他 江苏凤凰出版传媒 集团有限公司 注三 承诺时间2008年， 无履行期限 否 是 其他 江苏凤凰出版传媒 集团有限公司 注四 承诺时间2008年， 无履行期限 否 是 其他 江苏凤凰出版传媒 集团有限公司 注五 承诺时间2008年， 无履行期限 否 是 注一：凤凰集团在与上市公司关联关系存续期间，不进行与上市公司及其全资子公司凤凰置业 相同的业务，不开展与上市公司及其全资子公司有利益冲突的经营活动；保证将采取合法及有 效的措施，确保凤凰集团的其它下属公司、企业和单位不从事与上市公司及其全资子公司相同 或相似的业务。 注二：在本次重大资产重组完成后，凤凰集团将尽可能减少与上市公司及其全资子公司凤凰置 业之间的关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，凤凰集团将依据有关法 律、法规、规范性文件及上市公司章程的规定履行合法程序并订立相关协议或合同，及时进行 信息披露，规范相关交易，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 注三：本次重大资产重组完成后，作为上市公司控股股东的凤凰集团应督促上市公司严格遵守 中国证监会、银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120号）以及 中国证监会、国务院国资委《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问 题的通知》（证监发【2003】56号）的相关规定，杜绝占用上市公司资金以及上市公司违规对 外提供担保情况的发生。 注四：凤凰集团亦已承诺本次交易完成后与本公司做到业务、资产、人员、机构、财务“五独 立”，确保上市公司人员独立、资产完整、业务独立完整、财务独立、机构独立。为维护重组完 成后的上市公司资产独立、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立，凤凰集团承诺如下： （一）凤凰集团与上市公司关联关系存续期间，不进行与上市公司及其全资子公司凤凰置业相 同的业务，不开展与上市公司及其全资子公司有利益冲突的经营活动；保证将采取合法及有效 的措施，确保凤凰集团的其它下属公司、企业和单位不从事与上市公司及其全资子公司相同或 相似的业务。（二）在完成本次国有股收购、资产重组和非公开发行后，凤凰集团将尽可能减少 和规范与上市公司及其全资子公司凤凰置业之间的关联交易；对于无法避免或者有合理原因而 发生的关联交易，凤凰集团将一律遵循等价、有偿、公平交易的原则，并依据有关规范性文件 及上市公司章程履行合法程序并订立相关协议或合同，及时进行信息披露，规范相关交易，保 证不通过关联交易损害上市公司及流通股股东的合法权益。 注五：为了提升凤凰置业的竞争力和可持续发展能力，减少与凤凰集团的关联交易，凤凰集团 做出了如下承诺：1、截至2009年5月底，凤凰集团对凤凰置业提供的一年期借款余额为6.76 亿元。借款期限届满后，如凤凰置业确需继续借用，凤凰集团同意其展期至相关借款对应项目 开发完成为止；2、在凤凰置业借款对应项目开发完成前，凤凰集团同意凤凰置业可根据项目运 作情况灵活选择还款时间、金额等方式；3、自上述借款起始日起一年内为借款免息期。免息期 届满后，凤凰置业如确需继续使用借款，凤凰集团将参照银行同期贷款利率向凤凰置业收取借 款利息。同时，凤凰集团还承诺：今后凤凰置业增加新的土地储备需要凤凰集团资金支持时， 在依法履行相关程序后，凤凰集团可通过认购股份或提供不高于银行同期贷款利率的借款等方 式继续向凤凰置业提供全方位支持。 九、 聘任、解聘会计师事务所情况 单位:元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所： 否 现聘任 境内会计师事务所名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬 550,000 境内会计师事务所审计年限 3 名称 报酬 内部控制审计会计师事务所 立信会计师事务所（特殊普通合 伙） 200,000 十、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购 人处罚及整改情况 本报告期公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的稽 查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 十一、 其他重大事项的说明 报告期内公司无其他重大事项 第六节 股份变动及股东情况 一、 股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 (%) 发 行 新 股 送 股 公 积 金 转 股 其他 小计 数量 比 例 (%) 一、有限售 条件股份 447,969,194 60.49 -447,969,194 -447,969,194 0 0 1、国家持股 2、国有法人 持股 447,969,194 60.49 -447,969,194 -447,969,194 0 0 3、其他内资 持股 其中： 境内 非国有法人 持股 境内 自然人持股 ４、外资持 股 其中： 境外 法人持股 境外 自然人持股 二、无限售 条件流通股 份 292,631,440 39.51 447,969,194 447,969,194 740,600,634 100 1、人民币普 通股 292,631,440 39.51 447,969,194 447,969,194 740,600,634 100 2、境内上市 的外资股 3、境外上市 的外资股 4、其他 三、股份总 数 740,600,634 100 740,600,634 100 2、 股份变动情况说明 根据凤凰集团的承诺，凤凰集团重组认购及收购的耀华玻璃的股份锁定期为股份登记至名下的 36月，即三十六个月内凤凰集团所持的上市公司股份均不转让。凤凰集团所持限售股份已于 2013年1月11日上市流通，详见凤凰股份于2013年1月8日披露的《关于重大资产重组限售 股份上市流通的提示性公告》。 (二) 限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股 数 本年解除限 售股数 本年增加限 售股数 年末限售股 数 限售原因 解除限售日 期 江苏凤凰 出版传媒 集团有限 公司 447,969,194 447,969,194 0 0 重大资产重 组承诺 2013年1月 11日 合计 447,969,194 447,969,194 0 0 / / 二、 证券发行与上市情况 (一) 截至报告期末近3年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 (二) 公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 (三) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 三、 股东和实际控制人情况 (一) 股东数量和持股情况 单位：股 截止报告期末股东总数 24,843 年度报告披露日前第5个交易日末 股东总数 21,201 前十名股东持股情况 股东名称 股 东 性 质 持股比 例(%) 持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股 份数量 质押或冻结的 股份数量 江苏凤凰出 版传媒集团 有限公司 国 有 法 人 61.51 455,543,650 6,597,456 0 无 前海人寿保 险股份有限 公司－自有 资金华泰组 合 其 他 3.19 23,636,841 23,636,841 0 未知 重庆国际信 托有限公司 其 他 2.57 19,012,200 19,012,200 0 未知 中融国际信 托有限公司 －08融新83 号 其 他 1.61 11,895,852 11,895,852 0 未知 华泰证券股 份有限公司 客户信用交 易担保证券 账户 其 他 1.17 8,658,207 7,527,405 0 未知 银泰证券有 限责任公司 客户信用交 易担保证券 账户 其 他 0.75 5,571,175 5,471,175 0 未知 王瀚康 境 内 自 然 人 0.45 3,362,063 3,362,063 0 未知 韩树东 境 内 自 然 人 0.39 2,882,220 2,882,220 0 未知 中国银河证 券股份有限 公司客户信 用交易担保 证券账户 其 他 0.38 2,785,860 1,668,161 0 未知 中国银行－ 工银瑞信核 心价值股票 型证券投资 基金 其 他 0.37 2,761,968 2,761,968 0 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 江苏凤凰出版传媒集团 有限公司 455,543,650 人民币普通股 455,543,650 前海人寿保险股份有限 公司－自有资金华泰组 合 23,636,841 人民币普通股 23,636,841 重庆国际信托有限公司 19,012,200 人民币普通股 19,012,200 中融国际信托有限公司 －08融新83号 11,895,852 人民币普通股 11,895,852 华泰证券股份有限公司 客户信用交易担保证券 8,658,207 人民币普通股 8,658,207 账户 银泰证券有限责任公司 客户信用交易担保证券 账户 5,571,175 人民币普通股 5,571,175 王瀚康 3,362,063 人民币普通股 3,362,063 韩树东 2,882,220 人民币普通股 2,882,220 中国银河证券股份有限 公司客户信用交易担保 证券账户 2,785,860 人民币普通股 2,785,860 中国银行－工银瑞信核 心价值股票型证券投资 基金 2,761,968 人民币普通股 2,761,968 上述股东关联关系或一 致行动的说明 上述股东中，江苏凤凰出版传媒集团有限公司与江苏凤凰资产管理有限责 任公司为一致行动人，与其余股东不存在关联关系或一致行动关系。其余 股东之间未知是否存在关联关系或一致行动关系。 四、 控股股东及实际控制人情况 (一) 控股股东情况 1、 法人 单位：万元 币种：人民币 名称 江苏凤凰出版传媒集团有限公司 单位负责人或法定代表人 陈海燕 成立日期 2001年10月8日 （未完）  |