[年报]正泰电器：2013年年度报告
浙江正泰电器股份有限公司 601877 2013年年度报告 重要提示 一、 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 未出席董事情况 未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的原因说明 被委托人姓名 独立董事 崔俊慧 因公出差 三、 天健会计师事务所（普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司负责人南存辉、主管会计工作负责人王国荣及会计机构负责人（会计主管人员） 王国荣声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案： 经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2013年公司实现母公司净利润 1,441,980,512.80元，年初留存的未分配利润1,203,366,910.18元，计提盈余公积 131,640,454.42元后，根据公司2012年度股东大会审议通过2012年度利润分配方案，2013 年5月9日向全体股东按每10股分配现金股利6元（含税），共计派发现金603,000,000.00 元（含税），根据公司2013年第二次临时股东大会审议通过2013年半年度利润分配方案， 2013年10月10日向全体股东按每10股分配现金股利4.0元（含税），共计派发现金 402,000,000.00元（含税），截至2013年12月31日，公司可供股东分配的利润为 1,508,706,968.56元。 公司拟以现有股本1,008,018,000股为基数，向全体股东每10股分配现金股利6元（含税）， 共计派发现金604,810,800.00元（含税），剩余未分配利润903,896,168.56元结转下一年度分 配。 六、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 七、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 目录 第一节 释义及重大风险提示 ....................................................................................................... 3 第二节 公司简介 ........................................................................................................................... 5 第三节 会计数据和财务指标摘要 ............................................................................................... 7 第四节 董事会报告 ....................................................................................................................... 9 第五节 重要事项 ......................................................................................................................... 20 第六节 股份变动及股东情况 ..................................................................................................... 23 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ..................................................................... 28 第八节 公司治理 ......................................................................................................................... 35 第九节 内部控制 ......................................................................................................................... 39 第十节 财务会计报告 ................................................................................................................. 40 第十一节 备查文件目录 ........................................................................................................... 124 第一节 释义及重大风险提示 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 正泰集团 指 正泰集团股份有限公司 电源电器 指 浙江正泰电源电器有限公司 接触器 指 浙江正泰接触器有限公司 机电电气 指 浙江正泰机电电气有限公司 温州联凯 指 温州联凯电气技术检测有限公司 机床电气 指 浙江正泰机床电气制造有限公司 诺雅克 指 上海诺雅克电气有限公司 诺雅克香港国际 指 诺雅克香港国际投资有限公司 诺雅克美国 指 诺雅克电气（美国）公司 温州电气 指 正泰（温州）电气有限公司 上海电源系统 指 上海正泰电源系统有限公司 电源系统美国 指 正泰电源系统(美国)有限公司 正泰物流 指 乐清正泰物流有限公司 正泰国贸 指 上海正泰电器国际贸易有限公司 正泰欧洲 指 正泰电器欧洲有限公司 正泰南美 指 正泰电器南美有限公司 正泰俄罗斯 指 正泰电器俄罗斯有限公司 正泰西亚非 指 正泰电器西亚非洲公司 正泰投资 指 浙江正泰投资有限公司 懋泰投资 指 上海懋泰股权投资合伙企业（有限合伙） 长兴绿星 指 长兴绿星能源科技有限公司 温州科技 指 温州正泰电器科技有限公司 上海电科 指 上海电科电器科技有限公司 正泰香港 指 正泰电器香港有限公司 建筑电器 指 浙江正泰建筑电器有限公司 正泰网络 指 浙江正泰网络科技有限公司 仪器仪表 指 浙江正泰仪器仪表有限责任公司 杭州仪表 指 杭州正泰仪表科技有限公司 正泰量测 指 正泰量测技术股份有限公司 杭州善博 指 杭州善博耐力电器有限公司 上海新华 指 上海新华控制技术（集团）有限公司 自动化科技 指 新华自动化科技发展（上海）有限公司 乐华电子 指 上海乐华电子科技发展有限公司 广东新华 指 广东新华控制技术有限公司 威尔液压 指 新华威尔液压系统（上海）有限公司 新华电子 指 上海新华电子设备有限公司 新华科技 指 上海新华控制技术集团科技有限公司 鹏宇发展 指 上海鹏宇科技发展有限公司 合肥广力 指 合肥广力正泰电力设备有限责任公司 正泰太阳能 指 浙江正泰太阳能科技有限公司 正泰新能源 指 浙江正泰新能源开发有限公司 正泰电气 指 正泰电气股份有限公司 厚德基金 指 国开厚德（北京）投资基金有限公司 中控技术 指 浙江中控技术股份有限公司 德凯公司 指 德凯质量测试服务（浙江）有限公司 北京杰创 指 北京达新杰创控制技术有限公司 正泰小额贷款 指 乐清市正泰小额贷款有限责任公司 二、 重大风险提示： 公司已在董事会报告中对围绕公司经营状况的风险因素作了描述，敬请查阅董事会报告 中关于公司未来发展的讨论与分析中可能面对的风险因素和对策部分的内容。 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 浙江正泰电器股份有限公司 公司的中文名称简称 正泰电器 公司的外文名称 ZHEJIANG CHINT ELECTRICS CO., LTD 公司的外文名称缩写 CHINT ELECTRICS 公司的法定代表人 南存辉 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 王国荣 潘浩 联系地址 浙江省乐清市北白象镇正泰工 业园区正泰路1号 浙江省乐清市北白象镇正泰工 业园区正泰路1号 电话 0577-62877777 021-67777777 传真 0577-62763701 021-67777777-88712 电子信箱 chintzqb@chint.com panh@chint.com 三、 基本情况简介 公司注册地址 浙江省乐清市北白象镇正泰工业园区正泰路1号 公司注册地址的邮政编码 325603 公司办公地址 浙江省乐清市北白象镇正泰工业园区正泰路1号 公司办公地址的邮政编码 325603 公司网址 www.chint.net 电子信箱 chintzqb@chint.com 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 《上海证券报》、《中国证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 上海证券交易所、公司证券部 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 A股 上海证券交易所 正泰电器 601877 六、 公司报告期内注册变更情况 (一) 基本情况 注册登记日期 2014年1月9日 注册登记地点 浙江省乐清市北白象镇正泰工业园区正泰路1号 企业法人营业执照注册号 330000000007234 税务登记号码 330382142944445 组织机构代码 14294444-5 (二) 公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见《2011年年度报告》公司基本情况。 (三) 公司上市以来，主营业务的变化情况 公司上市以来，主营业务未发生变化。 (四) 公司上市以来,历次控股股东的变更情况 公司上市以来，控股股东未发生变更。 七、 其他有关资料 公司聘请的会计师事务所名称（境内） 名称 天健会计师事务所（普通合伙） 办公地址 杭州市西溪路128号9楼 签字会计师姓名 葛徐 王明伟 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2013年 2012年 本期比上年 同期增减(%) 2011年 营业收入 11,956,507,239.13 10,703,163,376.13 11.71 9,718,671,368.00 归属于上市公司股东的净 利润 1,541,739,427.49 1,261,572,758.00 22.21 894,319,148.53 归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利 润 1,465,453,901.25 1,148,168,310.19 27.63 796,663,944.81 经营活动产生的现金流量 净额 637,711,952.63 2,548,426,317.37 -74.98 74,574,646.94 2013年末 2012年末 本期末比上 年同期末增 减(%) 2011年末 归属于上市公司股东的净 资产 5,251,142,783.41 4,540,051,833.13 15.66 4,852,719,940.87 总资产 11,006,556,958.32 9,900,141,937.24 11.18 9,527,492,364.99 (二) 主要财务数据 主要财务指标 2013年 2012年 本期比上年同 期增减(%) 2011年 基本每股收益（元／股） 1.53 1.26 21.43 0.89 稀释每股收益（元／股） 1.53 1.26 21.43 0.89 扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元／股） 1.46 1.14 28.07 0.79 加权平均净资产收益率（%） 31.11 24.16 增加6.95个百 分点 17.58 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（%） 29.57 22.91 增加6.66个百 分点 17.64 二、 非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2013年金额 2012年金额 2011年金额 非流动资产处置损益 1,795,056.37 -5,263,783.33 -972,976.97 越权审批，或无正式批准文件，或偶 发性的税收返还、减免 1,181,466.15 计入当期损益的政府补助，但与公司 正常经营业务密切相关，符合国家政 39,753,930.68 17,885,884.73 3,201,063.16 策规定、按照一定标准定额或定量持 续享受的政府补助除外 计入当期损益的对非金融企业收取 的资金占用费 17,107,958.71 20,067,209.41 30,012,686.97 企业取得子公司、联营企业及合营企 业的投资成本小于取得投资时应享 有被投资单位可辨认净资产公允价 值产生的收益 -1,366,818.97 委托他人投资或管理资产的损益 27,897,681.07 同一控制下企业合并产生的子公司 期初至合并日的当期净损益 120,933,518.52 99,960,997.62 除同公司正常经营业务相关的有效 套期保值业务外，持有交易性金融资 产、交易性金融负债产生的公允价值 变动损益，以及处置交易性金融资 产、交易性金融负债和可供出售金融 资产取得的投资收益 47,559.07 单独进行减值测试的应收款项减值 准备转回 18,391,639.40 3,895,265.11 5,976,674.74 除上述各项之外的其他营业外收入 和支出 -18,515,733.37 2,742,653.29 -1,562,606.21 少数股东权益影响额 -2,353,955.20 -41,789,556.31 -34,908,138.94 所得税影响额 -7,791,051.42 -3,747,483.71 -5,233,962.80 合计 76,285,526.24 113,404,447.81 97,655,203.72 第四节 董事会报告 一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2013年，在国际经济形势调整震荡，中国经济转入中速增长的新阶段，在市场环境复杂多变、 需求乏力的特殊背景下，公司认真贯彻集团和董事会的战略决策，全体员工齐心协力，有效落 实年度目标和各项工作任务，产业转型升级与技术创新迈出新步伐，中高端市场与行业拓展业 绩取得新突破，管理效能与生产运营又上新台阶，团队士气、和谐活力呈现新风貌。公司全年 实现销售收入119.57亿元，同比增长11.71%、实现归属于母公司的净利润15.42亿元，同比增 长22.21%、净资产收益率31.11%。 2013年，公司荣获第三届中国工业大奖、首届中国质量奖提名奖、国家首批企业知识产权管理 规范试点单位、全国企业社会责任认证试点企业、浙江省环境信息公开最佳案例企业奖；诺雅 克公司荣获"上海市专利示范企业"；现代化量测技术大厦在杭州落成。南存辉董事长当选为全 国政协常委、浙江省工商联主席，并被授予中国电器工业十大领军人物、浙江省"八八战略功勋 企业家"等荣誉称号。 (一) 主营业务分析 1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 11,956,507,239.13 10,703,163,376.13 11.71 营业成本 8,178,719,989.43 7,498,731,689.91 9.07 销售费用 700,102,393.12 640,488,295.14 9.31 管理费用 876,437,478.94 823,881,754.30 6.38 财务费用 64,611,417.21 4,489,118.34 1,339.29 经营活动产生的现金流量净额 637,711,952.63 2,548,426,317.37 -74.98 投资活动产生的现金流量净额 -1,517,128,350.48 -1,649,193,851.12 -8.01 筹资活动产生的现金流量净额 -1,106,186,835.44 -1,623,790,509.79 -31.88 研发支出 455,436,360.05 392,967,730.31 15.90 2、 收入 (1) 驱动业务收入变化的因素分析 2013年公司克服宏观经济下滑的不利因素，实现营业收入119.57亿元，同比上涨11.71%，其 中，电子电器（光伏逆变器）抓住光伏行业的市场机遇，收入增长184.52%，建筑电器和仪器 仪表抓住市场机遇，同比增长15.31%和18.30%，公司主要产品配电电器和终端电器通过转型 升级、市场营销推广等，营业收入同比增长6.29%和8.34%，实现了稳步增长。 (2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析 2013年公司生产低压电器产品共计65,818万台（套），同比增长15.37%，实现销售62,940万台 （套），同比增长9.39%，产销率为95.63%，截至年底，公司库存量为5,319万台（套）。 (3) 订单分析 公司生产模式为存货生产和订单生产结合，其中存货生产模式为各制造部根据销售计划、库存 定额等要素采取精益、准时生产方式组织生产；订单生产模式为各制造部根据客户个性化需求 采取准时生产方式组织生产。 公司主要为存货生产，占总产量的86%左右。 (4) 新产品及新服务的影响分析 本报告期内，公司新产品销售业绩同比增长35.6%。 (5) 主要销售客户的情况 公司本报告期内，主要为境内销售占总收入的92.8%，出口占收入7.2%，公司主要销售客户分 布在华东、华中、华北和华南等地区，前五大客户合计销售10.93亿元，占总销售9.14%。 3、 成本 (1) 成本分析表 单位：万元 分行业情况 分行业 成本构成项 目 本期金额 本期占总 成本比例 (%) 上年同期 金额 上年同期 占总成本 比例(%) 本期金额 较上年同 期变动比 例(%) 低压电器 原材料 708,805.59 88.44 656,703.37 88.79 7.93 人工 58,120.62 7.25 54,167.33 7.32 7.30 费用 34,519.01 4.31 28,744.25 3.89 20.09 小计 801,445.22 100.00 739,614.95 100 8.36 分产品情况 分产品 成本构成项 目 本期金额 本期占总 成本比例 (%) 上年同期 金额 上年同期 占总成本 比例(%) 本期金额 较上年同 期变动比 例(%) 配电电器 原材料 202,485.53 93.98 191,627.89 93.65 5.67 人工 8,179.71 3.80 7,529.88 3.68 8.63 费用 4,795.20 2.23 5,464.84 2.67 -12.25 小计 215,460.44 100.00 204,622.61 100.00 5.30 终端电器 原材料 201,482.22 84.49 194,336.41 84.64 3.68 人工 28,654.55 12.02 27,267.14 11.88 5.09 费用 8,322.24 3.49 8,002.38 3.49 4.00 小计 238,459.01 100.00 229,605.93 100.00 3.86 控制电器 原材料 129,247.61 91.52 136,529.88 92.34 -5.33 人工 7,660.39 5.42 7,375.09 4.99 3.87 费用 4,320.18 3.06 3,945.12 2.67 9.51 小计 141,228.18 100.00 147,850.09 100.00 -4.48 电源电器 原材料 27,324.17 84.90 26,073.03 85.27 4.80 人工 3,125.53 9.71 2,817.65 9.21 10.93 费用 1,734.53 5.39 1,687.46 5.52 2.79 小计 32,184.23 100.00 30,578.14 100.00 5.25 电子电器 原材料 35,872.11 91.59 11,296.84 90.39 217.54 人工 655.00 1.67 233.93 1.87 180.00 费用 2,638.07 6.74 966.99 7.74 172.81 小计 39,165.18 100.00 12,497.77 100.00 213.38 仪器仪表 原材料 68,444.47 89.61 59,068.45 88.05 15.87 人工 4,538.89 5.94 4,651.70 6.93 -2.43 费用 3,398.24 4.45 3,368.07 5.02 0.90 小计 76,381.60 100.00 67,088.23 100 13.85 建筑电器 原材料 35,436.51 75.81 33,145.07 79.81 6.91 人工 4,713.68 10.08 3,939.06 9.48 19.67 费用 6,591.05 14.10 4,446.12 10.71 48.24 小计 46,741.25 100.00 41,530.25 100.00 12.55 控制系统 原材料 8,512.96 71.99 4,625.80 79.18 84.03 人工 592.87 5.01 352.85 6.04 68.02 费用 2,719.50 23.00 863.27 14.78 215.02 小计 11,825.33 100.00 5,841.93 100.00 102.42 (2) 主要供应商情况 本报告期，公司前五大供应商采购额合计1,038,111,879.56元，占公司营业成本的12.69%。 4、 费用 公司2013年财务费用为6,461.14万元比上年同比增加1339.30%，主要系本期因购买理财产品 导致利息收入较上期下降较多，子公司借款增加导致利息支出增加，同时本期汇率变动导致汇 兑损失较大。 5、 研发支出 (1) 研发支出情况表 单位：元 本期费用化研发支出 455,436,360.05 本期资本化研发支出 0 研发支出合计 455,436,360.05 研发支出总额占净资产比例（%） 8.08 研发支出总额占营业收入比例（%） 3.81 6、 现金流 项目 报告期（元） 上年同期（元） 同比变动（%） 经营活动产生的现金流量净额 637,711,952.63 2,548,426,317.37 -74.98 投资活动产生的现金流量净额 -1,517,128,350.48 -1,649,193,851.12 不适用 筹资活动产生的现金流量净额 -1,106,186,835.44 -1,623,790,509.79 不适用 说明： 1） 经营活动产生的现金流量净额本期较上期减少74.98%，主要由于本期客户采取银行承兑票 据结算较多。 2） 投资活动产生的现金流量净额本期较上期增加132,065,500.64元，主要由于公司本期增加 购买银行理财产品、上年支付股权投资款较多。 3） 筹资活动产生的现金流量净额本期较上期增加517,603,674.35元，主要由于公司本期偿还 债务支付的现金比上年同期减少。 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （％） 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 毛利率比 上年增减 （%） 低压电器 业务 11,738,049,213.02 8,014,452,213.00 31.72 11.26 8.36 增加1.83 个百分点 合计 11,738,049,213.02 8,014,452,213.00 31.72 11.26 8.36 增加1.83 个百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （％） 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 毛利率比 上年增减 （%） 配电电器 3,256,311,425.22 2,154,604,372.33 33.83 6.29 5.30 增加0.62 个百分点 终端电器 3,314,272,320.04 2,384,590,139.60 28.05 8.34 3.86 增加3.10 个百分点 控制电器 2,083,717,009.37 1,412,281,792.18 32.22 0.66 -4.48 增加3.64 个百分点 电源电器 496,579,165.43 321,842,321.80 35.19 2.72 5.25 减少1.56 个百分点 电子电器 468,254,472.02 391,651,763.69 16.36 184.52 213.38 减少7.70 个百分点 仪器仪表 1,136,914,803.77 763,816,028.61 32.82 18.30 13.85 增加2.63 个百分点 建筑电器 748,234,196.40 467,412,511.80 37.53 15.31 12.55 增加1.53 个百分点 控制系统 233,765,820.78 118,253,282.98 49.41 136.44 102.42 增加8.50 个百分点 2013年度，公司分产品销售额排名前四大类产品（终端电器、配电电器、控制电器和仪器仪表） 的毛利率均有一定幅度的提高，主要是由于本年度新产品销售收入增加，产品销售结构得以优 化；主要原材料铜、银、钢材和塑料采购成本相对稳定。 本报告期，电子电器产品（主要为光伏逆变器）的销售收入同比大幅度增长184.52%，但由于 产品价格整体下滑，毛利率下降7.7个百分点。控制系统的毛利率为49.41%，为公司所有分产 品类别中毛利率最高。 2、 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 东北地区 1,033,274,505.31 26.89 华北地区 1,588,404,877.93 38.34 华东地区 4,793,388,486.66 7.17 华南地区 883,503,980.74 11.83 华中地区 1,272,472,491.08 1.46 西北地区 691,902,321.72 30.79 西南地区 628,257,547.96 -0.92 境外销售 846,845,001.62 -6.64 2013年度，公司在华北、东北和西北地区取得了较快的成长，传统优势地区华东和华南地区保 持了稳步的增长，境外销售由于国际经济形势的影响及个别经销商变动的原因有所下滑，营业 收入下降6.64%，随着公司国际化管理平台的搭建，国际销售网络建设的成熟，国际业务增长 加速。 (三) 资产、负债情况分析 1、 资产负债情况分析表 单位:元 项目名称 本期期末数 本期期末数 占总资产的 比例（%） 上期期末数 上期期末数 占总资产的 比例（%） 本期期末金 额较上期期 末变动比例 （%） 货币资金 1,986,479,386.23 18.05 3,966,308,906.68 40.06 -49.92 应收账款 1,937,583,473.29 17.60 1,418,088,743.24 14.32 36.63 投资性房地产 6,043,295.54 0.05 2,724,804.04 0.03 121.79 长期股权投资 541,123,048.21 4.92 414,463,411.56 4.19 30.56 短期借款 285,477,737.50 2.59 210,248,014.98 2.12 35.78 货币资金：本期购买银行理财产品支出及客户选择票据结算较上期增加所致。 应收账款：销售额增加导致其期末应收款余额增加所致。 长期股权投资：本期正泰集团处受让正泰小额贷款公司20%的股权。 短期借款：系本期子公司对外借款增加所致。 (四) 核心竞争力分析 面对低压电器行业激烈的竞争，公司竞争优势主要体现在以下五个方面： 1) 渠道优势 公司拥有行业内最完善和健全的销售网络，截止2013年，公司拥有300家核心经销商，2000 多个经销网点。这些销售网络的构建和与之配套的物流和服务能力的形成，是公司长期耕耘的 结果，对新进入者构筑了较高的渠道障碍。 2) 创新技术优势 公司在现有技术优势的基础上，不断开拓创新，2013年完成了智能电器产品开发项目98项， 量测仪表开发项目56项，家居智能电器开发项目15项，自动化系统研发项目3项，各类产品 获取专利授权共173项；各产业板块参与国家及行业标准制（修）订共33项；正泰电器通过了 国家企业技术中心复评，建筑电器通过了高新技术企业复审，NM8系列荣获全国工商联优秀科 技奖，NM8-1600、666型多功能电表分别荣获浙江省机械工业科技二、三等奖。量测仪表666 型集中器获得浙江省优秀工业新产品（新技术）三等奖。 3) 品牌优势 低压电器对产品质量、可靠性要求较高，往往对广为人知且产品履历良好的品牌具有较高忠诚 度，所以拥有市场认可的品牌是参与行业竞争的核心优势之一。公司全面策划"正泰"、"诺雅克 "CIS系统，建立健全品牌管理机制，统筹品牌传播资源，在行业内广受认可。 4) 管理优势 公司拥有一流的管理团队和现代化企业管理机制，在各经营层次上建立了稳定且经验丰富的管 理团队，大部分高层管理人才均有十几年行业经验。同时，公司充分利用信息化手段，应用企 业资源管理（SAP/R3）、产品全生命周期管理（PLM）、协同管理等系统，全面实施"数字化正 泰"，在生产经营各环节深入推行精细化管理，在资源优化、节能减排、环境友好等方面在同行 中有显著优势。公司通过对经销商运用完善的信用评估体系，实施动态的过程控制，各项管理 指标处于行业领先水平。 5) 成本优势 公司对于成本的控制依托两大优势:一是规模效应，公司作为国内低压电器龙头企业，同类产品 的营收遥遥领先于国内排名第二的低压企业，由规模带来的边际效应，有效地降低了各项成本； 二是精益化生产，公司利用与国际一流公司合资合作的机会，学习其先进管理经验，导入国外 先进企业的精益化生产模式，改进现场工艺水平，提高公司生产物流管理效率，并运用先进的 信息管理手段加以固化。同时，公司依靠自主研发能力，对部分型号规格不同，安装尺寸和性 能基本相同的产品进行零部件通用化设计改进；公司还利用SAP系统对现有产品的毛利率进行 了分析，对产量较少、型号较老、毛利较低的产品实行调整，优化了产品结构，降低公司的生 产成本，使得公司的生产成本最终得到有效控制和降低。 (五) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 单位：万元 报告期内投资额 17,805.94 投资额增减变动数 -112,914.88 上年同期投资额 130,720.82 投资额增减幅度(%) -86.38% 被投资的公司名称 主要经营活动 占被投资公司权益的比例(%) 备注 上海新华 控制系统制造 30 上海电科 电器研究 16 机电电气 电器制造 14 正泰小额贷款 小额贷款 20 合肥广力 电器销售 60.47 (1) 持有非上市金融企业股权情况 所持对象 名称 最初投资 金额（元） 持有数量 （股） 占该公 司股权 比例 （%） 期末账面 价值（元） 报告期损 益（元） 报告期 所有者 权益变 动（元） 会计核 算科目 股份来源 杭州银行 股份有限 公司 48,647,000 5,000,000 0.2991 48,647,000 1,000,000 长期股 权投资 因同一控制 下企业仪器 仪表公司合 并带入所致 合计 48,647,000 5,000,000 / 48,647,000 1,000,000 / / 2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 (2) 委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。 3、 募集资金使用情况 (1) 募集资金总体使用情况 单位:万元 币种:人民币 募集年 份 募集方式 募集资金 总额 本年度已使用 募集资金总额 已累计使用募 集资金总额 尚未使用募 集资金总额 尚未使用募集资 金用途及去向 2010 首次发行 251,790.00 91,692.85 232,682.29 29,275.31 募集资金专户 2011 公司债 150,000.00 全部转为公司流 动资金 本公司以前年度已使用募集资金140,989.44万元，（其中，募集资金投资项目使用90,989.44万 元，永久补充流动资金5亿元）以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 10,713.51万元。 2013年度实际使用募集资金91,692.85万元，（其中，募集资金投资项目使用11,692.85万元， 购买银行理财产品5亿元，永久补充流动资金3亿元）2013年度收到的银行存款利息扣除银行 手续费等的净额为5,241.68万元；累计已使用募集资金232,682.29万元（其中，募集资金投资 项目使用102,682.29万元，购买银行理财产品5亿元，永久补充流动资金8亿元），累计收到的 银行存款利息扣除银行手续费等的净额为15,955.19万元。 截至 2013年 12 月 31 日，募集资金余额为29,275.31万元（包括累计收到的银行存款利息扣 除银行手续费等的净额及银行理财产品收益） (2) 募集资金承诺项目使用情况 单位:万元 币种:人民币 承诺项目名 称 是 否 变 更 项 目 募集资金 拟投入金 额 募集资金 本年度投 入金额 募集资金 实际累计 投入金额 是 否 符 合 计 划 进 度 项 目 进 度 预 计 收 益 产生收益 情况 是否 符合 预计 收益 未达 到计 划进 度和 收益 说明 变更 原因 及募 集资 金变 更程 序说 明 年产6000万 套智能电器 建设项目 否 54,918.00 10,396.83 37,533.04 是 59,845.37 是 诺雅克节能 型控制及配 电电器产品 生产基地建 设项目 否 85,410.00 1,296.02 65,149.25 否 1,807.63 否 [注] 合计 / 140,328.00 11,692.85 102,682.29 / / / / / / [注]：因诺雅克处于品牌及市场开拓阶段，尚未达到预计效益。 1.经公司第五届第十次董事会审议批准并经2010年度股东大会审议通过，动用募集资金净额中 的5亿元永久补充公司流动资金。 2.经公司第五届第二十五次董事会审议批准并经2012年度股东大会审议通过，动用募集资金净 额中的3亿元永久补充公司流动资金。 3.经公司第五届第二十五次董事会审议批准并经2012年度股东大会审议通过，公司及子公司使 用额度不超过5亿元的闲置募集资金开展短期理财业务。2013年度，本公司利用闲置募集资金 购买了9笔银行理财产品，收到理财收益4,392,328.76元。 4、 主要子公司、参股公司分析 报告期内，公司主要子公司取得了良好的业绩。 2013年，诺雅克公司实现收入35,588.40万元，同比增长54.57%，取得净利润1,807.63万元， 实现首次盈利。报告期内，诺雅克强化高端定位，强调全系列智能化产品与严谨的设计流程， 提升客户信赖度与行业口碑。以产品的高可靠性与技术性，进一步树立行业口碑。 电源系统公司报告期内通过强化与集团太阳能的合作，加强大客户的销售推进力度，逆变器和 相关系统实现了收入41,963.03万元，同比增长256.65%。 仪器仪表公司2013年度实现销售收入114,518.90万元，同比增长17.47%，净利润17,720.95万 元，同比增长了79.04%。 建筑电器2013年度开发工程、电商、粤派、明装等渠道6个系列新品，补充开发9项新品，充 分满足不同区域、不同渠道的市场差异化需求，报告期实现销售净收入74,851.96万元，同比增 长15.28%、净利润10,742.03万元，同比增长了40.24%。 5、 非募集资金项目情况 单位:万元 币种:人民币 项目名称 项目金额 项目进度 本年度投入 金额 累计实际投入 金额 项目收益情况 温州滨海工业园项目 81,000 80% 5,713 47,363 项目尚处于建 设期 二、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业竞争格局和发展趋势 1. 宏观经济呈现稳中趋升态势 低压电器产品应用广泛，应用领域包含如电力、房地产、机械工业、电信、油气、矿业等，与 国家工业活动息息相关，与全社会固定资产投资呈正相关，在一定程度上跟我国宏观经济形势 呈现正相关。 根据统计局初步核算，2013年GDP为56.9万亿元，同比增长7.7%。全社会固定资产投资（不 含农户）为43.7万亿元，同比增长19.6%，比2012年回落1个百分点。全国房地产开发投资为 8.6万亿元，同比增长19.8%，比2012年增加3.6个百分点，增速有所加快。 在电力消费方面，2013年全国电力运行安全平稳，电力供需总体平衡。全社会用电量5.32万亿 千瓦时，同比增长7.5%，增速比2012年增加2个百分点。制造业用电增速逐季攀升，四大高 耗能行业用电增速先降后升。第二产业用电量同比增长7.0%、同比提高2.8个百分点，对全社 会用电增长的贡献率上升为68.7%、同比提高13.6个百分点。 在电力建设方面，发电新增设备容量9400万千瓦，电源工程建设完成投资3717亿元，同比下 降1.5%；电网工程建设完成投资3894亿元，比上年增加5.4%。 2014年，我国面临的形势依然错综复杂，有利条件和不利因素并存。世界经济复苏存在不稳定、 不确定因素，一些国家宏观政策调整带来变数，新兴经济体又面临新的困难和挑战。中科院预 计，中国2014年全年GDP增速为7.6%左右，增幅比2013年减少0.1个百分点。预计2014年 社会消费品零售总额名义增速将比2013年略有上升，达到13.7%左右；预计2014年固定资产 投资增速将在20%左右，增速与2013年基本持平；预计全年出口与进口增速均约为8.2%左右， 顺差规模略高于2013年。 2. 低压电器行业发展潜力大 1) 智能电网建设成为保增长重要措施，将迎来快速发展期 国务院常务会议指出，在投资方向上明确将加强城市配电网建设、推进电网智能化、加强轨交 建设等。这是第一次在国家层面把配电网建设和电网智能化作为重点投资方向，由此可见，配 电网建设将成为保增长、调结构的重要措施。 国家电网公司作出2014年履责承诺，电网投资将超过3800亿元。其中，智能电网建设改造投 资超过750亿元，配电网建设改造投资超过1500亿元。 据行业机构预测：智能电网建设将进入快速增长阶段，未来五年智能变电环节市场增速20-25%， 智能配电环节市场增速超30%，智能电网相关领域的特高压交/直流、配网及自动化、送配式变 电站、电动车充换电站、分布式发电、配网系统节能将有望陆续放量，以智能电网为量测的投 资数据将显著大幅增长，这将带动配电、控制类产品未来几年的快速增长。 2) 2013-2015年分布式光伏发电规模将得以快速增长 6月中旬，国务院常务会议在研究促进光伏产业健康发展方面，提出重点拓展分布式光伏发电 应用、全额收购所发电量、完善光伏发电电价支持政策等六项措施。并于7月15日下发《关于 促进光伏产业健康发展的若干意见》，进一步细化了以上措施，并明确了"十二五"后几年的发展 目标：2013-2015年均新增装机10GW，预计实际装机容量将大大超过以上目标。 在开拓分布式光伏发电市场方面，提出以下支持政策：1）实行备案管理，豁免发电业务许可， 简化电网接入方式和管理程序；2）共规划100个规模化应用示范区、1000个应用示范小镇及 示范村；3）优先发展电价高地区企业、工业园区规模化发电系统；4）支持事业机构、居民社 区、建筑物的小型发电系统；5）推进城镇化、新农村建设分布式光伏发电；6）对具备接入电 网运行条件、不需要国家资金补贴的项目，放开规模建设。 3) 新型城镇化带来低压电器的新机遇 根据国家最新颁布的国家新型城镇化规划（2014－2020年），到2020年，常住人口的城镇化水 平将从2012年的52.6%提高到60%，基础设施水平大幅度提高，资源环境明显改善，大力推进 棚户区改造，建设智慧城市和绿色城市，以上的规划实施必然带来我国电气化水平的大幅度改 善和提高，具有高性价比的低压电器，尤其是配电和终端电器必将带来巨大的市场机会。 (二) 公司发展战略 1. 公司发展战略 公司秉承"争创世界名牌，实现产业报国"的企业使命，通过系统研究国内外宏观形势、行业动 态及市场环境，深入分析公司的资源和能力，确定了公司愿景为“打造世界一流的低压电器系 统解决方案提供商”。 2. 主要战略举措 1) 指导思想：创新驱动，转型发展。 2) 方针：持续创新、优化提升、强化效能、快速发展 3) 全力打造先进研发平台，不断增强自主创新能力。建立与完善科研体系与平台，大力研发国 际先进水平智能电器产品，加快高新技术与工艺装备的改进，持续强化科技管理与标准化建设。 4) 努力塑造国际品牌，不断提升市场竞争力。扩大品牌影响力，大力拓展中高端与国际新兴市 场，增强市场驾驭能力。健全技术支持平台，快速提升整体响应力。持续推进区域物流建设， 完善配送体系。 5) 创新营销模式、大客户拓展，挖掘新市场新客户。实施渠道倍增，深入挖掘西亚非、东南亚 等海外市场。 6) 创新生产运营模式与管理机制，加强资源信息的有效共享和利用，推进流程再造和优化，提 高运营质量与效益。全面提升生产运营能力，提高实物质量与可靠性，构建全球供应链体系。 7) 加快新业务拓展与布局。进一步强化工控自动化产业平台，发挥集团优势资源，借力资本市 场，大力发展工控自动化、信息化产品。把握智能家居、储能、电商等新动向、新趋势，适时 加大新业务布局力度。 (三) 经营计划 2014年，我们将紧紧围绕"持续创新、优化提升、运筹资本、强化效能、快速发展"的方针，凝 心聚力、应时而变、勇于开拓、扎实苦干。公司2014年经营计划实现销售收入同比增长12%， 净利润同比增长13%，新产品销售收入同比增长50%以上；新产品投产75项。 (四)因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 公司经营现金流状况良好，现金充沛，足以维持当前业务并完成在建投资项目所需的资金。 (五)可能面对的风险 1. 原材料价格变动风险 铜、银、钢材、塑料及相关配件等为公司生产所需主要原材料，原材料及相关配件采购成本占 产品总成本的比重超过80%。当原材料价格出现较大幅度波动时，经营收益会受到直接影响。 2013年主要要素产品价格处于近3年的低位，未来价格存在反弹的可能性。但是公司具备较强 的议价能力，同时凭借规模化生产优势，并通过与供方建立战略联盟关系，在一定程度上能转 移部分成本上涨压力，规避该风险。 2. 市场竞争的风险 中国低压电器制造行业整体上呈集中度不高、竞争较为分散的态势，绝大多数属产品同质化竞 争严重的中小企业。目前全球主要低压电器生产商已通过建立区域工厂、并购国内企业或设立 销售代理的方式进入中国市场。在中国低压电器市场持续快速增长和产业升级的驱使下，本土 企业将不断通过技术创新、专业化以提升市场竞争力，而跨国公司将携技术与管理优势继续大 力扩张，竞争主体将愈加多元、竞争也将更趋激烈。 3. 国际业务拓展风险 拓展国际业务是公司的战略重点之一，目前公司主要以贸易出口模式开拓国际业务，由于国际 间政治、经济和其他条件的复杂性，如贸易壁垒、贸易规则等问题，都可能造成公司国际业务 开拓过程中受多重中间环节不确定因素的影响。在开拓国际业务方面，公司严格遵守所在国家 和地区的法律法规，尊重当地人民的文化传统，并同当地政府和工商界建立了良好的关系，积 极获取产品市场准入资格，建立了国际业务危机应急预案，以保障公司的合法利益，规避国际 业务拓展风险。 4. 汇率波动风险 公司出口产品从原材料采购到生产加工都由国内工厂完成，成本以人民币计价，但国际业务多 以美元和欧元结算。因此，人民币升值等汇率波动将直接影响公司出口业务的盈利能力，而人 民币汇率可能会因政府政策转变及国际政治及经济发展而发生改变。随着公司逐步加强国际业 务开拓力度，预期国际业务占比将不断扩大，因而汇率波动带来的相关风险也将逐渐增强。 5. 环保风险 为实现"十二五"期间单位GDP能耗降低16%、单位GDP二氧化碳排放降低17%的目标，"节能 减排"成为各行业技改的重点。节能技改工程一方面为低压电器产品创造了巨大的市场需求，另 一方面也对低压电器产品提出了更高的要求。变频器、软起动器、电机保护器等节能配套产品 和本身具有节能性、无污染性的低压电器产品将成为市场热点。国家相关节能及环保政策对低 压电器产品的设计、生产、使用、回收等方面都提出了更高要求。公司需要跟随不断提高的节 能、环保要求，及时调整产品结构；在提升产品性能的同时，取得节能环保方面的研发成果。 6. 人力成本上升带来的风险 截至2013年底，公司作为国内产销量最大的低压电器制造商，拥有在职员工超过1万人，由于 公司主要生产基地位于长三角地区的浙江，人力成本相对较高，而且近几年该地区的劳动力成 本已呈不断上升趋势。虽然公司一直致力于提高劳动效率，在同行业保持较高的员工薪酬和福 利待遇，但随着员工福利待遇进一步提高，公司的生产成本仍面临一定的上升风险。 三、 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 √ 不适用 (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 √ 不适用 (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 √ 不适用 四、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 2013年3月20日，第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司2012年度利润分配预 案的议案》，向全体股东每十股分配现金股利6元（含税），共计派发现金603,000,000.00元（含 税）；该议案经公司2012年度股东大会审批通过后实施。 2013年8月22日，第六届董事会第二次会议审议通过《关于公司2013年半年度利润分配预案 的议案》，向全体股东每十股分配现金股利4元（含税），共计派发现金402,000,000.00元（含 税），该议案通过公司2013年第二次临时股东大会审议通过后实施； 2014年3月20日，第六届董事会第五次会议审议通过《关于公司2013年年度利润分配预案的 议案》，拟向全体股东每十股分配现金股利6元（含税），共计派发现金604,810,800.00元（含 税），该议案还需公司2013年年度股东大会审议通过后实施。 以上分配方案符合公司章程及审议程序的规定，充分保护了中小投资者的合法权益，并由独立 董事发表了意见。 (二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细 披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 √ 不适用 (三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红年度 每10股送 红股数 （股） 每10股派 息数(元) （含税） 每10股转 增数（股） 现金分红的数额 （含税） 分红年度合并报 表中归属于上市 公司股东的净利 润 占合并报 表中归属 于上市公 司股东的 净利润的 比率(%) 2013年 1.00 1,006,810,800.00 1,541,739,427.49 65.30 2012年 8.90 894,450,000.00 1,261,572,758.00 70.90 2011年 7.00 703,500,000.00 894,319,148.53 78.66 第五节 重要事项 一、 重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁和媒体质疑事项。 二、 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 √ 不适用 三、 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 四、 资产交易、企业合并事项 √ 不适用 五、 公司股权激励情况及其影响 (一) 临时公告未披露或有后续进展的股权激励情况 单位：份 报告期内激励对象的范围 公司中层管理、技术人员 报告期内授出的权益总额 0 报告期内行使的权益总额 3,018,000 报告期内失效的权益总额 -1,566,000 至报告期末累计已授出但尚未行使的权益总 额 11,655,000 至报告期末累计已授出且已行使的权益总额 3,018,000 报告期内授予价格与行权价格历次调整的情 况以及经调整后的最新授予价格与行权价格 1、2013年5月9日，由于公司向全体股东每10股派 发现金股利6.00元（含税），行权价格调整为20.44 元； 2、2013年10月14日，由于公司向全体股东每10股 派发现金股利4.00元（含税），行权价格调整为20.04 元。 3、2013年11月8日，175名股权激励对象首次行权， 行权价格为20.04元。 董事、监事、高级管理人员报告期内获授和行使权益情况 姓名 职务 报告期内获授 权益数量 报告期内行使 权益数量 报告期末尚未行 使的权益数量 张智寰 高级管理人员 0 50,000 150,000 因激励对象行权所引起的股本变动情况 首次股权激励行权向激励对象定向发行新增的 3,018,000股公司股票已于2013年11月19日在中国 证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了股份 变动登记手续，公司股份总数由行权前的 1,005,000,000股增至1,008,018,000股。 权益工具公允价值的计量方法 公司选择布莱克-舒尔茨（BLACK-SCHOLES）期权 定价模型对授予的股票期权的公允价值进行测算。 估值技术采用的模型、参数及选取标准 根据《企业会计准则第22号--金融工具确认和计量》 中关于公允价值确定的相关规定，公司选择 Black-Scholes模型来计算期权的公允价值。 权益工具公允价值的分摊期间及结果 根据《企业会计准则第11号--股份支付》的有关规定， 公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得 的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息， 修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授 权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或 费用和资本公积。 六、 重大关联交易 √ 不适用 七、 重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项 √ 不适用 (二) 担保情况 √ 不适用 (三) 其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 八、 承诺事项履行情况 (一) 上市公司、持股5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的 承诺事项 承 诺 背 景 承 诺 类 型 承诺 方 承诺内容 承诺 时间 及期 限 是否 有履 行期 限 是否 及时 严格 履行 如未能 及时履 行应说 明未完 成履行 的具体 原因 如未能 及时履 行应说 明下一 步计划 与 首 次 公 开 发 行 相 关 的 承 诺 股 份 限 售 正泰 集团 股份 有限 公司 及实 际控 制人 南存 辉 自公司股票上市之日起三十六 个月内，不会转让或者委托他人 管理其在公司上市前已直接和 间接持有的公司股份，也不会以 任何方式促使公司回购该部分 股份以及由该部分股份派生的 股份，如红股、资本公积金转增 之股份等。 发行 时承 诺， 期限 至 2013.1.21 是 是 解 决 同 业 正泰 集团 1、正泰集团及除正泰电器以外 的控股子公司目前在中国境内、 外任何地区不以任何形式直接 或间接从事和经营与正泰电器 发行 时承 诺， 无期 否 是 竞 争 主营业务构成或可能构成竞争 的业务；2、于本承诺函签署之 日起，正泰集团及除正泰电器以 外的控股子公司在中国境内外 任何地区将避免从事与正泰电 器构成同业竞争的业务；3、如 因国家政策调整等不可抗力或 其他意外事件发生致使正泰集 团投资的公司与正泰电器同业 竞争不可避免时，正泰电器有权 要求以任何适当方式消除该等 竞争，包括但不限于由正泰电器 以市场价格购买正泰集团持有 的相关企业的股权等；4、从本 函出具之日起，正泰集团及其控 股子公司保证严格履行上述承 诺，如有违反，将依法承担赔偿 责任。 限 九、 聘任、解聘会计师事务所情况 单位:万元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所： 否 现聘任 境内会计师事务所名称 天健会计师事务所（普通合伙） 境内会计师事务所报酬 200 境内会计师事务所审计年限 14年 名称 报酬 内部控制审计会计师事务所 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 15 十、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购 人处罚及整改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人均未受到 中国证监会的行政处罚、通报批评及上海证券交易所的公开谴责。 十一、 其他重大事项的说明 报告期内公司无其他重大事项。 第六节 股份变动及股东情况 一、 股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 (%) 发行新股 送 股 公积 金转 股 其 他 小计 数量 比例 (%) 一、有限售条件股 份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中： 境内非国 有法人持股 境内自然人持股 ４、外资持股 其中： 境外法人 持股 境外自然人持股 二、无限售条件流 通股份 1,005,000,000 100 3,018,000 3,018,000 1,008,018,000 100 1、人民币普通股 1,005,000,000 100 3,018,000 3,018,000 1,008,018,000 100 2、境内上市的外 资股 3、境外上市的外 资股 4、其他 三、股份总数 1,005,000,000 （未完）  |