[年报]天润控股：2013年年度报告
湖南天润实业控股股份有限公司 HUNAN TIANRUN ENTERPRISES HOLDING CO.，LTD 二0一三年年度报告 股票代码： 002113 股票简称：天润控股 披露时间2014年3月22日 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 公司负责人赖淦锋、主管会计工作负责人沈洁坤及会计机构负责人(会计主 管人员)周瑛声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 目录 2013年度报告 .................................................................................................................................... 2 一、重要提示、目录和释义 ............................................................................................................. 2 二、公司简介 ..................................................................................................................................... 6 三、会计数据和财务指标摘要 ......................................................................................................... 8 四、董事会报告............................................................................................................................... 10 五、重要事项 ................................................................................................................................... 17 六、股份变动及股东情况 ............................................................................................................... 20 七、董事、监事、高级管理人员和员工情况 ............................................................................... 24 八、公司治理 ................................................................................................................................... 28 九、内部控制 ................................................................................................................................... 31 十、财务报告 ................................................................................................................................... 32 十一、备查文件目录 ..................................................................................................................... 100 释义 释义项 指 释义内容 本公司/公司/母公司 湖南天润实业控股股份有限公司 本报告期 2013年1月1日-2013年12月31日 《公司法》 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 《湖南天润实业控股股份有限公司章程》 证监会 中国证券监督管理委员会 深交所 深圳证券交易所 重大风险提示 公司年度财务报告已经大华会计师事务所审计并出具了标准无保留意见的 审计报告。本年度报告涉及未来计划等前瞻性阐述，不构成公司对投资者的实 质承诺，请投资者注意投资风险。 第二节 公司简介 一、公司信息 股票简称 天润控股 股票代码 002113 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 湖南天润实业控股股份有限公司 公司的中文简称 天润控股 公司的外文名称（如有） HUNAN TIANRUN ENTERPRISES HOLDING CO.，LTD 公司的外文名称缩写（如有） TRKG 公司的法定代表人 赖淦锋 注册地址 湖南省岳阳市九华山二号 注册地址的邮政编码 414000 办公地址 湖南省岳阳市岳阳大道兴长大厦六楼 办公地址的邮政编码 414000 公司网址 http://www.trfz.com 电子信箱 trkg002113@163.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 江峰 刘湘胜 联系地址 湖南省岳阳市岳阳大道兴长大厦六楼 湖南省岳阳市岳阳大道兴长大厦六楼 电话 0730-8961198 0730-8961178、0730-8961179 传真 0730-8961178 0730-8961178 电子信箱 trkg002113@163.com trkg002113@163.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和《证劵日报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点 湖南省岳阳市岳阳大道兴长大厦六楼证券部 四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 2007年04月04日 湖南省工商局 4300001000288 430602712192602 71219260-2 报告期末注册 2011年01月25日 岳阳市工商行政管 理局 430000000038852 430602712192602 71219260-2 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 公司主营业务由化工类变为综合类。 历次控股股东的变更情况（如有） 公司原实际控制人为岳阳市财政局，其直接持有公司39,158,844股国家股，通过 岳阳市财政资金管理中心间接持有公司2,953,156股国有法人股，合计持有股份数 占本次发行后公司总股本的35.56%。2010年6月24日，岳阳市财政局与广东恒 润华创实业发展有限公司签署协议，岳阳市财政局将所持本公司21.45%（2540 万股）的股份协议转让给广东恒润华创，广东恒润华创现在成为公司的控股股东。 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 大华会计师事务所(特殊普通合伙) 会计师事务所办公地址 北京海淀西四环中路16号院七号楼12层 签字会计师姓名 张乾明、司马湘卿 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2013年 2012年 本年比上年增减(%) 2011年 营业收入（元） 29,459,991.37 23,203,905.76 26.96% 67,771,334.01 归属于上市公司股东的净利润 （元） 3,233,130.54 4,987,266.66 -35.17% 3,612,713.66 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） 1,824,364.27 4,984,608.86 -63.4% -3,442,385.32 经营活动产生的现金流量净额 （元） -9,763,682.16 835,613.51 -1,268.44% 21,125,489.82 基本每股收益（元/股） 0.027 0.042 -35.71% 0.031 稀释每股收益（元/股） 0.027 0.042 -35.71% 0.031 加权平均净资产收益率（%） 3.53% 5.77% -2.24% 5.12% 2013年末 2012年末 本年末比上年末增减 (%) 2011年末 总资产（元） 118,932,977.71 154,482,114.65 -23.01% 177,975,295.41 归属于上市公司股东的净资产 （元） 93,367,415.36 89,674,892.02 4.12% 83,229,270.21 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 3,233,130.54 4,987,266.66 93,367,415.36 89,674,892.02 按国际会计准则调整的项目及金额 2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 3,233,130.54 4,987,266.66 93,367,415.36 89,674,892.02 按境外会计准则调整的项目及金额 3、境内外会计准则下会计数据差异原因说明 三、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2013年金额 2012年金额 2011年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） -53,847.97 -587,431.67 2,871,421.83 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 3,500,000.00 债务重组损益 1,462,614.24 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 590,089.47 683,677.15 合计 1,408,766.27 2,657.80 7,055,098.98 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 第四节 董事会报告 一、概述 2013年是公司进行产业转型、调整产业结构的最为关键一年，公司已彻底退出了化工生产，在向商业贸易、物业租赁等 方面稳步推进，本年度公司已成功摘除了ST，同时公司也在努力寻找新的项目，力图改变目前主业不强的现状，但在本年 度还没有取得实质性突破，2013年公司虽然只实现主营收入1763.95万元，但通过降低财务成本、人力成本等措施，已实现 了盈利323.31万元，继续保持了盈利。 二、主营业务分析 1、概述 公司主营业务收入较上年同期下降了23.80%，其主要原因系煤炭贸易减少所致。营业利润、利润总额和净利润较上年 同期分别下降69.61%、41.09%和35.17%,其主要原因是：1、由于受市场行情变化的影响，导致公司处置的合成氨尿素设备尾 款252万元无法收回，当期确认损失；2、公司本报告期未享受税收优惠政策；3、公司本着会计信息质量的谨慎性原则，对 全资子公司难以收回的应收账款全额计提坏账准备。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 本报告期内公司确定的战略目标是退出化工生产、向商业贸易、物业租赁和房地产等方面进行转型，确保全年实现盈利 并摘除ST，经过公司的努力已基本实现。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用 2、收入 说明 公司产业转型的进展不理想，贸易业务因受市场环境和公司资金紧张的双重影响，公司主营业务收入较上年同期下降 23.80%。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 □ 是 √ 否 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 17,639,478.62 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 59.88% 公司前5大客户资料 √ 适用 □ 不适用 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例（%） 1 广州美莱美容医院有限公司 16,192,839.00 54.97% 2 湖北天润煤炭运销有限公司 706,639.62 2.4% 3 岳阳出口商品塑料包装厂 700,000.00 2.38% 4 其他 40,000.00 0.13% 合计 —— 17,639,478.62 59.88% 3、成本 行业分类 单位：元 行业分类 项目 2013年 2012年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） （1）化肥行业 142,747.16 1.04% -100% （2）租赁服务业 6,613,661.16 35.04% 6,647,900.19 48.71% -0.52% （3）贸易行业 682,734.00 3.62% 6,858,411.14 50.25% -90.05% 产品分类 单位：元 产品分类 项目 2013年 2012年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 原煤贸易 682,734.00 3.62% 6,858,411.14 50.25% -90.05% 租赁 6,613,661.16 35.04% 6,647,900.19 48.71% -0.52% 粗醇 142,747.16 1.04% -100% 说明 无。 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 682,734.00 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 100% 公司前5名供应商资料 √ 适用 □ 不适用 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例（%） 1 山西晋城无烟煤矿业集团有限公司 682,734.00 100% 合计 —— 682,734.00 100% 4、费用 财务费用较上年同期减少158.43%，其主要原因系公司本报告期无银行借款所致。所得税费用较上年同期减少528.44%, 其主要原因系公司全资子公司对难以收回的应收账款全额计提坏账准备，提取递延所得税资产影响所致。 5、现金流 单位：元 项目 2013年 2012年 同比增减（%） 经营活动现金流入小计 32,692,736.15 21,080,791.82 55.08% 经营活动现金流出小计 42,456,418.31 20,245,178.31 109.71% 经营活动产生的现金流量净 额 -9,763,682.16 835,613.51 -1,268.44% 投资活动现金流入小计 3,814,786.08 25,770,000.00 -85.2% 投资活动现金流出小计 1,803,197.48 100% 投资活动产生的现金流量净 额 2,011,588.60 25,770,000.00 -92.19% 筹资活动现金流入小计 870,000.00 100% 筹资活动现金流出小计 14,049,931.16 -100% 筹资活动产生的现金流量净 额 870,000.00 -14,049,931.16 106.19% 现金及现金等价物净增加额 -6,882,093.56 12,555,682.35 -154.81% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 经营活动的现金流入较上年同期增长55.08%，主要原因系公司本期收到博资1200万元库存煤处置款所致。经营活动的 现金流出较上年同期增加109.71%，主要原因系本期支付湖北天润煤炭运销有限公司款项25,000,128.21元所致。投资活动的 现金流入较上年同期减少85.2%，主要原因系上期收回合成氨尿素设备处置款较多所致。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同 期增减（%） 分行业 （1）化肥行业 -100% -100% -29.95% （2）租赁服务业 16,932,839.00 6,613,661.16 60.94% 6.94% -0.52% 2.93% （3）贸易行业 706,639.62 682,734.00 3.38% -90.06% -90.05% -0.18% 分产品 原煤贸易 706,639.62 682,734.00 3.38% -90.06% -90.05% -0.18% 租赁 16,932,839.00 6,613,661.16 60.94% 6.94% -0.52% 2.93% 粗醇 -100% -100% -29.95% 分地区 湖南省内 740,000.00 42,232.56 94.29% -18.12% -80.73% 18.55% 湖南省外 16,899,478.62 7,254,162.60 57.07% -24.03% -45.98% 17.45% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2013年末 2012年末 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 货币资金 7,568,711.02 6.36% 15,320,804.58 9.92% -3.56% 本期支付湖北天润煤炭运销有限公 司款项25,000,128.21元 应收账款 166,250.00 0.14% 4,212,691.41 2.73% -2.59% 本期计提坏账准备增加较多 存货 11,580,746.86 7.5% -7.5% 存货已处置 长期股权投资 476,000.00 0.4% 476,000.00 0.31% 0.09% 固定资产 1,700,924.36 1.43% 1,414,326.17 0.92% 0.51% 五、核心竞争力分析 因本公司才开始向商业贸易、物业租赁和房地产方面进行了战略转型，还没有形成核心竞争力。 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 对外投资情况 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度（%） 476,000.00 476,000.00 0% 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司权益比例（%） 中化化肥原料有限责任公司 销售化肥原料、焦炭、化工产品、橡胶 制品、塑料制品、建筑材料、金属材料； 技术开发、技术转让、技术咨询、技术 服务 2.65% 2、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 所处行业 主要产品 或服务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 岳阳天润 农业生产 资料有限 公司 子公司 贸易 化肥、化工 产品销售 3000万元 39,378,355.53 37,146,077.56 0.00 -1,359,260.61 -1,051,462.74 主要子公司、参股公司情况说明 岳阳天润农业生产资料有限公司，注册资本3,000万元,法定代表人：赖淦锋,公司持股100%，主要从事化肥、化工产品 销售，本报告期实现净利润-105.15万元。该子公司较上年同期净利润下降幅度较大的原因主要系公司本着会计信息质量的 谨慎性原则，对难以收回的应收账款全额计提坏账准备所致。 报告期内取得和处置子公司的情况 □ 适用 √ 不适用 3、非募集资金投资的重大项目情况 单位：万元 项目名称 计划投资总额 本报告期投入金额 截至报告期末累计 实际投入金额 项目进度 项目收益情况 广州金晟大厦合同 权益 11,500 0 11,500 100% 2538.18 合计 11,500 0 11,500 -- -- 七、公司控制的特殊目的主体情况 不适用。 八、公司未来发展的展望 1、行业竞争格局和发展趋势 公司还刚从化工生产型企业向综合类企业进行转变，还处在发展的初期阶段。 2、公司发展战略 公司近期发展战略目标是：在1-2年内，采取向控股股东定向增发股票或者向第三方发行股票的方式收购优质资产、快 速向商业性房地产开发、物业经营及租赁，网络科技，教育传媒、商业贸易及现代服务业等方面转型，实现公司快速做大做 强。 3、公司经营方针及2014年的重点工作 一是确保公司稳定的物业租金收入，二是努力创造条件，利用农资公司平台开展贸易业务，三是确保公司定向发行股票 收购资产的成功，实现快速做大做强。 4、公司经营目标实现的主要风险因素及应对措施 2014年，公司经营的工作重点是重大资产重组，公司全体员工积极努力，但能否取得成功还存在一定的不确定性。 九、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 不适用 十、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 无。 十一、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 无。 十二、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 无。 十三、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 □ 适用 √ 不适用 公司近3年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 公司近三年内未进行利润分配预案及方案及资本公积金转曾股本预案或方案情况。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率（%） 2013年 0.00 3,233,130.54 0% 2012年 0.00 4,987,266.66 0% 2011年 0.00 3,612,713.66 0% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 十四、社会责任情况 1、股东和债权人权益保护：公司公平的对待所有股东和债权人，保证其充分享有法律、法规、规章所拥有的各项合法 权益。 2、职工权益保护：公司严格遵守《劳动法》，依法保护职工的合法权益，建立和完善包括薪酬体系、激励机制等在内 的用人制度，保障职工依法享有劳动权利和履行劳动义务。 3、供应商、客户和消费者权益保护：公司对供应商、客户和消费者诚实守信，从未依靠虚假宣传和广告牟利，从未侵 犯供应商、客户的著作权、商标权、专利权等知识产权。 4、公共关系和社会公益事业：公司积极参加所在地区的环境保护、扶贫济困等社会公益活动，促进了公司所在地区的 发展。同时，公司主动接受政府部门和监管机构的监督和检查，关注社会公众及新闻媒体对公司的评论。 5、公司认真践行“以人为本”理念，通过组织开展思想文化教育活动，凝心聚力，鼓足干劲，确保人心不散，精神不垮。 健全了基层党组织和工会组织。 上市公司及其子公司是否属于国家环境保护部门规定的重污染行业 □ 是 √ 否 □ 不适用 上市公司及其子公司是否存在其他重大社会安全问题 □ 是 √ 否 □ 不适用 报告期内是否被行政处罚 □ 是 √ 否 □ 不适用 第五节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无媒体普遍质疑事项。 三、公司股权激励的实施情况及其影响 不适用。 四、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）租赁情况 租赁情况说明 2010年11月5日，本公司与第一大股东广东恒润华创实业发展有限公司（以下简称恒润华创公司）签署了《权益转让合 同》，合同约定：恒润华创公司将与广州美莱美容医院所签署的二份《广州市房地产租赁合同》所享受的广州金晟大厦合同 权益转让给本公司，合同有效期自2010年11月1日起至2028年4月20日止，广州美莱美容医院每月租金为139万元；恒润华创 公司保证本公司在合同条款中约定的每月应得租金及时、足额到位，如若没有达到合同条款中的租金要求，由恒润华创公司 向本公司用现金进行补足。上述合同权益经评估确认的转让价格为人民币1.15亿元。本报告期确认租赁收入1619.28万元。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目 √ 适用 □ 不适用 出租方名 称 租赁方名 称 租赁资产 情况 租赁资产 涉及金额 （万元） 租赁起始 日 租赁终止 日 租赁收益 （万元） 租赁收益 确定依据 租赁收益 对公司影 响 是否关联 交易 关联关系 湖南天润 实业控股 股份有限 公司 广州美莱 美容医院 有限公司 房地产租 赁 11,500 2010年10 月01日 2025年11 月01日 25,050 租赁合同 公司主要 收入来源 之一 否 五、承诺事项履行情况 1、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变动报告书中所作承 诺 广东恒润华创 实业发展有限 公司 自受让之日起 三十六个月内， 不转让或者委 托他人管理其 本次发行前已 持有的发行人 股份，也不由发 行人收购该部 分股权，自2010 年9月8日至 2013年9月7 日止。 2010年09月08 日 36个月 已经履行完毕。 资产重组时所作承诺 首次公开发行或再融资时所作承诺 其他对公司中小股东所作承诺 承诺是否及时履行 是 未完成履行的具体原因及下一步计划 （如有） 无 六、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 大华会计师事务所(特殊普通合伙) 境内会计师事务所报酬（万元） 40 境内会计师事务所审计服务的连续年限 2年 境内会计师事务所注册会计师姓名 张乾明、司马湘卿 当期是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 □ 适用 √ 不适用 七、监事会、独立董事（如适用）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 不适用。 八、其他重大事项的说明 不适用。 九、公司子公司重要事项 无。 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例(%) 发行新股 送股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例(%) 一、有限售条件股份 28,922,752 24.43% -28,920,000 -28,920,000 2,752 0% 1、国家持股 0 0% 0 0 0 0% 2、国有法人持股 3,520,000 2.97% -3,520,000 -3,520,000 0 0% 3、其他内资持股 25,402,752 21.45% -25,400,000 -25,400,000 2,752 0% 其中：境内法人持股 25,400,000 21.45% -25,400,000 -25,400,000 0 0% 境内自然人持股 2,752 0% 0 0 2,752 0% 二、无限售条件股份 89,477,248 75.57% 28,920,000 28,920,000 118,397,248 100% 1、人民币普通股 89,477,248 75.57% 28,920,000 28,920,000 118,397,248 100% 三、股份总数 118,400,000 100% 0 118,400,000 100% 股份变动的原因 □ 适用 √ 不适用 股份变动的批准情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动的过户情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □ 适用 √ 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 二、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末股东总数 8,051 年度报告披露日前第5个交易日末股东总数 7,527 持股5%以上的股东或前10名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 （%） 报告期末 持股数量 报告期内 增减变动 情况 持有有限 售条件的 股份数量 持有无限 售条件的 股份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 广东恒润华创实 业发展有限公司 境内非国有法人 21.45% 25,400,000 0 0 25,400,000 质押 25,400,000 中国医药工业有 限公司 国有法人 6.99% 8,280,000 -626,100 0 8,280,000 0 岳阳市财政局 国家 3.5% 4,149,165 0 0 4,149,165 0 安同良 3.46% 4,100,000 3,170,000 0 4,100,000 0 全国社会保障基 金理事会转持一 户 国有法人 2.97% 3,520,000 0 0 3,520,000 0 浙江物产中大元 通集团股份有限 公司 国有法人 2% 2,373,162 2,373,162 0 2,373,162 0 岳阳市非税收入 征收管理局 国有法人 1.42% 1,682,000 0 0 1,682,000 0 江苏能源物资有 限公司 境内非国有法人 0.77% 906,742 428,942 0 906,742 0 陈创鸿 境内自然人 0.69% 814,500 -29,500 0 814,500 0 王槐茂 境内自然人 0.67% 794,398 354,200 0 794,398 0 战略投资者或一般法人因配售新 股成为前10名股东的情况（如有） （参见注3） 无 上述股东关联关系或一致行动的 说明 上述股东中岳阳市非税收入征收管理和岳阳市财政局之间存在关联关系，属于《上市公 司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 广东恒润华创实业发展有限公司 25,400,000 人民币普通股 25,400,000 中国医药工业有限公司 8,280,000 人民币普通股 8,280,000 岳阳市财政局 4,149,165 人民币普通股 4,149,165 安同良 4,100,000 人民币普通股 4,100,000 全国社会保障基金理事会转持一 户 3,520,000 人民币普通股 3,520,000 浙江物产中大元通集团股份有限 公司 2,373,162 人民币普通股 2,373,162 岳阳市非税收入征收管理局 1,682,000 人民币普通股 1,682,000 江苏能源物资有限公司 906,742 人民币普通股 906,742 陈创鸿 814,500 人民币普通股 814,500 王槐茂 794,398 人民币普通股 794,398 前10名无限售流通股股东之间， 以及前10名无限售流通股股东和 前10名股东之间关联关系或一致 行动的说明 上述股东中岳阳市非税收入征收管理和岳阳市财政局之间存在关联关系，属于《上市公 司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 前十大股东参与融资融券业务股 东情况说明（如有）（参见注4） 不适应。 公司股东在报告期内是否进行约定购回交易 √ 是 □ 否 公司控股股东广东恒润华创实业发展有限公司于2013年9月27日将所持有的本公司2540万股与中信建设证券股份有限公 司进行股票质押式回购交易，初始交易日为2013年9月27日，回购交易日为2014年9月27日。 2、公司控股股东情况 法人 控股股东名称 法定代表人/ 单位负责人 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务 广东恒润华创实业发展有 限公司 赖淦锋 2003年10 月27日 75561410-7 1亿元 以自有资金进行交通、 能源、环保、高新技术 及物业的投资，物业租 赁；计算机软硬件的开 发、设计及技术咨询、 技术服务，计算机安 装；销售：工业生产资 料（不含小轿车及危险 化学品），五金、交电、 化工产品（不含危险化 学品），百货，针纺织 品。 经营成果、财务状况、现金 流和未来发展战略等 广东恒润华创实业发展有限公司，2003年10月27日成立，注册资本人民币1亿元。法定代 表人赖淦锋。经审计2013年末公司总资产103亿元，银行中长期负债24亿元，资产负债率 23%，营业收入10亿元，利润2亿元。公司未来五年的主营业务包括商业贸易、商业地产及 百货，写字楼租赁等。 控股股东报告期内控股和 参股的其他境内外上市公 司的股权情况 不适用 控股股东报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 3、公司实际控制人情况 自然人 实际控制人姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 赖淦锋 中国 否 最近5年内的职业及职务 曾任广州深科园软件工程有限公司董事长，现任广东新金山置业有限公司董事 长、广东恒润华创实业发展有限公司董事长，兼任中国青年企业家协会常务理 事、广东省和广州市青年联合会委员、广州市招商协会副会长、广州市青年企 业家协会副会长、2010年9月30日起任公司董事长。 过去10年曾控股的境内外上市公司情况 不适用 实际控制人报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 赖淦锋 70% 广东恒润华创实业发展有限公司 21.45% 湖南天润实业控股股份有限公司 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 任职状态 性别 年龄 任期起始 日期 任期终止 日期 期初持股 数（股） 本期增持 股份数量 （股） 本期减持 股份数量 （股） 期末持股 数（股） 赖淦锋 董事长、总 经理、兼代 理董秘 现任 男 39 2010年09 月30日 2014年06 月30日 0 0 0 0 江峰 副总经理、 兼董事会 秘书 现任 男 33 2013年10 月24日 2014年06 月30日 0 0 0 0 麦少军 董事 现任 男 44 2010年09 月30日 2014年06 月30日 0 0 0 0 赖钦祥 董事 现任 男 47 2010年09 月30日 2014年06 月30日 0 0 0 0 张有生 董事 现任 男 63 2011年06 月30日 2014年06 月30日 0 0 0 0 罗筱琦 独立董事 现任 女 43 2010年09 月30日 2014年06 月30日 0 0 0 0 牟小容 独立董事 现任 女 43 2010年09 月30日 2014年06 月30日 0 0 0 0 徐勇 独立董事 现任 男 55 2010年09 月30日 2014年06 月30日 0 0 0 0 任春龙 监事 现任 男 54 2011年06 月30日 2014年06 月30日 3,670 0 0 3,670 徐长清 监事 现任 男 45 2010年09 月30日 2014年06 月23日 0 0 0 0 刘湘胜 监事 现任 男 49 2012年04 月23日 2014年06 月30日 0 0 0 0 沈洁坤 财务总监 现任 女 67 2011年06 月30日 2014年06 月30日 0 0 0 0 合计 -- -- -- -- -- -- 3,670 0 0 3,670 二、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历 （1）董事 赖淦锋：男，1975年9月出生，中国国籍，中共党员、研究生学历。曾任广州深科园软件工程有限公司董事长，现任广 东新金山置业有限公司董事长、广东恒润华创实业发展有限公司董事长，兼任中国青年企业家协会常务理事、广东省和广州 市青年联合会委员、广州市招商协会副会长、广州市青年企业家协会副会长、2011年7月2日起任公司董事长、兼总经理。 麦少军：男，1970年11月出生，中国国籍，研究生学历。曾任中国银行惠州分行高级客户经理，广州新大地房地产开发 有限公司总经理，现任广州名盛房地产实业有限公司常务副总裁。兼任广州市北京路商会副会长，广州市番禺区洛浦商会副 会长，广州番禺慈善会第二届荣誉副会长、2010年9月30日起任公司董事。 赖钦祥：男，1967年2月出生，中国国籍，大专学历。曾任惠州市乡镇企业房地产开发公司业务经理、惠州市供销社部 门经理、深圳市深科数码技术开发有限公司总经理，现任广州名盛房地产实业有限公司企划部总经理、2010年9月30日起任 公司董事。 张有生：男，1951年9月出生，中国国籍，中共党员，大专学历， 曾任中国医药公司、国药股份有限公司副处长、处长、 党委书记、副总理，中国医疗器械工业公司党委书记、副总经理，国药文化传媒有限公司董事长，现任中国医药工业有限公 司董事、党委书记。2011年6月30日起任公司董事。 徐勇：男，1959年出生，中国国籍，博士研究生学历，管理学博士。曾任中山大学岭南学院教授，现任中山大学管理学 院教授、博士生导师，中山大学管理学院副院长、产业发展与企业可持续成长研究中心主任。兼任广东省人民政府发展研究 中心特约研究员。徐勇先生现任佛山塑料股份有限公司、青海华鼎股份有限公司独立董事、2010年9月30日起任公司独立董 事。 罗筱琦：女，1971年出生，中国国籍，博士研究生学历，法学博士后。曾任重庆市第三律师事务所律师、广东商学院讲 师、中国人民大学法学院博士后流动站副教授，现任广东商学院法学教授。兼任广东南方福瑞德律师事务所律师。罗筱琦女 士现任广东万家乐股份有限公司独立董事、2010年9月30日起任公司独立董事。 牟小容：女，1971 年出生，中国国籍，硕士研究生学历，管理学硕士。曾任重庆市渝北区农业局农技员，现任华南农 业大学经管学院教师。兼任广州银穗税务师事务所有限公司注册税务师、广州银粤会计师事务所有限公司注册会计师。牟小 容女士现任广东万家乐股份有限公司独立董事、2010年9月30日起任公司独立董事。 （2）监事 任春龙：男，1960年12月出生，中国国籍，中专文化，工程师，中共党员。曾任岳阳化肥厂车间副主任、主任、岳阳化 工股份有限公司生产调度办副主任、主任，2011年6月30日期任公司职工监事。 徐长清：男，1970 年9 月出生，中国国籍，大学学历。曾任新加坡骏联摩托连锁集团（中国骏联）后勤部主管，广州 南华西经济发展有限公司行政部主管，现任广州南华深科技术有限公司行政总监、2010年9月30日起任公司监事。 刘湘胜：男，1965 年6 月出生，中国国籍，中专文化，曾任岳阳技工学校教师、湖南汨罗纺织印染厂车间技术员、新 产品开发办主任，销售处副处长，2009年4月起任本公司证券事务代表，2012年4月23日起任公司监事并兼任公司证券事务代 表。 （3）高级管理人员 沈洁坤，女，1947年2月出生，中国国籍，大专学历，高级会计师。曾任广东省第一轻工业厅物资供销公司财务科会计 员、广东省广播电视厅财务处、电视塔游乐中心、广视宾馆财务部经理、广东发展银行总行财务经理、广东发展银行实业投 资公司副总经理和总会计师、广东发展银行广东广控集团公司财务稽核部总经理、广东南湖国际旅行社有限责任公司财务总 监。2011年6月30日起任公司财务总监。 江峰，男，1981年出生，硕士研究生学历。2007年7月至2011年6月在深圳市计量质量检测研究院工作,2011年8月至2013 年10月任广州名盛置业发展有限公司项目部经理，2013年10月24日至今任公司副总经理并兼任公司董事会秘书。 在股东单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在股东单位是否领 取报酬津贴 赖淦锋 广东恒润华创实业发展有限公司 董事长 2003年01月 否 01日 在股东单位任 职情况的说明 赖淦锋先生在股东单位任职没有变动。 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在其他单位是否领 取报酬津贴 麦少军 广州名盛房地产实业有限公司 常务副总裁 2009年01月 01日 是 赖钦祥 广州名盛房地产实业有限公司 企划部总经 理 2009年02月 01日 是 徐长清 广州南华深科技术有限公司 行政总监 2002年02月 01日 是 在其他单位任 职情况的说明 无 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 1、报酬的决策程序和报酬确定依据：在公司任职的董事、监事和高级管理人员按其行政岗位及职务，根据公司现行的 薪酬制度领取薪酬，年底根据经营业绩按照考核评定程序，确定其年度奖金，报董事会或股东大会审批。 2、公司2008年第一次临时股东大会审议通过公司独立董事年度津贴为每人4万元/年，公司负担独立董事为参加会议发 生的差旅费、办公费等履职费用。 3、董事、监事年度津贴为每3万元/年。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的 报酬总额 从股东单位获 得的报酬总额 报告期末实际 所得报酬 赖淦锋 董事长、总经 理 男 39 现任 11 8 江峰 副总经理兼董 事会秘书 男 33 现任 2.33 2.33 麦少军 董事 男 44 现任 3 赖钦祥 董事 男 47 现任 3 张有生 董事 男 63 现任 3 3 罗筱琦 独立董事 女 43 现任 4 4 牟小容 独立董事 女 43 现任 4 4 徐勇 独立董事 男 55 现任 4 4 任春龙 监事 男 54 现任 9 6 徐长清 监事 男 45 现任 3 刘湘胜 监事 男 49 现任 9.24 6.24 沈洁坤 财务总监 女 67 现任 10 10 合计 -- -- -- -- 65.57 0 47.57 公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用 四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 江峰 副总经理兼董事 会秘书 聘任 2013年10月24 日 新聘用。 五、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员） 无。 六、公司员工情况 截止本报告期末，公司在册职工25人。 第八节 公司治理 一、公司治理的基本状况 报告期内，本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范 运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，提高公 司质量，规范公司运作。截至报告期末，公司治理实际情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件。 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异 □ 是 √ 否 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。 公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况 在报告期内，公司对定期报告等重大内幕信息进行严格管理，做好内幕信息知情人的登记备案工作。公司未发生内幕信 息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股票的情况，也未受到监管部门的查处。没有发生对 内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的自查情况及其责任追究。公司及相关人员没有发生因内幕信息知情人登记管 理制度执行或涉嫌内幕交易被监管部门采取监管措施及行政处罚。 二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期年度股东大会情况 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索引 2012年年度股东大 会 2013年04月18日 《2012年度董事会 工作报告》、《2012 年年度报告及摘 要》、《2012年年度 监事会工作报告》、 《2012年度财务报 告》、《2012年度利 润分配预案》和《关 于公司聘请2013年 度财务审计机构的 议案》。 审议通过 2013年04月19日 巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn上的《2012年 年度股东大会决议 公告》（公告编号： 2013-018） 三、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 本报告期应参加 董事会次数 现场出席次数 以通讯方式参加 次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未 亲自参加会议 罗筱琦 4 3 1 0 0 否 牟小容 4 3 1 0 0 否 徐勇 4 3 1 0 0 否 独立董事列席股东大会次数 1 连续两次未亲自出席董事会的说明 无。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。 3、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是 □ 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 报告期内，独立董事未对所监督事项提出建议。 四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 1、战略及投资委员会 2013年，战略及投资委员会召开了相关会议，对公司发展战略规划及可能影响公司未来发展的重大事项进行研究并提出 建议。 2、提名委员会 2013年，提名委员长召开了一次会议，提名江峰先生为公司副总经理兼董事会秘书。 3、薪酬与考核委员会 2013年，薪酬与考核委员会召开了一次会议，会议根据薪酬考核制度对公司董事、监事及高级管理人员进行考核，确认 其薪酬， 4、审计委员会 2013年，审计委员会召开了四次相关会议，审议公司审计部提交的各项内部审计报告，听取审计部年度工作总结和工作 计划安排，指导审计部开展各项工作，围绕年报审计开展各项工作。 五、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □ 是 √ 否 监事会对报告期内的监督事项无异议。 六、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 公司与控股股东广东恒润华创实业发展有限公司在人员、资产、财务等方面完全分开，业务及机构完全独立，公司具有 独立完整的生产、供应和销售系统。业务独立 ：公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，公司具有面向市 场自主经营的能力。资产独立：公司具有独立完整的资产。人员独立：公司法人治理结构健全，董事、监事及高级管理人员 严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生，程序合法有效；公司的人事及工资管理与股东单位完全分离，总经理、 副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员专职在公司工作并领取报酬，均未在股东单位或其它单位任职。财务独立： 公司设立了独立的财务部门，配备独立的财务人员，建立了符合有关会计制度要求的、独立的财务核算体系和财务管理制度； 公司开设独立的银行账号，依法独立纳税，纳税登记证号为：国税字430602712192602号、地税湘字430602712192602号； 公司能够独立作出财务决策，不存在控股股东干预公司资金使用的情况，也不存在公司股东单位以任何形式占用公司货币资 金或其他资产的情况。机构独立：公司生产经营和办公机构与其他股东完全分开，不存在混合经营、合署办公等情况；所有 机构由公司根据实际情况和业务发展需要自主设置，不存在任何单位或个人干预公司机构设置的情况；其他股东及其职能部 门与公司及其职能部门之间不存在上下级关系。 七、同业竞争情况 公司与控股股东、实际控制人之间不存在同业竟争情况。 八、高级管理人员的考评及激励情况 报告期内，公司继续建立和完善高级管理人员的绩效评价体系和激励机制，全力推行全面预算管理，并依据公司年度经 营计划目标以及分级制定的绩效考核指标，对公司高级管理人员的经营业绩和管理等指标进行考核，实施高管人员年薪制和 员工工资晋级制度，使之真正成为公司总结各项工作的基础，成为公司内部推动各项工作有效开展、提升员工工作积极性的 一项重要的制度，使经营目标的实现得到了有效保障。 第九节 内部控制 一、内部控制建设情况 公司为规范管理，避免各种风险造成的损失，保证公司持续健康发展和股东利益的最大化，依据《公司法》、《证券法》、 《企业内部控制基本规范》、《深交所中小板上市公司规范运作指引》等规范性文件要求及公司自身经营特点，不断完善公司 法人治理结构，修订补充内部控制制度，规范公司与控股股东之间的关系，加强对关联交易、对外担保的管控，保障了公司 内部控制管理的有效执行。 董事会、审计委员会对公司内部控制进行了认真自查和分析，认为公司建立了较为完善的法人 治理结构与内部控制体系，符合有关法律法规规定，且内部控制制度能够贯彻落实执行，在公司经营管理各个关键环节：关 联交易、对外担保、重大投资、信息披露等方面发挥了较好的管理控制作用，为公司各项业务的健康运行及经营风险的控制 提供保证，确保公司内部控制制度的有效执行。《2013年度公司内部控制规则落实自查表》刊登于2014年3月22日《中国 证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。 二、董事会关于内部控制责任的声明 公司董事会及全体董事保证内部控制相关内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、 准确性和完整性承担个别及连带责任。 三、建立财务报告内部控制的依据 公司根据《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》和监管部门的相关法律法规建立了财务报告内控体系，主要对“不相 容职位分离、授权审批、会计系统与权限、财产保护、预算决算、独立稽核、运营分析”等关键控制点进行了控制。公司 2013年度财务报告在内部控制等方面不存在重大缺陷。 四、内部控制自我评价报告 内部控制自我评价报告中报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 报告期内公司已经建立起的内部控制体系总体上符合国家有关法律、法规和监管部门的相关要求，内部控制机制和内部控 制制度在完整性、合理性等方面不存在重大缺陷和重要缺陷。 内部控制自我评价报告全文披露 日期 2014年03月22日 内部控制自我评价报告全文披露 索引 2014年3月22日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《2013年度公司内部控制 自我评价报告》。 五、内部控制审计报告 □ 适用 √ 不适用 六、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况 不适用。 第十节 财务报告 一、审计报告 审计意见类型 标准无保留审计意见 审计报告签署日期 2014年03月20日 审计机构名称 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 审计报告文号 大华审字【2014】003913号 （未完）  |