[年报]聚飞光电：2013年年度报告
深圳市聚飞光电股份有限公司 2013年度报告 2014年03月 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司负责人邢其彬、主管会计工作负责人吕加奎及会计机构负责人(会计主 管人员)吕加奎声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 目录 2013年度报告 .................................................................................................................................... 1 一、重要提示、目录和释义 ............................................................................................................. 2 二、公司基本情况简介 ..................................................................................................................... 5 三、会计数据和财务指标摘要 ......................................................................................................... 7 四、董事会报告............................................................................................................................... 10 五、重要事项 ................................................................................................................................... 34 六、股份变动及股东情况 ............................................................................................................... 34 七、董事、监事、高级管理人员和员工情况 ............................................................................... 40 八、公司治理 ................................................................................................................................... 44 九、财务报告 ................................................................................................................................... 47 十、备查文件目录.......................................................................................................................... 115 释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司、聚飞光电 指 深圳市聚飞光电股份有限公司 报告期 指 2013年度 LED 指 Light Emitting Diode的缩写,指发光二极管 背光源 指 安装于背光屏中并为LCD面板提供光源的器件，目前有CCFL和LED 二种 背光LED 指 适用于背光显示屏并为LCD提供光源的LED 照明LED 指 适用于半导体照明的LED LED封装 指 将LED芯片、支架、反射器等用树脂封装后引出导线的过程 LED器件 指 一种能够将电能转化为可见光的固态的半导体器件 第二节 公司基本情况简介 一、公司信息 股票简称 聚飞光电 股票代码 300303 公司的中文名称 深圳市聚飞光电股份有限公司 公司的中文简称 聚飞光电 公司的外文名称 SHENZHEN JUFEI OPTOELECTRONICS CO.,LTD 公司的外文名称缩写 JFLED 公司的法定代表人 邢其彬 注册地址 深圳市宝安区大浪街道高峰社区创艺路65号厂房1-4层 注册地址的邮政编码 518109 办公地址 深圳市宝安区大浪街道高峰社区创艺路65号 办公地址的邮政编码 518109 公司国际互联网网址 www.jfled.com.cn 电子信箱 jfzq@jfled.com.cn 公司聘请的会计师事务所名称 亚太(集团)会计师事务所（特殊普通合伙） 公司聘请的会计师事务所办公地址 北京市西城区车公庄大街9号院1号楼（B2座）301室 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 殷敬煌 于芳 联系地址 深圳市宝安区大浪街道高峰社区创艺路 65号 深圳市宝安区大浪街道高峰社区创艺路 65号 电话 0755-29646311 0755-29646311 传真 0755-29646312 0755-29646312 电子信箱 jfzq@jfled.com.cn jfzq@jfled.com.cn 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 证券时报、上海证券报、中国证券报、证券日报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn） 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 四、公司历史沿革 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 2009年09月15日 深圳市宝安区大宝 路83号东方明工业 城3栋一楼 4403011189107 440306779871060 779871060 股份公司成立变更 注册登记 2009年04月01日 深圳市宝安区大宝 路83号东方明工业 城3栋一、二楼 440306103278852 440306779871060 779871060 首次公开发行股票 变更注册登记 2012年04月11日 深圳市宝安区大浪 街道高峰社区创艺 路65号厂房1-4层 440306103278852 440306779871060 779871060 资本公积金转增股 本变更注册登记 2012年09月28日 深圳市宝安区大浪 街道高峰社区创艺 路65号厂房1-4层 440306103278852 440306779871060 779871060 资本公积金转增股 本变更注册登记 2013年04月16日 深圳市宝安区大浪 街道高峰社区创艺 路65号厂房1-4层 440306103278852 440306779871060 779871060 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2013年 2012年 本年比上年增减(%) 2011年 营业收入（元） 753,628,605.07 495,188,333.29 52.19% 346,909,788.73 营业成本（元） 530,569,046.80 335,028,491.97 58.37% 221,483,659.31 营业利润（元） 143,810,464.15 106,269,216.67 35.33% 85,334,567.22 利润总额（元） 152,456,024.00 107,180,644.50 42.24% 90,809,749.61 归属于上市公司普通股股东的净 利润（元） 130,935,658.93 91,526,741.14 43.06% 80,181,477.28 归属于上市公司普通股股东的扣 除非经常性损益后的净利润（元） 123,586,665.16 90,752,027.48 36.18% 72,674,409.30 经营活动产生的现金流量净额 （元） 157,564,811.53 41,633,699.54 278.45% 51,930,488.69 每股经营活动产生的现金流量净 额（元/股） 0.7241 0.3061 136.56% 0.8722 基本每股收益（元/股） 0.60 0.44 36.36% 0.50 稀释每股收益（元/股） 0.60 0.44 36.36% 0.50 加权平均净资产收益率（%） 15.3% 13.89% 1.41% 35.94% 扣除非经常性损益后的加权平均 净资产收益率（%） 14.45% 13.77% 0.68% 32.58% 2013年末 2012年末 本年末比上年末增减 (%) 2011年末 期末总股本（股） 217,600,000.00 136,000,000.00 60% 59,540,000.00 资产总额（元） 1,259,129,499.37 999,866,159.99 25.93% 396,696,126.78 负债总额（元） 338,672,350.35 194,507,911.58 74.12% 133,524,619.51 归属于上市公司普通股股东的所 有者权益（元） 915,893,907.34 805,358,248.41 13.73% 263,171,507.27 归属于上市公司普通股股东的每 股净资产（元/股） 4.2091 5.9218 -28.92% 4.4201 资产负债率（%） 26.9% 19.45% 7.45% 33.66% 二、非经常性损益的项目及金额 单位：元 项目 2013年金额 2012年金额 2011年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） -99,798.15 -307,816.02 -7,214.13 越权审批或无正式批准文件的税收返还、 减免 3,482,059.35 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 8,870,639.67 741,300.00 4,749,556.58 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -125,281.67 477,943.85 130,755.52 减：所得税影响额 1,296,566.08 136,714.17 848,089.34 合计 7,348,993.77 774,713.66 7,507,067.98 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 三、重大风险提示 1、市场风险 经过几年的快速发展，公司目前已成为中国大陆生产背光LED的龙头企业，企业生产规模在国内同行 中处于领先水平，但面对国内、外竞争对手，如果公司不能持续保持创新能力、提升整体竞争力，则可能 在激烈的市场竞争中处于不利地位，给公司进一步扩大市场份额，提高市场地位带来一定的压力。 LED行业属于国家―十二五‖规划新兴产业，受国家产业政策推动，不断会有更多的资本和新的企业进 入LED行业，公司将面临行业竞争进一步加剧的风险。 2、核心技术能否保持持续领先的风险 公司通过自主研发和引进消化吸收等途径，目前已经在超薄、低光衰、高显色性、高可靠性等方面拥 有了多项核心技术，并形成了多项专利和专有技术，整体技术水平在国内处于领先地位。随着LED产品应 用领域不断扩大，LED技术呈现快速发展趋势，新的应用材料、新的封装工艺不断涌现，若公司不能正确 把握LED封装技术的发展趋势，对技术开发与工艺创新作出合理安排，则可能无法研发新的技术与开发新 的产品来持续满足客户的需求，使本公司面临核心技术落后的风险。 3、产品销售单价下降的风险 近年来，LED行业技术持续创新，生产效率不断提高，作为产业链上游的芯片和支架等原材料成本不 断下降，直接带动LED产业链中下游环节生产成本下降，产品售价随之下降。在LED产品光效提升、价格 下降的背景下，LED产品应用领域和应用规模随之进一步扩大，而市场规模的扩大又刺激企业增加投入， 提升性能，降低成本，进而引发LED产品新一轮价格下降，规模扩大的循环。 LED行业的发展呈螺旋式增长，产品在生产效率提升和竞争加剧的背景下，价格呈现持续下降趋势。 如公司不能顺应行业发展趋势，持续推出有较强性价比优势的产品，则公司将会在激烈的市场竞争中处于 不利地位。 4、产品综合毛利率下降的风险 公司产品定位于中高端，公司一直以突出的产品性价比优势、快速交期和周到的服务赢得客户的认可 和市场的美誉。但随着行业市场竞争加剧，如公司无法保持原有比较优势，则可能导致公司产品毛利率下 降。 公司今后会加大中大尺寸背光、照明LED业务的发展，但照明LED产品毛利率水平较公司目前占60% 的小尺寸背光产品毛利率要低，如照明LED器件未来在公司整体销售中的占比扩大，将可能在增加公司利 润总额的同时影响公司的综合毛利率水平。 5、管理风险 随着公司规模不断壮大，原有的管理方式和手段需要不断改进。如公司管理水平不能随着公司业务快 速发展而得到提升，将会影响到公司效率，增加经营风险。 第四节 董事会报告 一、管理层讨论与分析 1、报告期内主要业务回顾 （一）、公司经营概况 公司专业从事SMD LED器件的研发、生产与销售，主营业务属于LED封装行业，按产品用途分，公司 产品分为背光LED和照明LED。背光LED主要应用于手机、电脑、液晶电视等电子产品；照明LED主要应 用于室内和室外照明等领域。 2013年LED行业景气度回升，公司充分利用智能手机市场占有率不断提升、平板电脑销量增长、液晶 电视厂家模组采购国产化比例不断提高、LED照明市场转旺所带来的商机，通过技术持续创新和精益管理， 不断提高生产效率，取得了收入、净利润的较快增长。2013年，公司实现营业总收入75,362.86万元，较上 年同期增长52.19%，实现净利润13,093.57万元，较上年同期增长43.06%。 （二）、公司业务回顾 1、业务情况： （1）背光LED收入保持较快增长 2013年，公司背光LED实现销售收入62,369.56万元，比上年同期41,734.80万元增长49.44%，占主营业 务收入的83.01%。 ①、受益于智能手机市场占有率不断提升、单台手机屏幕变大和分辨率提高带来单台用灯量增加，以 及平板电脑销量增长（其轻薄化决定所用器件为小尺寸），导致小尺寸背光市场需求快速增长。 2013年，公司小尺寸背光实现销售收入46,484.32万元，其中超亮系列产品实现收入39,076.43万元，对 比上年同期23,945.83万元增长63.19%，在主营业务收入中的占比从上年的48.67%进一步提升到52.01%，表 明公司小尺寸背光产品已基本完成产品升级换代。 目前，公司在小尺寸LED背光领域的市场占有率已处于绝对领先，行业龙头地位得到进一步加强。其 中小尺寸背光超亮系列产品因其突出的品质及性价比优势，开始受到台湾、韩国等地客户认可，一批业内 知名客户正积极与公司开展或寻求业务合作。 ②、中、大尺寸背光业务发展迅猛，已成为公司新的利润增长点 2013年公司在中、大尺寸背光领域取得了长足进步：一是业绩大幅增长，实现收入15,885.24万元，较 上年同期5,124.27万元增长210 %，在主营业务收入中的占比由上年的10.41%上升至21.14%；二是开拓了一 大批优质客户，包括所有国内一线和众多二线在内的几十家彩电企业与公司开展业务合作；三是开发出几 十种不同型号、不同规格产品，满足客户全方位产品需求；四是生产效率和产品品质不断提升，为后续发 展打下坚实基础。 在降成本的压力下，进口替代已成为趋势，LED液晶电视大尺寸背光模组国产化比例将不断提升；同 时随着液晶电视产品向大屏化、高清化方向发展，以及新一轮节能补贴政策的出台，公司作为国内LED背 光行业的领先企业，将获得更多的商机。公司将紧紧抓住这一难得的发展机遇，通过技术持续创新，不断 增加产品综合竞争力，迅速扩大销售规模，持续提升市场占有率。 （2）照明业务发展势头良好 2013年，公司照明业务在产品创新和市场优质客户开拓方面取得了较大收获：一是产品品质得到了客 户的广泛好评，被大范围应用于出口欧美等中、高端市场的订单上，公司在照明市场已树立起良好的品牌 形象；二是开拓了一批以上市公司为代表的优质客户，彼此建立了良好的合作关系。 报告期内，公司照明LED器件实现销售收入11,275.73万元，比上年同期6,130.40万元增长83.93%，在 主营业务收入中占比由上年的12.46%上升至15.01%。 随着LED照明市场景气度不断提高，公司将继续在技术和市场做好战略性布局，为后续发展做好充分 准备。 （3）积极探索新的业务领域，为公司未来发展培育新的利润增长点 报告期内，公司设立了一家控股子公司，专业从事光学膜材的研发、生产与销售。公司从事光学膜材 业务的出发点是，新产品与公司现有的背光产品有着共同的应用领域（手机、平板、电视等各类液晶电子 产品），可共享客户群；另外公司还可在产品设计时通过增加光学膜材与背光器件产品之间技术指标的匹 配度，从而提升公司产品竞争力。 目前，光学膜材新产品研制工作正在顺利进行，公司希望借助背光领域所积累的优势，将光学膜材业 务做大做强，为公司未来发展培育新的利润增长点。 2、毛利率变化情况 报告期内公司主营产品综合毛利率为29.49%，与上年同期31.92%相比有所下降。主要原因是： ①、报告期内，公司为适应市场竞争，扩大销售规模，提升市场占有率的需要，主动性降低了产品销 售价格，报告期内虽然生产成本也有所下降，但下降幅度小于产品销售价格下降幅度，导致公司产品毛利 率较去年同期略有下降； ②、报告期内，公司加大中尺寸背光产品、LED照明产品的销售力度，中大尺寸背光产品收入在主营 业务收入中的占比从2012年的10.41%上升至本期的21.14%，照明LED器件收入占比由上年同期的12.46%上 升至本期的15.01%，而LED照明等产品的毛利率水平比小尺寸背光产品毛利率低，收入结构的变化拉低了 产品综合毛利率； ③、公司将积极通过技术创新、工艺创新降低产品单位成本，同时通过开发出领先市场的高端产品， 以便获得较高的毛利率，从而保持公司各类产品毛利率的基本稳定。 ④、公司未来将在继续巩固、提高小尺寸背光LED器件产品的市场地位的基础上，大力开拓中、大尺 寸LED背光、LED照明产品市场。如未来中、大尺寸LED背光、LED照明产品收入增长快于其他业务收入 增长速度，将会因收入结构变化导致公司业务综合毛利率的下降，但有利于扩大公司的销售收入和利润总 额，给股东带来更多的回报。 3、技术研发工作 公司坚持以市场需求为导向、以满足客户需求为关注焦点，通过技术创新，不断超越自我。 2013年，公司建立了LED背光和LED照明封装技术平台，进一步增强了技术研发实力，提高了公司产 品的综合竞争能力，巩固了LED背光领域的龙头地位和提升了LED照明领域的影响力。 2013年，公司开展的重要研发项目有 ―超亮背光LED及LED灯条‖、―超亮侧发光二极管‖ 、―FPC灯条‖、 ―LED闪光灯‖及―新型树脂支架LED‖等。 ―超亮背光LED及LED灯条‖适用于大尺寸液晶电视（LED LCD TV），单颗LED功率在1w以上，光通 量高，颜色均匀，可靠性好，可大幅降低大尺寸液晶电视的背光源成本，节省电能。 ―超亮侧发光二极管‖适用于智能手机和平板电脑等智能终端，厚度更薄，发光效率高，与导光板耦合 好，能提高显示屏的亮度。其中，―高显色性的超亮侧发光二极管‖发光颜色柔和，色域更宽，光效高，作 为背光源能大幅度提升智能终端的图象品质，保护人眼，能更好地符合用户对健康照明的需求。 ―FPC灯条‖适用于智能手机、平板及笔记本电脑等智能终端，应用超亮侧发光二极管精确貼装于软性 PCB上，发光颜色均匀，光效高，节能明显。 ―LED闪光灯‖ 适用于智能手机和平板电脑等智能终端，采用新型封装材料和先进封装技术，厚度更薄， 显色指数较传统闪光灯提高20%以上，拍照的图像自然、逼真，目前公司可提供1-3W系列产品。 ―新型树脂支架LED‖是一种中大功率LED器件，既适用于背光电视也适用通用照明，单颗LED的成本 比陶瓷LED的成本低40%以上，而发光效率高10%以上，性价比高、可靠性好，已应用于大尺寸液晶电视 和室内照明（球泡灯和筒灯等产品）领域，得到了客户的高度认可。 以上研发项目的完成，为公司的长期发展打下了坚实的基础。 4、市场拓展 （1）在小尺寸背光产品国内市场占有率已较高的情况下，为保持业务持续增长，从2013年下半年开 始，公司未雨绸缪，开始实施国际化战略。公司充分发挥小尺寸背光超亮系列产品的优势，积极参与国际 市场竞争，已取得了良好效果，一批业内知名的国际客户已开始或正在寻求与公司的合作。未来，国际市 场有望成为公司业务的重要增长点。 （2）2013年公司在中大尺寸背光市场拓展方面成效显著，所有国内一线彩电企业都已与公司开展业 务合作，另外还有众多的二、三线客户，共计几十家。目前公司在大部分客户中的份额还很小，后期有很 大的成长空间。未来公司将充分利用好这些客户资源，提供有竞争力的产品与服务，实现中大尺寸背光业 务的持续快速增长。 （3）照明方面，2013年公司通过技术攻关，成功完成了几个高端的照明案子，从根本上改变了公司 在照明市场知名度不高的局面。报告期内，公司开发了一批以上市公司为代表的优质客户，在照明市场树 立了良好的品牌形象。随着LED照明市场景气度不断提高，公司将积极开拓市场，培育更多有实力和潜力 的优质客户，为迎接行业快速发展所带来的商机做好充足准备。 优质的产品，良好的服务，使得客户满意度在不断提升中创下了公司成立以来的新高。 5、持续推进精益管理，提高公司综合竞争力 持续推进精益管理是公司追求卓越的重要手段，也是公司的核心竞争力所在。公司确立了以精益管理 为提升基础管理水平的长期管理准则，从生产现场、各部门管理、公司目标方针管理等多方位来提升公司 的核心竞争力，通过6S（整理、整顿、清扫、清洁、素养、安全）、TPM（全员生产维护）、焦点改善课 题，以及改善提案、品质不良解析等方法，持续改进。 公司在ERP系统软件平台的基础上，通过二次开发，成功导入了JIT精益生产实时系统和BI商业智能系 统，全面覆盖销售订单管理、供应链计划、采购管理、生产制造、仓储配送、质量追溯、人力资源管理等 主体业务，实现了公司管理信息化，供应链管理实时化、可视化及智能化。信息化平台为公司实施精益管 理、提高整体运作效率、提高交货的及时性和准确性，提供了系统的保障。 实施精益管理后，生产效率、产品质量、不良质量成本控制、生产周期、客户满意度、员工士气都得 到了极大的提高或改善，为公司的高速发展打下坚实的基础。 2、报告期内主要经营情况 （1）主营业务分析 1)概述 报告期内，公司实现营业总收入75,362.86万元，较上年同期增长52.19%，销售费用867.78万元，较上 年同期增长36.99%，管理费用7,252.45万元，较上年同期增长52.77%，财务费用-1,385.64万元，变动幅度 25.32%，净利润13,093.57万元，较上年同期增长43.06%。 2)报告期利润构成或利润来源发生重大变动的说明 不适用 3)收入 单位：元 项目 2013年 2012年 同比增减情况 营业收入 753,628,605.07 495,188,333.29 52.19% 驱动收入变化的因素 报告期内公司实现营业总收入75,362.86万元，比上年同期49,518.83万元增长52.19%，驱动业务收入 增长的主要因素是报告期内公司产销两旺，实现LED器件销售数量4,244.03KK（含灯条）,对比上年同期 2,651.74KK增长60.05%所致。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类/产品 项目 2013年 2012年 同比增减（%） LED（PCS) 销售量 4,244,029,328 2,651,738,756 60.05% 生产量 4,271,277,240 2,641,023,087 61.73% 库存量 165,008,536 137,760,624 19.78% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 1、销售量增加主要系经营规模扩大，销售增加所致。 2、生产量增加主要系经营规模扩大，为满足销售生产增加所致。 3、为保证扩大了的市场正常需求，公司库存量有所增加（19.78%），但大大低于销售量和生产量的增长， 表明公司对产成品库存管理严格，以免出现较大的存货跌价风险。 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 数量分散的订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 4)成本 单位：元 项目 2013年 2012年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 直接材料 471,472,571.50 88.99% 294,081,432.05 87.78% 1.21% 5)费用 单位：元 2013年 2012年 变动幅度（%） 重大变动说明 销售费用 8,677,790.42 6,334,595.57 36.99% 主要系人员工资费用增加所致 管理费用 72,524,492.84 47,473,361.61 52.77% 主要系人员工资费用增加所致 财务费用 -13,856,403.09 -11,056,658.96 25.32% 所得税 21,857,123.39 15,653,903.36 39.63% 系利润增加所致 6)研发投入 公司自成立以来，高度重视对产品研发的投入和自身研发综合实力的提高。研发投入金额逐年增加，2013年公司研发支出2,902.79万元，较去年增加772.13万元，占营业收入的比例为3.85%,公司研发投入占营 业收入比例保持稳定。报告期内，根据一贯性和谨慎性原则，公司当期研发费用全部计入当期管理费用， 未予以资本化。 近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例 2013年 2012年 2011年 研发投入金额（元） 29,027,859.27 21,306,577.42 14,317,621.89 研发投入占营业收入比例（%） 3.85% 4.3% 4.13% 研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 □ 适用 √ 不适用 7)现金流 单位：元 项目 2013年 2012年 变动幅度（%） 经营活动现金流入小计 790,952,106.50 447,424,740.24 76.78% 经营活动现金流出小计 633,387,294.97 405,791,040.70 56.09% 经营活动产生的现金流量净额 157,564,811.53 41,633,699.54 278.45% 投资活动现金流入小计 85,000.00 220,000.00 -61.36% 投资活动现金流出小计 266,482,915.63 61,194,809.69 335.47% 投资活动产生的现金流量净额 -266,397,915.63 -60,974,809.69 336.9% 筹资活动现金流入小计 4,900,000.00 488,990,000.00 -99% 筹资活动现金流出小计 26,698,299.87 53,075,128.22 -49.7% 筹资活动产生的现金流量净额 -21,798,299.87 435,914,871.78 -105% 现金及现金等价物净增加额 -130,631,403.97 416,573,761.63 -131.36% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 项目 2013年度 2012年度 变动幅度(%) 大幅变动原因 经营活动现金流入小计 790,952,106.50 447,424,740.24 76.78% 主要系经营规模增长，销售 收入增加所致 经营活动现金流出小计 633,387,294.97 405,791,040.70 56.09% 主要系经营规模增长，各项 经营支出增加 投资活动现金流入小计 85,000.00 220,000.00 -61.36% 主要系处置固定资产收款 减少所致 投资活动现金流出小计 266,482,915.63 61,194,809.69 335.47% 主要系付设备款增加及收 购子公司款项增加所致 筹资活动现金流入小计 4,900,000.00 488,990,000.00 -99.00% 主要系公司上年同期以25 元/股的发行价公开发行 2,046万新股所致 筹资活动现金流出小计 26,698,299.87 53,075,128.22 -49.70% 主要系支付的借款本息减 少以及上市费用减少所致 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用 8)公司主要供应商、客户情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 176,687,767.99 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 23.44% 向单一客户销售比例超过30%的客户资料 □ 适用 √ 不适用 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 307,030,939.40 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 60.1% 向单一供应商采购比例超过30%的客户资料 □ 适用 √ 不适用 9)公司未来发展与规划延续至报告期的说明 首次公开发行招股说明书中披露的未来发展与规划在本报告期的实施情况 √ 适用 □ 不适用 公司在2012年3月首次公开发行招股说明书中披露的未来发展与规划如下： 未来3至5年的营业收入力争突破10亿，并在未来三年计划达成下述目标： 1、保持目前中国大陆生产背光LED的龙头企业地位，充分发挥在产品性价比、交期、服务等方面所 体现的综合优势，进一步提升中小尺寸背光国内市场占有率，并进入国际市场。 2、加紧培育、拓展方兴未艾的大尺寸背光市场，力争成为国内大尺寸背光市场的主要生产商和国内 主流液晶电视厂家的核心供应商。 3、抓住LED照明产业发展的历史机遇，培育室内照明市场，成为室内照明领域的主要供应商。 本报告期的实施情况： 2013年公司实现销售收入7.53亿元，同比增长52%，为实现上述规划目标迈出了坚实的一步。具体而 言： 1、小尺寸产品：2013年，公司小尺寸背光实现销售收入46,484.32万元，同比增长27%。公司在小尺寸 LED背光领域的市场占有率已处于绝对领先，行业龙头地位得到进一步加强。其中小尺寸背光超亮系列产 品因其突出的品质及性价比优势，开始受到台湾、韩国等地客户认可，一批业内知名客户正积极与公司开 展或寻求业务合作。 2、中大尺寸产品：2013年公司在中、大尺寸背光领域取得了长足进步：一是业绩大幅增长，实现收 入15,885.24万元，较上年同期5,124.27万元增长210 %，在主营业务收入中的占比由上年的10.41%上升至 21.14%；二是开拓了一大批优质客户，包括所有国内一线和众多二线在内的几十家彩电企业与公司开展业 务合作；三是开发出几十种不同型号、不同规格产品，满足客户全方位产品需求；四是生产效率和产品品 质不断提升，为后续发展打下坚实基础。 在降成本的压力下，进口替代已成为趋势，LED液晶电视大尺寸背光模组国产化比例将不断提升；同 时随着液晶电视产品向大屏化、高清化方向发展，以及新一轮节能补贴政策的出台，公司作为国内LED背 光行业的领先企业，将获得更多的商机。公司将紧紧抓住这一难得的发展机遇，通过技术持续创新，不断 增加产品综合竞争力，迅速扩大销售规模，持续提升市场占有率，力争成为国内大尺寸背光市场的主要生 产商和国内主流液晶电视厂家的核心供应商。 3、照明业务发展势头良好 2013年，公司照明业务在产品创新和市场优质客户开拓方面取得了较大收获：一是产品品质得到了客 户的广泛好评，被大范围应用于出口欧美等中、高端市场的订单上，公司在照明市场已树立起的良好品牌 形象；二是开拓了一批以上市公司为代表的优质客户，彼此建立了良好的合作关系。 报告期内，公司照明LED器件实现销售收入11,275.73万元，比上年同期6,130.40万元增长83.93%，在 主营业务收入中占比由上年的12.46%上升至15.01%。 随着LED照明市场景气度不断提高，公司将继续在技术和市场做好战略性布局，为成为室内照明领域 主要供应商的目标做好充分准备。 前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 不适用。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用 （2）主营业务分部报告 1)报告期主营业务收入及主营业务利润的构成 单位：元 主营业务收入 主营业务利润 分行业 LED 751,337,375.30 217,421,714.22 分产品 背光LED 623,695,592.89 192,182,328.53 照明LED 112,757,252.25 21,053,036.18 其他LED 14,884,530.16 4,186,349.51 分地区 华北 398,917.98 160,143.49 华东 40,586,622.59 10,160,212.94 华中 2,997,731.76 1,054,099.48 华南 697,583,501.39 202,088,813.04 东北 806,019.66 357,818.37 西南 2,843,826.60 1,273,887.46 西北 1,923.08 603.79 境外 6,118,832.24 2,326,135.65 2)占比10%以上的产品、行业或地区情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同 期增减（%） 分行业 LED 751,337,375.30 529,804,681.75 29.49% 52.7% 58.15% -2.43% 分产品 背光LED 623,695,592.89 428,100,683.31 31.36% 49.44% 53.68% -1.89% 照明LED 112,757,252.25 91,087,259.23 19.22% 83.93% 94.23% -4.28% 分地区 华南 697,583,501.39 491,677,825.99 29.52% 58.09% 63.8% -2.45% （3）资产、负债状况分析 1)资产项目重大变动情况 单位：元 2013年末 2012年末 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 货币资金 341,408,200.30 27.11% 472,039,604.27 47.21% -20.1% 应收账款 306,203,809.50 24.32% 219,231,164.33 21.93% 2.39% 系营业收入增加及部分货款尚未结 算所致 存货 68,019,729.90 5.4% 45,092,540.01 4.51% 0.89% 主要系生产规模扩大半成品增加所 致 投资性房地产 132,987,529.33 10.56% 10.56% 系收购子公司房产增加所致 固定资产 179,378,837.04 14.25% 141,541,777.18 14.16% 0.09% 预付款项 42,793,120.42 3.4% 16,271,063.98 1.63% 1.77% 主要系预付设备款增加所致 其他应收款 341,415.59 0.03% 512,912.49 0.05% -0.02% 主要系员工备用金借款减少所致 其他流动资产 40,000,000.00 3.18% 3.18% 系银行结构性存款产品增加所致 商誉 18,334,711.89 1.46% 1.46% 系非同一控制下企业合并形成商誉 所致 长期待摊费用 1,325,851.13 0.11% 0.11% 系租赁厂房装修费增加所致 递延所得税资产 2,927,016.89 0.23% 2,101,603.93 0.21% 0.02% 主要系计提的坏账准备增加所致 2)负债项目重大变动情况 单位：元 2013年 2012年 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 短期借款 6,272,722.84 0.63% -0.63% 系全部归还了银行借款所致 应付账款 277,406,060.67 22.03% 162,695,107.80 16.27% 5.76% 系应付材料款增加所致 预收款项 308,966.00 0.02% 211,181.43 0.02% 0% 系预收的销售款增加所致 应付职工薪酬 19,356,699.18 1.54% 13,532,355.75 1.35% 0.19% 主要系应付工资、奖金增加所致 应交税费 10,886,473.53 0.86% 5,690,334.69 0.57% 0.29% 营业收入增加相应税费增加所致 其他应付款 4,931,562.14 0.39% 3,719,134.08 0.37% 0.02% 主要系应付设备款增加所致 其他流动负债 12,074.99 0% 0% 预提的短期借款利息减少所致 递延所得税负债 19,749,255.50 1.57% 1.57% 非同一控制下企业合并评估增值确 认的递延所得税负债增加所致 其他非流动负债 6,033,333.33 0.48% 2,375,000.00 0.24% 0.24% 系收到的政府补助确认的递延收益 增加所致 （4）投资状况分析 1)对外投资情况 对外投资情况 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度（%） 139,280,000.00 0.00 100% 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资 公司权益比例（%） 资金来源 合作方 本期投资 盈亏（元） 是否涉诉 深圳市聚茂实业 有限公司 投资兴办实业、企业总部管理， 后勤管理、物业管理及租赁、 电子产品和设备销售等。 100% 自有和超募资 金 -3,738,773.65 否 深圳市聚飞光学 材料有限公司 背光源的增亮膜及扩散膜、光 电显示膜片、光学薄膜等电子 产品的研发、生产、销售。 51% 自有资金 -350,503.55 否 2)募集资金总体使用情况 单位：万元 募集资金总额 47,466 报告期投入募集资金总额 20,849.04 已累计投入募集资金总额 29,406.08 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额比例（%） 0% 募集资金总体使用情况说明 一、募集资金金额及到位情况 深圳市聚飞光电股份有限公司（以下简称"公司"）经中国证券监督管理委员会证监许可【2012】240号文核准，于2012 年3月9日首次公开发行普通股股票（A股）2,046万股，每股发行价格人民币25元，募集资金总额为51,150万元，扣除 各项发行费用3684万元，募集资金净额为47,466万元，较募集资金投资项目资金需求36,251.2万元超募资金11,214.8万 元。亚太（集团）会计师事务所有限公司已于2012年3月14日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验确认， 并出具了亚会验字[2012]007号《验资报告》。 为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易 所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件，截至 2013年 6月30日止，公司分别与招商银行股份有限公司深圳高新园支行、中国工商银行股份有限公司深圳宝安支行、中 国民生银行股份有限公司深圳高新区支行、杭州银行股份有限公司深圳分行等四家银行以及保荐机构国金证券股份有限公 司签署《募集资金专户存储三方监管协议》。公司对募集资金实行专户存储，对募集资金的使用执行严格的审批程序，以 保证专款专用。 二、募集资金的实际使用情况 募集资金净额：47,466万元，报告期投入募集资金总额：20,849.04万元，已累计投入募集资金总额：29,406.08万元。 （一）截止 2013年12月31日，募投项目支出 1、背光LED器件扩产项目支出：10,805.37 万元；2、照明LED器件扩 产项目支出：4,969.77 万元； 3、LED技术研发中心支出：2,416.14 万元。（二）截止 2013 年12月31日，超募资金支 出11,214.80 万元。 本公司募集资金净额为47,466万元，其中超募资金11,214.80万元。截止本报告期末，以超募资金永久性补充流动资 金为2,000.00万元，以超募资金支付投资款为9,214.80 万元。 三、募集资金投向变更情况 截止报告期末，公司不存在募集资金投向变更情况。 四、募集资金使用及披露中存在的问题 公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资 金违规使用的情形。 3)募集资金承诺项目情况 单位：万元 承诺投资项目和超 募资金投向 是否已 变更项 目(含部 分变更) 募集资 金承诺 投资总 额 调整后 投资总 额(1) 本报告 期投入 金额 截至期 末累计 投入金 额(2) 截至期 末投资 进度 (%)(3)＝ (2)/(1) 项目达 到预定 可使用 状态日 期 本报告 期实现 的效益 截止报 告期末 累计实 现的效 益 是否达 到预计 效益 项目可 行性是 否发生 重大变 化 承诺投资项目 背光LED器件扩产 项目 否 21,527.55 21,527.55 6,173.92 10,805.37 50.19% 2014年 09月30 日 3,166.33 3,166.33 是 否 照明LED器件扩产 项目 否 10,075.61 10,075.61 3,448.73 4,969.77 49.32% 2014年 09月30 日 1,499.63 1,499.63 是 否 LED技术研发中心 项目 否 4,648.04 4,648.04 2,011.59 2,416.14 51.98% 2014年 03月31 日 0 0 是 否 承诺投资项目小计 -- 36,251.2 36,251.2 11,634.24 18,191.28 -- -- 4,665.96 4,665.96 -- -- 超募资金投向 收购兄联实业发展 (深圳)有限公司 否 9,214.8 9,214.8 9,214.8 9,214.8 100% -373.88 -373.88 是 否 补充流动资金（如 有） -- 2,000 2,000 2,000 100% -- -- -- -- -- 超募资金投向小计 -- 11,214.8 11,214.8 9,214.8 11,214.8 -- -- -373.88 -373.88 -- -- 合计 -- 47,466 47,466 20,849.04 29,406.08 -- -- 4,292.08 4,292.08 -- -- 未达到计划进度或 预计收益的情况和 原因（分具体项目） （1）LED技术研发中心项目计划投资4,648.04万元，原计划于2013年3月31日前完成建设。 截至2013年12月31日，该项目实际使用募集资金2,416.14万元，完成投资进度为51.98%。 该项目未达到预定投资进度的主要原因是：公司上市前所拟定的研发项目随着时间的推移，技术 方向和市场需求已发生较大变化。室内照明使用的LED器件逐步向中、大功率的新型树脂型LED器 件发展，新型树脂型LED的单位流明成本相对于陶瓷、硅基和金属LED器件具有较大优势。室外照 明市场对大功率LED器件的需求增加缓慢，低于行业预期，从投资收益的角度考虑，公司延期实施 了室外照明LED器件的课题。公司本着成本节约和募集资金效益最大化的原则，结合市场变化及公 司实际情况，不断调整新产品和新技术研发方向和进度，使得募集资金使用未能在规定时间内完成， 该项目计划延期至2014年3月31日，项目投资总额、具体建设内容不变。 （2）背光LED器件扩产项目计划投资21,527.55万元，原计划于2013年09月30日前完成建设。 截至2013年12月31日，该项目实际使用募集资金10,805.37万元，完成投资进度为50.19%。 该项目未达到预定投资进度的主要原因是：公司上市前所拟定的背光LED器件扩产项目所需投 资是基于当时的设备生产能力。而随着时间的推移，技术进步所带来的设备效率提升及设备单价下降， 导致相同产能所需投资金额减少。2012年3月公司上市后审慎利用募集资金，引进设备，扩大产能， 2012年10月1日至2013年9月30日止的12个月内，背光产量3000KK，对比上市前2011年公司 背光年产量1214KK，增加1786KK，达到背光LED器件扩产项目计划年新增产能1440KK的124%。 公司背光产品市场前景广阔，中大尺寸背光业务发展良好，公司将在达到原有新增产能的基础上，继 续利用募集资金扩大背光产品产能。同时本着成本节约和募集资金效益最大化的原则，结合市场变化 及公司实际情况，调整扩产进度，将该项目投资计划延期至2014年9月30日。 （3）照明LED器件扩产项目计划投资10,075.61万元，原计划于2013年09月30日前完成建设。 截至2013年12月31日，该项目实际使用募集资金4,969.77万元，完成投资进度为49.32%。 该项目未达到预定投资进度的主要原因是：公司上市前所拟定的照明LED器件扩产项目所需投 资是基于当时的设备生产能力。而随着时间的推移，技术进步所带来的设备效率提升及设备单价下降， 导致相同产能所需投资金额减少。2012年3月公司上市后审慎利用募集资金，引进设备，扩大产能， 2012年10月1日至2013年9月30日止的12个月内，照明产量610KK，对比上市前2011年公司照 明产量133KK，增加477KK，达到照明LED器件扩产项目计划年新增产能660KK的72%。LED照 明产品市场前景广阔，公司照明产品业务发展良好，公司将在达到原有新增产能的基础上，继续利用 募集资金扩大照明产品产能。同时本着成本节约和募集资金效益最大化的原则，结合市场变化及公司 实际情况，调整扩产进度，将该项目投资计划延期至2014年9月30日。 项目可行性发生重 大变化的情况说明 不适用 超募资金的金额、用 途及使用进展情况 适用 超募资金为11,214.80万元。 2012年8月20日公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久 性补充流动资金的议案》，使用部分超募资金2,000.00万元用于永久性补充流动资金。公司已于2012 年10月10日将上述超募资金2,000万元从公司募集资金专项账户转入普通账户，用于补充流动资金。 2013年2月4日经公司第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于拟用部分超募资金及自筹资 金收购兄联实业发展（深圳)有限公司 100%股权的议案》，聚飞光电拟使用超募资金 9,214.80万元， 加上部分自筹资金，收购兄联实业发展(深圳)有限公司 100%股权。公司截止2013年6月30日已使 用超募资金9,214.80万元支付收购兄联实业收购款。 募集资金投资项目 实施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目 实施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目 先期投入及置换情 不适用 况 用闲置募集资金暂 时补充流动资金情 况 不适用 项目实施出现募集 资金结余的金额及 原因 不适用 尚未使用的募集资 金用途及去向 尚未使用的募集资金均存放在公司募集资金专项账户。公司将按经营需要，合理安排募集资金使用进 度。 募集资金使用及披 露中存在的问题或 其他情况 不存在 4)非募集资金投资的重大项目情况 单位：万元 项目名称 计划投资总额 本报告期投入金额 截至报告期末累计 实际投入金额 项目进度 截止报告期末累计 实现的收益 深圳市聚茂实业有 限公司 4,203.2 4,203.2 4,203.2 100% -373.88 深圳市聚飞光学材 料有限公司 510 510 510 100% -35.05 合计 4,713.2 4,713.2 4,713.2 -- -408.93 注：深圳市聚茂实业有限公司总投资13,418万元，其中使用超募资金9,214.8万元，其余4203.2万元为自 筹资金。 （5）主要控股参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 公司名称 公司 类型 所处 行业 主要产品或服务 注册资本 （万元） 总资产（元） 净资产 （元） 营业收入 (元) 营业利润 (元) 净利润（元） 深圳市聚 茂实业有 限公司 子公 司 电子 产品 及租 赁业 投资兴办实业、企业总部 管理，后勤管理、物业管 理及租赁、电子产品和设 备销售等。 5,780 134,796,658.93 112,106,514.46 2,417,531.78 -4,527,361.77 -3,738,773.65 深圳市聚 飞光学材 料有限公 司 子公 司 光学 材料 背光源的增亮膜及扩散 膜、光电显示膜片、光学 薄膜等电子产品的研发、 生产、销售。 1000 9,305,121.21 9,312,738.13 0.00 -687,261.87 -687,261.87 主要子公司、参股公司情况说明 公司全资子公司深圳市聚茂实业有限公司，注册资本为人民币5,780万元，成立于2004年4月8日。2013 年2月28日，本公司与兄联制帽厂（张祺）有限公司在深圳签订了《股权转让协议书》，本公司使用超募 资金及自有资金共计人民币13,418.00万元受让兄联制帽厂（张祺）有限公司持有的兄联实业发展(深圳)有 限公司100%的股权，2013年4月8日完成工商变更登记事项，公司更名为深圳市聚茂实业有限公司，经营范 围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；物业管理；自有物业租赁；企业总部管理，后勤管理；电子产 品和设备销售；电子工程安装；信息系统设计、集成、运行维护；经营进出口业务.截止2013年12月31日， 该公司总资产134,796,658.93元，净资产112,106,514.46元。2013年度实现的净利润-3,738,773.65元。 公司控股子公司深圳市聚飞光学材料有限公司，注册资本为人民币1,000万元，成立于2013年8月21日， 经营范围：背光源的增亮膜及扩散膜、光电显示膜片、光学薄膜、特种光电薄膜以及其他电子元器件的研 发、生产、销售.截止2013年12月31日，该公司总资产9,305,121.21元，净资产9,312,738.13元。2013年度实 现的净利润为-687,261.87元。 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司 目的 报告期内取得和处置子公司 方式 对整体生产和业绩的影响 深圳市聚飞光学材料有限公 司 拓展业务，做大做强企业 投资设立子公司 2013年度实现的效益为 -350,503.55元 深圳市聚茂实业有限公司 拓展业务以及为公司本部提 供生产经营场地 非同一控制下企业合并取得 子公司 2013年度实现的效益为 -3,738,773.65元 二、公司未来发展的展望 经过几年的快速发展以及成功登陆资本市场，公司实力和市场竞争力不断增强，客户满意度持续提升， 公司借助小尺寸背光业务积累的经验与优势，迅速向中、大尺寸背光和照明等领域拓展，目前各项业务均 呈现良好发展态势。为保障公司未来的持续快速发展，公司将着重做好以下几个方面工作： （一）小尺寸背光：在巩固和提高国内市场占有率的基础上，加快实施国际化战略，努力开拓国际市 场。 国际市场战略的实施将促进公司实力和市场竞争力的不断提升，扩大公司产品市场空间，带来新的增 长动力。目前，公司国际市场拓展工作成效显现，一批业内知名的国际客户已开始或正在寻求与公司的合 作。未来，国际市场有望成为公司业务的重要增长点。 （二）中大尺寸背光：深挖潜力，迅速扩大销售规模，持续提升市场占有率。 2013年公司在中、大尺寸背光领域，除了业绩取得大幅增长外，客户开拓成效明显，所有国内一线彩 电企业都已与公司开展业务合作，另外还有众多的二、三线客户，共计几十家。目前公司在这些客户中的 份额还很小，后期有很大的成长空间。 未来公司将顺应国产彩电企业背光模组国产化不断扩大的趋势，充分利用现有客户资源，提供有竞争 力的产品与服务，实现中大尺寸背光业务的持续快速增长。 （三）LED照明业务：继续在技术和市场做好战略性布局。 LED照明是LED最大的应用领域，公司看好LED照明巨大的发展前景，高度重视LED照明业务，已将 其作为公司未来发展最重要的方向之一。 未来公司将继续做好照明市场的战略性布局：一是加大技术投入，注重产品持续创新，不断开发出行 业领先的多系列高品质产品，通过抢占技术的高点，增强产品竞争力；二是不断开拓和维护国内外有实力 和发展前景的优质客户，为后续快速发展储备良好的客户资源。 （四）积极探索新的业务领域，为公司未来发展培育新的利润增长点 报告期内，公司设立了一家控股子公司，专业从事光学膜材的研发、生产与销售。公司从事光学膜材 业务的出发点是，新产品与公司现有的背光产品有着共同的应用领域（手机、平板、电视等各类液晶电子 产品），可共享客户群；另外公司还可在产品设计时通过增加光学膜材与背光器件产品之间技术指标的匹 配度，从而提升公司产品竞争力。 目前，光学膜材新产品研制工作正在顺利进行，公司希望借助背光领域所积累的优势，将光学膜材业 务做大做强，为公司未来发展培育新的利润增长点。 三、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 公司于2012年8月2日召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于股东回报规划事宜的论证 报告》、《未来三年（2012—2014年）股东回报规划》、《<公司章程>修订案》。以上议案有关公司现金分红 政策的内容如下： 一、修改后的《公司章程》第一百七十五条 公司的利润分配政策为： （一）公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报、兼顾公 司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 （二）公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。 （三）公司利润分配由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定。 公司接受所有股东、独立董事、监事和社会公众股东对公司分配方案的建议和监督。监事会应对董事会和 管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。 公司董事会审议现金分红具体方案时，应结合公司盈利情况、资金供给和需求、股东回报规划、社会 资金成本和外部融资环境等因素，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及 其决策程序等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流 （包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，切实保障社会公众 股东参与股东大会的权利。董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的 投票权。 （四）公司在同时满足下列现金分红条件时，原则上每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的 可分配利润的20%，最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的 60%： （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值。 （2）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现 金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一 期经审计净资产的30%，且超过 5000万元人民币。 （3）在公司经营活动现金流量连续两年为负时，现金分红比例不超过公司累计可分配利润的30%。 （4）当公司最近一期经审计资产负债率超过70%时，公司可不进行现金分红。 （5）现金分配金额应符合中国证监会、深圳证券交易所以及中国财政部的相关法律法规及规范性文 件的要求。 （五）在满足现金分红条件下，公司原则上每年应至少进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司 的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分配。 （六）如果公司当年度盈利但董事会未作出现金分红预案的，公司应在定期报告中说明未进行现金分 红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事应对此发表独立意见并公开披露。 （七）公司可以根据年度的盈利情况及业绩增长状况，在满足最低现金分红比例和公司股本规模及股 权结构合理的条件下，提出并实施股票股利分配预案。 （八）公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化确实需要调整或者变更利润分配政策的， 公司应以保护股东权益为出发点，详细论证后由董事会做出决议，独立董事、监事会发表意见，提交公司 股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。调整后的利润分配政策应不得违 反中国证监会以及深圳证券交易所的有关规定。 （九）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资 金。 二、《未来三年（2012-2014年）股东回报规划》具体内容如下： 1、 公司制定本规划考虑的因素 本规划在综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素的 基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信 贷及债权融资环境等情况，平衡股东的合理投资回报和公司长远发展，建立持续、稳定、科学的回报规划 与机制。 2、 本规划制定的原则 本规划的制定应符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，应重视对投资者的合理投资 回报，并兼顾公司的可持续发展，在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系， 确定合理的利润分配方案，同时保持利润分配政策的连续性和稳定性。 3、 公司未来三年（2012-2014年）股东回报规划的具体内容 未来三年，公司将进一步强化回报股东的意识，利润分配方案将采取现金、股票、现金与股票相结合 或者法律、法规允许的其他方式分配利润。根据相关法律法规及《公司章程》的规定，在符合利润分配原 则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，未来三年内，公司原则上每年度至少进行一次现金分红，每 年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可供分配利润的20%。公司上市后三年以现金方式累计分配 的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之六十。在条件允许的情况下，公司董事会可以提议进 行中期现金分红。如果未来三年内公司净利润保持持续稳定增长，公司可提高现金分红比例或实施股票股 利分配，加大对投资者的回报力度。 4、股东回报规划的决策程序和机制 （1）．公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提 出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、 调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并公开披露。分红 预案经董事会审议通过，方可提交股东大会审议。 （2）．公司股东大会对董事会提出的利润分配方案进行审议时，应通过多种渠道与股东特别是中小股 东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求， 切实保障社会公众股东参与股东大会的权利。董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集 其在股东大会上的投票权。 （3）．如果公司当年度盈利但董事会未作出现金分红预案的，公司应在定期报告中说明未进行现金分 红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事应对此发表独立意见并公开披露。 同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。 （4）．公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化确实需要调整或者变更利润分配政策的， 公司应以保护股东权益为出发点，详细论证后由董事会做出决议，独立董事、监事会发表意见，提交公司 股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以 方便中小股东参与股东大会表决。调整后的利润分配政策应不得违反中国证监会以及深圳证券交易所的有 关规定。 （5）．监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监 督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。 （6）．公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公 司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用 途和使用计划。 （7）．公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利 （或股份）的派发事项。 5、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。 本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。 公司独立董事关于股东回报规划事宜论证报告的独立意见：公司已详细说明股东回报规划安排的具体 内容、理由及对利润分配的决策程序和机制的完善情况，并充分征求中小股东诉求。在论证股东回报规划 时充分重视投资者合理回报并兼顾公司可持续发展，在保证公司正常经营、发展的前提下，为公司建立了 持续、稳定及科学的分红政策，符合公司实际情况及法律法规要求，增强了公司现金分红的透明度。 公司现金分红政策的制定及执行情况符合公司章程的规定和股东大会决议的要求，分红标准和比例明 确和清晰，相关的决策程序和机制完备，独立董事尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东有充分表达意 见和诉求的机会，中小股东的合法权益得到了充分维护。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法 权益是否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合 规、透明： 不适用 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致 √ 是 □ 否 □ 不适用 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。 本年度利润分配及资本公积金转增股本预案 每10股送红股数（股） 0 每10股派息数（元）（含税） 2.00 每10股转增数（股） 3 分配预案的股本基数（股） 217,600,000 现金分红总额（元）（含税） 43,520,000.00 可分配利润（元） 135,024,936.13 现金分红占利润分配总额的比例（％） 100% 现金分红政策： 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20％ 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 以截至 2013年12月31日总股本 21,760 万股为基数，以母公司可供股东分配的利润向全体股东按每 10 股派发现 金股利2.00 元（含税），合计派发现金股利4,352万元；以公司资本公积金向全体股东按每 10股转增3股，共转增股本 6,528万股，转增后公司总股本由21,760万股增加至28,288万股。 公司近3年（含报告期）的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况 2012年半年度进行了利润分配，详细内容如下：以截至2012年6月30日总股本80,000,000股为基数，向 全体股东每10股派3.00元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增7股。分红后总 股本增至136,000,000股。本次权益分派股权登记日为：2012年9月20日，除权除息日为：2012年9月21日。 2012年度进行了利润分配，详细内容如下：以截至 2012 年12月31日总股本13,600万股为基数，以公 司可供股东分配的利润向全体股东每10股派发现金股利1.5元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增6股，公司总股本由13,600万股增加至21,760万股。本次权益分派股权登记日为：2013年3月27日， 除权除息日为：2013年3月28日。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于 上市公司普通股股东的净利 润 占合并报表中归属于上市公 司普通股股东的净利润的比 率（%） 2013年 43,520,000.00 130,935,658.93 33.24% 2012年 44,400,000.00 91,526,741.14 （未完）  |