[董事会]成发科技：第四届董事会第十八次会议决议公告
证券代码：600391 证券简称：成发科技 编号：临2014-004 四川成发航空科技股份有限公司 第四届董事会第十八次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、本次董事会会议召开情况 （一）会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司 章程的规定。 （二）会议通知和材料于2014年3月7日发出，外地董事以传真、电子邮件方 式发出，本地董事直接递交。 （三）会议于2014年3月20日上午，在成都成发工业园118号大楼会议室召开， 采用现场表决方式。 （四）会议应到董事8名，实到董事7名，董事李金亮因有其他工作安排未能 出席本次会议，委托独立董事曾永林出席本次会议并表决。 （五）会议由董事会召集，董事长陈锦主持，公司部分高级管理人员列席了 会议。 二、本次会议审议二十一项议（预）案，全部通过，具体情况如下： （一）经投票表决，以8票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避通过关于 审议《总经理工作报告（2013年度）》的议案。 （二）经投票表决，以8票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避通过关于 审议“对董事候选人进行程序性、合规性审查”的预案，同意刘松作为董事候选 人提交股东大会选举。 独立董事意见：按照上海证券交易所《上市公司董事选任与行为指引》《公 司章程》等有关规定，我们对刘松的个人履历等材料进行了审查，没有发现其有 《公司法》第147 条和《上市公司董事选任与行为指引》第10条规定的情况， 符合公司董事的任职资格，公司选任刘松为公司董事候选人的决策程序符合法 律、法规和公司章程的相关规定。我们对本董事选任事项表示同意。 本议案需提交2013年年度股东大会审议。 （三）经投票表决，以8票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避通过关于 审议《2013年年度报告及摘要》的预案。 本议案需提交2013年年度股东大会审议。 2013年年度报告全文刊登于2014年3月22日上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn），2013年年度报告摘要同日刊登于《中国证券报》、《证券时 报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 （四）经投票表决，以8票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避通过关于 审议《2013年度资产减值准备及应付款项核销报告》的预案。 独立董事意见：本次计提资产减值准备及应付款项核销是基于谨慎性原则作 出的，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，公允地反映了公 司的资产状况，有助于提供更加真实可靠的会计信息。我们对本预案表示同意。 本议案需提交2013年年度股东大会审议。 详见公司于2014年3月22日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证 券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《2013年度资产减值准 备及应付款项核销公告》（临2014-007）。 （五）经投票表决，以8票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避通过关于 审议《2013年度财务决算及2014年度财务预算报告》的预案。 本议案需提交2013年年度股东大会审议。 （六）经投票表决，以8票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避通过关于 审议公司《2014年度经营计划和投资方案》的预案。具体情况为： 1、2014年经营计划：努力实现主营业务收入19亿元； 2、2014年固定资产投资主要为固定资产投资，其中：公司本部、成发法斯 特、成发普睿玛，计划总投资29,530万元；中航哈轴2014年计划总投资17,175 万元。 本议案需提交2013年年度股东大会审议。 （七）经投票表决，以8票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避通过 关 于审议《2013年年度利润分配方案及公积金转增股本计划》的预案，具体方案 是：以2013年12月31日普通股330,129,367股为基数，向全体股东每10股派 发分配红利0.30元(含税)，计9,903,881.01元；未分配利润228,033,334.15 元结转以后年度分配；本年度公积金不转增股本。 本议案需提交2013年年度股东大会审议。 独立董事意见：本方案符合公司长远战略发展和实际情况，切实保护了中小 股东的利益，符合《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引 第3号 上市公 司现金分红》（公告〔2013〕43号）、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》 （上证公字〔2013〕1号）、《公司章程》等有关规定，我们对本利润分配预案表 示同意。 （八）经投票表决，以8票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避通过关于 审议《2013年度董事会报告》的预案。 本议案需提交2013年年度股东大会审议。 （九）通过关于审议《2013年度关联交易执行情况及2014年度关联交易计 划》的预案，关联董事陈锦、蒋富国、陈育培、王旭东回避表决。 具体情况如下： 1、4票赞成、0票反对、0票弃权、4票回避，通过2013年关联交易执行情 况，同意提交2013年年度股东大会审议，具体情况如下： 2013年度，公司发生销售商品类关联交易35,248.94万元、采购物资类关 联交易15,374.25万元、提供劳务类关联交易783.31万元、接受劳务类关联交 易916.64万元、出租资产类关联交易110.86万元、租入资产类关联交易 1,723.45万元、科研项目结算33,305.5万元、委托关联方代理采购进口设备总 金额255.52万美元（代理费及银行手续费合计3.58万美元）、向关联方采购设 备209.8万元、信息化建设项目98.89万元、公司承接成发集团某研究课题项目 160万元（13年度已执行32万元）、计量站受托管理费40万元（托管收入80 万元）、受托管理成发集团业务资产关联交易748.81万元、向关联方借款2013 年末余额86,079.07万元。 2、2014年关联交易计划： (1)日常关联交易 ①销售商品类关联交易，主要指公司及子公司向关联方销售发动机零部件、 轴承、铸件、锻件等产品，2014年度预计总额为51,402.80万元，4票赞成、0 票反对、0票弃权、4票回避； ②采购物资类关联交易，主要指公司及子公司从关联方采购原材料、工具、 能源、航空煤油等经营必须项目以及辅助生产物资等，2014年度预计总额为 27,035.00万元，4票赞成、0票反对、0票弃权、4票回避； ③提供劳务类关联交易，主要指公司及子公司为关联方提供技术服务、计量 检测、保洁、变配电维护等服务，2014年度预计总额1,582.50万元，4票赞成、 0票反对、0票弃权、4票回避； ④接受劳务类关联交易，主要指公司及子公司将锻压加工、机加工、超声波 探伤等工序委托给关联方加工，2013年度预计总额3,742.98万元，4票赞成、0 票反对、0票弃权、4票回避； ⑤出租资产类关联交易，公司出租118办公大楼、113号技术中心部分建筑 面积给成发集团及其他关联方，租金收入预计为122.67万元，4票赞成、0票反 对、0票弃权、4票回避； ⑥租入资产类关联交易，主要包括公司及子公司向成发集团租赁162#、 165#、166#厂房、195#油库以及成发天回生产基地内的厂房及办公楼，租金预计 1,045万元；公司向成发公司租赁“军品科研与生产专用”固定资产，租金预计 为152.06万元；公司及子公司向成发集团租赁LED照明设备，租金预计为462.00 万元；中航哈轴租用成发集团航空轴承专项资产，租金预计为949万元，4票赞 成、0票反对、0票弃权、4票回避； （2）科研产品结算，公司继续承接成发集团“航空发动机项目及零配件” 研制，2014年预计项目结算约28,896亿元，4票赞成、0票反对、0票弃权、4 票回避； （3）设备采购类关联交易,主要包括：公司委托中航国际航空发展有限公司 代理采购进口设备2台，代理总金额约288.48万美元，代理费及银行手续费合 计4.04万美元；向株洲南方宇航环保工业有限公司采购设备1台，合同总金额 796万元；向金航数码科技有限责任公司采购档案管理系统软件、以及商发硬件， 预计6.79万元；继续实施公司与成发集团公司签署的某研究项目，全年预计发 生金额100万元，4票赞成、0票反对、0票弃权、4票回避； （4）向关联方借款，包括向公司向成发集团委托借款40,000万元，年利率 6.0%；公司接受中国航空工业集团公司（以下简称“中航工业”）委托借款5,250 万元，年利率3.9%；公司向中航工业集团财务有限公司（以下简称“中航财务”） 借款20,000万元，年利率6%；公司及子公司向中航发动机控股有限公司委托借 款48,500万元，年利率4.85%，其中，成发普睿玛1,000万元，中航哈轴22,500 万元。4票赞成、0票反对、0票弃权、4票回避； （5）托管资产及业务 ①2014年，公司继续接受成发集团委托管理中国航空工业第十区域成都计 量站全部业务及经营性净资产，公司向成发集团支付40万元固定的托管资产租 赁费，公司承担受托经营净资产的保值责任，受托经营产生利润全部由公司所有， 4票赞成、0票反对、0票弃权、4票回避； ②2013年，公司继续接受成发集团委托管理成发集团部分业务，托管价款 总额为791.62万元，4票赞成、0票反对、0票弃权、4票回避。 本议案需提交2013年年度股东大会审议。 独立董事意见：以上关联交易与公司正常经营相关，是公司正常业务需要进 行，按照市场化原则协商确定价格，符合公司生产经营需要，有利于保持公司经 营业务稳定，且是遵循公平、公正、自愿、诚信的原则作出的，没有发现存在损 害交易各方利益的情况，不会损害公司及中小股东的利益，关联董事回避了表决， 审批程序符合有关规定。我们对本关联交易预案表示同意。 详见2014年3月22日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关联交易公告》（临2014-008）。 （十）经投票表决，以8票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避通过关于 审议《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案。 详见2014年3月22日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于公司募集资金存放与实际 使用情况的专项报告》（临2014-010）。 （十一）经投票表决，以8票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避通过关 于审议《2013年度董事会费用决算及2014年度董事会费用预算》的预案。 本议案需提交2013年年度股东大会审议。 （十二）经投票表决，以8票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避通过关 于审议《2013年度内部审计工作总结及2014年度内部审计计划》的议案。 （十三）通过关于审议“2014年度银行综合授信额度”的议案，其中： 1、 8票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避，同意继续向兴业银行成都 分行申请本外币折合人民币20,000万元的综合授信额度，期限一年，授信时间 从2014年5月至2015年5月，信用方式，主要用于公司信贷、贸易融资和票据 等业务； 2、 8票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避，同意继续向渣打银行上海 及成都分行申请金额为2,500万美元（折合人民币15,000万元）的综合授信额 度，期限一年，信用方式，主要用于公司信贷、保理、信用证等贸易融资业务及 信贷业务； 3、 8票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避，同意继续向中国进出口银 行成都分行申请综合授信，金额由人民币55,000万元调整为63,000万元的综合 授信额度，其中：48,000万元为二年期限、担保方式的续贷授信额度，以上担 保贷款额度均由成发集团公司提供担保，15,000万元为二年期限、信用方式的 贸易融资授信额度； 4、 8票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避，同意继续向中国银行股份 有限公司青羊支行申请本外币折合人民币15,000万元的综合授信额度，期限为 一年、信用方式，主要用于公司信贷、贸易融资和票据等业务； 5、 8票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避，同意继续向交通银行四川 省分行申请本外币折合人民币20,000万元的综合授信额度，期限为一年、信用 方式，主要用于公司信贷、贸易融资和票据等业务； 6、 8票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避，同意继续向建行岷江支行 申请本外币折合人民币30,000万元的综合授信额度，二年期限，其中：15,000 万元为信贷融资额度，15,000万元为贸易融资额度，信用方式，时间从2014年 4月至2016年4月，主要用于贸易融资和票据等业务，上述额度可以相互调整； 7、 8票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避，同意继续向工行东大支行 申请本外币折合人民币30,000万元的综合授信额度，期限为一年，授信时间从 2014年6月至2015年6月，信用方式，主要用于公司信贷、贸易融资和票据等 业务； 8、 4票赞成、0票反对、0票弃权、4票回避，同意继续向中航工业集团 财务有限责任公司本外币折合人民币20,000万元的综合授信，期限为一年、信 用方式，主要用于公司信贷、贸易融资和票据等业务； 9、 4票赞成、0票反对、0票弃权、4票回避，同意继续向成都发动机（集 团）有限公司申请委托借款，金额由人民币22,054万元调整为40,000万元，期 限为一年、信用方式，贷款利率不高于同期人民币贷款基准利率； 10、 4票赞成、0票反对、0票弃权、4票回避，同意继续向中国航空工 业集团公司申请委托借款，金额由人民币8,250万元元调整为5,250万元，期限 为一年、信用方式，年利率为3.9%； 11、 4票赞成、0票反对、0票弃权、4票回避，同意继续向中航发动机 控股有限公司申请委托借款，金额为22,500万元，期限为一年，担保方式，利 率不高于同期人民币贷款基准利率。 以上第8-11项为关联借款事项，已包含在本次董事会议案九中提交2013 年年度股东大会审议。 （十四）通过关于审议“为子公司提供担保”的预案，其中： 1、经投票表决，以8票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避，同意为成发 普睿玛向兴业银行成都分行、招商银行成都华阳支行、中航发动机控股有限公司 申请的合计6,000万元综合授信额度提供担保； 2、经投票表决，以8票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避，同意为成发 法斯特向招商银行成都华阳支行、建行成都岷江支行申请的合计7,000万元综合 授信额度提供担保。 本议案需提交2013年年度股东大会审议。 独立董事意见：上述由公司担保的借款资金的使用，能够为成发普睿玛及成 发法斯特的持续经营和发展提供必要条件，对于公司业绩稳定和提升具有积极作 用。公司为成发法斯特的担保考虑了必要的反担保措施。经审查，没有发现存在 损害交易各方利益的情况，不会损害公司及中小股东的利益，我们对本担保事项 表示同意。 详见2014年3月22日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于为全资子公司提供担保的 公告》（临2014-009）。 （十五）经投票表决，以8票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避通过关 于审议《2013年度公司高级管理人员薪酬及奖励方案》的议案。 （十六）经投票表决，以8票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避通过关 于审议《2014年度公司董事报酬及津贴标准》的预案。 本议案需提交2013年年度股东大会审议。 独立董事对上述第（十五）、（十六）项议（预）案及第四届董事会第十三次 监事会关于审议《公司监事2014年报酬及津贴标准》的预案发表如下独立意见： 公司董事、监事及高管人员薪酬或者津贴标准充分考虑了公司经营情况，有利于 激发董事、监事、高级管理人员的积极性，符合《公司章程》等相关规定，不会 损害公司及中小股东的利益。我们对以上董事、监事、高级管理人员薪酬表示同 意。 （十七）通过关于审议“聘请会计师事务所及律师事务所”的议（预）案， 其中： 1、8票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避，同意续聘众环海华会计师事 务所（特殊普通合伙）（以下简称“众环海华”）作为公司2014年年度财务报表 审计机构，聘期一年，审计范围包括公司本部、中航哈轴、四川法斯特、成发普 睿玛，审计费用为人民币四十万元整(含交通、住宿费用)。 2、8票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避，同意续聘众环海华作为公司 2014年年度内部控制审计机构，聘期一年，审计范围包括公司本部、中航哈轴、 四川法斯特、成发普睿玛，审计费用为人民币二十八万元整(含交通、住宿费用)。 3、8票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避，同意2013年度内部控制审计 费用为人民币二十八万元整（含交通、住宿费用）。 4、8票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避，同意续聘北京市众天律师事 务所为公司2014年度证券事务常年法律顾问，聘期一年，法律顾问费为人民币 十五万元整（含交通、住宿费用）。 本议案第1、2、3项需提交2013年年度股东大会审议。 详见2014年3月22日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于续聘会计师事务所的公告》 （临2014-011）。 独立董事意见：众环海华在2013年度为公司提供审计服务过程中，能够按 照独立审计准则实施审计工作，遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成 了公司年度审计任务。公司续聘众环海华为公司的年度审计机构和内部控制审计 机构不违反现行法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《公司章程》的规 定，不存在损害公司和中小股东权益的情况，我们对本续聘会计师事务所的预案 表示同意。 （十八）经投票表决，以8票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避通过关 于审议《2013年度内部控制自我评价报告》的议案。 详见2013年3月22日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《2013 年度内部控制自我评价报告》。 （十九）经投票表决，以8票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避通过关 于审议 “修改《公司章程》暨利润分配政策调整”的预案。 本议案需提交2013年年度股东大会审议。 详见2013年3月22日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于修改公司章程的公告》（临 2014-012）。 （二十）经投票表决，以8票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避通过关 于审议“控股子公司会计估计变更”的议案。 独立董事意见：此次会计估计变更是基于中航哈轴固定资产使用情况变更而 做出的调整，是依据会计谨慎性原则而做出的。此次调整符合国家相关法律法规 的规定、符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》 的规定和要求，未损害公司和股东特别是中小股东的利益。变更后的会计估计能 够更准确地反映公司及子公司财务状况和经营成果，符合公司实际情况，是必要 的、合理的和稳健的。我们对本次会计估计变更表示同意。 详见2013年3月22日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于控股子公司会计估计变更 的公告》（临2014-013）。 （二十一）经投票表决，以8票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避通过 关于审议“召开2013年年度股东大会”的议案。 详见2013年3月22日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于召开2013年年度股东大 会的通知》（临2014-006）。 三、上网公告附件 独立董事意见。 特此公告。 四川成发航空科技股份有限公司董事会 二○一四年三月二十二日 中财网
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