[董事会]金风科技：第五届董事会第五次会议决议公告
股票代码：002202 股票简称：金风科技 公告编号：2014-008 债券代码：112060 债券简称：12金风01 新疆金风科技股份有限公司 第五届董事会第五次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 新疆金风科技股份有限公司(以下简称“公司”或“金风科技”) 第五届董事会第五次会议于2014年3月21日在北京金风科创风电设备 有限公司三楼会议室、新疆金风科技股份有限公司一楼会议室以现场 和视频相结合方式召开，会议应到董事九名，实到董事九名，公司监 事五名、高管五名列席了本次会议，符合《公司法》和《公司章程》 的有关规定。 会议经审议，形成决议如下： 一、审议通过《金风科技2013年度董事会工作报告》； 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。 本报告将提交公司股东大会审议。 公司独立董事黄天祐先生、杨校生先生、罗振邦先生向董事会提 交了《2013年度述职报告》，并将在2013年度股东大会上述职。报 告详细内容登载于公司指定信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。 二、审议通过《金风科技2013年度总裁工作报告》； 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。 三、审议通过《关于金风科技会计政策变更的议案》； 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。 详见《关于金风科技会计政策变更的公告》（编号2014-010）。 四、审议通过《金风科技2013年度审计报告》； 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。 本报告将提交公司股东大会审议。 该报告详细内容登载于公司指定信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。 五、审议通过《关于金风科技2013年度利润分配预案的议案》： 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。 经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计：2013年度金 风科技母公司实现净利润人民币532,953,172.66元；提取法定盈余 公积金人民币53,295,317.27元，扣除上年应付普通股股利人民币 148,202,340.00元，加上年结转未分配利润582,619,502.70元，公 司实际可供股东分配的利润为人民币914,075,018.09元。 公司拟以2013年末总股本2,694,588,000股为基数，按每10股 派0.8元(含税)分配，共派发股利人民币215,567,040元. 本预案将提交公司股东大会审议。 独立董事黄天祐先生、杨校生先生、罗振邦先生发表独立意见如 下： 公司2013年度利润分配预案是依据公司实际情况制定的，符合 相关法律、法规及《公司章程》、《金风科技未来三年（2012-2014年） 股东回报规划》的规定，符合利润分配决策程序的要求，有利于保持 公司利润分配政策的连续性和稳定性，我们同意该预案。 六、审议通过《金风科技2013年度报告、年度报告摘要及业绩 公告》； 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。 《金风科技2013年度报告》将提交公司股东大会审议。 年度报告详细内容登载于公司指定信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn），年度报告全文详见《金风科技2013年度报 告》（编号：2014-011），摘要详见《金风科技2013年度报告摘要》 （编号：2014-012）。 七、审议通过《金风科技2013年度募集资金使用情况的专项报 告》（A股）； 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。 本报告将提交公司股东大会审议。 详见《金风科技2013年度募集资金使用情况的专项报告》（A股） （编号2014-013）。 八、审议通过《金风科技2013年度内部控制评价报告》： 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。 独立董事黄天祐先生、杨校生先生、罗振邦先生发表独立意见如 下： 按照《企业内部控制基本规范》的要求，公司完成了《2013年 度内部控制评价报告》，经认真核查，我们认为：公司已建立了较为 健全的内部控制体系，内部控制制度基本涵盖了公司生产经营各个环 节，符合国家有关法律、法规和证券监管部门的要求，对公司重大经 营决策的控制充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，我们认 为公司内部控制的评价报告真实、客观地反映了公司内部控制的实际 情况。 公司监事会发表意见如下： 监事会认为报告期内公司按照《企业内部控制基本规范》及相关 配套指引的要求从设计和执行两方面进一步优化了公司的内部控制 体系，公司内部控制体系设计有效且执行良好。董事会对公司2013 年度内部控制的评价真实、准确、客观。 该报告详细内容登载于公司指定信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。 九、审议通过《金风科技2013年度社会责任报告》； 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。 该报告详细内容登载于公司指定信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。 十、审议通过《关于向银行申请综合授信的议案》： 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。 同意公司及控股子公司向各银行申请总额度不超过650亿、期限 为自公司2013年度股东大会通过之日起至2014年度股东大会日有效 的综合授信，公司获得的银行授信额度将以银行最终核定数额为准。 同意公司在股东大会授权额度及期限内，向各银行申请办理如下 综合授信业务： 1、向中国建设银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行申请综 合授信人民币77亿元，包括但不限于流动资金贷款（包括循环额度贷 款）、银行承兑汇票、保函、贸易融资（含信用证）、国内信用证、 保理、贴现、固定资产贷款等产品； 2、向交通银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行申请总额不 超过人民币30亿元的综合授信业务； 3、向中国银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行申请总额不 超过人民币50亿元的综合授信业务； 4、向招商银行股份有限公司（含分支机构）申请总额不超过人 民币30亿元的综合授信业务； 5、向中国农业银行股份有限公司新疆分行申请人民币30亿元的 综合信用业务； 6、向中国民生银行总行营业部暨北京管理部申请总额不超过人 民币20亿元的综合授信业务，包括但不限于贷款、非融资性保函、即 期远期信用证、国内信用证、银行承兑汇票、商票贴现、保理、再保 理等业务品种，上述额度及业务品种可由下属子公司使用； 7、 向工商银行股份有限公司申请综合授信人民币50亿元； 8、 向中国国家开发银行股份有限公司新疆分行申请美元5亿元 及人民币86亿元的集团综合授信业务（美元授信与人民币授信可调剂 使用）； 9、 向中国进出口银行新疆维吾尔自治区分行申请总额不超过人 民币60亿元的集团综合授信业务； 10、 向兴业银行乌鲁木齐分行营业部申请总额不超过人民币25 亿元的综合授信业务； 11、向中信银行总行营业部申请人民币30亿元的综合授信业务； 12、向华夏银行申请人民币8亿元的集团综合授信业务； 13、向中国光大银行申请总额为人民币10亿元的集团综合授信业 务； 14、向平安银行北京开阳桥支行申请金额不超过人民币10亿元的 综合授信业务； 15、向珠海华润银行股份有限公司（含其下属分支机构）申请综 合授信额度不超过人民币7亿元整； 16、向汇丰银行（中国）有限公司北京分行申请总额不超过人民 币2亿元的集团综合授信业务，以及总额不超过美元1000万元的财资 产品授信业务； 17、向德意志银行（中国）有限公司申请总额不超过人民币2亿 元的集团授信业务； 18、向花旗银行（中国）有限公司申请总额不超过美元5000万元 的集团综合授信业务。 授权公司董事长武钢先生代表公司办理上述信贷事宜并签署有 关合同及文件规定的所有提款、用款、转账、开立信用证、登记、备 案和资料提供等事宜。 公司申请的授信总额度将提交公司股东大会审议。 十一、审议通过《关于为子公司代为出具保函的议案》； 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案将提交公司股东大会审议。 详见《关于为子公司代为出具保函的公告》（编号：2014-014）。 十二、审议通过《关于使用阶段性闲置自有资金进行委托理财的 议案》； 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。 详见《关于使用阶段性闲置自有资金进行委托理财的公告》（编 号：2014-015）。 十三、审议通过《关于为全资或控股子公司提供担保额度的议 案》； 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案将提交公司股东大会审议。 详见《关于为全资或控股子公司提供担保额度的公告》（编号： 2014-016）。 十四、审议通过《关于全资子公司UEP PENONOME I, S.A.开展 利率掉期业务的议案》； 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。 详见《关于全资子公司UEP PENONOME I, S.A.开展利率掉期业 务的公告》（编号：2014-017）。 十五、审议通过《关于增资天信国际租赁有限公司的议案》： 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。 同意由金风新能源（香港）投资有限公司向天信国际租赁有限公 司增资，增资额为1000万美元或等值人民币。 十六、审议通过《关于聘任公司副总裁的议案》： 同意聘任周云志先生为公司副总裁，任期至本届董事会届满。 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。 周云志先生简历详见附件。 公司独立董事黄天祐先生、杨校生先生、罗振邦先生对公司聘任 副总裁的议案发表独立意见如下： 我们认为公司第五届董事会第五次会议聘任的副总裁周云志先 生不存在《中华人民共和国公司法》第147条规定的情形以及被中国 证券监督管理委员会处以证券市场禁入处罚并且禁入期限未满的情 形，其任职资格符合我国有关法律、法规以及《公司章程》的有关规 定，并具备其行使职权相适应的履职能力和条件。 周云志先生的推荐、提名、审议、表决程序符合《公司法》和《公 司章程》等有关规定，我们对公司董事会聘任的副总裁人选表示同意。 十七、审议通过《关于金风科技2013年度审计报酬的议案》： 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。 同意公司向安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）及安永会计 师事务所支付2013年财务报告审计报酬人民币506.24万元，内部控 制审计报酬人民币47.17万元，2013年半年报审阅报酬167.92万元。 十八、审议通过《关于聘请会计师事务所的议案》： 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。 同意公司2014年聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 为公司境内会计师事务所，安永会计师事务所为公司境外会计师事务 所，为公司提供2014年度财务审计及内部控制审计服务，聘期一年。 本议案将提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权董事会决 定其报酬。 十九、审议通过《关于召开金风科技2013年度股东大会的议案》： 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。 《关于召开金风科技2013年度股东大会的通知》公司将于近日 另行公告。 特此公告。 新疆金风科技股份有限公司 董事会 2014年3月21日 附件： 周云志先生简历 周云志，男，生于1960年，毕业于华东工程学院（现更名为南 京理工大学）计算机系系统工程专业，研究员级高级工程师，获国务 院政府特殊津贴，西安近代化学研究所内部退养，现任北京天诚同创 电气有限公司总经理。 工作经历： 1982.7-1990.8 吉林江北机械厂第二研究所电子研究室助理工程 师、工程师、副主任、主任； 1990.9-1995.5 吉林万向节有限公司(中德合资）工程师、高级工 程师、设备部部长、生产经营部部长、副总经理、总经理； 1995.6-1997.10 吉林江北机械厂厂长、北方捷凯转动轴有限公司董 事长（兼）； 1998.2-1999.12 长春工艺设备研究所副所长、研究员级高级工程 师； 2000.1-2003.3 西安近代化学研究所副所长兼西安近代农药科技 股份公司董事、总经理； 2003.4-2003.12 西安近代化学研究所党委副书记、纪委书记兼工会 主席； 2004.1-2005.9 西安近代化学研究所(研究员级)高级工程师、西安 泛达投资管理公司顾问； 2005.10-2007.11 浙江宝石缝纫机股份有限公司常务副总经理、总 经理； 2008.3-2010.11 江苏环球造船（扬州）有限公司代理总经理、总 经理； 2011.9-2012.10 浙江宝石机电股份有限公司常务副总经理； 2012.11-2013.1 新疆金风科技股份有限公司总工办主任； 2013.2至今 北京天诚同创电气有限公司总经理。 周云志先生未持有公司股份，与持股5%以上公司股东、公司董 事、监事及高级管理人员无关联关系，未受过中国证监会及其他有关 部门的处罚和证券交易所惩戒。 中财网
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