[公告]同洲电子：关于公司前次募集资金使用情况的鉴证报告
关于深圳市同洲电子股份有限公司 前次募集资金使用情况的 鉴证报告 瑞华核字[2014] 48040005号 目 录 一、 鉴证报告············································································ 1-2 二、 关于前次募集资金使用情况的报告·································· 3-11 三、 本所营业执照及执业许可证（复印件） 四、 签字注册会计师资格证书（复印件） 通讯地址：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层 Postal Address：4th Floor of Tower 2,No.16 Xisihuanzhong Road,Haidian District, Beijing 邮政编码（Post Code）：100039 电话（Tel）：+86(10)88219191 传真（Fax）：+86(10)88210558 关于深圳市同洲电子股份有限公司 前次募集资金使用情况的鉴证报告 瑞华核字[2014]48040005号 深圳市同洲电子股份有限公司全体股东： 我们接受委托，对后附的深圳市同洲电子股份有限公司（以下简称“贵公司”） 截至2013年12月31日止的《关于前次募集资金使用情况的报告》执行了鉴证 工作。 按照中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规 定》（证监发行字[2007]500号）的规定，编制《关于前次募集资金使用情况的 报告》并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，以及为我们的鉴证工作提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、 副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是贵公司董事会的责任。我 们的责任是在执行鉴证工作的基础上，对《关于前次募集资金使用情况的报告》 提出鉴证结论。 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审 计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守中国注 册会计师职业道德守则，计划和执行鉴证工作以对《关于前次募集资金使用情况 的报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了抽查会 计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证 工作为提出鉴证结论提供了合理的基础。 我们认为，贵公司编制的截至2013年12月31日止《关于前次募集资金使 用情况的报告》在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会印发的《关于前次 募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定。 本鉴证报告仅供贵公司申请非公开发行股票时使用，不得用作任何其他用 途。我们同意本鉴证报告作为贵公司申请非公开发行股票的必备文件，随其他申 报材料一起上报中国证券监督管理委员会。 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师 中国·北京 二〇一四年三月二十一日 李泽浩 中国注册会计师 洪霞 深圳市同洲电子股份有限公司 前次募集资金使用情况的报告 本公司董事会根据《上市公司证券发行管理办法》及《关于前次募集资金使用情况报告 的规定》（证监发行字[2007]500号）的相关规定，编制了截至2013年12月31日止的“前次募 集资金使用情况的报告”如下： 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额、资金到位时间 经中国证券监督管理委员会2009年8月3日以“证监许可[2009]721号”文《关于核准深 圳市同洲电子股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，本公司于2009年8月18日完成 了非公开发行人民币普通股4,777万股A股的工作。截至2009年8月19日，本公司实际非公开 发行人民币普通股（A股）4,777万股，募集资金总额429,930,000.00元，扣除各项发行费用 14,100,797.00元，实际募集资金净额415,829,203.00元。其中新增注册资本47,770,000.00 元，增加资本公积368,059,203.00元。 以上新股发行的募集资金业经深圳市鹏城会计师事务所有限公司于2009年8月19日出具 深鹏所验字【2009】87号验资报告进行审验。 （二）前次募集资金存放情况 本公司董事会为本次募集资金批准在中国银行深圳市分行高新支行、招商银行深圳分行 上步支行等开设了专项账户，截至2013年12月31日，募集资金的明细余额如下： 募集资金存储银行名称 账号 年末余额（元） 备注 中国银行深圳市分行高新支行 760157960303 - 已销户 中国银行深圳市分行高新支行 775757978568 - 已销户 工商银行深圳市分行高新园支行 4000091929100010656 - 已销户 招商银行深圳分行上步支行 755900958310301 - 已销户 广东发展银行益田支行 102015516010009280 4,389,999.56 活期存款 中国建设银行华侨城支行 44201518300052509917 - 已销户 兴业银行振华支行 338040100100160163 - 已销户 合计 4,389,999.56 二、募集资金管理情况 根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》（2008年修订）及其他 有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司制定了《深圳市同洲电子股 份有限公司募集资金专户存储制度》（以下简称“制度”）。公司已将《深圳证券交易所中小 企业板上市公司规范运作指引》中与募集资金管理的相关规定与公司《制度》进行了核对， 认为《制度》亦符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求。 根据该《制度》的规定并结合公司实际经营需要，公司对募集资金实行专户存储，两次 以上融资的，独立设置募集资金专户。公司严格执行《深圳证券交易所中小企业板上市公司 规范运作指引》及相关格式指引等相关证券监管法规、公司《制度》以及公司与开户银行、 保荐机构签订的《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行有效的监督和管理。 在使用募集资金的时候，公司严格履行相应的申请和审批手续，公司授权保荐人在持续督导 期间可以随时到开设募集资金专户的商业银行查询公司募集资金专用账户资料。 三、前次募集资金的实际使用情况 （一）前次募集资金使用情况对照 公司前次募集资金用于投资建设五个项目：“年产200万台高清数字机顶盒生产项目”、 “年产200万台双向互动数字机顶盒生产项目”、“组建营销与服务网络平台项目”、“可靠性 工程中心项目”、“年产400万套直播卫星接收设备生产项目”。截至2013年12月31日，前 次募集资金使用对照表详见下表。 深圳市同洲电子股份有限公司 关于前次募集资金使用情况的报告 5 前次募集资金使用情况对照表 截至2013 年12 月31 日止 单位：人民币万元 募集资金总额：41,582.92 已累计使用募集资金总额：19,600.77 各年度使用募集资金总额： 变更用途的募集资金总额： 22,460.51 变更用途的募集资金总额比例：54.01% 2009 年：2,982.19 2010 年：7,205.57 2011 年：1,600.30 2012 年：5,787.99 2013 年：2,024.72 投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预定 可使用状态 日期 序号 承诺投资项目 实际投资项目 募集前承诺 投资金额 募集后承诺 投资金额 实际投 资金额 募集前承诺 投资金额 募集后承诺 投资金额 实际投资 金额 实际投资金 额与募集后 承诺投资金 额的差额 1 年产200 万台高清数字机顶盒生产项目 年产200 万台高清数字机顶盒生产项目 9,848.00 9,848.00 9,306.27 9,848.00 9,848.00 9,306.27 -541.73 2012-08-01 2 年产200 万台双向互动数字机顶盒生产 项目 年产200 万台双向互动数字机顶盒生产 项目 9,947.00 9,947.00 9,457.91 9,947.00 9,947.00 9,457.91 -489.09 2012-07-20 3 组建营销与服务网络平台项目 组建营销与服务网络平台项目 5,000.00 5,000.00 696.37 5,000.00 5,000.00 696.37 -4,303.63 项目终止 4 可靠性工程中心项目 可靠性工程中心项目 5,049.00 2,496.13 10.10 5,049.00 2,496.13 10.10 -2,486.03 项目终止 5 年产400 万套直播卫星接收设备生产项目 年产400 万套直播卫星接收设备生产项目 13,518.00 13,518.00 - 13,518.00 13,518.00 - -13,518.00 项目终止 6 - 新产品试制验证线项目(NPI 线项目) - 2,552.87 130.12 - 2,552.87 130.12 -2,422.75 项目终止 合计 43,362.00 43,362.00 19,600.77 43,362.00 43,362.00 19,600.77 -23,761.23 （二）前次募集资金项目的实施方式、地点变更情况 1、公司分别于2010年10月22日及2010年11月12日召开第四届董事会第七次会议 和2010年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司变更募集资金投资项目实施地点及 主体的议案》，将“可靠性工程中心项目”实施地点由公司南通生产基地-江苏省南通市崇川 经济开发区东区变更为本公司总部所在地深圳市南山科技园北区彩虹科技大厦；实施主体由 南通同洲电子有限责任公司变更为深圳市同洲电子股份有限公司。 公司分别于2011年7月25日及2011年8月16日召开第四届董事会第十四次会议和 2011年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司变更募投项目“可靠性工程中心”实施 方案的议案》，原来的“可靠性工程中心”不再按原计划进行，变为：公司拟计划投入募集资 金2,552.87万元用于龙岗生产基地新产品试制验证线的建设，剩余的资金仍将存放在公司募 集资金专用账户，公司将根据生产经营的需要进行合理、合规的后续安排。 2、公司分别于2012年4月20日及2012年5月18日召开第四届董事会第二十四次会 议和2011年年度股东大会，审议通过了《关于公司终止募投项目“年产400万套直播卫星 接收设备”的议案》。年产400万套直播卫星接收设备生产项目的终止系受国家直播卫星推 广政策及市场因素影响。原因之一：公司募集资金到位后，国家工业和信息化部（以下简称 “工信部”）相关政策发生变化，在公司已经拥有“卫星地面广播接收设备”的定点生产资质 下，募投项目实施主体南通同洲电子有限责任公司难以申请同样的资质，同时，公司自己的 资质在使用的情况下也不允许转给南通同洲电子有限责任公司使用。原因之二：自2010年 开始，国家广电总局就直播卫星的运营管理作出了重大改革，直播卫星将做为公益与市场相 结合的运营平台，不仅担负向偏远地区、有线电视无法通达地区用户传输广播电视节目的公 益责任，同时也作为单独的市场主体，参与卫星电视业务的市场拓展和市场竞争，面对以后 开放式的市场格局，竞争会越来越激烈，市场前景无法预测，继续增加直播卫星接收设备产 能的投入风险加大。 3、公司分别于2012年9月26日及2012年10月12日召开第四届董事会第三十一次 会议和2012年第七次临时股东大会，审议通过了《关于公司终止募投项目“组建营销与服 务网络平台项目”的议案》，因广电省网整合使公司的市场区域格局产生很大变化，前端产品 线运行稳定、运营模式可复制化，终端产品线市场区域布局基本完成，营销网络和售后服务 网络已经没有必要继续扩展，公司为保证募集资金的使用效率，终止了该项目。 4、公司分别于2013年1月21日及2013年2月7日召开第四届董事会第三十四次会 议及2013年第一次临时股东大会，审议通过《关于终止募投项目“新产品试制验证线项目” 的议案》，因公司投入“新产品试制验证线项目”（以下简称“NPI线”）的初衷是为了公司产 品的集成产品开发，为产品可靠性验证提供数据支持。2011年投入建设“NPI线”项目后， 公司将原来以自有资金购买的设备作了调整及改造，结合新设备的使用，实际效果可以达到 “NPI线”项目原计划的大部分预期功能；公司南通生产基地投产后，“NPI线”项目原计划 的预期功能也能完全得到满足，所以公司认为根据研发及生产的实际情况，按照原计划实施 将会造成大量资源浪费，因此公司终止了该项目。 （三）前次募集资金项目先期投入置换情况 截至2009年9月3日，募集资金项目先期投入金额1,118.49万元，按照实际投资项目 列示如下： 单位：人民币万元 项目名称 承诺投资额 截至2009年9月3日先期投入金额 年产200万台高清数字机顶盒生产项目 9,848.00 554.72 年产200万台双向互动数字机顶盒生产项目 9,947.00 563.77 合计 19,795.00 1,118.49 公司于2009 年9 月18 日召开第三届董事会第二十七次会议，会议审议并通过了《关 于公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》： 截至2009 年9 月3 日止，募集资金提前投入使用金额11,184,850.80 元，实际投入以 下两个项目（1）年产200 万台高清数字机顶盒生产项目，提前投入金额为5,547,161.56 元； （2）年产200 万台双向互动数字机顶盒生产项目，提前投入金额为5,637,689.24 元。根据 中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，董事会同意用11,184,850.80 元募集资金置换预 先已投入募集资金投资项目的自筹资金。 （四）募集资金其他使用情况 为降低公司财务费用，提高募投资金使用率，提升公司业绩，2012年11月12日，公司 2012年第八次临时股东大会通过审议将4,420.72万元的闲置募集资金永久补充流动资金。 2012年8月7日，公司2012年第五次临时股东大会通过审议将部分闲置的募集资金 15,000万元暂时用于补充流动资金，该笔款项已于2013年1月18日归还； 2013年2月7日，公司2013年第一次临时股东大会的通过审议将15,000万元募集资 金永久补充了流动资金。 2013年9月26日，公司第五届董事会第八次会议审议通过《关于对募集资金投资项目 结项并用剩余募集资金及利息永久补充流动资金的议案》，公司“新产品试制验证线项目(NPI 线)（变更后项目）”终止后的节余募集资金及“年产200万台高清数字机顶盒生产项目”和 “年产200万台双向互动数字机顶盒生产项目”结项后的节余募集资金总额为3,514.94万元， 扣除尚未支付的设备款475.14万元后，公司节余募集资金总额为3,039.80万元，节余募集 资金全部用于永久性补充流动资金。 公司募集资金除按非公开发行股票募集资金使用计划承诺内容、用闲置资金暂时补充流 动资金、将部分闲置资金及节余募集资金永久补充流动资金的情况外无其他使用情况。 （五）前次募集资金结余情况 截至2013年12月31日止尚未使用完毕的前次募集资金金额为439.00万元。未使用完 毕的前次募集资金金额占前次募集资金总额的1.06%，该部分资金目前存储在募集资金专用 账户中。 四、前次募集资金投资项目实现效益情况 （一）截至2013年12月31日公司前次募集资金投资项目的效益对照表详见下表。 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表 截至2013年12月31日止 单位：人民币万元 实际投资项目 截止日投资项目 累计产能利用率 承诺效益 最近三年实际效益 截止日 累计实现效益 是否达到 预计效益 序号 项目名称 2011年 2012年 2013年 1 年产200万台高清数字机顶盒生产项目 80.91% 7,061.00 (注2) - 3,639.15 6,754.00 10,393.15 （注4） 否 2 年产200万台双向互动数字机顶盒生产项目 6,917.83 (注3) - 否 注1：“年产400万套直播卫星接收设备生产项目”已终止实施、 “组建营销与服务网络平台项目”已终止实施 、“可靠性工程中心项目”变更为 “新产品试制验 证线项目(NPI线项目)”、“新产品试制验证线项目(NPI线项目)”已终止实施，因此上述四个项目未实现效益。 注2：“年产200万台高清数字机顶盒生产项目”投产第一年的承诺利润总额为3,606万元，投产第二年的承诺利润总额为8,292万元。由于该项目于 2012年8月1日投产，因此该项目2012年8-12月对应的承诺效益为3,606*5/12=1,502.5万元， 2013年对应的承诺利润总额（3606*7/12+8292*5/12） =5,558.5万元，对应的承诺效益总额为7,061.00万元； 注3：“年产200万台双向互动数字机顶盒生产项目”投产第一年的承诺利润总额为4,897万元，投产第二年的承诺利润总额为4,850万元。由于该项目 于2012年7月20日投产，因此该项目2012年8-12月对应的承诺效益为4897*5/12=2,040.42万元， 2013年对应的承诺利润总额（4897*7/12+4850*5/12） =4,877.41万元，对应的承诺效益总额为6,917.84万元； 注4：因市场需求原因公司实际生产的高清双向互动机顶盒产品，既属于高清项目又属于双向互动项目，无法准确区分，因此公司对“年产200万台高清 数字机顶盒生产项目”与“年产200万台双向互动数字机顶盒生产项目”合并计算实现效益。 （二）前次募集资金投资项目效益情况说明如下： 1、前次募集资金投资项目的承诺效益与实现效益均以项目的利润总额为计算口径。 实现利润总额以毛利率计算销售毛利及相应的营业税金及附加额，再根据项目产品销售 收入占总销售收入比重重新计算本项目应承担的期间费用，项目产品毛利额减营业税金及附 加额及应分担的期间费用得出利润总额：实现利润总额=实现销售收入*销售毛利-营业税金及 附加额-期间费用 其中实现销售收入以公司该种产品对外销售均价为单价，乘以公司实际对外销售数量： 实现销售收入=该种产品对外销售总收入/该种产品对外销售总数量*募投项目该种产品实际 对外销售数量 2、“年产200万台高清数字机顶盒生产项目”及“年产200万台双向互动数字机顶盒生 产项目”的效益情况说明： ①实现效益：“年产200万台高清数字机顶盒生产项目”于2012年8月1日达到了预定 可使用状态，目前达到的实际产能为200万台/年。 “年产200万台双向互动数字机顶盒生产项目”于2012年7月20日已达到预定可使用 状态，目前达到的实际产能为200万台/年。 “年产200万台高清数字机顶盒生产项目”与“年产200万台双向互动数字机顶盒生产 项目”合并实现效益情况：2012年实现销售收入16,168.04万元，实现利润总额3,639.15 万元；2013年实现销售收入51,345.00万元，实现利润总额6,754.00万元。 ②实现效益与承诺效益差异原因分析： 1、“年产200万台高清数字机顶盒生产项目”于2012年8月1日达到了预定可使用状 态，“年产200万台双向互动数字机顶盒生产项目”于2012年7月20日达到了预定可使用 状态，分别与承诺的预定可使用状态日期2011年4月30日相比有一定时间的延后，主要是 由于在建过程中生产项目受南通市政供电的影响，厂房装修进度延迟等原因导致。 2、“年产200万台高清数字机顶盒生产项目” 与“年产200万台双向互动数字机顶盒 生产项目”合计已实现效益10,393.15万元，达到上述两个项目合计承诺效益13,978.83万 元的74.35%，产生差异的原因主要是：随着国家三网融合政策的落地和发展，以IPTV为代 表的通信运营商和以OTT TV为代表的互联网虚拟运营商也逐渐开始渗透基础视频业务的市 场。最近几年，IPTV机顶盒和OTT TV机顶盒市场份额的不断提高，对广电的有线数字机顶 盒市场空间产生挤压，导致公司高清及双向机顶盒的需求不及预期，从而使募集项目的实际 效益与承诺效益产生差异。 五、前次募集资金用于认购股份资产运行情况说明 本公司前次募集资金不存在用资产认购股份的情况。 六、前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容 的差异说明 本公司前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内 容一致。 深圳市同洲电子股份有限公司董事会 二〇一四年三月二十一日 法定代表人：___________ 主管会计工作负责人：___________ 会计机构负责人：______________ 日 期： 日 期： 日 期： 中财网
 |