[关联交易]高鸿股份：发行股份购买资产暨关联交易报告书
中文logo 大唐高鸿数据网络技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书 公司名称：大唐高鸿数据网络技术股份有限公司 股票上市地：深圳证券交易所 股票简称：高鸿股份 股票代码：000851 交易对方 住所 通讯地址 电信科学技术研究院 北京市海淀区学院路40号一区 北京市海淀区学院路40号 大唐高新创业投资有限公司 北京市朝阳区建外大街4号院2 号楼2201房 北京市海淀区学院路40号大 唐电信主楼五层512室 海南信息产业创业投资基金 （有限合伙） 海南省海口国家高新技术产业 开发区狮子岭工业园区办公楼 39号楼 海南省海口市滨海大道115号 海垦金融中心2304室 北京银汉创业投资有限公司 北京市海淀区西小口路66号东 升科技园北领地D区2号楼 北京市朝阳区北土城西路元 大都7号A座12层 曾东卫 广州市天河区华翠街*** 北京市海淀区万柳**** 李伟斌 北京市海淀区西三旗**** 北京市海淀区西三旗*** 叶军 北京市丰台区***花园***楼*** 号 北京市丰台区***花园***楼 ***号 张岩 北京市石景山区玉泉西街***** 北京市石景山区玉泉北里*** 李昌锋 北京市海淀区三才堂**** 北京市海淀区三才堂*** 王世成 辽宁省盘锦市兴隆台区振兴街 *** 北京市海淀区安宁庄西路*** Adobe Systems 签署日期：二〇一四年三月 公司声明 本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整， 对报告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘 要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会及其他政府机关对本次收购所做的任何决定或意见，均不表明其 对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次收购完成后，本公司经营与 收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律 师、会计师或其他专业顾问。 目录 公司声明..................................................................................................... 1 目录 ............................................................................................................. 2 释义 ............................................................................................................. 6 一、一般释义 .......................................................................................................... 6 二、专业术语释义 .................................................................................................. 8 重大事项提示 .......................................................................................... 10 一、本次交易概述 ................................................................................................ 10 二、本次交易的评估作价情况 ............................................................................ 10 三、本次交易发行价格及发行数量 .................................................................... 10 四、本次交易有关股份锁定期的安排 ................................................................ 11 五、本次交易标的业绩补偿 ................................................................................ 12 六、本次交易构成关联交易 ................................................................................ 13 七、本次交易的主要风险提示 ............................................................................ 13 第一节本次交易概述 .............................................................................. 20 一、本次交易的背景和目的 ................................................................................ 20 二、本次交易的决策过程 .................................................................................... 21 三、本次交易主要内容 ........................................................................................ 22 四、前次交易概述 ................................................................................................ 28 第二节上市公司基本情况 ...................................................................... 35 一、公司概况 ........................................................................................................ 35 二、公司设立、上市及历次股本变动情况 ........................................................ 35 三、最近三年控股权及实际控制人变动情况 .................................................... 38 四、最近三年重大资产重组情况 ........................................................................ 38 五、公司最近两年主要财务指标 ........................................................................ 38 六、公司主营业务情况 ........................................................................................ 39 七、公司控股股东及实际控制人概况 ................................................................ 41 第三节本次交易对方的基本情况 .......................................................... 43 一、交易对方概况 ................................................................................................ 43 二、交易对方基本情况 ........................................................................................ 43 三、交易对方与上市公司关联关系说明及向上市公司推荐董事或者高级管理 人员的情况 .................................................................................................................. 60 四、本次交易对方最近五年内受到行政处罚的基本情况 ................................ 60 第四节本次交易标的 .............................................................................. 62 一、高阳捷迅基本情况 ........................................................................................ 62 二、高阳捷迅实际控制人及其他影响控制权的安排 ........................................ 84 三、高阳捷迅业务经营情况 ................................................................................ 91 四、高阳捷迅对外担保、主要负债及主要资产及其权属情况 ...................... 112 五、高阳捷迅取得资质 ...................................................................................... 119 六、高阳捷迅财务概况 ...................................................................................... 119 七、交易标的最近三年交易、增资情况 .......................................................... 120 八、本次交易标的评估情况 .............................................................................. 124 九、高阳捷迅股东对本次交易的审批情况 ...................................................... 180 第五节本次交易涉及股份发行的情况 ................................................ 182 一、本次交易的方案概要 .................................................................................. 182 二、本次发行股份的具体方案 .......................................................................... 182 三、本次发行前后主要财务数据变化情况 ...................................................... 185 四、本次发行前后公司股权结构变化 .............................................................. 186 第六节本次交易合同的主要内容 ........................................................ 188 一、《发行股份购买资产协议》及《补充协议》 ............................................ 188 二、《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司向特定对象发行股份购买资产之盈 利预测补偿协议》 .................................................................................................... 195 第七节本次交易的合规性分析 ............................................................ 203 一、本次交易符合《重组办法》第十条的规定 .............................................. 203 二、本次交易符合《重组办法》第四十二条要求的说明 .............................. 208 三、本次交易符合《规定》第四条要求的说明 .............................................. 210 第八节董事会对本次交易定价的依据及公平合理性分析 ................ 215 一、本次交易定价的依据 .................................................................................. 215 二、标的资产定价的公允性分析 ...................................................................... 217 三、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估 目的的相关性及评估定价的公允性的意见 ............................................................ 219 四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评 估目的的相关性及评估定价的公允性的意见 ........................................................ 219 第九节本次交易对公司的影响 ............................................................ 221 一、本次交易前上市公司财务状况、经营成果的讨论与分析 ...................... 221 二、标的资产所处行业特点和经营情况的讨论与分析 .................................. 228 三、交易标的最近两年经审计财务简表及主要会计政策 .............................. 241 四、交易标的最近两年财务状况、盈利能力分析 .......................................... 270 五、本次交易对高鸿股份的财务状况、盈利能力及未来盈利趋势分析 ...... 288 六、交易完成后，公司的资产、业务整合及人员调整计划 .......................... 291 第十节财务会计信息 ............................................................................ 292 一、标的资产最近两年财务报表 ...................................................................... 292 二、标的资产盈利预测审核报告 ...................................................................... 295 三、上市公司备考合并盈利预测报告 .............................................................. 297 四、上市公司备考合并报表 .............................................................................. 300 第十一节同业竞争和关联交易 ............................................................ 305 一、本次交易对同业竞争的影响 ...................................................................... 305 二、本次交易对关联交易的影响 ...................................................................... 319 第十二节本次交易对公司治理机制的影响 ........................................ 333 一、公司拟采取的完善公司治理结构的措施 .................................................. 333 二、本次交易完成后上市公司的独立性 .......................................................... 334 第十三节风险因素 ................................................................................ 336 第十四节其他重大事项 ........................................................................ 342 一、 本次交易对上市公司负债结构的影响 ............................................... 342 二、连续停牌前公司股票价格的波动情况 ...................................................... 342 三、对相关人员买卖公司股票情况的自查 ...................................................... 342 四、公司最近12个月发生的收购或出售资产情况 ........................................ 351 五、公司股利分配情况 ...................................................................................... 355 六、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息 ................................................................................................................................... 359 第十五节独立董事、法律顾问和财务顾问对本次交易的结论性意见 ................................................................................................................. 360 一、独立董事意见 .............................................................................................. 360 二、独立财务顾问意见 ...................................................................................... 361 三、律师意见 ...................................................................................................... 362 第十六节相关中介机构 ........................................................................ 363 一、独立财务顾问 .............................................................................................. 363 二、法律顾问 ...................................................................................................... 363 三、财务审计机构 .............................................................................................. 363 四、资产评估机构 .............................................................................................. 364 第十七节董事及相关中介机构的声明 ................................................ 365 一、公司全体董事声明 ...................................................................................... 366 二、标的资产声明 .............................................................................................. 367 三、交易对方声明 .............................................................................................. 368 四、法律顾问声明 .............................................................................................. 378 五、资产评估机构声明 ...................................................................................... 379 六、财务审计机构声明 ...................................................................................... 380 七、独立财务顾问声明 ...................................................................................... 381 第十八节备查文件 ................................................................................ 382 一、备查文件 ...................................................................................................... 382 二、备查地点 ...................................................................................................... 382 释义 在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义： 一、一般释义 本公司/公司/上市公司/发行 人/高鸿股份 指 大唐高鸿数据网络技术股份有限公司 高阳捷迅 指 北京高阳捷迅信息技术有限公司 一九付 指 北京一九付支付科技有限公司，高阳捷迅之全资子公司 凯华东方 指 北京凯华东方科技有限公司，高阳捷迅之全资子公司 电信研究院 指 电信科学技术研究院，本次交易对方之一 大唐创投 指 大唐高新创业投资有限公司，本次交易对方之一 海南基金 指 海南信息产业创业投资基金（有限合伙），本次交易对 方之一 银汉投资 指 北京银汉创业投资有限公司，本次交易对方之一 捷迅易付 指 北京捷迅易付科技有限公司 捷迅永毅 指 北京捷迅永毅科技有限公司 东方捷迅 指 北京东方捷迅信息技术有限公司 一九易/一九易站 指 北京一九易站电子商务有限公司 Sppaytech 指 SppaytechHoldingCom,Ltd Speedteam 指 Speedteamcom.Ltd 交易对方 指 电信科学技术研究院、大唐高新创业投资有限公司、海 南信息产业创业投资基金（有限合伙）、北京银汉创业 投资有限公司、曾东卫、李伟斌、叶军、张岩、李昌锋、 王世成等十名交易对象 交易标的、标的资产、拟购 入资产 指 拟购买的交易对方所持的高阳捷迅63.649%的股权 本次重组、本次资产重组、 本次交易 指 公司发行股份购买交易对方所持的高阳捷迅63.649% 股权 交易报告书 指 《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买 资产暨关联交易报告书》 《发行股份购买资产协议》 指 公司与电信科学技术研究院、大唐高新创业投资有限公 司、海南信息产业创业投资基金（有限合伙）、北京银 汉创业投资有限公司、曾东卫、李伟斌、叶军、张岩、 李昌锋、王世成签订的《大唐高鸿数据网络技术股份有 限公司向特定对象发行股份购买资产协议》 《补充协议》 指 公司与电信科学技术研究院、大唐高新创业投资有限公 司、海南信息产业创业投资基金（有限合伙）、北京银 汉创业投资有限公司、曾东卫、李伟斌、叶军、张岩、 李昌锋、王世成签订的《大唐高鸿数据网络技术股份有 限公司向特定对象发行股份购买资产的补充协议》 《利润补偿协议》 指 《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司向特定对象发 行股份购买资产之盈利预测补偿协议》 立信会计师事务所 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中联评估 指 中联评估集团有限公司 西南证券 指 西南证券股份有限公司 评估值基准日 指 2013年7月31日 证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所 指 深圳证券交易所 公司法 指 《中华人民共和国公司法》 证券法 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上若有差异，则此差异是由于四舍 五入造成。 二、专业术语释义 互联网小额数字化商品交 易 指 在数字经济时代，某些商品可不必再通过实物载体形式 提供，可在线通过计算机网络传送给消费者。它具有有 形资产的特征，也具有无形资产的性质。小额则限定该 类商品价格较低，基本属于微利经营。 话费充值卡池 指 高阳捷迅收卡兑换业务实时接收的充值卡临时存放的 一个等待处理队列，该队列按一定规则排序，在极短的 时间内完成高效、海量的匹配。 互联网收卡兑换业务 指 个人用户在合作伙伴的网站以手机充值卡兑换相应的 商品及服务。整个交易过程由合作伙伴通过计算机网络 将充值卡信息实时传输给高阳捷迅，高阳捷迅完成销卡 后将结果返回给合作伙伴。 充值兑换平台 指 为保证话费、充值卡订单高效的匹配，高阳捷迅自主研 发搭建的一个具有高度安全、系统容量大、处理速度快 的充值匹配平台。平台采用了先进、高性能的设备，以 及安全的支付信息传输协议，确保了数以亿计交易的安 全稳定。 第三方支付 指 一些和银行签约并面向个人和企业提供支付和清算服 务的组织机构。 电信运营商 指 提供固定电话、移动电话和互联网接入等相关服务的通 信技术服务公司。 缴费软件 指 一种软件产品，该软件产品可以为用户提供缴费服务功 能，如电话费等。 互联网话费充值 指 在互联网上提供话费充值服务的一种业务模式。 “一卡充”系统 指 中国联通目前使用的一套话费充值IT系统，该系统的 功能是使用中国联通发行的话费充值卡，即可对中国联 通任意一个移动、固网或数据业务的用户进行充值。 BSS 指 BusinessSupportSystem的简称，是为电信运营商提供用 户管理服务的系统，主要由计费、营业、账务和客户服 务等部分组成。 IVR 指 InteractiveVoiceResponse的简称，通过该项技术可以实 现电话人机交互功能，例如拨打银行客服电话时，播放 的语音提示和接收用户输入的按键，就是采用的该项技 术。 Billing 指 电信运营商的电话账单生成和管理系统。 预付卡 指 以营利为目的发行的、在发行机构或其他相关机构购买 商品或服务的一种预付储值卡。消费者可以预先购卡， 然后在卡内有效金额范围内进行消费。主要形式包括以 磁条卡、芯片卡、纸券等为载体的实体卡和以密码、串 码、图形、生物特征信息等为载体的虚拟卡。 用户余额归属系统 （OCS/HotBilling/SRD/其 他系统） 指 电信运营商用于管理用户电话账户余额的系统。在电信 运营商，一般是每个省公司有一套用户余额管理系统， 记录用户账户余额资料的系统就是用户余额归属系统。 SRD 指 ShareResourceData的简称，即共享数据模型，属于 BOSS系统的一个子系统，管理用户的共享资料信息， 如用户资料、用户余额等信息。 OCS 指 OnlineChargingSystem的简称，是一种电信运营商的在 线计费系统。这套系统用于在用户通话过程中进行计 费，能够解决用户实时信用控制、预付费使用数据业务 和增值业务实时计费等问题。 BOSS系统 指 Business&OperationSupportSystem的简称，即业务运营 支撑系统，包含电信运营商目前所有IT支撑系统。它 融合了业务支撑系统与运营支撑系统，是一个综合的业 务运营和管理支撑平台。 电信VC充值平台 指 中国电信建设的用于为电信用户提供话费充值服务的 系统。 空中充值系统 指 电话充值缴费的一种方式，即通过电信行业代理商进行 缴费的系统。电信行业代理商在空中充值系统中建立代 理商账户，指定一个电话号码与该账户关联，并预存一 定金额的预存款，即可使用该手机号码通过短信、语音 等方式为客户进行话费充值。 综合监控维护管理系统 指 通过监控数据采集、界面展示等技术手段对IT系统的 运行状况进行全面监控管理的系统。 QA 指 QualityAssurance的简称，是ISO9000标准中的一个专 业术语，是保证各项质量管理工作实际地、有效地进行 与完成为目的的体系。 19pay支付网关 指 一九付支付科技有限公司提供的银行金融网络系统和 Internet网络之间的接口。 Esales系统 指 电子卡在线销售系统，为个人和企业用户提供账户储 值、在线销售和实时结算功能，为游戏经销商或网吧提 供游戏点卡的采购和销售功能。 重大事项提示 一、本次交易概述 本公司前期通过收购股权及增资方式已经持有高阳捷迅36.351%的股权，高 阳捷迅已经为本公司的子公司。 本次重组公司拟通过向电信科学技术研究院、大唐高新创业投资有限公司、 海南信息产业创业投资基金（有限合伙）、北京银汉创业投资有限公司、曾东卫、 李伟斌、叶军、张岩、李昌锋、王世成发行股份的方式购买其持有的高阳捷迅剩 余63.649%的股权。 本次资产重组完成后，公司将持有高阳捷迅100%股权，但公司主营业务并 未发生改变，本次交易未导致实际控制人发生变更。 二、本次交易的评估作价情况 2010、2011、2012年度除目前的主营业务外，高阳捷迅还经营线下业务， 2012年末将此业务剥离，立信会计师事务所按照基准日业务剥离的口径，对历 史年度未包含线下业务的情况出具了《模拟审计报告》（信会师报字[2013]第 723396号），本次评估是以《模拟审计报告》为基础进行的。 本次交易评估基准日为2013年7月31日，根据中联评估出具的《大唐高鸿 数据网络技术股份有限公司拟收购北京高阳捷迅信息技术有限公司股权项目资 产评估报告》（中联评报字[2013]第806号）北京高阳捷迅信息技术有限公司股 东全部权益在评估基准日的评估值为81,939.38万元，增值62,331.42万元，增值 率317.89%。 本次交易按照评估结果作价，根据上述评估结果结合本次收购的股权比例 63.649%计算，本次交易金额为52,153.3095万元。 三、本次交易发行价格及发行数量 1、发行价格 本次发行股份购买资产的定价基准日为高鸿股份第七届董事会第十九次会 议决议公告日。发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价，即 7.65元。 交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均 价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公 司股票交易总量。 2、发行数量 本次交易向电信科学技术研究院等10名特定投资者发行股份数量的计算公 式为：发行股份数量=高阳捷迅63.649%股权的交易价格÷发行价格。 按照高阳捷迅63.649%股权的评估值52,153.3095万元和本次发行价格7.65 元/股计算，本次交易发行新股为6,817.4260万股，占发行后总股本的11.67%。 最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金 转增股本等除权、除息事项，则除权除息后，则本次发行价格将作相应的调整， 本次发行股份购买资产中发行股份的数量也将随之进行调整。 四、本次交易有关股份锁定期的安排 曾东卫、李伟斌、叶军、张岩、李昌锋、王世成承诺，对本次取得的非公开 发行股份可通过证券市场出售或通过协议方式转让的起始时间以本次认购的上 市公司股份上市之日起三十六（36）个月的届满之日为准。 前款限售期满后，曾东卫、李昌锋、叶军自愿按照如下标准对所持高鸿股份 股权进行锁定： 曾东卫承诺：限售期届满日起十二（12）个月内，曾东卫累计转让的股份不 超过其本次认购股份总额的60%；限售期届满日起二十四（24）个月内,曾东卫 累计转让的股份不超过其本次认购股份总额的80%； 李昌锋承诺：限售期届满日起十二（12）个月内，李昌锋累计转让的股份不 超过其本次认购股份总额的60%； 叶军承诺：限售期届满日起十二（12）个月内，叶军累计转让的股份不超过 其本次认购股份总额的60%。 电信科学技术研究院、大唐高新创业投资有限公司、海南信息产业创业投资 基金（有限合伙）承诺，认购的上市公司新增股份的限售期，即不得通过证券市 场公开交易或协议方式转让的期限，为股份上市之日起三十六（36）个月。 银汉投资承诺：如果公司取得上市公司股份时，持续拥有高阳捷迅权益的时 间不足十二（12）个月，公司本次认购的上市公司新增股份的限售期，即不得通 过证券市场公开交易或协议方式转让的期限，为股份上市之日起三十六（36）个 月；如果本公司取得上市公司股份时，持续拥有高阳捷迅权益的时间已满十二 （12）个月，本公司本次认购的上市公司新增股份的限售期，即不得通过证券市 场公开交易或协议方式转让的期限，为股份上市之日起十二（12）个月。 电信科学技术研究院、大唐高新创业投资有限公司、海南信息产业创业投资 基金（有限合伙）、曾东卫、李伟斌、叶军、张岩、李昌锋、王世成限售期届满 之时，若因高阳捷迅未能达成约定的业绩目标而致其须向上市公司履行补偿义务 且该等补偿义务尚未履行完毕的，限售期延长至补偿义务履行完毕之日。 前述约定的限售期届满后按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所 的有关规定执行。 五、本次交易标的业绩补偿 根据《重组办法》和中国证监会的相关规定，发行股份购买资产采用收益现 值法等基于未来收益预期对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，以资产 认购高鸿股份的交易对方应当对拟购入资产未来三年的盈利进行承诺并作出可 行的补偿安排。相应补偿原则如下： 本次业绩补偿和期末减值额补偿由曾东卫、李伟斌、叶军、张岩、李昌锋、 王世成等6名自然人股东履行全部补偿义务，自然人股东补偿不足的部分，由电 信科学技术研究院、大唐高新创业投资有限公司和海南信息产业创业投资基金 （有限合伙）履行补充补偿义务。曾东卫、李伟斌、叶军、张岩、李昌锋、王世 成、电信科学技术研究院、大唐高新创业投资有限公司和海南信息产业创业投资 基金（有限合伙）为本次交易的业绩补偿义务人。 自然人股东各当事人按照其本次交易前各自持股数量占自然人股东持有高 阳捷迅总股数的比例确定补偿金额。自然人股东可选择以股份或者现金履行补偿 义务，但当自然人股东本次认购的高鸿股份的股份全部用于履行补偿义务仍不能 足额对高鸿股份进行补偿时，不足部分由自然人股东以现金方式进行补偿，各自 然人股东对其应承担的补偿义务承担连带责任。 如自然人股东股份及现金不足以对高鸿股份进行补偿的，由参与业绩补偿的 非自然人股东承担补充补偿义务。参与业绩补偿的非自然人股东按照其本次交易 前各自持股数量占非自然人股东持有标的公司总股数的比例确定补充补偿金额。 参与业绩补偿的非自然人股东可选择以股份或者现金履行补充补偿义务，但各自 的累积补偿金额（包括现金补偿和股份补偿）不应超过其根据《发行股份购买资 产的协议》及其《补充协议》约定的根据标的公司估值取得的对价。 各补偿义务人的累计补偿金额（包括现金补偿和股份补偿）不得超过业绩补 偿义务人及银汉投资依据《发行股份购买资产的协议》及其《补充协议》约定的 根据标的公司估值取得的对价。 参与业绩补偿的非自然人股东承担补充补偿义务后，可向自然人股东追索其 向高鸿股份补偿的金额，各自然人股东对此承担无限连带责任。 具体业绩补偿的计算公式及补偿方式请参见“第六节本次交易合同的主要内 容”之“二、《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司向特定对象发行股份购买资 产之盈利预测补偿协议》”。 六、本次交易构成关联交易 本次交易中，电信科学技术研究院、大唐高新创业投资有限公司、海南信息 产业创业投资基金（有限合伙）向高鸿股份出售资产，其中电信科学技术研究院 为公司的控股股东，大唐高新创业投资有限公司、海南信息产业创业投资基金（有 限合伙）为电信科学技术研究院的下属企业；因此，本次交易构成关联交易。 七、本次交易的主要风险提示 投资者在评价本公司此次资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因 素。 1、本次交易的批准风险 本次交易尚需获得的批准包括但不限于： （1）国务院国有资产监督管理委员会对本次交易的批准； （2）高鸿股份股东大会审议通过本次交易； （3）中国证监会对本次交易的核准。 上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否通过股东大会审议 与能否取得政府主管部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准和核准 的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 2、新业务整合风险 本次交易完成后，公司将持有高阳捷迅100%的股权，并进入互联网小额数 字化商品交易业务、支付软件业务及第三方支付业务，公司拟根据发展战略开展 一系列后续整合计划。高阳捷迅未来如何通过上市公司平台进行发展，以及其与 上市公司的协同发展效应如何，尚存在一定不确定性。因此公司本次资产重组， 存在一定的新业务整合风险。 3、评估增值风险 本次发行股份收购高阳捷迅股权的交易以2013年7月31日为评估基准日， 根据中联资产评估集团有限公司出具的《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司拟 收购北京高阳捷迅信息技术有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2013] 第806号），北京高阳捷迅信息技术有限公司股东全部权益在评估基准日的评估 值为81,939.38万元，评估增值率832.43%。。本次评估采用两种评估方法，其中 资产基础法100%的权益评估结果为22,391.06万元，权益法评估结果为81,939.38 万元，权益法较资产基础法高265.94%。 2013年6月，公司收购高阳捷迅26.406%的股权，并以2012年12月31日 为评估基准日进行了评估，根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字 【2013】第399号《资产评估报告》，高阳捷迅100%的权益评估结果为64,529.76 万元，评估增值率832.43%。本次评估结果较以2012年12月31日为评估基准 日的评估值64,529.76万元增加26.97%。两次评估增值的主要原因为1、2013年 7月，公司对高阳捷迅增资1亿元人民币，高阳捷迅净资产增加；2、高阳捷迅 2013年1-7月实际实现的净利润超过上次评估报告的预期；3、评估时点差异造 成的折现值差异。 综上，本次评估有较高的增值率，且在较短的时间内实现了一定幅度的增值， 提请投资者注意标的资产增值较大的风险。 4、评估现金流预测的风险 本次评估中预测2013年8-12月自由现金流为8,796.71万元，上述现金流预 测是基于评估基准日及高阳捷迅历史运营状况所做出的预测。但是2013年8-12 月高阳捷迅母公司实际实现经营活动现金流-7,306.62万元，相差-16,103.33万元。 提请投资者注意评估中对自由现金流预测的风险。 5、线下业务停止运营的风险 高阳捷迅除目前的主营业务外，2012年度及以前还运营一部分线下业务， 此业务由于在商业模式上与互联网业务有很大不同，且投入金额较大，未来能否 盈利存在不确定性。2012年末，高阳捷迅停止此业务的经营，此业务由一九易 公司进行经营。原高阳捷迅线下业务的运营人员相应的转移到一九易，并与一九 易签订新的劳动合同，相应的运营资产以租赁的形式出租给一九易公司，并就其 他一些费用的划分签订了协议。线下业务停止运营后，高阳捷迅的盈利能力有所 提升，但是也导致高阳捷迅与一九易公司新增了一定的关联交易。在此提请投资 者注意线下业务停止运营对高阳捷迅产生的影响。 6、股市风险 股票市场的收益是与风险相互依存的。股票价格一方面受企业经营情况影 响，在长期中趋向于企业在未来创造价值的现值，另一方面，它又受到宏观经济、 投资者供求波动等因素的影响。因此，本公司的股票价格可能受宏观经济波动、 国家政策变化、股票供求关系的变化的影响而背离其价值。此外，由于公司本次 交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能 出现波动，从而给投资者带来一定的风险。 7、经营模式被复制及竞争加剧的风险 高阳捷迅的互联网小额数字化商品交易平台在商业模式上有所创新，在当今 互联网竞争激烈的情况下，创新的商业模式有可能会被其它公司复制或者仿效， 从而影响公司经营成果。近年来由于商业模式的逐渐成熟，且无经营许可及进入 门槛，进入互联网话费充值及兑换业务的公司日益增多，高阳捷迅主要合作方支 付宝、天猫、京东、拍拍等在话费充值及兑换领域均有多个合作者或运营者，竞 争日益激烈，使得兑换业务的佣金费率有所下降。如果未来竞争进一步加剧，会 对高阳捷迅的盈利能力产生不利影响。 8、消费习惯发生改变的风险 高阳捷迅目前主要依托于互联网进行话费充值及兑换业务，如果未来消费者 的消费习惯发生改变通过其他渠道进行话费充值或兑换，将会对高阳捷迅的业务 产生重大不利影响。 9、资金短缺风险 高阳捷迅经营的互联网小额数字化商品交易业务为资金密集业务，有着较大 的资金需求。目前公司每年的话费充值及兑换交易量已经维持在百亿以上，尽管 公司保持了资金的快速周转，但是业务的扩张需要持续的资金流入。目前公司主 要依赖银行借款筹集业务发展所需资金，融资渠道较为单一。如果公司不能获得 银行持续的信贷支持，会影响公司业务的发展。 10、核心团队流失风险 高阳捷迅公司的经营与发展与核心团队深厚的行业经验和合作默契度息息 相关，核心团队的流失将对公司经营产生较大的风险。 11、业绩波动的风险 公司的主营业务主要由互联网充值及兑换业务、话费充值业务及支付业务构 成，报告期内营业收入、成本及其利润状况如下： 业务类型 营业收入 毛利 2013年度 2012年度 2013年度 2012年度 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 软件业务 1,296.20 5.84% 3,352.74 19.49% 1,265.10 8.34% 3,220.93 27.50% 兑换业务 9,603.87 43.24% 9,416.27 54.73% 6,159.04 40.60% 6,357.79 54.28% 话费充值 10,404.53 46.85% 4,174.16 24.26% 7,285.43 48.03% 2,234.97 19.08% 支付业务 904.17 4.07% 261.15 1.52% 459.16 3.03% -100.19 -0.86% 合计 22,208.77 100.00% 17,204.32 100.00% 15,168.74 100.00% 11,713.49 100.00% 2013年度主营业务虽然较2012年度收入整体增长29.08%，但是各业务的增 长速度却并不相同，其中软件业务呈下降趋势，兑换业务增长平稳，话费业务和 支付业务增长迅速。由于各业务的利润率有所不同，收入结构的变化可能会对公 司的业绩产生影响。 12、税收优惠风险 2011年10月，高阳捷迅获得高新技术企业证书，编号为GF201111001954, 有效期三年。 根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税 （2008年）1号），高阳捷迅能享受15%的高新技术企业所得税优惠税率，高新 技术企业认证的有效期为三年，企业应在期满前三个月内提出复审申请，不提出 复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。若高新技术企业 需要享受减免税收的优惠政策，则需每年在税务机关进行备案，通过备案后的高 新技术企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。如果高阳捷迅未通过税务 机关年度减免税备案或高新技术企业认证期满后未通过认证资格复审，或者国家 关于税收优惠的法规变化，高阳捷迅可能无法在未来年度继续享受税收优惠。 13、业务许可及资质证书到期的风险 高阳捷迅取得业务许可及资质证书均是按照国家有关部门规定审定合格后， 由相关主管部门发放。如遇政策变动或公司自身经营等其他原因，业务许可证或 资质证书未能顺利延续和持有，将会影响到高阳捷迅主营业务的正常经营及相关 税收优惠，对公司业绩将会造成一定影响。 高阳捷迅子公司北京一九付支付科技有限公司获取的支付业务许可证是由 中国人民银行根据《非金融机构支付管理办法》于2012年6月27日发放，有效 期为五年。中国人民银行是目前互联网第三方支付的上级管理机关，第三方支付 业务在当今仍属于较新的金融类业务，如果中国人民银行未来根据市场发展出台 新的管理政策，公司将面临一定的政策性风险。 （1） 高阳捷迅业务许可及资质证书 名称 证书编号 核发单位 核发日期 有效期 1 电信与信息 服务业务经 营许可证 京ICP证101147 号 北京市通信管理 局 2013.02.20 2013.02.20 - 2015.12.09 2 增值电信业 务经营许可 证 B2-20120151 中国工业和信息 化部 2013.01.30 2013.01.30-2017.07.31 3 高新技术企 业证书 GF201111001954 北京市科学技术 委员会、北京市 财政局、北京市 国家税务局和北 京市地方税务局 2011.10.28 三年 4 软件企业认 定证书 京R-2013-1230 北京市科学技术 委员会 2013.11.11 - 5 国标标准认 证证书 J11Q20536R1M 北京世标认证中 心有限公司 2012.11.22 2012.11.22–2014.05.05 6 计算机信息 系统集成企 业资质证书 Z3110020080477 中国工业和信息 化部 2011.08.15 2011.08.15–2014.08.14 其中，《高新技术企业证书》、《国标标准认证证书》、《计算机信息系统集成 企业资质证书》将分别于2014年10月27日、2014年5月5日、2014年8月 14日到期。 （2）一九付业务许可证 名称 证书编号 核发单位 核发日期 有效期 1 支付业务 许可证 Z2011411000019 中国人民 银行 2012.06.27 2012.06.27-2017.06.26 2 电信与信 息服务业 务经营许 可证 京ICP证100887 号 北京市通 信管理局 2013．2.20 2013.2.20- 2015.9.18 14、一九付持续亏损的风险 高阳捷迅子公司一九付公司2012及2013年的净利润分别为-735.23万元及 -787.56万元，两个年度连续亏损。主要是由于一九付公司目前正处于投入期， 前期公司积极筹备第三方支付牌照的申请，从系统改造、系统安全监测、业务优 化、申请文档撰写，到央行现场考察等等，并成功于2012年6月取得第三方支 付牌照，之后公司扩大签约银行范围，开拓互联网支付业务，因前期与银行洽谈 的费率较高，人员、设备、研发等投入较大，造成公司成本略高于收入，形成亏 损的情况，预期一九付的上述投入未来将实现收益，但是如果经营环境、政策发 生变化，一九付可能面临持续亏损的风险。 15、经营场所租赁的风险 标的资产高阳捷迅及其子公司目前办公经营场所为租赁取得，房屋地址为北 京市海淀区农大南路88号院（万霖大厦）1号楼二层。出租方为漫游世纪（北 京）科技孵化器有限公司（以下简称“漫游世纪”），房屋所有人为北京万霖房地 产开发有限责任公司（以下简称“万霖房地产公司”）。漫游世纪获万霖房地产公 司授权，全面负责万霖大厦1号楼的招商和经营管理工作，并以漫游世纪名义签 署有关万霖大厦的出租、物业管理等相关协议及承担相关的权利和义务。 标的资产的租赁期自2012年7月16日至2017年7月15日，租赁期满后， 高阳捷迅及其子公司若要求续租，须在租赁期满90日之前向漫游世纪提出申请， 经漫游世纪同意后重新签订租赁合同。如果高阳捷迅的续租申请未获出租方漫游 世纪同意，则高阳捷迅将重新寻找办公场所，从而面临办公场所变更的风险。 16、政策风险 一九付经营的第三方支付业务在当今仍属于较新的金融类业务，如果中国人 民银行未来根据市场发展出台新的管理政策，公司将面临一定的政策性风险。此 外，如果未来我国出台对于互联网充值及兑换业务监管的法律法规或者设立行业 准入门槛，将会对公司的经营产生一定的影响。 第一节 本次交易概述 一、本次交易的背景和目的 (一)本次交易的背景 公司以“建立面向广大独立决策的投资和消费主体的服务体系”为发展战略 目标，通过建设对客户广泛覆盖的渠道平台，横向整合外部资源和产品线，纵向 整合业务及在传统渠道上整合新型业务，推进企业信息化业务、IT销售业务及信 息服务业务全面、协调、可持续发展，竭力提升公司的可持续发展能力、核心竞 争力及盈利能力，逐步将公司打造为具有较高社会价值与投资价值的企业。信息 服务业务要成长为一流的基于宽带网络综合信息服务提供商，成为拥有全面覆盖 电信和广电的信息服务渠道，成为互联网信息服务领域的知名企业；IT销售业务 要建设成为消费电子多层次、立体销售渠道，具有综合竞争优势的现代服务企业， 致力于建立在一线城市以电子商务为主体，二、三线城市以覆盖实体店面为主体 的差异化立体式运营体系。 本次并购的标的高阳捷迅公司属于基于互联网信息技术的高端服务企业，其 主要从事的互联网小额数字化服务交易业务与公司的长期发展规划能够有效契 合。 (二)本次交易的目的 1、实现现有信息服务业务快速增长。 高阳捷迅公司自身业务定位为互联网小额数字化商品交易平台，业务自身属 于互联网信息服务业务领域，此次并购将进一步拓宽并壮大公司现有的信息服务 业务。此外，高阳捷迅作为电子支付方案提供商，可以为各虚拟运营商提供线上、 线下完整的客户支付解决方案，对公司而言是非常重要的产品和技术的补充。 2、实现公司信息服务业务和电子商务业务纵向延伸，攫取相关产业链利润。 通过收购拥有第三方支付牌照的高阳捷迅，可以有效促进高鸿现有业务在产 业链条上纵向延伸，使得目前现有的信息增值服务业务和电子商务业务能够使用 自己的电子支付平台，确保资金流和信息流的有效归集，实时掌握电子支付用户 的第一手信息，实现准确的市场研判和精准营销，为创新型业务的拓展创造机遇， 并攫取现有业务相关产业链利润。 二、本次交易的决策过程 (一)决策程序 1、本次交易决策过程 （1）2013年8月30日，上市公司召开第七届董事会第十九次会议，审议 通过了本次资产重组预案的相关议案； （2）2014年3月15日，上市公司召开第七届董事会第二十六次会议，审 议通过了本次重组相关的审计报告、评估报告以及本次交易的正式方案的相关议 案。 2、 本次交易尚需履行的程序 （1）本次资产重组方案尚需取得国有资产监督管理部门同意批复。 （2）本次资产重组尚需取得股东大会的审批。 （3）本次交易尚需中国证监会对本次交易的核准。 本次交易方案能否最终取得核准的时间存在不确定性，公司将及时公布本次 交易的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。 (二)关联方回避表决情况 本次交易中，电信科学技术研究院、大唐高新创业投资有限公司、海南信息 产业创业投资基金（有限合伙）向高鸿股份出售资产，其中电信科学技术研究院 为公司的控股股东，大唐高新创业投资有限公司、海南信息产业创业投资基金（有 限合伙）为电信科学技术研究院的下属企业，因此，本次交易构成关联交易。 根据《重组办法》和《上市规则》，公司在召开董事会审议本次交易相关事 项时，关联董事已回避表决，相关事项经非关联董事表决通过。 三、本次交易主要内容 (一)交易对方 发行股份购买资产的交易对方：电信科学技术研究院、大唐高新创业投资有 限公司、海南信息产业创业投资基金（有限合伙）、北京银汉创业投资有限公司、 曾东卫、李伟斌、叶军、张岩、李昌锋、王世成。 (二)交易标的及各交易对方持有交易标的的股份比例 本次交易标的为高阳捷迅63.649%股权，本次交易涉及的交易标的、交易对 方对照关系如下表： 交易对方 占高阳捷迅的股权比例 电信科学技术研究院 26.350% 大唐高新创业投资有限公司 2.703% 海南信息产业创业投资基金（有限合伙） 2.703% 北京银汉创业投资有限公司 2.703% 曾东卫 7.923% 李伟斌 7.189% 叶军 5.832% 张岩 2.920% 李昌锋 2.838% 王世成 2.488% 合计 63.649% (三)交易方案 本次重组高鸿股份拟通过向电信科学技术研究院、大唐高新创业投资有限公 司、海南信息产业创业投资基金（有限合伙）、北京银汉创业投资有限公司、曾 东卫、李伟斌、叶军、张岩、李昌锋、王世成等10名交易对象发行股份的方式 购买其持有的高阳捷迅合计63.649%的股权。 (四)交易价格 本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构中联资产评 估集团有限公司出具的《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司拟收购北京高阳捷 迅信息技术有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2013]第806号）确 定的评估结果为依据。截至评估基准日(2013年7月31日)，北京高阳捷迅信息 技术有限公司股东全部权益在评估基准日的评估值为81,939.38万元，根据上述 评估结果结合本次收购的股权比例63.649%计算，本次交易金额为52,153.3095 万元。 (五)本次交易未构成重大资产重组，但属于发行股份购买资产 本次交易，根据《重组办法》，购买资产的资产总额、营业收入和资产净额 计算如下： 标准 收购资产 说明 是否满足条件 购买、出售的资产 总额占上市公司 最近一个会计年 度经审计的合并 财务会计报告期 末资产总额的比 例达到50%以上 高鸿总资产 上市公司高鸿股份2012年经审计合并报 表期末资产：359,048.39万元 (79,053.31+3500)/359,048.39=22.99%不满足比 例达到50%以上的条 件。 收购高阳捷迅 购买的资产高阳捷迅2012年总资产： 39,144.96万元 上次收购金额：16,900.00万元 上次增资金额：10,000.00万元 本次交易金额：52,153.3095万元 交易金额合计：79,053.31万元 购买的资产的资产总额以被投资企业的 资产总额和成交金额二者中的较高者为 准，即以交易金额79,053.31万元为准。 收购大唐投资 大唐投资2012年总资产：2,647.36万元 收购总金额：3,500万元 购买的资产的资产总额以被投资企业的 资产总额和成交金额二者中的较高者为 准，即以交易金额3,500万元为准。 购买、出售的资产 在最近一个会计 年度所产生的营 业收入占上市公 司同期经审计的 合并财务会计报 告营业收入的比 例达到50%以上 高鸿收入 上市公司高鸿股份2012年经审计合并报 表营业收入：461,685.97万元 (17,204.32+1,790.32)/461,685.97=4.11%不满足 比例达到50%以上的条 件。 收购高阳捷迅 购买的资产高阳捷迅2012年营业收入： 17,204.32万元 购买的资产的营业收入以被投资企业的 营业收入17,204.32万元为准 收购大唐投资 大唐投资2012年总收入：1,790.32万元 购买的资产的营业收入以被投资企业的 营业收入1,790.32万元为准 购买、出售的资产 净额占上市公司 最近一个会计年 度经审计的合并 财务会计报告期 末净资产额的比 例达到50％以上， 且超过5000万元 人民币 高鸿净资产 上市公司高鸿股份2012年经审计合并报 表期末净资产：214,948.26万元 （79,053.31+3,500） /214,948.26=38.41%不 满足比例达到50%以上 的条件。 收购高阳捷迅 购买的资产高阳捷迅2012年净资产： 6,445.40万元 上次收购金额：16,900.00万元 上次增资金额：10,000.00万元 本次交易金额：52,153.3095万元 交易金额合计：79,053.31万元 购买的资产的资产净额以被投资企业的 净资产额和成交金额二者中的较高者为 准，即以交易金额79,053.31万元为准 收购大唐投资 大唐投资2012年净资产：2,478.19万元 收购总金额：3,500万元 购买的资产的资产净额以被投资企业的 净资产额和成交金额二者中的较高者为 准，即以交易金额3,500万元为准 经计算，本次交易购买的资产总额（收购标的成交金额）、营业收入和资产 净额均未达到《重组办法》关于构成重大资产重组的标准，但是按照《重组办法》 第四十六条规定，“上市公司申请发行股份购买资产，应当提交并购重组委审核”， 本次交易属于发行股份购买资产，并需提交中国证监会上市公司并购重组审核委 员会审核。 (六)本次交易构成关联交易 本次交易中，电信科学技术研究院、大唐高新创业投资有限公司、海南信息 产业创业投资基金（有限合伙）向高鸿股份出售资产，其中电信科学技术研究院 为公司的控股股东，大唐高新创业投资有限公司、海南信息产业创业投资基金（有 限合伙）为电信科学技术研究院的下属公司，因此，本次交易构成关联交易。 (七)本次交易未构成借壳重组 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，自控制权发生变 更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额（含上市公司控制权变更的同时， 上市公司向收购人购买资产的交易行为），占上市公司控制权发生变更的前一个 会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的重大 资产重组，构成借壳重组。但上市公司在控制权发生变更后进行借壳上市，经证 监会核准并已实施后，再次向收购人购买资产，无需按借壳上市处理。 公司原名贵州中国第七砂轮股份有限公司（股票简称“中国七砂”），根据 2002年12月31日电信研究院、大唐电信科技股份有限公司（以下简称“大唐 电信”）与公司的原控股股东贵州达众磨料磨具有限责任公司（以下简称“达众 公司”）签订的《股份转让协议》及贵州省人民政府黔府函[2003]56号文、贵州 省财政厅黔财企[2003]22号文的批准及2003年3月27日国家财政部财企 [2003]127号文《财政部关于贵州中国第七砂轮股份有限公司国有股转让有关问 题的批复》批准，公司原控股股东达众公司将其持有的公司6728.341万股分别 转让予电信研究院（5282.8491万股）和大唐电信（1445.4919万股）；转让后电 信研究院和大唐电信分别成为本公司第一大股东和第三大股东，大唐电信为电信 研究院的子公司，此次股权转让完成后，公司的控股股东变更为电信研究院，实 际控制人变更为国务院国资委。 与此同时，电信研究院对公司进行了重组，2003年，公司以截至2002年10 月31日经审计的应收账款（5,654.81万元）、固定资产（5,762.89万元）和七砂 进出口公司100%的权益（1,145.12万元）共12,562.82万元，与电信研究院和大 唐电信持有的北京大唐高鸿数据网络技术有限公司83.165%股权（12,876.83万 元）进行置换，差额部分作为公司对电信研究院的欠款。本次重大资产置换完成 后，公司的业务实现产业转型，其主营业务由磨料磨具生产和销售业务转变为数 据通信产品生产、销售和技术服务业务。 公司2003年资产重组时，当时有效的规范重大资产重组的文件主要为《关 于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》，该通知规定： 对于构成重大资产重组，但是未达到发审委审核标准的，应履行以下程序： “董事会在形成决议后2个工作日内，应当向中国证监会及上市公司所在地 的中国证监会派出机构报送决议文本和《重大购买、出售、置换资产报告书（草 案）》及其附件等相关文件，同时向证券交易所报告并公告。独立董事的意见应 当与董事会决议一并公告”“中国证监会收到上市公司报送的全部材料后，审核 工作时间不超过20个工作日”“中国证监会审核未提出异议的，公司董事会可以 发布召开股东大会的通知；提出异议的，董事会应当及时报送补充或修改的内容； 经审核，中国证监会不再提出异议后，董事会可以发布召开股东大会的通知。” 对于上市公司下列重大购买、出售、置换资产交易行为应当提请中国证监会 股票发行审核委员会（以下简称发审委）审核： “（一）同时既有重大购买资产行为，又有重大出售资产行为，且购买和出 售的资产总额同时达到或超过上市公司最近一个会计年度经审计的总资产70% 的交易行为； （二）置换入上市公司的资产总额达到或超过上市公司最近一个会计年度经 审计的合并报表总资产70%的交易行为； （三）上市公司出售或置换出全部资产和负债，同时收购或置换入其他资产 的交易行为； （四）中国证监会审核中认为存在重大问题的其他重大购买、出售、置换资 产的交易行为。” 公司2003年重组事项适用交易资产达到50%以上但未超过70%的情形，按 照要求应向证监会提交重组的申请材料。 公司已经于2002年12月召开第一次董事会审议上述重组事宜，并于2002 年12月向证监会报送重组的申请材料，证监会对上述事项无异议后，公司于2003 年4月召开第二次董事会提议召开临时股东大会审议以上事项，并于2003年5 月召开股东大会通过了上述事项，公司已经履行了必要的决策程序和向证监会申 请审核的流程。 综上，公司在2003年重大资产重组时，《上市公司重大资产重组管理办法》 尚未颁布，公司及当时资产重组各方根据当时有效的《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易股票上市规则》、《关于上市公司重大 购买、出售、置换资产若干问题的通知》，履行了必要的内部程序，经证监会核 准后实施了重大资产重组，本次向控股股东收购资产，无需按借壳上市处理，且 此次发行股份购买资产不涉及控制权变更，故不属于借壳重组。 (八)交易标的自评估基准日至交割日期间损益的归属 标的资产在过渡期间产生的收益由高鸿股份享有；在过渡期间产生的亏损由 高阳捷迅各股东按本次交易前各方在高阳捷迅的出资比例各自承担。 (九)董事会、股东大会表决情况 1、2013年8月30日，上市公司召开第七届董事会第十九次会议，董事应 到7人、实到7人；审议通过了《关于公司<符合发行股份购买资产暨关联交易 条件>的议案》、《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于公 司初步拟定的本次交易盈利预测补偿原则的议案》、《关于公司本次交易不构成重 大资产重组的初步判断的议案》、《关于公司本次交易是否符合<关于规范上市公 司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的审慎判断的议案》、《关于公司本 次交易构成关联交易的议案》、《关于公司<发行股份购买资产暨关联交易预案> 的议案》、《关于就本次交易事宜聘请证券服务机构的议案》、《关于提请股东大会 授权董事会全权办理本次交易相关事项的议案》、《关于签署本次交易相关协议的 议案》、《公司董事会关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文 件的有效性的说明》的议案，其中对于《关于公司发行股份购买资产暨关联交易 方案的议案》、《关于公司初步拟定的本次交易盈利预测补偿原则的议案》、《关于 公司<发行股份购买资产暨关联交易预案>的议案》涉及关联交易的议案，关联董 事付景林及郑金良回避表决。 2、2014年3月15日，上市公司召开第七届董事会第二十六次会议，审议 通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于本次交易不 构成重大资产重组的判断的议案》、《关于〈大唐高鸿数据网络技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书〉（草案）及其摘要的议案》、《关于签署公 司向特定对象发行股份购买资产的补充协议及公司向特定对象发行股份购买资 产之盈利预测补偿协议的议案》、《关于就本次交易事宜聘请证券服务机构议案》、 《关于公司发行股份购买资产符合<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资 相关规定的决定>第七条规定的议案》、《关于审议本次交易相关审计报告、盈利 预测报告与资产评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合 理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于提请 股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的议案》、《关于<公司董事会关 于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明>的 议案》、《关于召开公司2014年第二次临时股东大会的的议案》、其中对于《关于 公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于〈大唐高鸿数据网络技术 股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书〉（草案）及其摘要的议案》、 《关于签署公司向特定对象发行股份购买资产的补充协议及公司向特定对象发 行股份购买资产之盈利预测补偿协议的议案》、《关于审议本次交易相关审计报 告、盈利预测报告与资产评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设 前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》涉 及关联交易的议案，关联董事付景林及郑金良回避表决。 (十)本次交易方案实施需履行的审批程序 本次交易尚需： 1、取得国有资产监督管理部门同意批复； 2、取得股东大会的审批； 3、取得中国证监会对本次交易的核准。 交易方案能否最终取得核准的时间存在不确定性，公司将及时公布本次交易 的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。 四、前次交易概述 （一）前续交易概要 本次交易之前，发行人通过受让股权及增资的方式已经持有标的资产高阳捷 迅36.351%的股权，前序交易概要如下： 1、2013年6月，收购高阳捷迅26.406%的股权并进行增资，增资完成后持 股比例达到36.351%。 2013年6月18日，公司与高阳捷迅股东曾东卫、李伟斌、叶军、张岩、李 昌锋、王世成、宋鸿、骆郁文、任一凡、王元军、周逵、倪正东、上海中路（集 团）有限公司签订《股权转让协议》，受让上述股东持有的高阳捷迅26.41%的股 权。本次股权转让以中联评报字【2013】第399号评估报告为定价依据，本次受 让26.406%的股权合计作价16,900万元，折合每注册资本54.70元，支付方式为 现金。上述股权转让及增资事项已经于2013年7月26日完成。 2013年6月18日，公司与高阳捷迅签订《增资协议书》，约定公司对高阳 捷迅以现金增资1亿元人民币，本次增资完成后，高阳捷迅的注册资本由1170 万元变更为1352.81万元，公司的增资款中182.81万元计入注册资本，剩余的计 入资本公积，增资价格折合54.70元/注册资本。上述增资事项已经于2013年7 月完成。 本次交易完成后，高鸿股份成为高阳捷迅的第一大股东和控股股东。 2、2013年7月，公司的关联方及第三方并购基金收购高阳捷迅34.45%的 股权。 2013年7月20日，公司的控股股东电信研究院、控股股东下属企业大唐创 投、海南基金及无关联第三方银汉创投分别与曾东卫、李伟斌、叶军、张岩、李 昌峰、王世成、宋鸿、骆郁文、任一凡、王元军、周逵、倪正东、上海中路（集 团）有限公司签订《股权转让协议》，同意受让上述股东持有的高阳捷迅34.45% 的股权，受让价格折合54.70元/注册资本，支付方式为现金。上述事宜已经在 2013年7月23日2013-062号公告中予以说明。 上述股权转让事宜及增资事宜已经于2013年7月26日完成工商变更，根据 工商资料显示，各方的持股比例如下： 公司名称 占高阳捷迅的股权比例 大唐高鸿数据网络技术股份有限公司 36.351% 电信科学技术研究院 26.350% 大唐高新创业投资有限公司 2.703% 海南信息产业创业投资基金（有限合伙） 2.703% 北京银汉创业投资有限公司 2.703% 曾东卫 7.923% 李伟斌 7.189% 叶军 5.832% 张岩 2.920% 李昌锋 2.838% 王世成 2.488% 合计 63.649% 本次交易，高鸿股份拟通过发行股份的方式收购其他股东持有的高阳捷迅 63.649%的股份。 上述交易构成关联交易，并已经2013年6月7日召开的第七届第十七次会 议和2013年7月4日召开的2013年第三次临时股东大会审议通过，关联董事及 关联股东均回避表决。上述交易在2013年6月18日的2013-048号公告和和2013 年8月2日的2013-066号公告中进行披露。 （二）引入关联方和并购基金的必要性 1、公司不直接购买相关股权而需通过关联方及并购基金过桥的必要性 （1）公司用于对外投资的自有资金不足，且融资偿债能力有限 2013年3月31日及2012年12月31日公司资金及财务状况如下表： 单位：万元 财务指标 2013年3月31日 2012年12月31日 货币资金（万元） 98,354 118,902 其中：募集资金（万元） 87,275 86,997 净资产（万元） 216,366 214,948 营业收入（万元） 87,711 461,686 净利润（万元） -732 2,250 资产负债率 40.88% 40.13% 利息保障倍数 0.29 1.40 （2）可动用的投资资金不足以支持本次投资并购 公司目前可用于2011年非募集资金项目业务的运营资金较少，利用日常运 营资金投资并购并增资高阳捷迅，将会对公司运营资金带来一定的压力，此外， 公司自有资金还需要满足日常非募集资金项目业务的正常开展。考虑到公司各项 业务不能受到本次并购、增资导致的投资资金需求的影响，公司此次并购、增资 高阳捷迅的资金来源为变更业务发展趋势低于预期的移动增值业务升级扩容项 目和数字新媒体内容采集与运营项目的部分募集资金使用用途，变更募集资金用 途的资金金额总计为2.69亿元。 （3）偿债能力有限 从公司的情况来看，截至2013年3月31日，公司的整体资产负债率较低， 净资产为21.6亿元，从净资产规模和总体负债情况来讲，公司具备一定的融资 基础；但从偿债能力情况来讲，公司的盈利能力弱，利息保障倍数较低，公司的 偿债能力有限导致公司融资规模受限。 根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2013]第399号评估报 告，股东全部权益资本价值为64,529.76万元，如果全部现金收购则公司自有的 可动用的投资资金不足以支撑此次并购，另外，从偿债风险角度来讲，如果公司 采取资金成本较高的中、长期的融资方式（短期融资不适合战略性的并购）来实 现此次并购交易，那么将产生较大的融资后的偿债财务压力，进而对公司财务状 况产生明显的负面影响。 综上所述，在公司现有资源不足和融资偿债能力有限的情况下，若实现对高 阳捷迅的并购并保证大股东地位，需引入关联方和并购基金过桥。 2、不采取向关联方发行现金再购买资产而采取关联方购买交易标的后再换 取公司股权的必要性 （1）向关联方发行股票募集资金再购买资产的方式有可能延长公司实现控 股高阳捷迅的时间 出于公司的业务规划和本次并购方案的构想，公司希望2013年能够实现对 高阳捷迅的全资控股。虽然公司前期并购与增资2.69亿元，但仅能获得高阳捷 迅36.351%的股权是单一股东中持股比例最高者，如果采取向关联方发行股票募 集资金用于再购买资产的方式，那么公司将在取得有关监管机构核准后，方才可 以通过购买高阳捷迅现有股东股权，实现对高阳捷迅的全资控股，发行股份核准 存在一定的不确定性，为实现对高阳捷迅公司的绝对控制，拟通过向关联方现金 收购后发行股份的方式保证本次收购对高阳捷迅的实际控制。 （2）采取关联方购买高阳捷迅股权后再换取公司股权的方式将有利于公司 联合外部力量尽快实现2013年对高阳捷迅的控股 如果采取关联方购买高阳捷迅股权后再换取公司股权的方式，将有利于本次 高鸿股份对高阳捷迅的快速控股。一方面，通过引入关联方，与关联方达成一致， 可以增强公司对于高阳捷迅治理层面上的话语权，并实现2013年对高阳捷迅的 控股，另一方面，有利于公司减少现金投资的压力。 （三）分阶段收购的标的资产必要性 高阳捷迅的互联网小额数字化商品交易业务为资金密集型业务，其业务发展 急需长期稳定的资金投入，因此需要引入新的投资者，满足其资金需求，与此同 时，高阳捷迅原股东经过长期的经营，都有变现的需要，因此在收购高阳捷迅的 过程中需要高额的资金投入，而公司的资金实力有限，为达成上述目标，需要借 助过桥方提供资金支持，公司再向过桥方及高阳捷迅的部分股东发行股票作为支 付对价。但是寻求双方彼此满意与认同的过桥方需要一定的时间，各过桥方履行 其内部的决策程序亦需要一定的时间。而高阳捷迅的业务发展需要急需资金投 入，因此在收购方式上只能是公司先行收购一部分股权并进行注资，其他过桥方 随后受让其他股东的股权，最后公司再发行股份收购其他股东持有高阳捷迅的股 权。 （四）在不同阶段定价依据及差异 在收购高阳捷迅的各阶段各收购方（增资方）支付的对价、支付方式及单位 注册资本价格如下： 阶段 收购及增资 购买人/增资 人 收购/增资 比例 收购注册资本 金额（万元） 支付对价（万 元） 支付方 式 每注册资本 价格（元） 第一阶段 高鸿收购股权 高鸿股份 26.406% 308.95 16,900 现金 54.70 高鸿增资 高鸿股份 9.945% 182.81 10,000 现金 54.70 第二阶段 过桥方收购股 权 电信研究院 26.350% 356.47 19500 现金 54.70 大唐创投 2.703% 36.57 2000 现金 54.70 海南基金 2.703% 36.57 2000 现金 54.70 银汉投资 2.703% 36.57 2000 现金 54.70 第三阶段 本次收购 高鸿股份 63.649% 861.05 52,153.3095 股权 60.57 由上表可见，在第一阶段及第二阶段，收购价格及增资价格均为54.70元/ 注册资本，第三阶段收购价格为60.57元/注册资本，这主要是因为公司在收购 高阳捷迅的过程中采用了两种定价参考依据。 在第一阶段和第二阶段，即公司收购高阳捷迅26.406%的股权并进行增资及 过桥方收购高阳捷迅34.45%的股权以高阳捷迅2012年12月31日的评估值为定 价基础，根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字【2013】第399号《资 产评估报告》为定价基础，高阳捷迅100%的权益评估结果为64,529.76万元。 第三阶段即本次发行股份收购资产以高阳捷迅2013年7月31日的评估值为 定价基础，高阳捷迅100%权益的评估值为81,939.38万元。 第三阶段评估值81,939.38万元较第一第二阶段的评估值64,529.76万元高 26.97%，主要原如下： 1、2013年7月，公司对高阳捷迅增资1亿元人民币，高阳捷迅净资产增加； 2、高阳捷迅2013年1-7月的实际实现的业绩好于2012年12月31日评估 报告对2013年的业绩预测。 3、评估时点差异造成折现值差异。 （五）不存在放弃转让优先权的情形 公司于2013年6月7日审议通过《关于变更部分募集资金投向的议案》，2013 年6月18日公司发布《关于变更部分募集资金投向暨对外投资关联交易的公告》 以及2013年7月23日公司发布《关于公司重大重组事项的进展暨新投资方情况 介绍公告》。在以上两个公告中，公司披露了关于第二阶段公司未行使优先认购 权情况。具体如下： 1、本次事件概述 2013年6月18日《关于变更部分募集资金投向暨对外投资关联交易的公告》 （公告编号：2013-048）详细披露了高阳捷迅基本情况、股东情况、并披露了高 阳捷迅剩余55.541%股权拟由第三方并购基金或其他关联方以过桥并购的方式继 续现金收购高阳捷迅现股东持有的大约20%-30%的股权。并特别提示了：在6 月18日时尚存在无第三方并购基金或其它关联方收购高阳捷迅的风险，如无法 实施过桥并购则公司无法全资收购高阳捷迅全部股份。在此处公司已经明确的表 示不会收购剩余股份。并在此公告中，公司已经详细说明了需要寻找第三方并购 基金或其他关联方参与的原因，及公司放弃认购此部分股权的影响。此事项的审 议程序为：此事项经2013年6月7日召开的第七届第十七次董事会审议通过， 并由独立董事发表了独立意见。2013年7月4日召开的2013年第三次临时股东 大会审议通过，本项议案审核时关联方股东电信科学技术研究院回避表决。 2、受让方情况介绍 2013年7月23日公司《关于变更部分募集资金投向暨对外投资关联交易的 公告》（公告编号：2013-062）详细披露了受让方电信科学技术研究院和北京银 汉创业投资有限公司基本情况及收购股权的定价依据，其中同行业市盈率及同行（未完）  |