[关联交易]高鸿股份：北京市海润律师事务所关于公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的法律意见
北京市海润律师事务所 关于大唐高鸿数据网络技术股份有限公司 向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的 法 律 意 见 [2014]海字第031号 中国·北京 海淀区高梁桥斜街59号院1号楼15层 邮编：100044 电话：(010) 82653566 传真：(010) 82653566-8004 二○一四年三月 目 录 释义............................................................................................................................... 2 一、交易方案 ......................................................................................................................... 5 二、本次交易各方的主体资格 ........................................................................................ 10 三、本次交易涉及的重大协议 ........................................................................................ 17 四、本次交易的批准和授权 ............................................................................................. 20 五、本次交易的标的资产 ................................................................................................. 23 六、关联交易和同业竞争 ................................................................................................. 69 七、本次交易的信息披露 ................................................................................................. 73 八、本次交易的实质条件 ................................................................................................. 74 九、本次交易的证券服务机构 ........................................................................................ 79 十、本次交易相关方买卖股票的自查情况 ................................................................... 79 十一、结论 ........................................................................................................................... 89 释 义 在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列用语具有以下含义： 公司/股份公司/上市公司/ 发行人/高鸿股份 指 大唐高鸿数据网络技术股份有限公司 电信研究院 指 电信科学技术研究院 大唐创投 指 大唐高新创业投资有限公司 海南基金 指 海南信息产业创业投资基金（有限合伙） 银汉投资 指 北京银汉创业投资有限公司 高阳捷迅 指 北京高阳捷迅信息技术有限公司 一九付 指 北京一九付支付科技有限公司 凯华东方 指 北京凯华东方科技有限公司 捷迅易付 指 北京捷迅易付科技有限公司 Sppaytech 指 Sppaytech Holding Com,Ltd Speedteam 指 Speedteam com.Ltd 交易标的、标的资产、 拟购入资产 指 拟购买的高阳捷迅861.0469万元出资（占其注 册资本的63.649%） 本次重组、本次资产重组、 本次交易 指 公司发行股份购买高阳捷迅63.649%的股权 预案、重组预案 指 《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股 份购买资产暨关联交易预案》 《发行股份购买资产协议》 指 公司与电信研究院、大唐创投、海南基金、银汉 投资及曾东卫、李伟斌、叶军、张岩、李昌锋、 王世成分别签订的《大唐高鸿数据网络技术股份 有限公司向特定对象发行股份购买资产的协议》 《补充协议》 指 公司与电信研究院、大唐创投、海南基金、银汉 投资及曾东卫、李伟斌、叶军、张岩、李昌锋、 王世成分别签订的《大唐高鸿数据网络技术股份 有限公司向特定对象发行股份购买资产的补充 协议》 《盈利预测补偿协议》 指 公司与电信研究院、大唐创投、海南基金及曾东 卫、李伟斌、叶军、张岩、李昌锋、王世成签订 的《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司向特定 对象发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》 《报告书》 指 《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股 份购买资产暨关联交易报告书》 评估值基准日 指 2013年7月31日 证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所 指 深圳证券交易所 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《公司章程》 指 《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司章程》 评估机构、中联资产评估 指 中联资产评估集团有限公司 《评估报告》 指 中联资产评估就高阳捷迅截至评估基准日的全 部净资产进行评估而出具并经国务院国资委备 案的中联评报字[2013]第806号《大唐高鸿数据 网络技术股份有限公司拟收购北京高阳捷迅信 息技术有限公司股权项目资产评估报告》 《审计报告》 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北 京高阳捷迅信息技术有限公司审计报告》（信会 师报字[2014]第710193号） 立信会计师事务所 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 本所/海润 指 北京市海润律师事务所 西南证券 指 西南证券股份有限公司 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 北京市海润律师事务所 关于大唐高鸿数据网络技术股份有限公司 向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的 法 律 意 见 [2014]海字第031号 致：大唐高鸿数据网络技术股份有限公司 根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、行政法规、部门规章 和其他规范性文件的有关规定，本所接受股份公司的委托，作为专项法律顾问， 就其发行股份购买高阳捷迅63.649%股权事项，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师根据中华人民共和国现行法律、行政法规、 部门规章和其他规范性文件，对本次交易涉及的有关事实和法律事项进行了核 查。 为出具本法律意见书，本所已经取得本次交易有关各方按本所要求提供的原 始书面材料、副本材料、复印材料、确认函及证明等，并取得各方作出的如下保 证：各方提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，不存在隐瞒、 虚假和重大遗漏之处，所有副本和复印文件与原件内容完全一致。 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有 关政府部门、本次交易有关各方或其他有关机构出具的文件出具法律意见。 本所仅就与本次交易有关的法律问题发表意见，不对有关会计、审计、资产 评估等专门事项发表意见。本法律意见书对相关会计报告、审计报告和评估报告 中某些数据和结论的引用，并不视为本所对这些数据和结论的真实性和准确性作 出任何明示或默示保证。 本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定和本法律意见书出具日之 前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原 则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整， 所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。 本所同意将本法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随其他申报材料一 起提交中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承担相应法律责任。 本所同意高鸿股份在其为本次交易制作的相关文件中按照中国证监会的审 核要求引用本法律意见书的相关内容，但其作相关引用时，不得因引用而导致法 律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相关内容进行再次审阅并确认。 本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 对本次交易相关各方提供的有关文件和事实进行了核查验证，现出具法律意见如 下： 一、交易方案 根据高鸿股份第七届董事会第十九次、第二十六次会议决议、《报告书》、《发 行股份购买资产协议》、《补充协议》、《盈利预测补偿协议》等文件，本次交易方 案的相关情况如下： （一）本次交易方案概述 高鸿股份前期通过收购股权及增资方式已经持有高阳捷迅36.351%的股权， 高阳捷迅已经为高鸿股份的子公司。 高鸿股份本次拟通过非公开发行股份的方式向电信研究院、大唐创投、海南 基金、银汉投资、曾东卫、李伟斌、叶军、张岩、李昌锋、王世成等10名交易 对方发行人民币普通股（A股）股份为6,817.4260万股份购买其合计持有的高阳 捷迅63.649%股权。本次交易完成后，高鸿股份持有高阳捷迅100%的股权，高 阳捷迅成为高鸿股份的全资子公司。 根据《重组管理办法》的规定，高鸿股份上述行为不构成上市公司重大资产 重组，但由于本次交易涉及发行股份购买资产，故仍需适用《上市公司重大资产 重组管理办法》，并需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。 （二）本次交易的具体方案 1．本次交易的标的资产和交易对方 （1）标的资产 本次交易的标的资产为高阳捷迅63.649%的股权（861.0469万元出资额）。 （2）交易对方 本次交易的交易对方为电信研究院、大唐创投、海南基金、银汉投资、曾东 卫、李伟斌、叶军、张岩、李昌锋、王世成。 2．拟购买资产的交易价格 高阳捷迅在2010、2011、2012年度除主营目前的业务外，还经营线下业务， 2013年度将此业务剥离，立信会计师事务所按照基准日业务剥离的口径，对历 史年度未包含线下业务的情况出具了信会师报字[2013]第723396号《北京高阳 捷迅信息技术有限公司模拟审计报告》（以下简称“《模拟审计报告》”），本 次评估是以《模拟审计报告》为基础进行的。 本次交易评估基准日为2013年7月31日，根据中联资产评估出具的《大唐 高鸿数据网络技术股份有限公司拟收购北京高阳捷迅信息技术有限公司股权项 目资产评估报告》（中联评报字[2013]第806号），高阳捷迅股东全部权益在评 估基准日的评估值为81,939.38万元，增值62,331.42万元，增值率317.89%。 本次交易按照评估结果作价，根据上述评估结果结合本次收购的股权比例 63.649%计算，本次交易金额为52,153.31万元。 3．发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通（A股），每股面值为人民币1.00 元。 4．发行方式 本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行A股股票的方式发行。 5．上市地 本次发行的股票在深圳证券交易所上市。 6．发行对象和认购方式 （1）发行对象 电信研究院、大唐创投、海南基金、银汉投资、曾东卫、李伟斌、叶军、张 岩、李昌锋、王世成。 （2）认购方式 发行对象以持有高阳捷迅的股权认购本次非公开发行的股票。 7．发行价格与定价依据 本次发行股份购买资产的定价基准日为高鸿股份第七届董事会第十九次会 议决议公告日。发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价，即 7.65元。 交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均 价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公 司股票交易总量。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金 转增股本等除权、除息事项，则除权除息后，则本次发行价格将作相应的调整， 本次发行股份购买资产中发行股份的数量也将随之进行调整。 8．发行数量 公司本次向电信研究院等10名特定投资者发行股份数量的计算公式为：发 行股份数量=高阳捷迅63.649%股权的交易价格÷发行价格。 按照高阳捷迅63.649%股权的评估值52,153.31万元和本次发行价格7.65元/ 股计算，本次交易发行新股数量为6,817.4260万股，占发行后总股本的11.67%， 具体情况为： 发行对象 发行数量（股） 电信研究院 28,223,343.00 大唐创投 2,894,857.00 海南基金（有限合伙） 2,894,857.00 银汉投资 2,894,857.00 曾东卫 8,486,243.00 李伟斌 7,700,635.00 叶军 6,246,671.00 张岩 3,127,936.00 李昌锋 3,040,256.00 王世成 2,664,605.00 合计 68,174,260.00 最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金 转增股本等除权、除息事项，则除权除息后，则本次发行价格将作相应的调整， 本次发行股份购买资产中发行股份的数量也将随之进行调整。 9．拟购买资产期间损益安排 标的资产在过渡期间产生的收益由高鸿股份享有；在过渡期间产生的亏损由 高阳捷迅各股东按本次交易前各方在高阳捷迅的出资比例各自承担。 10．本次发行前公司滚存利润安排 本次发行完成后，公司滚存未分配利润由公司新老股东按各自持有公司股份 的比例共同享有。 11．锁定期 （1）自然人股东 曾东卫、李伟斌、叶军、张岩、李昌锋、王世成均承诺：对本次取得的非公 开发行股份可通过证券市场出售或通过协议方式转让的起始时间以本次认购的 上市公司股份上市之日起三十六个月的届满之日为准。 前款限售期满后，部分自然人股东自愿按照如下标准对所持高鸿股份股权进 行锁定： 曾东卫承诺：限售期届满日起12个月内，曾东卫累计转让的股份不超过其 本次认购股份总额的60%；限售期届满日起24个月内，曾东卫累计转让的股份 不超过其本次认购股份总额的80%；限售期届满日起24个月之后，剩余股份可 以全部转让； 李昌锋承诺：限售期届满日起12个月内，李昌锋累计转让的股份不超过其 本次认购股份总额的60%；限售期届满日起12个月之后，剩余股份可以全部转 让； 叶军承诺：限售期届满日起12个月内，叶军累计转让的股份不超过其本次 认购股份总额的60%；限售期届满日起12个月之后，剩余股份可以全部转让。 前述限售期届满之时，若因标的公司未能达成交易对方与上市公司签署的 《盈利预测补偿协议》项下约定的业绩目标而致交易对方须向上市公司履行股份 补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述全部自然人股东曾东卫、李 伟斌、叶军、张岩、李昌锋、王世成本次认购的上市公司股份的限售期延长至股 份补偿义务履行完毕之日。 （2）电信研究院、大唐创投、海南基金 电信研究院、大唐创投、海南基金承诺，对其各自在本次发行中认购的高鸿 股份的股份限售期，即不得通过证券市场公开交易或协议方式转让的期限，为股 份上市之日起36个月。 前述限售期届满之时，若因标的公司未能达成交易对方与上市公司签署的 《盈利预测补偿协议》项下约定的业绩目标而致交易对方须向上市公司履行股份 补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，限售期延长至股份补偿义务履行 完毕之日。 （3）银汉投资 银汉投资承诺：如果公司取得上市公司股份时，持续拥有高阳捷迅权益的时 间不足十二（12）个月，公司本次认购的上市公司新增股份的限售期，即不得通 过证券市场公开交易或协议方式转让的期限，为股份股份上市之日起三十六（36） 个月；如果本公司取得上市公司股份时，持续拥有高阳捷迅权益的时间已满十二 （12）个月，本公司本次认购的上市公司新增股份的限售期，即不得通过证券市 场公开交易或协议方式转让的期限，为股份上市之日起十二（12）个月。 前述约定的限售期届满后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执 行。 12．决议有效期 本次发行的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易相关议案之日起 12个月。 综上所述，本所律师认为，本次交易方案合法、有效，符合《重组管理办法》 等相关法律法规的规定。 二、本次交易各方的主体资格 （一）高鸿股份的主体资格 本次交易中，高鸿股份为标的资产的购买方和新增对价股份的发行方。 1．基本情况 根据高鸿股份目前持有的《企业法人营业执照》和《公司章程》，高鸿股份 的基本情况如下： 公司名称 大唐高鸿数据网络技术股份有限公司 股票代码 000851 公司简称 高鸿股份 成立日期 1994年1月20日 上市日期 1998年4月27日 上市地点 深圳证券交易所 注册资本 51,594万元 法定代表人 付景林 住所 贵州省贵阳市花溪区磊花路口 办公地址 北京市海淀区学院路40号大唐电信集团主楼11层 营业执照注册号 520000000027507 经营范围 多业务宽带电信网络产品、通信器材、通信终端设备、仪器仪表、电 子计算机软硬件及外部设备、系统集成的技术开发、转让、咨询、服 务及制造、销售；通信及信息系统工程设计；信息服务；自营和代理 各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品 和技术除外。 2．主要历史沿革 （1）股份公司原名贵州中国第七砂轮股份有限公司，系经贵州省经济体制 改革委员会于1992年10月28日以黔体改股字(1992).26号文批准，由中国七 砂集团有限责任公司（以下简称“七砂集团”）、中国第六砂轮厂及贵州省电力工 业局共同发起，以定向募集方式设立的股份有限公司，于1994年1月20日正式 成立，成立时的注册资本为人民币6,252万元。 （2）1995年7月17日，股份公司1994年度股东大会通过了公司1994年 度分红派息方案：法人股10送1派0.59元现金，内部职工股10派1.70元现金。 分红派息后，股份公司股本总额增至6,731.53万元。 （3）1995年9月6日，经股份公司临时股东大会特别会议决议，并经贵州 省体改委以黔体改企字［1995］9号文批准、贵州省国有资产管理办公室以黔国 资综评确［1995］103号文确认，股份公司进行了增资扩股，七砂集团以其下属 的磨料生产线等经营性资产及第七砂轮厂进出口公司的全部资产及相关负债对 股份公司增资。本次增资后股份公司股本变更为人民币12,800万元。 （4）1997年7月18日，经贵州省人民政府以黔府函［1997］151号文审核 批准，并于1998年4月21日经中国证监会以证监发字［1998］75号文审核批 复，股份公司于1998年4月27日向社会公开发行人民币普通股4,500万股，本 次公开发行后股份公司股本总额变更为人民币17,300万元。 （5）股份公司于2000年向所有股东按每10股送3股红股，共送股5,190 万股，本次送股后，股份公司注册资本变更为22,490万元。 （6）2003年3月3日，经国家财政部财企（2002）532号文件批准，贵州 达众磨料磨具有限责任公司（以下简称“达众公司”）受让七砂集团持有的股份 公司6,728.341万股国有法人股，成为股份公司的控股股东。 经财政部财企[2003]127号文《财政部关于贵州中国第七砂轮股份有限公司 国有股转让有关问题的批复》和国务院国资委国资产权[2005]351号文《关于大 唐高鸿数据网络技术股份有限公司国有股转让有关问题的批复》，达众公司将所 持股份公司6,728.341万股股份中的5,282.8491万股转让给电信研究院，1,445.4919万股转让给大唐电信。本次股权转让完成后，电信研究院成为股份公 司的控股股东。 2005年10月31日，电信研究院与北京奈特高科科技有限公司（以下简称 “奈特高科”）签署了《股份转让协议》，并于2005年12月8日签署了《关于 转让价款的补充协议》。根据股份转让协议及其补充协议，电信研究院将其持有 的股份公司1,241.50万股股份转让给奈特高科，占股份公司总股本的5.52%。本 次股份转让已经国务院国资委《关于大唐高鸿数据网络技术股份有限公司国有股 权转让有关问题的批复》（国资产权[2005]1548号）批准。本次股份转让完成后， 电信研究院持有股份公司4,041.3491万股，占股份公司总股本的17.97%，股份 性质仍为国有法人股；奈特高科持有股份公司1,241.50万股，占股份公司总股本 的5.52%，股份性质为非国有股，股份过户已于2006年6月20日完成。 2005年12月27日，国务院国资委向贵州省国资委下发了《关于大唐高鸿 数据网络技术股份有限公司国有股划转有关问题的批复》（国资产权[2005]1577 号），同意将原贵州省国有资产管理局持有的股份公司国家股1,241.50万股划转 给贵州省金茂国有资产经营有限责任公司（以下简称“贵州金茂”），股份性质 为国家股，股权过户已于2006年6月19日完成。 电信研究院与贵州金茂于2005年12月31日签订了股权转让协议，收购划 转到贵州金茂名下的股份公司国家股1,241.50万股，有关股权转让审批手续已经 贵州省人民政府（黔府函[2006]27号）《省人民政府关于将贵州省金茂国有资产 经营有限责任公司所持大唐高鸿数据网络技术股份有限公司国有股转让电信科 学技术研究院持有的批复》和国务院国资委（国资产权[2006]415号文）《关于 大唐高鸿数据网络技术股份有限公司国有股转让有关问题的批复》批准，股份性 质为国有法人股，股权过户已于2006年6月20日完成。 （7）根据股份公司2006年5月29日股权分置改革相关股东会议审议通过的 《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司股权分置改革方案》，2006年6月29日登 记在册的流通股股东每10股获付3股。本次股权分置改革方案实施后，股份公司 的所有股份均为流通股，股份总额仍为22,490万股，其中：有限售条件的股份为 12,417.60万股，占股份总额的55.21%；无限售条件的股份为10,072.40万股，占股 份总额的44.79%。 （8）2006年10月10日，股份公司2006年第五次临时股东大会批准非公 开发行不超过3,500万股股份，2007年2月27日本次非公开发行获得中国证监 会《关于核准大唐高鸿数据网络技术股份有限公司非公开发行股票的通知》（证 监发行字[2007]41号文）核准。股份公司向10名特定投资者发行了3,500万股 股份，发行价格为6.80元/股，特定投资者均以现金认购。本次非公开发行完成 后，股份公司注册资本变更为25,990万元。2007年4月18日股份公司取得新的 《企业法人营业执照》。 （9）2009 年12月18日，经中国证监会2009年11月12日证监许可 [2009]1168号文核准，股份公司向包括股东电信研究院在内的9名特定投资者非 公开发行7,300万股股份，发行价格为6.70元/股，特定投资者均以现金认购。 本次非公开发行完成后，公司注册资本变更为33,290万。2010年5月6日，股 份公司取得新的《企业法人营业执照》。 （10）2012年11月，经中国证监会证监许可[2012]690号文核准，股份公 司向包括股东电信研究院在内在内的9名特定投资者非公开发行股票18,304万 股，发行价格为6.12元/股，募集资金总额112,020万元。本次非公开发行完成 后，公司注册资本变更为51,594万元。2012年12月18日，股份公司取得新的 《企业法人营业执照》。 综上所述，本所律师认为，高鸿股份为依法设立并有效存续的股份有限公司， 截至本法律意见书出具之日，高鸿股份不存在根据法律法规以及《公司章程》规 定需予终止的情形，具备进行本次交易的主体资格。 （二）交易对方的主体资格 本次交易中，电信研究院、大唐创投、海南基金、银汉投资、曾东卫、李伟 斌、叶军、张岩、李昌锋、王世成等10名交易对象为标的资产的出让方和新增 对价股份的认购方。 1．电信研究院 （1）基本情况 电信研究院现持有国家工商总局核发的《企业法人营业执照》，注册号为 100000000034975，住所位于北京市海淀区学院路40号一区，法定代表人为真才 基，注册资本为人民币743,025万元，经济性质为全民所有制，经营范围为主营： 通信设备、电子计算机及外部设备、电子软件、广播电视设备、光纤及光电缆、 电子元器件、其他电子设备、仪器仪表的开发、生产、销售、系统集成（国家有 专项专营规定的除外）；通信、网络、电子商务、信息安全、广播电视的技术开 发、技术服务；兼营：小区及写字楼物业管理、供暖、绿化服务、花木租赁、房 屋维修、家具装饰、房产租售咨询、物业管理咨询、技术开发、技术转让、技术 培训、百货、机械电子设备、建筑材料、五金交电销售。电信研究院已经通过 2012年度年检。 （2）主要历史沿革 根据电信研究院的章程，电信研究院是根据《国务院办公厅转发科技部等部 门关于深化科研机构管理体制改革实施意见的通知》（国办发[2000]38号）和《关 于印发建设部等11个部门（单位）所属134个科研机构转制方案的通知》（国科 发政[2000]300号），由原信息产业部电信科学技术研究院整体改制设立的中央直 属大型科技企业，由国务院国有资产监督管理委员会代表国务院对企业履行出资 人职责。设立时的企业注册资金为52,327万元。2001年1月20日，国家工商总 局向电信研究院核发了《企业法人营业执照》（注册号1000001003497）。 目前，电信研究院的注册资本为743,025万元。 2．大唐创投 （1）基本情况 大唐创投现持有北京市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册 号为110000012926977，住所为北京市朝阳区建外大街4号院2号楼2201房， 法定代表人为高永岗，注册资本10,000万元，经营范围为一般经营项目：创业 投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询 业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管 理顾问机构，营业期限为自2010年6月1日至2030年5月31日。 （2）主要历史沿革 大唐创投成立于2010年6月，是由大唐电信科技产业控股有限公司、高鸿 股份、大唐电信科技股份有限公司、大唐投资管理（北京）有限公司（以下简称 “大唐投资”）发起设立的公司，注册资本为10,000万元人民币，其中大唐电信 科技产业控股有限公司出资5,000万元，占注册资本的50%；高鸿股份出资2,600 万元，占注册资本的26%；大唐电信科技股份有限公司出资2,200万元，占注册 资本的22%；大唐投资出资200万元，占注册资本的2%。 3．海南基金 （1）基本情况 海南基金现持有海口市工商行政管理局核发的《合伙企业营业执照》，注册 号为460100000349465，注册地为海南省海口国家高新技术产业开发区狮子岭工 业园区办公楼39号楼，执行事务合伙人为海南大唐发控股权投资基金管理有限 公司（委派代表：高永岗），合伙企业类型为有限合伙，经营范围为创业投资， 创业投资咨询服务，企业管理咨询服务，项目投资，资产管理，投资管理，技术 咨询、技术服务（凡需行政许可的项目凭许可证经营），合伙期限自2011年11 月21日至2018年11月21日。 （2）主要历史沿革 2011年11月18日，盈富泰克创业投资有限公司、海南省发展控股有限公 司、大唐电信科技产业控股有限公司、海口高新区开发建设有限公司和海南大唐 发控股权投资基金管理有限公司签署《海南信息产业创业投资基金（有限合伙） 合伙协议》，出资设立海南基金。 海南基金设立时全体合伙人出资情况如下： 合伙人名称 出资方式 认缴出资额 （万元） 责任承担方式 份额（%） 大唐电信科技产业控股有限公 司 货币 100,000 有限 40 海南省发展控股有限公司 货币 7,750 有限 31 盈富泰克创业投资有限公司 货币 5,000 有限 20 海口高新区开发建设有限公司 货币 2,000 有限 8 海南大唐发控股权投资基金管 理有限公司 货币 250 普通 1 合计 - 25000 - 100 4．银汉投资 （1）基本情况 银汉投资现持有北京市工商行政管理局海淀分局核发的《企业法人营业执 照》，注册号为110000013164571，住所为北京市海淀区西小口路66号东升科技 园北领地D区2号楼，法定代表人为董建邦，注册资本25,000万元，经营范围 为创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投 资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务，营业期限为自2010年8月24 日至2020年8月23日。 （2）主要历史沿革 银汉投资由中关村兴业（北京）投资管理有限公司、鸿基世业投资控股有限 公司、盈富泰克创业投资有限公司、北京市工程咨询公司等四家单位共同出资成 立的有限责任公司，成立于2010年8月24日，注册资本25,000万元。其中中 关村兴业（北京）投资管理有限公司出资10,000万元，出资比例40%；鸿基世 业投资控股有限公司出资5,000万元，出资比例20%；盈富泰克创业投资有限公 司出资5,000万元，出资比例20%；北京市工程咨询公司出资5,000万元，出资 比例20%。公司成立后，股本总额及结构未发生变更。 5．曾东卫 曾东卫，中国籍自然人，身份证号码：44142419700501****，住址：广州市 天河区华翠街**号***房，曾东卫未拥有其他国家和地区永久居留权。 6．李伟斌，中国籍自然人，身份证号码：44132419730420****，住址：北 京市海淀区西三旗****，李伟斌未拥有其他国家和地区永久居留权。 7．叶军，中国籍自然人，身份证号码：31011219680318****，住址：北京 市丰台区***花园***楼***号，叶军未拥有其他国家和地区永久居留权。 8．张岩，中国籍自然人，身份证号码：11010219640919****，住址：北京 市石景山区玉泉西街*****，张岩未拥有其他国家和地区永久居留权。 9．李昌锋，中国籍自然人，身份证号码：32032119741124****，住址：北 京市海淀区三才堂****，李昌锋未拥有其他国家和地区永久居留权。 10．王世成，中国籍自然人，身份证号码：11010819690226****，住址：辽 宁省盘锦市兴隆台区振兴街*****，王世成未拥有其他国家和地区永久居留权。 本所律师经核查认为，截至本法律意见书出具之日，电信研究院为依法设立 并有效存续的全民所有制企业，大唐创投、银汉投资为依法设立并有效存续的公 司，海南基金为依法设立并有效存续的有限合伙企业，曾东卫、李伟斌、叶军、 张岩、李昌锋、王世成为具有完全民事行为能力的自然人，前述10名交易对象 均具备实施并完成本次交易的主体资格。 三、本次交易涉及的重大协议 就本次交易涉及的发行股份购买资产事项，2013年8月高鸿股份与交易对 方共同签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》、2014年2月，高鸿股份 与交易对方签署了《补充协议》，与部分交易对方签署了《盈利预测补偿协议》， 其主要内容如下： （一）发行股份购买资产协议及补充协议 《发行股份购买资产协议》及《补充协议》对本次交易涉及的交易方案、交 易对价、标的资产交割、过渡期损益安排、生效条件等事项进行了明确的约定： 1．高鸿股份通过向交易对象发行股份的方式向其购买其所持的标的资产。 2．本次交易发行价格为每股人民币7.65元。 3．高鸿股份与交易对象协商一致，确认以《评估报告》中的评估值为作价 依据，本次交易标的资产的价格为52,153.3095万元。 4．交易对象认购的高鸿股份本次交易项下发行股份的数量为68,174,260股。 5．标的资产在过渡期间产生的收益由高鸿股份享有；在过渡期间产生的亏 损由高阳捷迅各股东按本次交易前各方在高阳捷迅的出资比例各自承担。 6．以本次交易标的股权过户至高鸿股份名下的工商登记变更之日为交割日。 应于《发行股份购买资产协议》生效日后七个工作日内开始办理相关股权过户的 工商登记变更手续，并最迟应在中国证监会核准本次交易之日起30日内完成。 7．本次交易完成后，高鸿股份本次交易之前滚存未分配利润将由本次交易 完成后的新老股东按持股比例共同享有。 （二）《盈利预测补偿协议》 《盈利预测补偿协议》作为《发行股份购买资产协议》的补充协议，对业绩 承诺、实际利润的确定、补偿的实施、减值测试、协议生效及纠纷解决等进行了 约定，主要内容如下： 1．利润承诺 电信研究院、大唐创投、海南基金、曾东卫、李伟斌、叶军、张岩、李昌锋 及王世成承诺：标的公司2014年、2015年、2016年扣除非经常性损益（依法取得 的财政补贴及税收减免除外）的税后净利润（后文若无特殊说明，净利润均指扣 除非经常性损益（依法取得的财政补贴及税收减免除外）的税后合并净利润）分 别不低于5,380万元、6,130万元和7,300万元。 2．净利润的确认 本次交易完成后，承诺期内的每个会计年度结束以后，高鸿股份将聘请具有 证券从业资格的会计师事务所对业绩承诺的实际实现情况进行审计并出具专项 审计报告，以核实高阳捷迅在承诺期内确实实现的实际净利润等业绩承诺指标。 3．补偿的实施 业绩指标在保证期限内未能达到，电信研究院、大唐创投、海南基金（以上 三名交易对方在本节即“三、本次交易涉及的重大协议”中合称“非自然人股 东”）、曾东卫、李伟斌、叶军、张岩、李昌锋及王世成（以上六名交易对方在 本节即“三、本次交易涉及的重大协议”中合称为“自然人股东”）作为业绩补 偿义务人应对高鸿股份进行补偿，其中自然人股东履行全部业绩补偿义务，自然 人股东补偿不足的部分，由非自然人股东履行补充补偿义务。 首先由自然人股东按照协议对高鸿股份进行补偿，自然人股东各当事人按照 其本次交易前各自持股数量占自然人股东持有标的公司总股数的比例确定补偿 金额。自然人股东可选择以股份或者现金履行补偿义务。 如自然人股东股份及现金不足以对高鸿股份进行补偿的，由非自然人股东承 担补充补偿义务。非自然人股东按照其本次交易前各自持股数量占非自然人股东 持有标的公司总股数的比例确定补充补偿金额。非自然人股东可选择以股份或者 现金履行补充补偿义务。 自然人股东及非自然人股东的累计补偿金额（包括现金补偿和股份补偿）不 得超过全部交易对方依据《发行股份购买资产协议》及其补充协议约定的根据标 的公司估值取得的对价。 4．业绩补偿的计算 （1）自然人股东的补偿计算 承诺净利润未实现时，自然人股东当期应补偿的股份数量=（截至承诺期每 期期末累积承诺净利润－截至承诺期每期期末累积实际净利润）÷承诺期承诺净 利润总和×标的资产的交易价格÷本次发行价格－乙方累积已补偿股份数－乙 方累积已补偿现金数÷本次发行价格。 当期应补偿现金数＝前款公式计算的自然人股东当期应补偿的股份数×本 次发行价格。 （2）非自然人股东的补偿计算 非自然人股东当期应补充补偿的股份数量=自然人股东当期应补偿的股份数 量－自然人股东当期已补偿的股份数量－自然人股东当期已补偿的现金数量÷ 本次发行价格。 非自然人股东当期应补充补偿的现金数量＝前款公式计算的非自然人股东 当期应补偿的股份数×本次发行价格。 5．减值测试 在承诺期期限届满时，《盈利预测补偿协议》协议双方共同协商聘请具有证 券业从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在公告前一年度年报 后三十个工作日内出具减值测试结果并计算期末减值额，如果标的公司在承诺期 内发生过现金分红的，期末减值额应扣除承诺期内的历次分红金额。标的资产期 末减值额大于补偿期限内已补偿金额（包括现金补偿和股票补偿），则自然人股 东及非自然人股东应向高鸿股份另行补偿，其中自然人股东履行减值补偿义务， 非自然人股东履行补充减值补偿义务。 （三）生效条件 根据《发行股份购买资产协议》的约定，该协议所述的发行股份购买资产行 为在以下条件均获得满足时生效： 1．高鸿股份董事会审议通过本协议所涉及的发行股份购买资产暨关联交易 事项的相关议案； 2．高鸿股份股东大会审议通过本协议所涉及的发行股份购买资产暨关联交 易事项的相关议案； 3．国务院国资委批准本次交易； 4．中国证监会核准《发行股份购买资产协议》所涉及的发行股份购买资产 暨关联交易事项。 根据《补充协议》及《盈利预测补偿协议》的约定，《补充协议》及《盈利 预测补偿协议》与《发行股份购买资产协议》同时生效。 本所律师核查后认为，以上《发行股份购买资产协议》、《补充协议》、《盈利 预测补偿协议》系交易各方当事人真实意思表示，不存在法律规定的无效情形， 不违反《重组管理办法》等法律法规的规定。 四、本次交易的批准和授权 （一）本次交易已经取得的批准和授权 1．发行方的批准和授权 （1）2013年8月30日，高鸿股份召开第七届董事会第十九次会议，审议 并通过了《关于公司〈符合发行股份购买资产暨关联交易条件〉的议案》、《关于 公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于公司初步拟定的本次交易 盈利预测补偿原则的议案》、《关于公司本次交易不构成重大资产重组的初步判断 的议案》、《关于公司本次交易是否符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问 题的规定〉第四条规定的审慎判断的议案》、《关于公司本次交易构成关联交易的 议案》、《关于公司〈发行股份购买资产暨关联交易预案〉的议案》、《关于签署本 次交易相关协议的议案》、《关于就本次交易事宜聘请证券服务机构的议案》、《关 于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的议案》、《公司董事会关 于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议 案》等议案，关联董事对于涉及关联交易的议案均回避表决。 高鸿股份的独立董事吕廷杰、刘剑文、孙琪、张晓岚和蔡荣生出具了《大唐 高鸿数据网络技术股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产暨关联交 易的事前认可函》和《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司独立董事关于公司发 行股份购买资产暨关联交易的独立意见》，作出了同意本次交易的独立意见。 （2）2014年3月15日，高鸿股份召开第七届董事会第二十六次会议，审 议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于公司本次 交易不构成重大资产重组的判断的议案》、《关于〈大唐高鸿数据网络技术股份有 限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书〉（草案）及其摘要的议案》、《关于 签署公司向特定对象发行股份购买资产的补充协议及公司向特定对象发行股份 购买资产之盈利预测补偿协议的议案》、《关于就本次交易事宜聘请证券服务机构 议案》、《关于公司发行股份购买资产符合〈关于修改上市公司重大资产重组与配 套融资相关规定的决定〉第七条规定的议案》、《关于审议本次交易相关审计报告、 盈利预测报告与资产评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提 的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于 提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的议案》、《公司董事会关于 本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议 案》等议案，关联董事对于涉及关联交易的议案均回避表决。 高鸿股份的独立董事吕廷杰、刘剑文、孙琪和张晓岚出具了《大唐高鸿数据 网络技术股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产暨关联交易的事前 认可函》和《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司独立董事关于公司发行股份购 买资产暨关联交易的独立意见》，作出了同意本次交易的独立意见。 2．交易对象和目标公司的批准和授权 2013年8月12日，高阳捷迅股东会审议批准电信研究院、大唐创投、海南 基金、银汉投资、曾东卫、李伟斌、叶军、张岩、李昌锋、王世成将所持高阳捷 迅63.649%股权转让给高鸿股份，除高鸿股份外，公司其他全体股东对上述股权 转让全部放弃优先购买权。 2013年7月19日，电信研究院党组会议同意电信研究院以高阳捷迅的股权 认购高鸿股份本次非公开发行的股份。 根据海南基金现行有效的《合伙协议》，海南基金委托海南大唐发控股权投 资基金管理有限公司管理海南基金的投资业务。2013年8月28日，海南大唐发 控股权投资基金管理有限公司投资决策委员会做出决议，同意海南基金以持有的 高阳捷迅股权认购高鸿股份非公开发行的股份。 根据大唐创投的公司章程，大唐创投委托大唐投资管理大唐创投的投资业 务。2013年8月29日，大唐投资投资决策委员会做出决议，同意大唐创投以持 有的高阳捷迅股权认购高鸿股份非公开发行的股份。 根据银汉投资的公司章程，银汉投资委托中关村兴业（北京）投资管理有限 公司管理银汉投资的投资业务。2013年8月29日，中关村兴业（北京）投资管 理有限公司银汉基金投资决策委员会做出决议，同意以银汉投资以持有的 2.703%股权的预估值2,200.24万元和本次发行价格7.65元/股认购高鸿股份非公 开发行的股份，具体发行股份数量待最终交易价格确定后确定。2014年2月17 日，银汉投资的投资决策委员会做出决议，按照交易对价2,214.5657万元和本次 发行价格7.65元/股计算，银汉投资可取得的对价为大唐高鸿数据网络技术股份 有限公司股票289.4857万股。 本所律师经核查人，本次交易对象中的非自然人股东，均已按其《章程》或 《合伙协议》有关规定就本次交易履行了有关批准程序。 （二）本次交易尚需履行的批准和授权 1．国务院国资委对本次交易正式方案的批准； 2．高鸿股份股东大会审议通过与本次交易相关的议案； 3．中国证监会对本次交易的核准。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，除上述尚需履行的 批准和授权外，本次交易已经履行相应的批准和授权程序。 五、本次交易的标的资产 根据《报告书》，本次交易的标的资产为交易对象合计持有的高阳捷迅 63.649%的股权（861.0469万元出资）。 （一）高阳捷迅的基本情况 根据高阳捷迅目前持有的《企业法人营业执照》和《公司章程》，高阳捷迅 的基本情况如下： 公司名称 北京高阳捷迅信息技术有限公司 注册资本 1,352.8125万元 实收资本 1,352.8125万元 法定代表人 曾东卫 住所 北京市海淀区农大南路88号1号楼二层208-219室 公司类型 有限责任公司 营业期限 2005年6月24日至2025年6月23日 经营范围 许可经营项目：互联网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保 健、药品、医疗器械和BBS以外的内容）；第二类增值电信业务中的 信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）。 一般经营项目：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推 广；计算机系统服务；销售自行开发的产品（未取得行政许可的项目 除外）（其中知识产权出资为170万元）。 成立日期 2005年6月24日 营业执照注册号 110108008578912 组织机构代码 77707427-9 公司登记机关 北京市工商行政管理局海淀分局 （二）高阳捷迅的股本结构 根据《北京高阳捷迅信息技术有限公司章程》和工商登记文件，高阳捷迅目 前的股本结构如下： 序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例（%） 1 曾东卫 107.1820 7.923 2 李伟斌 97.2579 7.189 3 叶军 78.8960 5.832 4 张岩 39.5061 2.920 5 李昌锋 38.3987 2.838 6 王世成 33.6542 2.488 7 高鸿股份 491.7656 36.351 8 电信研究院 356.4633 26.350 9 大唐创投 36.5623 2.703 10 海南基金 36.5623 2.703 11 银汉投资 36.5623 2.703 合计 1,352.8125 100.00 （三）高阳捷迅的子公司 高阳捷迅目前有2家控股子公司，具体情况如下： 1．凯华东方 名 称 北京凯华东方科技有限公司 住 所 北京市海淀区农大南路88号1号楼二层205室 法定代表人 李昌锋 注册资本 50万元 实收资本 50万元 经营范围 许可经营项目：无 一般经营项目：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术培训。 （未取得行政许可的项目除外）。 成立时间 2008年4月2日 凯华东方由王世成、张岩、李昌锋3位自然人共同出资设立，注册资本为 50万元。北京富尔会计师事务所对上述出资进行了审验，并于2008年3月31 日出具京富会（2008）2-80号《验资报告》。2008年4月2日，凯华东方取得北 京市工商行政管理局海淀分局核发的110108010921244号《企业法人营业执照》。 2013年4月10日，凯华东方股东会作出决议，同意原股东王世成、张岩、 李昌锋将其持有凯华东方的50万元出资额（占注册资本的100%）全部转让给高 阳捷迅。同日，王世成、张岩、李昌锋分别与高阳捷迅签署《出资转让协议书》。 股权转让完成后，凯华东方成为高阳捷迅的全资子公司。2013年4月19日，凯 华东方在北京市工商行政管理局海淀分局办理了该次股权变更的工商登记。 截至本法律意见书出具之日，凯华东方的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 持股比例 1 高阳捷迅 50 货币 100% 合计 50 货币 100% 2．一九付 名 称 北京一九付支付科技有限公司 住 所 北京市海淀区农大南路88号1号楼二层247-251室 法定代表人 叶军 注册资本 10,000万元 实收资本 10,000万元 经营范围 许可经营项目：互联网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、 药品、医疗器械和BBS以外的内容）。 一般经营项目：技术开发；计算机技术服务；计算机软件开发；计算机系 统服务。 成立时间 2010年7月13日 一九付由高阳捷迅独资设立，设立时的注册资本为1,000万元，北京天平会 计师事务所有限责任公司对上述出资进行了审验，并于2010年7月6日出具天 平验资（2010）第2028号《验资报告》。2010年7月13日，一九付取得北京市 工商行政管理局海淀分局核发的110108013031524号《企业法人营业执照》。 2010年8月5日，一九付股东作出股东决定，同意股东高阳捷迅以货币方 式向一九付增资2,000万元，变更后的注册资本为3,000万元。北京润鹏冀能会 计师事务所有限责任公司对上述增资进行了审验，并于2010年8月5日出具京 润（验）字[2010]第214785号《验资报告》。2010年8月5日，一九付在北京市 工商行政管理局海淀分局办理了该次注册资本变更的工商登记。 2010年9月29日，一九付股东作出股东决定，同意股东高阳捷迅以货币方 式向一九付增资3,000万元，变更后的注册资本为6,000万元。北京润鹏冀能会 计师事务所有限责任公司对上述增资进行了审验，并于2010年10月8日出具京 润（验）字[2010]第217554号《验资报告》。2010年10月8日，一九付在北京 市工商行政管理局海淀分局办理了该次注册资本变更的工商登记。 2010年11月4日，一九付股东作出股东决定，同意股东高阳捷迅以货币方 式向一九付增资2,000万元，变更后的注册资本为8,000万元。北京润鹏冀能会 计师事务所有限责任公司对上述增资进行了审验，并于2010年11月9日出具京 润（验）字[2010]第222000号《验资报告》。2010年11月4日，一九付在北京 市工商行政管理局海淀分局办理了该次注册资本变更的工商登记。 2011年1月10日，一九付股东作出股东决定，同意股东高阳捷迅以货币方 式向一九付增资2,000万元，变更后注册资本为10,000万元。北京润鹏冀能会计 师事务所有限责任公司对上述增资进行了审验，并于2011年2月9日出具京润 （验）字[2011]第201883号《验资报告》。2011年2月10日，一九付在北京市 工商行政管理局海淀分局办理了该次注册资本变更的工商登记。 2012年9月27日，一九付股东作出股东决定，同意将公司名称由“北 京一九付科技有限公司”变更为“北京一九付支付科技有限公司”；住所变更为 北京市海淀区农大南路88号1号楼二层247-251室。2012年10月9日，一九付 在北京市工商行政管理局海淀分局办理了该次公司名称、住所变更的工商登记。 截至本法律意见书出具之日，一九付的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额 （万元） 出资方式 持股比例 1 高阳捷迅 10,000 货币 100% 合计 10,000 货币 100% （四）高阳捷迅的历史沿革及红筹架构的搭建和解除 1．高阳捷迅的历史沿革 （1）高阳捷迅的设立 高阳捷迅是由叶军、宋樟法、张岩、向业峰、李志刚共同出资设立的有限公 司，其主要设立情况如下： 2005年6月16日，北京市工商行政管理局核发（京海）企名预核（内）字 [2005]第11795179号《企业名称预先核准通知书》，经核准的公司名称为“北京 高阳捷迅信息技术有限公司”。 2005年6月21日，股东宋樟法通过招商银行北京双榆树支行向高阳捷迅交 存30万元的货币出资。 2005年6月20日，北京中诚恒达资产评估有限责任公司对叶军、宋樟法、 张岩、向业峰、李志刚共同拥有的非专利技术“AnyPay捷付系统技术”进行了 评估，并出具中诚恒达评报字（2005）第01-876A《非专利技术“AnyPay捷付 系统技术”资产评估报告书》，以2005年5月31日为评估基准日，非专利技术 “AnyPay捷付系统技术”评估价值为人民币170万元。 2005年7月1日，叶军、宋樟法、张岩、向业峰、李志刚分别与高阳捷迅 签署《财产转移协议》，叶军、宋樟法、张岩、向业峰、李志刚分别将其拥有的 30万元、90万元、30万元、10万元、10万元的非专利技术转移到高阳捷迅的 财产内。 2005年7月4日，华青会计事务所有限公司对叶军、宋樟法、张岩、向业 峰、李志刚以共同拥有的非专利技术“AnyPay捷付系统技术”的出资进行了验 证，并出具华青财审字（2005）第W492号《非专利技术资产转移专项审计报告 书》。依据该审计报告书，叶军、宋樟法、张岩、向业峰、李志刚以共同拥有的 非专利技术“AnyPay捷付系统技术”的170万元出资，公司已登记入账，并已 办理财产转移手续。 高阳捷迅设立时的股权结构如下： 序号 股东名称 货币出资额 （万元） 非专利技术出资额 （万元） 出资额合 计（万元） 持股比例 1 叶军 - 30 30 15% 2 宋樟法 30 90 120 60% 3 李志刚 - 10 10 5% 4 向业锋 - 10 10 5% 5 张岩 - 30 30 15% 合计 30 170 200 100% 2005年6月24日，高阳捷迅取得北京市工商行政管理局海淀分局颁发的《企 业法人营业执照》（注册号1101082857891）,住所为北京市海淀区中关村北二条 12号楼1门102号，法定代表人为叶军，注册资本为200万元，经营范围为法 律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规 定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法 律、行政法规、国务院未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。 本所律师注意到，高阳捷迅设立时股东系根据北京市人民政府2001年3月开 始实施的《中关村科技园区企业登记注册管理办法》（北京市人民政府令70号） 第十三条第一款的规定“以高新技术成果出资设立公司和股份合作企业的，对其 高新技术成果出资所占注册资本（金）和股权的比例不作限制，由出资人在企业 章程中约定”履行出资义务，本所律师经核查认为，高阳捷迅的股东出资符合相 关规定。 （2）2006年8月，股权转让、增加注册资本 2006年8月9日，高阳捷迅股东会作出决议，同意股东张岩将持有高阳捷 迅的非专利技术30万元出资转让给叶军、向业锋将持有高阳捷迅的非专利10 万元出资转让给叶军、李志刚将持有高阳捷迅的非专利技术3.10万元出资转让 给叶军、李志刚将持有高阳捷迅的非专利技术6.90万元出资转让给宋樟法；同 意将公司注册资本增加至300万元，其中叶军以货币增加55.90万元，宋樟法以 货币增加44.10万元。同日，转让方张岩、向业锋、李志刚与受让方叶军、宋樟 法签署《出资转让协议书》。 2006年8月14日，北京中瑞诚联合会计师事务所对高阳捷迅此次增资进行 了审验，并出具中瑞联验字[2006]第06-2990号《增资验资报告》。 本次股权转让、增资完成后，高阳捷迅的股权结构如下： 序号 股东名称 货币出资额 （万元） 非专利技术出资额 （万元） 出资额合 计（万元） 持股比例 1 叶军 55.9 73.1 129 43% 2 宋樟法 74.1 96.9 171 57% 合计 130 170 300 100% 2006年8月15日，高阳捷迅在北京市工商行政管理局海淀分局办理了此次 股权转让、增资事项的工商变更登记。 （3）2006年10月，高阳捷迅住所、股东、注册资本和法定代表人的变更 2006年10月20日，高阳捷迅股东会作出决议，同意将高阳捷迅住所搬迁 至中关村东路66号1号楼1009室；同意免去叶军执行董事职务，并选举曾东卫 为执行董事（根据高阳捷迅当时有效的章程规定，执行董事为公司的法定代表 人）；同意股东宋樟法将持有高阳捷迅的非专利技术2.55万元和货币1.95万元的 出资转让给李伟斌、叶军将持有高阳捷迅的非专利技术22.95万元和货币17.55 万元的出资转让给李伟斌、宋樟法将持有高阳捷迅的非专利技术94.35万元和货 币72.15万元的出资转让给曾东卫；同意由新股东北京东方捷迅信息技术有限公 司（以下简称“东方捷迅”）以货币方式向高阳捷迅增资870万元，将高阳捷迅 的注册资本增加为1,170万元。同日，转让方宋樟法、叶军与受让方李伟斌、曾 东卫签署《出资转让协议书》。 2006年11月1日，北京中瑞诚联合会计师事务所对高阳捷迅此次增资进行 了审验，并出具中瑞联验字[2006]第06-3223号《增资验资报告》。 本次股权转让、增资完成后，高阳捷迅的股权结构如下： 序号 股东名称 货币出资额 （万元） 非专利技术出资额 （万元） 出资额合 计（万元） 持股比例 1 叶军 38.35 50.15 88.5 7.56% 2 李伟斌 19.50 25.5 45.0 3.85% 3 曾东卫 72.15 94.35 166.5 14.23% 4 东方捷迅 870.00 - 870.0 74.36% 合计 1,000 170 1,170 100.00% 2006年11月2日，高阳捷迅就上述变更事项在北京市工商行政管理局海淀 分局办理了工商变更登记。 （4）2007年3月，高阳捷迅经营范围和注册号的变更 2007年3月29日，高阳捷迅股东会作出决议，同意变更高阳捷迅的经营范 围，后经北京市工商行政管理局海淀分局核准，高阳捷迅的经营范围变更为：互 联网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和BBS 以外的内容）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服 务和互联网信息服务）；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、 现在法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关 登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院未规定许可的，自主选择经营项 目开展经营活动。 2007年4月9日，高阳捷迅就上述经营范围变更事项在北京市工商行政管 理局海淀分局办理了工商变更登记。 2007年4月9日，北京市工商行政管理局海淀分局向高阳捷迅核发《注册 号变更通知》，依据《工商行政管理注册号编制规则》，高阳捷迅的注册号由 “1101081857891”变更为“110108008578912”。 （5）2007年6月，股权转让 2007年6月11日，高阳捷迅股东会作出决议，同意股东东方捷迅将持有高 阳捷迅的482.85万元、256.65万元、130.50万元的货币出资分别转让给曾东卫、 叶军和李伟斌。同日，转让方东方捷迅与受让方曾东卫、叶军、李伟斌签署《出 资转让协议书》。 本次股权转让完成后，高阳捷迅的股权结构如下： 序号 股东名称 货币出资额 （万元） 非专利技术出资额 （万元） 出资额合 计（万元） 持股比例 1 叶军 295 50.15 345.15 29.50% 2 李伟斌 150 25.5 175.5 15.00% 3 曾东卫 555 94.35 649.35 55.50% 合计 1,000 170 1,170 100.00% 2007年6月19日，高阳捷迅就上述股权转让事项在北京市工商行政管理局 海淀分局办理了工商变更登记。 （6）2008年12月，高阳捷迅股权转让、住所、法定代表人变更 2008年12月15日，高阳捷迅股东会作出决议，同意将高阳捷迅住所搬迁 至海淀大街3号鼎好电子大厦A座1718室；同意免去曾东卫执行董事职务，并 选举李伟斌为执行董事（根据公司章程当时的规定，执行董事为公司的法定代表 人）；同意股东曾东卫将持有高阳捷迅的非专利技术60.35万元和货币355万元 的出资转让给李伟斌、曾东卫将持有高阳捷迅的非专利技术34万元和货币200 万元的出资转让给向业锋。同日，转让方曾东卫与受让方李伟斌、向业锋签署《出 资转让协议书》。 本次股权转让完成后，高阳捷迅的股权结构如下： 序号 股东名称 货币出资额 （万元） 非专利技术出资额 （万元） 出资额合 计（万元） 持股比例 1 叶军 295 50.15 345.15 29.50% 2 李伟斌 505 85.85 590.85 50.50% 3 向业锋 200 34 234.00 20.00% 合计 1,000 170 1,170 100.00% 2008年12月15日，高阳捷迅就上述变更事项在北京市工商行政管理局海 淀分局办理了工商变更登记。 （7）2009年12月，股权转让 2009年12月15日，高阳捷迅股东会作出决议，同意股东叶军将持有的高 阳捷迅25.5万知识产权出资和150万元货币出资转让给骆郁文；叶军将持有的 高阳捷迅145万元货币和24.65万元知识产权出资转让给李志刚；李伟斌将持有 的高阳捷迅42.50万元知识产权出资和250万元货币出资转让给曾东卫；李伟斌 将持有的高阳捷迅0.85万元知识产权出资和5万元货币出资转让给李志刚。同 日，叶军分别与骆郁文、李志刚签署《出资转让协议书》，李伟斌分别与曾东卫、 李志刚签署《出资转让协议书》。 本次股权转让完成后，高阳捷迅的股权结构如下： 序号 股东名称 货币出资额 （万元） 非专利技术出资额 （万元） 出资额合 计（万元） 持股比例 1 李伟斌 250 42.5 292.5 25.00% 2 曾东卫 250 42.5 292.5 25.00% 3 李志刚 150 25.5 175.5 15.00% 4 骆郁文 150 25.5 175.5 15.00% 5 向业锋 200 34.0 234.0 20.00% 合计 1,000 170 1,170 100.00% 2009年12月22日，高阳捷迅就上述股权转让事项在北京市工商行政管理 局海淀分局办理了工商变更登记。 （8）2010年4月，股权转让 2010年4月28日，高阳捷迅股东会作出决议，同意股东曾东卫将持有高阳 捷迅的250万货币出资和42.50万元知识产权出资转让给李伟斌；骆郁文将持有 高阳捷迅的150万元货币出资和25.50万元知识产权出资转让给叶军；李志刚将 持有高阳捷迅的24.65万元知识产权出资和145万元货币出资转让给叶军；李志 刚将持有高阳捷迅的0.85万元知识产权出资和5万元货币出资转让给李伟斌。 同日，曾东卫与李伟斌、骆郁文与叶军、李志刚与叶军、李志刚与李伟斌分别签 署《出资转让协议书》。 本次股权转让完成后，高阳捷迅的股权结构如下： 序号 股东名称 货币出资额 （万元） 非专利技术出资额 （万元） 出资额合 计（万元） 持股比例 1 叶军 295 50.15 345.15 29.50% 2 李伟斌 505 85.85 590.85 50.50% 3 向业锋 200 34 234.0 20.00% 合计 1,000 170 1,170 100.00% 2010年5月5日，高阳捷迅就上述股权转让事项在北京市工商行政管理局 海淀分局办理了工商变更登记。 （9）2011年5月，高阳捷迅经营范围的变更 2011年5月23日，高阳捷迅股东会作出决议，同意变更高阳捷迅的经营范 围，后经北京市工商行政管理局海淀分局核准，高阳捷迅的经营范围变更为：许 可经营项目：互联网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医 疗器械和BBS以外的内容）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定 网电话信息服务和互联网信息服务）。一般经营项目：技术开发、技术转让、技 术咨询、技术服务、技术推广；计算机系统服务；销售自行开发的产品。（未取 得行政许可的项目除外） 2011年6月2日，高阳捷迅就上述经营范围变更事项在北京市工商行政管 理局海淀分局办理了工商变更登记。 （10）2011年12月，股权转让 2011年12月5日，高阳捷迅股东会作出决议，同意股东向业锋将持有高阳 捷迅的200万货币出资和34万元知识产权出资、李伟斌将持有高阳捷迅505万 元货币和85.85万元知识产权出资、叶军将持有高阳捷迅的50.15万元知识产权 出资和295万元货币出资均转让给北京捷迅永毅科技有限公司（以下简称“捷迅 永毅”）。同日，向业蜂、李伟斌、叶军分别与捷迅永毅签署《出资转让协议书》。 本次股权转让完成后，高阳捷迅的股权结构如下： 序号 股东名称 货币出资额 （万元） 非专利技术出资额 （万元） 出资额合 计（万元） 持股比例 （%） 1 捷迅永毅 1,000 170 1,170 100.00% 合计 1,000 170 1,170 100.00% 2011年12月5日，高阳捷迅就上述股权转让事项在北京市工商行政管理局 海淀分局办理了工商变更登记。 （11）2012年11月，高阳捷迅住所和法定代表人的变更 2012年11月5日，高阳捷迅股东会作出决议，同意将高阳捷迅地址搬迁至 北京市海淀区农大南路88号1号楼二层208-219室。同日，董事会作出决议， 同意解聘李伟斌经理职务，聘用曾东卫为新经理（根据高阳捷迅当时有效的章程 规定，经理为高阳捷迅的法定代表人）。 2012年11月7日，高阳捷迅就上述变更事项在北京市工商行政管理局海淀 分局办理了工商变更登记。 （12）2013年4月，股权转让 2013年4月22日，高阳捷迅股东会作出决议，同意股东捷迅永毅将持有高 阳捷迅的82.9716万元、70.68万元、16.6103万元、9.9661万元、9.9661万元、 5.5677万元、398.621万元、68.4871万元、15.4759万元、70.68万元的货币出资 分别转让给张岩、王世成、宋鸿、骆郁文、任一凡、王元军、周逵、上海中路（集 团）有限公司(以下简称“上海中路”)、倪正东和李昌锋；捷迅永毅将持有高阳 捷迅的100.3874万元货币出资和67.9984万元知识产权出资转让给曾东卫；捷迅 永毅将持有高阳捷迅的71.3348万元货币出资和48.3194万元知识产权出资转让 给叶军；捷迅永毅将持有高阳捷迅的79.252万元货币出资和53.6822万元知识产 权出资转让给李伟斌。 同日，捷迅永毅分别与张岩、王世成、宋鸿、骆郁文、任一凡、王元军、曾 东卫、叶军、李伟斌、周逵、倪正东、李昌锋、上海中路签署《出资转让协议书》。 本次股权转让完成后，高阳捷迅的股权结构如下： 序号 股东名称 货币出资额 （万元） 非专利技术出资额 （万元） 出资额合 计（万元） 持股比例 1 曾东卫 100.3874 67.9984 168.3858 14.39% 2 李伟斌 79.252 53.6822 132.9342 11.36% 3 叶军 71.3348 48.3194 119.6542 10.23% 4 张岩 82.9716 82.9716 7.09% 5 李昌锋 70.68 70.68 6.04% 6 王世成 70.68 70.68 6.04% 7 宋鸿 16.6103 16.6103 1.42% 8 骆郁文 9.9661 9.9661 0.85% 9 任一凡 9.9661 9.9661 0.85% 10 王元军 5.5677 5.5677 0.48% 11 周逵 398.621 398.621 34.07% 12 上海中路 68.4871 68.4871 5.85% 13 倪正东 15.4759 15.4759 1.32% 合计 1,000 170 1,170 100.00% 2013年5月23日，高阳捷迅就上述股权转让事项在北京市工商行政管理局 海淀分局办理了工商变更登记。 （13）2013年7月，股权转让、增资 2013年6月、7月，高阳捷迅分别作出2013年第1次和第2次临时股东会 决议，这两次决议的主要内容是： ①同意高阳捷迅股东曾东卫、李伟斌、叶军、张岩、李昌峰、王世成、宋鸿、 骆郁文、任一凡、王元军将其持有高阳捷迅2,158,771.00元出资额（占高阳捷迅 注册资本的18.451%）以人民币118,086,632.00元的价格转让给高鸿股份；同意 周逵、倪正东、上海中路将其持有高阳捷迅930,760.00元的出资额（占高阳捷迅 注册资本的7.955%）以人民币50,913,368.00元的价格转让给高鸿股份，各股东 具体转让比例如下： 股东 转让前持股比例 转让/受让比例 转让后持股比例 曾东卫 14.391% 3.861% 10.53% 李伟斌 11.361% 2.250% 9.11% 叶军 10.227% 2.571% 7.66% 张岩 7.092% 2.742% 4.35% 李昌锋 6.041% 2.036% 4.01% 王世成 6.041% 2.335% 3.71% 宋鸿 1.420% 1.048% 0.37% 骆郁文 0.852% 0.629% 0.22% 任一凡 0.852% 0.629% 0.22% 王元军 0.476% 0.351% 0.13% 周逵 34.070% 6.571% 27.50% 上海中路 5.855% 1.129% 4.73% 倪正东 1.323% 0.255% 1.07% 高鸿股份 - 26.406% 26.41% 合计 100% 100% 100% ②同意高鸿股份以人民币10,000万元对高阳捷迅进行现金增资，增资完成 后，高阳捷迅的注册资本由1,170万元增加至1,352.8125万元。增资完成后，高 阳捷迅的股权结构如下： 股东 增资后持股比例 曾东卫 9.107% 李伟斌 7.879% 叶军 6.621% 张岩 3.763% 李昌锋 3.462% 王世成 3.205% 宋鸿 0.321% 骆郁文 0.192% 任一凡 0.192% 王元军 0.108% 周逵 23.786% 上海中路 4.088% 倪正东 0.924% 高鸿股份 36.351% 合计 100% ③同意高阳捷迅各股东将其持有高阳捷迅34.459%的股权转让给电信研究 院、大唐创投、海南基金以及银汉投资。转让情况如下： 转让人 原持股 受让人 转让完成 比例 电信研究院 大唐创投 海南基金 银汉投资 后持股比 例 曾东卫 9.107% - 0.395% 0.395% 0.395% 7.923% 李伟斌 7.879% - 0.230% 0.230% 0.230% 7.189% 叶军 6.621% - 0.263% 0.263% 0.263% 5.832% 张岩 3.763% - 0.281% 0.281% 0.281% 2.920% 李昌锋 3.462% - 0.208% 0.208% 0.208% 2.838% 王世成 3.205% - 0.239% 0.239% 0.239% 2.488% 宋鸿 0.321% - 0.107% 0.107% 0.107% - 骆郁文 0.192% - 0.064% 0.064% 0.064% - （未完）  |