[公告]中国石化：2013年度独立董事述职报告
2013年度独立董事述职报告 中国石油化工股份有限公司 独立董事 二○一四年三月二十一日 2013年，作为中国石化第五届董事会独立非执行董事，我 们严格按照法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》 的规定，忠实、勤勉尽责，致力于维护公司整体利益，维护全 体股东尤其是中小股东的合法权益。同时在深入了解公司情况 的基础上，运用专业知识和经验对公司发展建言献策。现将2013 年履职情况简要报告如下: 一、独立非执行董事的基本情况 陈小津，高级工程师（研究员级）。现任公司独立非执行 董事、董事会薪酬与考核委员会主任委员、社会责任管理委员 会委员。 马蔚华，博士研究生。现任公司独立非执行董事、董事会 战略委员会副主任委员、社会责任管理委员会委员，同时任永 隆银行有限公司董事长，盈利时控股有限公司独立非执行董事， 国泰君安证券股份有限公司独立董事、东方航空有限公司独立 董事、华润臵地有限公司独立董事、华宝投资有限公司独立董 事。 蒋小明，经济学博士。现任公司独立非执行董事、董事会 战略委员会及审计委员会委员，同时任全国政协委员，中国残 疾人福利基金会理事，联合国投资委员会委员，香港赛博国际 有限公司董事长，中远国际和绿地（香港）独立董事，英国剑 桥大学商学院高级研究员，剑桥大学中国发展基金会托管人。 阎焱，赛富亚洲投资基金的创始管理合伙人，硕士研究生。 现任公司独立非执行董事、董事会战略委员会及审计委员会委 员，同时任华润臵地有限公司、中国蒙牛乳业有限公司及复星 国际有限公司独立非执行董事，神州数码控股有限公司、中国 汇源果汁集团有限公司、丰德丽控股有限公司、国电科技环保 集团股份有限公司非执行董事，巨人网络有限公司独立董事， 橡果国际、ATA公司董事。 鲍国明，教授、国际注册内部审计师、中国注册会计师， 硕士研究生，享受国务院特殊津贴。现任公司独立非执行董事、 董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员，同时任 中国内部审计协会副会长兼秘书长、中国银行外部监事、河北 承德露露股份有限公司独立非执行董事。 作为独立非执行董事，我们已经对独立性进行了确认，不 存在可能影响独立性的情况。 二、2013年度履职情况 2013年世界经济缓慢复苏，中国经济继续保持增长。中国 石化董事会紧紧围绕提高发展质量和效益，着力深化改革、调 整结构,加快转变发展方式；创新工作，加大资本资金运作力度， 支持公司改革和发展；注重保障股东利益，规范运作，优化完 善公司治理；积极利用联合国全球契约平台宣传公司绿色低碳 发展战略，增强了中国石化在国际社会影响力。公司管理层带 领全体员工凝心聚力，开拓创新，圆满完成了董事会部署的全 年各项重大目标任务。 作为独立非执行董事，2013年我们持续关注公司经营环境 的变化以及公司治理、生产经营管理和发展等状况，积极参加 董事会及专门委员会会议，并以谨慎态度勤勉行事（有关会议 出席情况及决议事项请参见公司2013年度报告）。会前我们认 真阅读文件资料并根据需要详细听取公司对议案的介绍，主动 获取做出决议所需要信息，为董事会专门委员会和董事会的讨 论和决策做好充分准备；会上认真审议每项议案，努力发挥工 作经验和专业知识方面的优势，积极参与讨论并提出明确意见。 我们对投资回报、HSE、H股增发、分红派息、资产注入等 方面的意见和建议被公司所采纳。年内独立非执行董事阎焱先 生实地调研公司下属企业安庆石化，听取环保情况。我们履行 职责时得到了公司管理层和有关部门大力支持和配合。公司每 月向我们提供资料，详细介绍生产经营、财务状况、资本市场 及监管动态、投资者关注问题、重要公告、新闻热点、重要事 项等，另外，公司及时向我们提供有关境内外证券监管法规和 有关资料，通过多种方法和途径使我们了解中国石化生产经营、 资本市场情况和合规履职的规定。 三、重点关注事项 2013年，根据《公司章程》、《独立董事工作制度》及相关 规定，我们对公司报告期内发生的重要事项进行了关注并依据 规定对有关事项发表了独立意见。具体情况如下： （一）关联交易情况 2013年3月22日公司董事会第六次会议审议通过了关于 收购控股股东中国石油化工集团公司境外部分上游权益的议案， 批准收购其哈萨克斯坦CIR项目、俄罗斯UDM项目和哥伦比亚 圣湖能源项目。在审阅该议案的相关材料以及独立财务顾问出 具的建议同意交易的意见函之后，我们出具了独立意见，认为 该交易是在日常业务过程中按照一般商业条款进行的，有关协 议条款对中国石化及中国石化全体股东而言是公平与合理的， 符合中国石化及其股东整体利益，未发现其中存在损害中国石 化和独立股东利益的情形，同意该交易。公司2013年与控股股 东之间的持续关联交易金额均未超过股东大会和董事会批准的 持续关联交易金额的上限（具体情况请参见公司2013年度报 告）。 （二）对外担保及资金占用情况 我们对公司2013年累计及当期对外担保情况进行了认真 核查并出具了独立意见。2013年为降低融资成本，抓住美元债 券融资的有利时机，中国石化为境外子公司发行的35亿美元债 券提供了担保。2013年公司累计对外担保余额约人民币247.62 亿元，约占公司净资产的4.34％。本报告期内，公司不存在违 反决策程序对外提供担保的情况，也不存在被控股股东及其关 联方违规资金占用的情况。 （三）募集资金的使用情况 经中国证券监督管理委员会核准，公司公开发行230 亿元 可转换公司债券，募集资金总额为230亿元，扣除各项发行费 用后净额为228.95亿元，募集资金已于2011年3月1日全额 到账。发行募集资金用于武汉80 万吨/年乙烯工程项目、安庆 分公司含硫原油加工适应性改造及油品质量升级工程项目、石 家庄炼化分公司油品质量升级及原油劣质化改造工程项目、榆 林-济南输气管道工程项目、日照-仪征原油管道及配套工程项 目。 根据募集资金项目工程实施进度安排，2013年度，公司共 使用募集资金3.59亿元，包含募集资金以前年度及本年度产生 的部分利息收入0.73亿元，截至2013年12月31日，募集资 金累计使用229.62亿元；尚未使用募集资金余额人民币0.52 亿元，系募集资金以前年度及本年度产生的利息收入；截至2013 年12月31日，前述募集资金最终结余的人民币0.52亿元已转 入公司自有账户。报告期内，公司无变更募集资金用途或者擅 自改变募集资金用途的情况发生。 （四）高级管理人员提名以及薪酬情况 2013年5月，王天普先生因已担任中国石油化工集团公司 总经理，为进一步规范公司治理，减少利益冲突，其本人辞去 了总裁职务，董事会提名并聘任李春光先生为公司总裁;2013 年8月和9月，董事会分别提名并聘任王永健和江正洪先生为 公司副总裁。我们按照规定对高管人员的提名和聘用发表了独 立意见，同意有关提名和聘任。 公司董事会薪酬与考核委员会于2013年3月20日召开会 议，审议《关于2012年董事、监事及其他高级管理人员薪酬制 度执行情况的报告》，并出具了审阅意见，认为：公司董事、监 事及其他高级管理人员按照公司规章制度和服务合同勤勉尽责； 公司按照董事、监事和其他高级管理人员有关服务合同条款支 付薪酬，同意该报告。 （五）业绩预告及业绩快报情况 本报告期内，公司未发生需要发布业绩预告或业绩快报的 情况。 （六）聘任或者更换会计师事务所情况 根据财政部和国务院国资委的规定，公司更换外部审计师， 选聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）及罗兵咸永 道会计师事务所为公司2013年度外部审计师，并经公司第五届 董事会第六次会议及公司2012年年度股东大会审议通过。公司 严格按照规定履行了聘任程序。公司2013年年度报告已经普华 永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）及罗兵咸永道会计师 事务所审计，并出具标准无保留意见。 （七）现金分红及其他投资者回报情况 报告期内，公司严格执行《公司章程》，维持稳定的现金分 红政策，同时创新分红方式，在现金分红的基础上，实施送红 股和公积金转增股本相结合的方式进行利润分配。公司2012年 度派发2012年全年现金股息人民币0.3元/股（含税），并按每 10股送2股的比例向全体股东送红股，同时实施公积金转增股 本，每10股转增1股。该方案经公司第五届董事会第六次会议 及公司2012年年度股东大会审议通过。公司的利润分配方案考 虑了公司未来发展，并高度重视股东回报，利润分配决策程序 合法合规。 （八）公司及股东承诺履行情况 公司每年在年度报告中披露控股股东及实际控制人中国石 油化工集团公司正在履行的承诺情况。本报告期内，并未发现 控股股东有违反承诺的情况。 （九）信息披露的执行情况 作为境内外四地上市的公司，本报告期内，公司严格按照 境内外监管规定，本着“从严不从松，从多不从少”的原则进 行信息披露工作，坚持自愿性信息披露和法定信息披露相结合， 致力于提高公司透明度，增强投资者对公司的了解。本报告期 内，公司对应予披露的事项均按照规定进行了披露，没有发生 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。 （十）内部控制的执行情况 中国石化2003年结合上市地对内部控制的监管要求，采用 国际通行的COSO（反对虚假财务报告委员会的赞助组织委员会） 报告提出的内部控制框架结构，以公司章程和现行各项管理制 度为基础，结合境内外有关监管规则，编制《内部控制手册》， 从公司层面控制和业务层面控制进行规范，实现了全要素的内 部控制。董事会每年审议内控手册的修订变化，审议管理层年 度内部控制自我评价报告，并通过其下设的审计委员会负责公 司内、外部审计的沟通、监督和核查，以及内部控制有效实施 和自我评价的审查及监督。管理层对2013年公司内部控制评价 是内部控制制度健全，执行有效。2013年未发现中国石化内控 重大缺陷。 （十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况 2013年公司共8次董事会会议、5次审计委员会，战略委 员会、薪酬与考核委员会以及社会责任管理委员会各1次。具 体情况请参阅公司2013年度报告。董事会及专门委员会审慎决 策，各次会议的召集、召开、审议程序均符合《公司章程》和 专门委员会工作规则的规定。 （十二）独立非执行董事认为公司需予以改进的其他事项 中国石化无其他需要予以改进的事项。 四、总体评价和建议 2013年，我们按照法律法规和《公司章程》赋予的职责， 履行忠实勤勉义务，独立审慎发表意见和建议，以保证公司董 事会运作的规范和决策的有效性。2014年我们将继续恪尽职守、 勤勉履职，积极发挥独立非执行董事决策和监督作用，为公司 董事会民主决策、科学决策建言献策，提高公司治理水平和透 明度，维护公司和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益， 为中国石化的发展做出贡献，为股东创造更大的回报。 独立董事： 陈小津 马蔚华 蒋小明 阎焱 鲍国明 中财网
 |