[关联交易]江钻股份：2014年度日常关联交易预计公告
证券代码：000852 证券简称：江钻股份 公告编号：2014-008 江汉石油钻头股份有限公司 2014年度日常关联交易预计公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、日常关联交易基本情况 （一）关联交易概述 江汉石油钻头股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及公 司控股子公司因为日常生产经营的需要，与中国石化集团及下属企 业、中国石化集团江汉石油管理局（以下简称“江汉石油管理局”）产 生关联交易，涉及向关联方采购原材料、燃料和动力，向关联方销售 产品、接受关联人提供的劳务等方面。2013年度累计发生日常关联 交易66,382万元，未超出《公司2013年度日常关联交易预计公告》 （公告编号：2013-006）预计范围。 2014年3月21日，公司五届二十一次董事会以4票同意，0票 反对，0票弃权审议通过了《公司2014年度日常关联交易预计的议 案》。张召平董事长、谢永金副董事长、范承林董事、张茂顺董事、 谷玉洪董事属于关联董事，在表决该议案时回避表决。此项关联交易 须获得公司2013年年度股东大会批准，江汉石油管理局需回避表决。 （二）预计关联交易类别和金额 关联交易类别 关联人 合同签订金额或预 计金额 （万元） 上年实际发生 发生金额 （万元） 占同类业务比例（％） 向关联人采购 燃料和动力 江汉石油管理局 3,500 2,932 44.65 中国石化集团及 下属企业 1,200 603 9.18 小计 4,700 3,535 53.83 向关联人采购 材料和商品 中国石化集团及 下属企业 4,700 1,361 1.61 小计 4,700 1,361 1.61 接受关联人提 供的劳务 江汉石油管理局 200 1,216 26.58 中国石化集团及 下属企业 2,300 277 6.05 小计 2,500 1,493 32.63 向关联人销售 材料和商品 中国石化集团及 下属企业 90,000 55,035 30.78 小计 90,000 55,035 30.78 向关联人提供 劳务 中国石化集团及 下属企业 2,500 799 38.53 小计 2,500 799 38.53 接受关联人提 供的租赁 江汉石油管理局 400 533 87.95 中国石化集团及 下属企业 500 73 12.05 小计 900 606 100 上表中，公司与中国石化集团及下属企业关联交易的预计中包含 了公司与中石化石油工程机械有限公司（以下简称“机械公司”）的关 联交易预计。根据中国石油化工集团公司《关于中国石油化工集团公 司石油工程专业化整合重组实施的指导意见》等相关文件，江汉石油 管理局持有的本公司67.5%股权，共计270,270,000股将划转至机械 公司，股权划转工作正在进行。因此机械公司作为公司潜在的控股股 东，公司对2014年可能与其发生的日常关联交易单独列示如下： 关联交易类别 合同签订金额或预计金额（万元） 向关联人采购材料和商品 2,300 向关联人销售材料和商品 8,000 向关联人提供劳务 900 接受关联人提供的租赁 400 （三）当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交 易的金额。 2014年1月1日至2014年3月24日，公司与江汉石油管理局 发生关联交易累计716万元；与中国石化集团及下属企业发生关联交 易累计2,146万元，其中与机械公司发生关联交易累计0元。 二、关联人介绍和关联关系 1、中国石油化工集团公司成立于1998 年7 月，住所在北京市 朝阳区朝阳门北大街22 号，在原中国石油化工总公司基础上重组成 立的特大型石油石化企业集团，是国家独资设立的国有公司、国家授 权投资的机构和国家控股公司，注册资本1,820 亿元，法定代表人傅 成玉。 中国石油化工集团公司主营业务范围包括：实业投资及投资管理； 石油、天然气的勘探、开采、储运（含管道运输）、销售和综合利用； 石油炼制；汽油、煤油、柴油的批发；石油化工及其他化工产品的生 产、销售、储存、运输；石油石化工程的勘探设计、施工、建筑安装； 石油石化设备检修维修；机电设备制造；技术及信息、替代能源产品 的研究、开发、应用、咨询服务；自营和代理各类商品和技术的进出 口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。 2、江汉石油管理局成立于1993年，住所在湖北省潜江市广华区， 原属中国石油天然气总公司，现属于中国石油化工集团公司下属企 业，是国有大型石油勘探开发及石油机械制造等综合型企业，注册资 本236,417 万元，企业类型为全民所有制企业，法定代表人孙健。 中国石化集团江汉石油管理局主营业务：石油、天然气的勘探、 开发；原油、天然气及油气副产品的加工、销售；机械设备、配件、 仪器仪表、钻头、钢管、压力容器、建材的设计、制造、销售等。 3、中石化石油工程机械有限公司成立于2012年12月，住所在武汉 市东湖新技术开发区大学园路18号，属于中国石油化工集团公司下属 企业，注册资本30,000 万元，法定代表人谢永金。 中石化石油工程机械有限公司主营业务范围：石油工程设备、管 道（不含特种设备及压力管道）研发、制造、销售和服务；货物及技 术进出口（国家禁止或限制进出口的货物及技术除外）；钢管防腐与 涂敷；机械设备租赁。 4、与上市公司的关联关系。 公司原为江汉石油管理局的下属企业，后经中国石油天然气总公 司（1998）中油劳279号文、湖北省体改委鄂体改[1998]142号文批 准，由江汉石油管理局以募集方式独家发起设立的股份公司。江汉石 油管理局持有公司67.5%的股份，为公司控股股东。 中国石油化工集团公司为公司实际控制人，根据深圳证券交易所 《股票上市规则》10.1.3条的规定，中国石油化工集团公司及其直接 或间接控制的法人和其他组织均为公司关联法人，与他们之间的交易 构成关联交易。 5、履约能力分析。 中国石油化工集团公司及其下属企业、江汉石油管理局财务状况 良好，能够履行与本公司达成的协议，基本上不存在履约风险。 三、关联交易主要内容 1、关联交易主要内容。 （1）公司货物购销、提供和接受劳务均按协议价格或市场价格交 易,与非关联方一致。 （2）公司部分水、电由江汉石油管理局提供。 （3）根据潜江市物价局、土地管理局相关文件，以及参考当地市 场价，确定土地租赁费收费标准。参考市场定价，确定物业管理费收 费标准。 2、关联交易协议签署情况。 （1）供用水电协议 公司与江汉石油管理局于2005年11月签订《供用水电合同变更 协议》，自2005年1月1日起供水单价为2.12元/吨（含税）；公司与 江汉石油管理局于2011年12月签订《供用水电合同变更协议》，电 费结算价调整如下：基础电价自2011年12月1日起为1.031元/千瓦 时（含税）。 （2）关联租赁协议 根据公司与江汉石油管理局签订《国有土地使用权租赁合同》， 江汉石油管理局将位于湖北省潜江市广华11宗土地使用权出租给公 司进行生产经营活动，总面积为8.32万平方米，合计土地使用租金 为199.75万元/年。土地使用权租赁期限自2011年1月1日起至2013 年12月31日止。 根据公司与江汉石油管理局签订《国有土地使用权租赁合同》， 江汉石油管理局将位于湖北省潜江市周矶总机厂生产区1宗土地使 用权出租给公司进行生产经营活动。土地及房屋使用权租金标准为 126万元/年。土地使用权租赁期限自2011年1月1日起至2013年 12月31日止。 根据公司与江汉石油管理局签订《资产租赁合同》，江汉石油管理 局将位于湖北省潜江市周矶兴隆路2号房屋等资产使用权出租给公司 进行生产经营活动，租金合计为73万元。资产使用权租赁期限自2013 年1月1日至2014年12月31日止。 根据公司压缩机分公司与江汉石油管理局签订《资产租赁合同》， 江汉石油管理局将位于湖北省武汉市东西湖区吴家山田园路999号房 屋等资产使用权出租给公司进行生产经营活动，租金为134.4万元。 资产使用权租赁期限自2013年1月1日至2013年12月31日止。 根据湖北江钻天祥化工有限公司（以下简称“江钻天祥”）与中国 石化江汉油田分公司盐化工总厂（以下简称“盐化工总厂”）签订协议 约定：盐化工总厂将位于湖北省潜江市江汉盐化工总厂内（原氯化石 腊车间）土地、厂房，总面积约30余亩的土地使用权及厂房出租给 江钻天祥使用。土地使用权及厂房租金标准为73.14万元/年。土地使 用权租赁期限自2010年6月1日起至2018年6月1日止。 （2）其他关联交易 盐化工总厂负责江钻天祥生产所需氯气、氢气及水电的供应。盐 化工总厂按当期市场平均价格确定供应氯气价格，一期工程供应量为 1.5吨/小时，二期工程为4.5吨/小时。氢气价格按0.234元/Nm3（含 税）结算，一期工程供应量为500 Nm3/h，二期工程为1500 Nm3/h。 水费按盐化工总厂与江汉石油管理局水电厂的结算价格执行，价 格为2.12元/吨（含税）；电费按湖北省电网销售电价表结算价格执行， 视江钻天祥的用电规格而定，目前单价为0.959元/千瓦时（含税）。 公司控股子公司泰兴市隆盛精细化工有限公司（以下简称“甲 方”）与中国石化江汉油田分公司盐化工总厂（以下简称“乙方”）于 2012年12月28日签订技术服务合同，合同约定：乙方就甲方10000吨/ 年钠法漂粉精生产装臵项目进行生产运行管理的专项技术服务，经双 方协商确定2013年技术服务费金额为899,246.41元。 四、关联交易目的和对上市公司的影响 1、公司对中国石油化工集团公司所属企业的所有交易，以汇总 的方式披露为对中国石油化工集团公司的交易，中国石油化工集团公 司及其下属企业根据该企业生产经营的需要向公司采购产品；公司因 为历史因素，钻头业务制造系统供水供电由江汉石油管理局建设，水、 电一直向该企业采购，控股子公司潜江天祥化工有限公司所需的原材 料由中国石化江汉油田分公司盐化工总厂提供，生产经营所需的土地 和厂房也向该企业租用。 2、公司发生的关联交易是公允的，没有损害上市公司利益。 3、该关联交易不影响公司独立性，公司主要业务没有因此关联 交易而对关联人形成依赖。 五、独立董事及中介机构意见 公司独立董事方齐云、王震、詹伟哉发表了独立意见： 1、公司董事会召集、召开审议本次关联交易议案的会议程序符 合有关法律、法规及《公司章程》的规定。在本次董事会会议上，关 联方董事回避了表决，其余董事经审议通过了该项关联交易。 2、公司上述关联交易行为符合国家的相关规定，向关联方购销 货物、提供和接受劳务、采购水、电以及关联方给公司提供物业服务 和收取土地租赁费时均按协议价格或市场价格交易，与非关联方一 致，没有损害上市公司及中小股东的利益。 六、备查文件 1、五届二十一次董事会决议； 2、独立董事发表的独立意见； 3、日常关联交易的协议书。 特此公告 江汉石油钻头股份有限公司 董事会 2014年3月21日 中财网
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