[公告]江钻股份：独立董事关于公司2013年度利润分配预案的独立意见
江汉石油钻头股份有限公司 独立董事关于公司2013年度利润分配预案的独立意见 江汉石油钻头股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2014 年3月21日召开公司第五届董事会第二十一次会议，审议了《公司2013 年度利润分配预案》。 经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2013年度实现合并 营业收入186,804.88万元，归属于上市公司股东的净利润10,378.79万元。 按母公司净利润数提取10%的盈余公积金1,199.13万元，本年可供股东分 配利润为42,956.54万元，资本公积金为9,923.18万元。 2013年度利润分配预案：拟以2013年12月31日的总股本40,040万 股为基数，向公司全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），合计派发 现金2,002万元。2013年度不派送红股，不以公积金转增股本。 我们认为该预案符合公司实际情况，同意提交2013 年年度股东大会审 议通过后实施。 江汉石油钻头股份有限公司 独立董事：方齐云、王震、詹伟哉 2014年3月21日 江汉石油钻头股份有限公司 独立董事关于公司2013年度内部控制自我评价报告的 独立意见 江汉石油钻头股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2014 年3月21日召开公司第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于〈公 司2013年度内部控制自我评价报告〉的议案》。 根据深圳证券交易所《关于做好上市公司2013年年度报告披露工作的 通知》的规定，公司独立董事对《公司2013年度内部控制自我评价报告》 发表以下独立意见： 1、公司内部控制制度基本符合国家法律法规以及《企业内部控制基本 规范》、《企业内部控制配套指引》、《深交所主板上市公司规范运作指引》 等文件的相关要求，也适应公司经营业务活动的实际需要。 2、公司现行的内部控制制度较为完整、合理及有效，内部控制体系贯 穿于公司经营活动的各个方面，内部控制活动涵盖公司所有营运环节，形 成了比较规范的控制体系，能够保证公司正常生产经营，合理控制经营风 险。 3、《公司2013年度内部控制自我评价报告》比较全面、客观地反映了 公司内部控制制度的实际情况，我认同该报告。 江汉石油钻头股份有限公司 独立董事：方齐云、王震、詹伟哉 2014年3月21日 江汉石油钻头股份有限公司 独立董事关公司2014年度日常关联交易预计的独立意见 江汉石油钻头股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2014年 3月21日召开公司第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司 2014年度日常关联交易预计的议案》。会议同意公司2014年度与关联法人 发生如下日常关联交易： 关联交易类别 关联人 合同签订金额 或预计金额 （万元） 上年实际发生 发生金额 （万元） 占同类业务比例 （％） 向关联人采购 燃料和动力 江汉石油管理局 3,500 2,932 44.65 中国石化集团及下属企业 1,200 603 9.18 小计 4,700 3,535 53.83 向关联人采购 材料和商品 中国石化集团及下属企业 4,700 1,361 1.61 小计 4,700 1,361 1.61 接受关联人提 供的劳务 江汉石油管理局 200 1,216 26.58 中国石化集团及下属企业 2,300 277 6.05 小计 2,500 1,493 32.63 向关联人销售 材料和商品 中国石化集团及下属企业 90,000 55,035 30.78 小计 90,000 55,035 30.78 向关联人提供 劳务 中国石化集团及下属企业 2,500 799 38.53 小计 2,500 799 38.53 接受关联人提 供的租赁 江汉石油管理局 400 533 87.95 中国石化集团及下属企业 500 73 12.05 小计 900 606 100 上表中，公司与中国石化集团及下属企业关联交易的预计中包含了公 司与中石化石油工程机械有限公司（以下简称“机械公司”）的关联交易预计。 机械公司作为公司潜在的控股股东，公司对2014年可能与其发生的日常关 联交易单独列示如下： 关联交易类别 合同签订金额或预计金额（万元） 向关联人采购材料和商品 2,300 向关联人销售材料和商品 8,000 向关联人提供劳务 900 接受关联人提供的租赁 400 本人作为公司独立董事，出席了上述董事会。中国石化集团江汉石油 管理局为公司控股股东，机械公司为公司的潜在控股股东，中国石油化工 集团公司为公司实际控制人，因而上述交易行为构成关联交易。 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司 治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规 定，本人于会前审阅了《关于公司2014年日常关联交易的议案》，并同意 将该议案提交董事会审议，现对该事项发表以下独立意见： 1、公司董事会在召集、召开审议本次关联交易议案的会议程序上符合 有关法律、法规及《公司章程》的规定。本次董事会会议上，关联方董事 回避了表决，其余董事经审议通过了该项关联交易。 2、该关联交易行为符合国家的相关规定，向关联方销售货物和提供劳 务、采购货物及水、电以及关联方给公司提供物业服务和收取土地租赁费 时在定价方面与非关联方一致，没有损害上市公司及中小股东的利益。 江汉石油钻头股份有限公司 独立董事：方齐云、王震、詹伟哉 2014年3月21日 江汉石油钻头股份有限公司独立董事 关于公司2014年在中国石化财务有限责任公司武汉分公司存款的 关联交易的独立意见 江汉石油钻头股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2014 年3月21日召开公司第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司 2014年在中国石化财务有限责任公司武汉分公司存款的关联交易议案》。 本人作为公司独立董事，出席了上述董事会。中国石油化工集团公司 为中国石化财务有限责任公司的控股股东，且为本公司实际控制人，中国 石化财务有限责任公司武汉分公司与本公司属于关联法人，因而此次交易 行为构成关联交易。 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司 治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规 定，本人于会前审阅了上述议案，并同意将该议案提交董事会审议，现对 该事项发表以下独立意见： 1、公司董事会在召集、召开审议本次关联交易议案的会议程序上符合 有关法律、法规及《公司章程》的规定。本次董事会会议上，关联方董事 回避了表决，其余董事经审议通过了该项关联交易。 2、该关联交易行为符合国家的相关规定，存款利率不低于同期国内主 要商业银行存款利率，没有损害上市公司及中小股东的利益。 江汉石油钻头股份有限公司 独立董事：方齐云、王震、詹伟哉 2014年3月21日 江汉石油钻头股份有限公司独立董事 关于公司2014年在中国石化财务有限责任公司武汉分公司 贷款的关联交易的独立意见 江汉石油钻头股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2014年3 月21日召开公司第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司2014 年在中国石化财务有限责任公司武汉分公司贷款的关联交易议案》。 本人作为公司独立董事，出席了上述董事会。中国石油化工集团公司 为中国石化财务有限责任公司的控股股东，且为本公司实际控制人，中国 石化财务有限责任公司武汉分公司与本公司属于关联法人，因而此次交易 行为构成关联交易。 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司 治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规 定，本人于会前审阅了上述议案，并同意将该议案提交董事会审议，现对 该事项发表以下独立意见： 1、公司董事会在召集、召开审议本次关联交易议案的会议程序上符合 有关法律、法规及《公司章程》的规定。本次董事会会议上，关联方董事 回避了表决，其余董事经审议通过了该项关联交易。 2、该关联交易行为符合国家的相关规定，贷款利率执行流动资金贷款 基准利率，有利于降低公司的融资成本和融资风险，为公司发展提供资金 支持和畅通的融资渠道，没有损害上市公司及中小股东的利益。 江汉石油钻头股份有限公司 独立董事：方齐云、王震、詹伟哉 2014年3月21日 江汉石油钻头股份有限公司独立董事 关于公司与中国石化财务有限责任公司签订 《金融服务协议》等事项的独立意见 江汉石油钻头股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2014年 3月21日召开公司第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司 与中国石化财务有限责任公司签订〈金融服务协议〉的议案》。 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治 理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《信息披露业务备忘录第37号 ——涉及财务公司关联存贷款等金融业务的信息披露》及《公司章程》等 相关规定，本人于会前审阅了上述议案，并同意将该议案提交董事会审议， 现对上述事项发表以下独立意见： 1、公司本次董事会的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章 程》的规定，关联董事回避表决。 2、双方拟签署的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，未影响本公 司的独立性，没有损害上市公司及中小股东的利益。 3、本次关联交易的协议内容合法、有效，不存在违反现行有效的法律、 法规和规范性文件强制性规定的情形。 江汉石油钻头股份有限公司 独立董事：方齐云、王震、詹伟哉 2014年3月21日 江汉石油钻头股份有限公司独立董事 关于公司与中国石化财务有限责任公司关联存贷款 等金融业务的风险评估报告的独立意见 江汉石油钻头股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2014年 3月21日召开公司第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于〈公 司与中国石化财务有限责任公司关联存贷款等金融业务的风险评估报告〉 的议案》。 本人作为公司独立董事，出席了上述董事会。根据《关于在上市公司 建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所 股票上市规则》、《信息披露业务备忘录第37号——涉及财务公司关联存贷 款等金融业务的信息披露》及《公司章程》等相关规定，本人于会前审阅 了《关于〈公司与中国石化财务有限责任公司关联存贷款等金融业务的风 险评估报告〉的议案》，并同意将该议案提交董事会审议，现对该事项发表 以下独立意见： 公司编制的《风险评估报告》充分反映了关联财务公司的经营状况和 风险情况，其得出的结论客观、公正。 江汉石油钻头股份有限公司 独立董事：方齐云、王震、詹伟哉 2014年3月21日 江汉石油钻头股份有限公司 独立董事关于公司聘请2014年度财务报告审计机构 及内部控制审计机构的独立意见 江汉石油钻头股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2014 年3月21日召开公司第五届董事会第二十一次会议，审议通过《关于聘任 2014年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案》。 本人作为公司独立董事，出席了上述董事会。根据《关于在上市公司 建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交 易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本人于会前审阅了上述 议案，并同意将该议案提交董事会审议，现对该事项发表以下独立意见： 致同会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司2013年度财务报表 审计工作期间，按计划完成了对公司的各项审计任务。出具的报告公正客 观地反映了公司报告期内的财务状况和生产经营情况，我们同意续聘致同 会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务报告审计机构，聘期 1年。 致同会计师事务所（特殊普通合伙）具有丰富的执业经验，具备证券、 期货相关业务从业资格，且亦为担任公司财务审计的服务机构，对公司经 营发展情况及财务状况较为熟悉，具备承担公司内部控制审计的能力，按 计划完成了对公司2013年度内控审计的任务。我们同意聘请致同会计师事 务所（特殊普通合伙）为公司2014年度内部控制审计机构，聘期1年。 江汉石油钻头股份有限公司 独立董事：方齐云、王震、詹伟哉 2014年3月21日 江汉石油钻头股份有限公司 独立董事关公司高级管理人员2013年度薪酬的独立意见 江汉石油钻头股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2014 年3月21日召开公司第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司 高级管理人员2013年度薪酬的议案》。 本人作为公司独立董事，出席了上述董事会。根据《关于在上市公司 建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交 易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本人于会前审阅了上述 议案，并同意将该议案提交董事会审议，现对该事项发表以下独立意见： 1、公司董事会在召集、召开审议该议案的会议程序上符合有关法律、 法规及《公司章程》的规定。在本次董事会会议上，关联方董事回避了表 决，其余董事经审议通过了该议案。 2、2013年度，公司严格执行已制定的高级管理人员薪酬考核兑现等相 关规定，薪酬发放程序符合有关法律、法规及《公司章程》、规章制度的规 定。 江汉石油钻头股份有限公司 独立董事：方齐云、王震、詹伟哉 2014年3月21日 江汉石油钻头股份有限公司 独立董事关于控股股东及其关联方占用公司资金以及 公司2013年度对外担保问题的独立意见 江汉石油钻头股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2014 年3月21日召开公司第五届董事会第二十一次会议，审议了公司2013年 度的经营情况和财务状况。 根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干 问题的通知》（证监发[2003]56号）以及深证证券交易所《关于做好上市公 司2013年年度报告披露工作的通知》，本人作为公司独立董事，现对控股 股东及其关联方占用公司资金以及公司2013年度对外担保事项发表以下独 立意见： 一、关于控股股东及其关联方资金占用的专项说明。 截止2013年12月31日，依据公司所提供及我所能取得的资料，我未发 现控股股东及其关联方占用公司资金的情况发生。 二、关于对外担保情况的独立意见。 截止2013年12月31日，依据公司所提供及我所能取得的资料，我未发 现公司为控股股东及其所属企业、公司持股50%以下的其他关联方、非法人 单位或个人债务提供担保的事项。 关于以上事项，公司已聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）作出 专项说明，本人同意该说明。 江汉石油钻头股份有限公司 独立董事：方齐云、王震、詹伟哉 2014年3月21日 中财网
 |