[公告]中国石化：高盛高华证券有限责任公司关于中国石油化工股份有限公司2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告
高盛高华证券有限责任公司 关于中国石油化工股份有限公司 2013 年度募集资金 存放与实际使用情况的专项核查报告 高盛高华证券有限责任公司（以下简称“高盛高华”或“保荐机构”）作为中国 石油化工股份有限公司（以下简称“中国石化”或“公司”）2011 年公开发行 A 股可 转换公司债券（以下简称“A 股可转债”）的保荐机构，依据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）、《上 海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关法律法规的规定， 对公司 2013 年度 A 股可转债募集资金的存放与实际使用情况进行了专项核查，核查情 况及核查意见如下： 一、A 股可转债募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2011]214 号文 《关于核准中国石油化工股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》批准，2011 年 2 月 23 日公司按债券面值公开发行了总额为人民币 23,000,000,000.00 元可转换公司 债券。2011 年 3 月 1 日，扣除人民币 104,820,000.00 元承销商佣金后，人民币 22,895,180,000.00 元募集资金净额全部进入公司在中国工商银行北京和平里支行（“开 户银行”）的募集资金专用账户（账号：0200004229200104280）。毕马威华振会计师 事务所于 2011 年 3 月 1 日对此出具了募集资金验证报告（报告号：KPMG-AH (2011) CR No.0001）。 二、A 股可转债募集资金管理情况 公司按照中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使 用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）和《上海证券交易所上市公司募集资金管 理办法（2013 年修订）》的要求，修订了《中国石油化工股份有限公司募集资金管理 办法》，并已于 2013 年 8 月 23 日经公司第五届董事会第九次会议审议通过。 公司与开户银行及保荐机构于 2011 年 3 月 11 日及 2011 年 5 月 19 日分别签订了 《募集资金专户存储三方监管协议》及《募集资金专户存储三方监管协议补充协议》 （“监管协议及补充协议”）。上述监管协议及补充协议与上海证券交易所发布的 《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》均不存在重大差异。 根据监管协议及补充协议，公司对募集资金实行专户存储。截至 2013 年 12 月 31 日，募集资金专用账户余额为零。 三、本年度 A 股可转债募集资金的实际使用情况及专户余额情况 2013 年度，公司严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理 和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）、《上海证券交易所上市公司募集资 金管理办法（2013 年修订）》及募集说明书披露的用途使用 A 股可转债募集资金。 2013 年度 A 股可转债募集资金的实际使用情况详见附表“A 股可转债募集资金使用情 况对照表”。 截至 2013 年 12 月 31 日，公司本年度使用募集资金人民币 3.5902 亿元（其中含募 集资金产生的部分利息收入 0.73 亿元），累计使用募集资金总额人民币 229.6238 亿 元；尚未使用募集资金余额人民币 0.5170 亿元，系募集资金以前年度及本年度产生的 利息收入；截至 2013 年 12 月 31 日，前述募集资金最终结余的人民币 0.5170 亿元已转 入公司自有账户。 四、用 A 股可转债募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况 根据公司第四届董事会第五次会议及 2009 年股东年会表决通过，并经《中国石油 化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书》公开披露，“如本次发行可转债募集 资金不足或募集资金到位时间与项目进度不一致，公司将以自有资金、银行贷款或其 他融资方式完成项目投资，本次募集资金到位后将予以置换；本次募集资金将按上述 募集资金投向的资金需求轻重缓急安排使用”。 据此，公司于 2011 年 3 月 25 日召开第四届董事会第十二次会议，批准以募集资 金置换预先已投入募投项目的自筹资金人民币 91.41 亿元。 五、闲置募集资金暂时补充流动资金的情况 公司于 2011 年 3 月 25 日召开第四届董事会第十二次会议，批准对募投项目闲置 募集资金按规定在不超过募集资金金额 10%的额度内，暂时用于补充流动资金，使用 期限不超过 6 个月（自 2011 年 3 月 25 日至 2011 年 9 月 24 日止）。 公司已于 2011 年 9 月 23 日将上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金全部归 还至公司募集资金专用账户。 六、A 股可转债变更募集资金投资项目的资金使用情况 经保荐机构核查，公司不存在募集资金实际投资项目变更的情况。 七、A 股可转债募集资金使用及披露中存在的问题 经保荐机构核查，公司 2013 年度关于 A 股可转债募集资金使用的相关信息均能够 及时、真实、准确、完整地披露，不存在募集资金管理违规的情形。 八、保荐机构对公司 A 股可转债募集资金存放与实际使用情况是否合规的结论性 意见 经核查，保荐机构认为，公司 2013 年度募集资金的存放及使用符合中国证券监督 管理委员会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，对募集资金进行了专户 存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规 使用募集资金的情形。 保荐机构：高盛高华证券有限责任公司 二〇一四年三月二十一日 A 股可转债募集资金使用情况对照表 单位：人民币亿元 募集资金总额 229.6238（注 1） 本年度投入募集资金总额 3.5902 变更用途的募集资金总额 0 已累计投入募集资金总额 229.6238 变更用途的募集资金总额比例 0 承诺投资项目 已变更项 目，含部 分变更 （如有） 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 截至期末 承诺投入 金额(1) 本年度投 入金额 截至期末累 计投入金额 (2) 截至期末累 计投入金额 与承诺投入 金额的差额 (3)＝(2)-(1) 截至期末投 入进度 （%）(4)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本年度实 现的效益 是否达 到预计 效益 项目可 行性是 否发生 重大变 化 武汉 80 万吨/年乙 烯工程项目 不适用 114.00 112.8938 112.8938 0.00 112.8938 0.00 100% 2013 年 （注 2） （注 2） 否 安庆分公司含硫 原油加工适应性 改造及油品质量 升级工程项目 不适用 30.00 30.00 30.00 0.0027 30.00 0.00 100% 2013 年 （注 3） （注 3） 否 石家庄炼化分公 司油品质量升级 及原油劣质化改 造工程项目 不适用 32.00 32.73 （注 4） 32.73 3.5875 32.73 0.00 100% 2014 年 无 不适用 否 榆林-济南输气管 道工程项目 不适用 33.00 33.00 33.00 0.00 33.00 0.00 100% 2012 年 上半年 （注 5） （注 5） 否 日照-仪征原油管 道及配套工程项 目 不适用 21.00 21.00 21.00 0.00 21.00 0.00 100% 2011 年 （注 6） （注 6） 否 合计 230.00 229.6238 229.6238 3.5902 229.6238 0.00 A 股可转债募集资金使用情况对照表（续） 未达到计划进度原因（分具体募投项目） 石家庄炼化分公司油品质量升级及原油劣质化改造工程项目原定项目达到预定可使用状态日期为 2013 年底，由于受到详细设计 图设计进度滞后的制约，公司将达到预定可使用状态的日期调整为 2014 年。 项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用 募集资金投资项目先期投入及置换情况 公司于 2011 年 3 月 25 日召开第四届董事会第十二次会议，批准置换公司于 2011 年 2 月 28 日前预先已投入募集资金投资项目 （“募投项目”）的自筹资金人民币 91.41 亿元。毕马威华振会计师事务所于 2011 年 3 月 21 日对预先已投入募投项目的自筹资金 截至 2011 年 2 月 28 日止的使用情况出具了审核报告（报告号：KPMG-AH (2011) OR No.0001）。公司于 2011 年 3 月 25 日利用 募集资金置换了预先已投入募投项目的自筹资金人民币 91.41 亿元。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 公司于 2011 年 3 月 25 日召开第四届董事会第十二次会议，批准对募投项目闲置募集资金按规定在不超过募集资金金额 10%的额 度内，暂时用于补充流动资金，期限不超过 6 个月。公司于 2011 年 3 月 25 日将募集资金人民币 22.8875 亿元暂时用于补充流动 资金，并于 2011 年 9 月 23 日将上述资金全部归还至公司募集资金专用账户。 募集资金结余的金额及形成原因 募集资金未使用金额为人民币 0.5170 亿元，系募集资金以前年度及本年度产生的利息收入，已转入公司自有账户。 募集资金其他使用情况 不适用 注 1：募集资金总额为发行总额人民币 230 亿元扣除人民币 1.1062 亿元发行费用（包括承销商佣金以及其他中介机构费用），加募集资金在募集资金专户产生的部分利息人民币 0.73 亿元后的金额，该金额未包含募集资金最终结余的人民币 0.5170 亿元、未扣除支付的环评费用等人民币 403 万元。 注 2：公司的承诺效益为税后财务内部收益率。武汉 80 万吨/年乙烯工程项目的使用期为 15 年，项目从 2013 年开始投入营运，截止目前营运时间较短，因此难以在目前阶段确定 武汉 80 万吨/年乙烯工程项目是否达到所承诺的整个项目营运期的预计税后财务内部收益率。 注 3：公司的承诺效益为税后财务内部收益率。安庆分公司含硫原油加工适应性改造及油品质量升级工程项目的使用期为 15 年，项目从 2013 年开始投入营运，截止目前营运时 间较短，因此难以在目前阶段确定安庆分公司含硫原油加工适应性改造及油品质量升级工程项目是否达到所承诺的整个项目营运期的预计税后财务内部收益率。 注 4：石家庄炼化分公司油品质量升级及原油劣质化改造工程项目募集前承诺投资金额为人民币 32 亿元，公司在 2013 年下拨募集资金时，将募集资金专户中募集资金产生的部 分利息收入人民币 0.73 亿元全部投入该项目。该项目来自募集资金的投资金额调整为人民币 32.73 亿元。 注 5：公司的承诺效益为税后财务内部收益率。榆林-济南输气管道工程项目的使用期为 20 年，项目从 2012 年上年开始投入营运，截止目前营运时间较短，因此难以在目前阶段 确定榆林-济南管道工程项目是否达到所承诺的整个项目营运期的预计税后财务内部收益率。 注 6：公司的承诺效益为税后财务内部收益率。日照-仪征原油管道及配套工程项目的使用期为 20 年，项目从 2011 年年底开始投入营运，截止目前营运时间较短，因此难以在目 前阶段确定日照-仪征原油管道及配套工程项目是否达到所承诺的整个项目营运期的预计税后财务内部收益率。 中财网
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