[年报]中国医药：2013年年度报告
中国医药健康产业股份有限公司 600056 2013年年度报告 重要提示 一、 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司负责人张本智董事长、主管会计工作负责人高渝文总经理及会计机构负责人（会计主 管人员）侯文玲总会计师声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案： 经中勤万信会计师事务所审计，公司2013年度共实现净利润484,832,049.27元， 提取法定 公积金29,027,212.77元，加上以前年度未分配利润1,448,595,366.96元，减去已分配利润 108,835,272.00,本次可供股东分配利润为1,795,564,931.46元。 公司2013年度拟以2013年12 月31日总股本457,384,240股为基数，向全体股东每10股送11.06852股、派发现金红利3.179986 元（含税）。本次利润分配合计651,704,249.91元。 由于公司2014年3月14日完成非公开发行（配套融资）48,872,460股，按公司新股本 506,256,700股为基数，上述分配方案为向全体股东每10股送10股、派发现金红利2.873元（含 税），利润分配合计651,704,249.91元。剩余未分配利润1,143,860,681.55元结转以后年度分配。 公司2013年度不实施公积金转增股本。 六、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 七、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 八、 其他 经公司第六届董事会第4次会议审议，2014年第一次临时股东大会批准，公司名称自2014 年3月20日起由工商管理部门变更为“中国医药健康产业股份有限公司”。公司相关报告、公告、 制度等都将做相应变更。 目录 第一节 释义及重大风险提示 ................................................................................................. 4 第二节 公司简介 ..................................................................................................................... 5 第三节 会计数据和财务指标摘要 ......................................................................................... 7 第四节 董事会报告 ............................................................................................................... 10 第五节 重要事项 ................................................................................................................... 21 第六节 股份变动及股东情况 ............................................................................................... 29 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ................................................................ 35 第八节 公司治理 ................................................................................................................... 42 第九节 内部控制 ................................................................................................................... 46 第十节 财务会计报告 ........................................................................................................... 47 第十一节 备查文件目录 ..................................................................................................... 137 第一节 释义及重大风险提示 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 报告期 指 2013年度 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 本公司、公司、中国医药 指 中国医药健康产业股份有限公司（原为中国医药 保健品股份有限公司） 通用技术集团 指 中国通用技术（集团）控股有限责任公司 通用美康、美康公司 指 通用美康医药有限公司 通用三洋、三洋公司 指 海南通用三洋药业有限公司 美康九州、九州公司 指 美康九州医药有限公司 美康永正、永正公司 指 北京美康永正医药有限公司 美康百泰、百泰公司 指 北京美康百泰科技有限公司 天山制药 指 新疆天山制药工业有限公司 美康兴业 指 北京美康兴业生物技术有限公司 天方药业 指 河南天方药业股份限公司 医控公司 指 通用技术集团医药控股有限公司 天方集团 指 通用天方药业集团有限公司 武汉鑫益 指 武汉鑫益投资有限公司 湖北科益 指 湖北科益药业股份有限公司 湖北丽益 指 湖北丽益医药科技有限公司 新疆天方、恒德医药 指 新疆天方恒德医药有限公司 新兴华康 指 北京新兴华康医药中心及其改制后的北京新兴华 康医药有限公司 江药集团 指 江西省医药集团公司 海南康力 指 海南通用康力制药有限公司 通用电商 指 中国通用医药电子商务有限公司 上海新兴 指 上海新兴医药股份有限公司 长城制药 指 北京长城制药厂 新兴集团 指 中国新兴（集团）总公司 中勤万信 指 中勤万信会计师事务所有限公司 二、 重大风险提示： 1、存在内外部宏观经济环境变化、行业政策变化风险。 2、公司已在本报告中详细描述存在的行业风险，敬请查阅第四节董事会报告中关于公司未 来发展的讨论与分析中的内容。 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 中国医药健康产业股份有限公司 公司的中文名称简称 中国医药 公司的外文名称 China Meheco Co., Ltd. 公司的外文名称缩写 China Meheco 公司的法定代表人 张本智先生 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 袁精华 万一览 联系地址 北京市东城区光明中街18 号 北京市东城区光明中街18 号 电话 010-67164267 010-67164267 传真 010-67152359 010-67152359 电子信箱 meheco600056@sina.com 600056@sohu.com 三、 基本情况简介 公司注册地址 北京市东城区光明中街18 号 公司注册地址的邮政编码 100061 公司办公地址 北京市东城区光明中街18 号 公司办公地址的邮政编码 100061 公司网址 http://www.meheco.cn 电子信箱 600056@sohu.com 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 北京市东城区光明中街18 号 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 中国医药 600056 中技贸易 六、 公司报告期内注册变更情况 (一) 基本情况 公司报告期内注册情况未变更。 (二) 公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见2011年年度报告公司基本情况。 (三) 公司上市以来，主营业务的变化情况 自1997年上市至2004年公司主营业务为高新技术及成套设备的进出口贸易、易货贸易、国际 招标采购、国际合作业务以及国内贸易业务等。 2005年起公司主营业务转变为医药领域的生产、加工和贸易，主要包括：药品生产与销售、药 品/医疗器械的分销与直销、药品/医疗器械的贸易代理、工程施工和其他技术服务业务等。公司目前 经营范围：许可经营项目：销售医疗器械III 类：眼科手术器械，娇形外科(骨科)手术器械，计划生 育手术器械，注射穿刺器械，医用电子仪器设备，医用光学器具、仪器及内窥镜设备，医用超生仪 器及有关设备，医用激光仪器设备，医用高频仪器设备，物理治疗及康复设备，中医器械，医用磁 共振设备，医用X 射线设备，医用X 射线附属设备及部件，医用高能射线设备，医用核素设备， 医用射线防护用品、装置，临床检验分析仪器，体外诊断试剂，体外循环及血液处理设备，植入材 料和人工器官，手术室、急救室、诊断室设备及器具，病房护理设备及器具，医用冷疗、低温、冷 藏设备及器具，口腔科材料，医用卫生材料及敷料，医用缝合材料及粘合剂，医用高分子材料及制 品，医用射线设备专用检测仪器；II 类：显微外科手术器械，耳鼻喉科手术器械，口腔科手术器械， 泌尿肛肠外科手术器械，妇产科用手术器械，普通诊察器械，口腔设备及器具，消毒和灭菌设备及 器具；批发中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品(限 诊断药品)；批发(非实物方式) 预包装食品。农产品初加工服务(限下属分支机构经营)；加工中药饮 片(限下属分支机构经营)。 一般经营项目：对外派遣实施境外工程所需的劳务人员。进出口业务；经营国际招标采购业务， 承办国际金融组织贷款项下的国际招标采购业务；经营高新技术及其产品的开发；承包国(境)外各 类工程和境内国际招标工程；汽车的销售。种植中药材；农畜产品销售；仓储服务。销售谷物、豆 类、薯类、饲料。” (四) 公司上市以来,历次控股股东的变更情况 中国医药原名中技贸易股份有限公司，成立于1997年5月8日，是经原国家体改委"体改生 [1997]41 号"文件和原对外贸易经济合作部"[1997]外经贸政审函字第773号"文件批准，由中国技术 进出口总公司独家发起并作为控股股东，以社会募集方式设立的股份有限公司。 自1997年上市至2003年公司控股股东为中国技术进出口总公司。 经财政部批准，2003年中国技术进出口总公司将其持有的14616万股国有法人股无偿划转至中 国通用技术（集团）控股有限责任公司，并于2003年7月2日在中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司完成股权过户手续。（有关公告刊载于2003年6月11日，6月25日和7月11 日《中国证 券报》和《上海证券报》上。） 2003年至今公司控股股东为中国通用技术（集团）控股有限责任公司。 七、 其他有关资料 公司聘请的会计师事 务所名称（境内） 名称 中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址 北京市西直门外大街110 号中糖大厦11 层 签字会计师姓名 梁海涌 刘春婷 报告期内履行持续督 导职责的财务顾问 名称 中国国际金融有限公司 办公地址 北京建国门外大街1号国贸写字楼2座28层 签字的财务顾问主办人 姓名 贺君、王扬 持续督导的期间 重大资产重组当年及实施完毕第一个会计年度 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2013年 2012年 本期比上年 同期增减(%) 2011年 调整后 调整前 调整后 调整前 营业收入 14,829,508,156.28 13,550,660,399.53 9,901,358,348.99 9.44 10,644,533,969.79 7,269,859,198.21 归属于上市公司股东的净利润 484,832,049.27 416,081,994.70 348,560,226.97 16.52 349,570,745.92 269,156,230.09 归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润 433,274,838.69 338,980,598.20 338,212,638.21 27.82 250,904,851.54 250,902,315.89 经营活动产生的现金流量净额 -14,238,322.55 804,118,045.21 961,254,426.81 -101.77 115,071,402.37 57,382,913.07 2013年末 2012年末 本期末比上 年同期末增 减(%) 2011年末 调整后 调整前 调整后 调整前 归属于上市公司股东的净资产 3,437,603,647.29 3,086,007,707.89 2,000,474,131.26 11.39 2,705,439,059.06 1,686,696,455.76 总资产 12,790,481,396.71 12,536,788,339.86 8,177,916,318.68 2.02 9,955,023,973.69 6,188,648,685.60 (二) 主要财务数据 主要财务指标 2013年 2012年 本期比上年同 期增减(%) 2011年 调整后 调整前 调整后 调整前 基本每股收益（元／股） 1.0600 0.9097 1.1209 16.52 0.7643 0.8656 稀释每股收益（元／股） 1.0600 0.9097 1.1209 16.52 0.7643 0.8656 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） 1.1278 1.0901 1.0876 3.46 0.8069 0.8069 加权平均净资产收益率（%） 16.07 14.37 18.93 增加1.70个百 分点 13.68 17.16 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 14.36 11.70 18.37 增加2.66个百 分点 9.82 15.99 本公司2013年进行资产重组，以换股方式吸收合并天方药业股份有限公司，换股比例1:0.313。按照该比例，新增股本131,460,000股；通 过非公开发行股份方式向通用技术集团购买三洋公司35%股权、新兴华康100%股权，向医控公司购买武汉鑫益51%股权，向天方集团购买新 疆天方65.33%股权，新增股本14,966,320股。本次重组于2013年7月1日正式完成，本次并购所涉及的企业与本公司均归属于通用技术集团 公司，根据企业会计准则要求，本次重组属于同一控制下企业合并，本公司从2013年年初开始将各重组企业纳入报表合并范围，并对2012年 及2011年会计数据进行了追溯调整。 二、 非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2013年金额 2012年金额 2011年金额 非流动资产处置损益 -1,248,817.37 -489,421.87 -73,577.30 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策 规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 17,142,975.28 816,538.88 1,300,131.40 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 -47,062,309.38 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 23,140,846.17 66,702,631.19 80,411,980.18 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、 交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易 性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 13,792,600.88 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 420,546.99 100,000.00 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益 的影响 95,930,580.52 受托经营取得的托管费收入 802,400.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -2,745,095.68 4,435,058.00 760,855.66 其他符合非经常性损益定义的损益项目 7,816,803.49 7,104,577.59 7,114,242.53 少数股东权益影响额 -28,379,114.55 -1,020,902.21 -784,978.24 所得税影响额 -14,261,604.89 -547,085.08 -3,855,360.73 合计 51,557,210.58 77,101,396.50 98,665,894.38 三、 采用公允价值计量的项目 单位:元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响 金额 可供出售金融资产 279,816,225.65 284,681,280.44 4,865,054.79 合计 279,816,225.65 284,681,280.44 4,865,054.79 第四节 董事会报告 一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2013年，面对严峻的内外部形势和繁重的重组整合任务，公司坚持重组融合与当期经营两手抓， 统筹推进全年工作，并取得了丰硕成果。 1、整体预算完成情况较好，经营质量稳步提升 2013年，公司克服外部各种不利因素，狠抓预算落实，经营业绩稳步增长，应收账款及存货指 标基本完成控制目标，较好地完成了各项绩效任务。 2、重组工作进展顺利，一体化经营格局基本形成 2013年是重组实施年。在这一年里，公司完成了中国医药与天方药业的吸并以及资产注入，并 实现了对天方集团、医控公司的托管。截止目前，涉及重组的相关工作基本完成，一体化经营格局 基本形成。同时，公司有序开展管理对接，管理融合初见成效。一是快速实现了整合后的统一管理。 上半年，公司成立了管理对接工作小组，协调中国医药、医控公司、天方药业、新兴华康，开展了 深入细致的管理对接工作，全面掌握体系内资源分布状况，系统梳理存在的问题，建立了顺畅的沟 通协调机制，整合工作逐步进入正轨。二是公司着手对重组企业、托管企业的经营管理进行统一规 划、统一部署、统一调度。鉴于重组后业态复杂、管理幅度增大等情况，公司特别加大了运营调度 力度，建立起整体调度、板块调度及经营单位调度的三级运营调度体系，一体化经营格局基本形成。 3、加大市场开发力度，深入推行精细化管理 公司所属各企业一方面加大市场开发力度，一方面大力推行精细化管理，深入挖掘内部潜力， 坚决止住出血点，向管理要效益，促进企业健康发展。其中医药工业板块面对复杂多变的行业形势 和政策环境，加快新产品研发进程，加强产品结构调整和优化，加大拳头产品培育力度，积极调整 营销策略，加强技术升级改造，深入挖掘内部潜力，业务基础进一步夯实。医药商业板块克服政策 调整、行业整顿等不利因素影响，积极探索并不断丰富经营业态，加大市场开发力度，通过优化调 整结构、加快网络扩张、提供增值服务、加强信息化建设等手段，运营质量和效率有了较大提高。 国际贸易板块面对国际市场需求疲弱的不利局面，在完善独立运营能力的同时，不断加大新市场、 新产品开发力度，认真做好项目执行工作，业务实现较快增长，保持了良好的经营态势和较高的盈 利水平。 4、投融资工作扎实推进，品牌建设和市值管理进一步加强 公司坚持走内生性增长与外延式扩张并举的发展道路，以完善业务板块建设为核心，扎实开展 投融资活动，积极推进品牌建设和市值管理，相关工作取得积极进展。 公司以战略为指引，以与现有业务有效衔接为原则积极开展投资工作。同时全力推进再融资工 作，为加速滚动发展奠定基础。公司深入研究和制定方案，及时掌握资本市场情况，不断加大再融 资工作力度，接洽意向投资者，发掘潜在投资者，尽最大努力营造良好融资环境。公司还进一步加 强品牌建设，强化市值管理。公司对市值管理体系进行了深入研究，提出了市值管理的总体思路和 策略。以全国药交会为契机，举办了新闻发布会，受到行业、投资机构及新闻媒体的广泛关注，进 一步扩大了在医药行业和资本市场的影响。 5、积极推进业务转型，努力构建业务协同优势 2013年，公司坚持横向拓展、纵向延伸，积极推进业务协同和转型创新，取得了一定进展。 在业务转型方面：通用美康拟通过参股吉林加一公司，将产业链延伸至上游的基地种植；通过 加强中药材核心品种战略库存建设，进一步增强货源控制能力；以原料药出口业务为切入点，积极 探索以股权合作方式介入生产领域，掌控价值链关键环节。技服公司大力推进销售平台建设，以上 海办事处为核心，辐射上海、江苏、浙江等华东地区的区域性经贸平台已初步形成。百泰公司在深 耕北京、河北、河南三地市场的同时，不断加快向周边区域扩张步伐。永正公司在巩固原有业务的 同时，开辟了中药饮片和耗材新业务。大光万特公司积极应对竞争格局变化，努力创新业务模式， 不断丰富省内总经销、总代理品种群。河南省医药加快区域网络扩张步伐，着力完善区域布局，积 极考察、推进药品集中采购项目。 在业务协同方面：公司积极探索建立工商、工贸、商商、商贸结合以及产研结合的协同工作机 制，着力打造具有中国医药特色的全产业链协同竞争优势。积极推进天方药业出口业务与国际贸易 板块整合工作，进一步强化原料药出口能力；医药工业及商业板块积极探索自有工业产品进入自有 商业渠道的协同机制；通用美康与医药商业企业就进口产品进入自有渠道开展合作。 6、完善管理体系、转换管理机制，管理水平进一步提升 2013年，公司把完善管理体系、转换管理机制作为核心工作来抓，以管理促融合、提效率，着 力打造符合中国医药实际的科学管理体系。 （1）初步搭建起符合中国医药实际的战略规划体系。公司在深入调研、反复论证的基础上，编 制上报了《2014-2016年战略规划》，待集团批准后即组织实施。各业务板块、各子公司及各支持保 障单元也根据总体战略，初步完成了专业规划的拟定工作。 （2）完善组织架构，压缩管理层级，理顺管理关系。在2013年，适应重组要求和发展需要的 组织架构、管理体系已初步形成，管理层级有所压缩。公司接受集团委托，对天方集团、医控公司 实施管理；通用美康及技服公司实现独立经营；医药工业事业部和商业事业部的功能定位进一步明 确；河南省医药、上海普康、天方中药划归公司直接管理。经过半年多的运营和磨合，公司的组织 体系运转顺畅。 （3）系统优化、重点突破，大力推行全面预算管理。公司以财务管理为核心，以全面预算管理 为抓手，系统地提升企业管理水平。2013年，公司对体系内各单位的预算指标进行了认真分析研究， 统一了财务报表格式，按月跟踪预算执行进度。下半年，公司制定《全面预算管理办法》，以编制 2014年度预算为契机，成立全面预算管理辅导小组，对体系内重点企业的预算及主要政策、制度、 流程等事项进行了全面梳理，提出了优化方案，为管理升级和全面预算管理的推行，奠定了基础。 （4）优化选人用人及考核激励机制，内部活力进一步激发。公司面向全系统组织开展了中层干 部的公开竞聘活动，进一步完善了选人用人机制，促进了内部融合；完善绩效管理，加大考核力度， 自公司总裁向下逐级分解绩效目标，确保了工作目标层层落实。下半年，公司还对考核、薪酬、激 励等管理制度，也进行了修订和完善，以进一步激发内部活力。 （5）完善内控体系，进一步提升风险防范能力。公司根据重组后的实际情况，对相关单位的业 务流程及审批权限进行了匹配设计，进一步优化和完善了内控体系。同时，各企业按照全面风险管 理的要求，对关键节点进行了梳理，并制定切实有效的控制措施，使风险管理水平进一步提升。 （6）坚持向业务、向基层倾斜，积极开展管理提升活动。公司的管理提升活动以"全面开展、 重点提升"为原则，系统部署、有序推进、确保实效。目前，公司已圆满完成第二阶段评价总结工作， 并转入第三阶段。天方药业管理诊断下基层活动也形成整改方案，并已有序推进落实。 （7）以制度流程建设为抓手，进一步强化基础管理。公司从完善制度流程入手，不断强化执行 力度，管理基础进一步夯实。一是加强资金管理，资金使用效率进一步提高；二是加大"减应收、压 库存"工作力度，并取得了显著成效；三是加强成本费用控制，严格落实降本增效；四是加强内部审 计和法律工作，防范内部风险，强化规范管理；五是加强全面质量管理、安全生产和保密工作，确 保全年未发生重大生产事故、质量事故和泄密事件。通过一系列管理改善措施，企业管理基础更加 夯实，管理水平再上新台阶。 7、围绕重组融合大局，党建及企业文化建设卓有成效 近一年来，公司党建和企业文化建设工作以"围绕重组融合，促进经营管理"为主线，开展了一 系列卓有成效的工作。 近一年来，公司党建和企业文化建设工作以"围绕重组融合，促进经营管理"为主线，开展了一 系列卓有成效的工作。一是组织学习贯彻十八届三中全会精神；二是扎实深入开展党的群众路线教 育实践活动，并取得阶段性工作成果；三是筹备召开全系统第一次党员代表大会，推动公司党委纪 委换届选举工作；四是加强基层党组织建设，组织开展了支部书记专题培训班；五是组织开展了青 歌赛、羽毛球赛、"最美中国医药人"摄影大赛等一系列形式新颖、感染力强的企业文化活动。公司 党建和企业文化建设工作水平进一步提升。 (一) 主营业务分析 1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 14,829,508,156.28 13,550,660,399.53 9.44 营业成本 12,951,703,010.70 11,918,309,643.88 8.67 销售费用 626,226,590.61 565,700,782.10 10.70 管理费用 438,959,935.53 292,153,367.83 50.25 财务费用 142,125,962.23 122,407,628.17 16.11 经营活动产生的现金流量净额 -14,238,322.55 804,118,045.21 -101.77 投资活动产生的现金流量净额 -93,099,798.08 -156,533,706.14 40.52 筹资活动产生的现金流量净额 -302,035,232.62 152,522,444.70 -298.03 研发支出 61,548,041.99 57,873,047.62 6.35 2、 收入 (1) 驱动业务收入变化的因素分析 2013年公司营业收入同比增长9.44%，主要是由于医药商业板块收入规模快速增长，同比增幅 达到21.70%，占公司收入总额的50.96%。 3、 成本 (1) 成本分析表 单位:元 分行业情况 分行业 成本构成 项目 本期金额 本期占 总成本 比例(%) 上年同期金额 上年同期 占总成本 比例(%) 本期金额较 上年同期变 动比例(%) 医药工业 原料药 963,069,296.43 7.44 940,145,525.51 7.89 2.44 化学制剂 513,936,153.45 3.97 486,965,834.08 4.09 5.54 中成药 17,537,674.11 0.14 18,461,467.97 0.16 -5.00 医药商业 纯销 5,706,061,229.26 44.11 4,630,624,688.24 38.89 23.22 调拨 1,275,435,344.18 9.86 1,090,620,209.93 9.16 16.95 国际贸易 4,818,158,318.45 37.25 5,122,910,003.43 43.02 -5.95 内部抵消 -357,955,459.01 -2.77 -381,478,858.88 -3.20 -6.17 4、 费用 公司管理费用4.39亿元，较上年同期增长50.25%，主要是由于本年确认了重组相关费用，以及 重组后公司管理职能的工作增加、研发项目投入增加所致。 5、 研发支出 (1) 研发支出情况表 单位：元 本期费用化研发支出 31,540,887.96 本期资本化研发支出 30,007,154.03 研发支出合计 61,548,041.99 研发支出总额占净资产比例（%） 1.59 研发支出总额占营业收入比例（%） 0.42 (2) 情况说明 2013年公司研发支出金额6,154.80万元，全部是公司下属医药工业企业药品研发支出。其中， 天方药业不断加大研发力度，研发支出3719.46万元，同比增长45%，占公司总额的60.43%。 6、 现金流 经营活动产生的现金流量净额较上年减少了8.18亿元，主要是随着南美项目的持续推进，商品 采购规模增幅较大，以及医药商业板块由于业务的增长资金投入增加较大。 投资活动产生的现金流量净额较上年增加了6,343万元，主要是由于以前年度投资的GMP改造 项目逐步完工，固定资产等长期资产的投资有所下降； 筹资活动产生的现金流量净额较上年减少了4.54亿元，主要是由于2013年公司通过内部资金 资源的统筹，本年新增贷款较少，同时，支付现金股利和利息有所增加。 7、 其它 (1) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明 本公司于2013年5月31日收到中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《关于核准 中国医药保健品股份有限公司吸收合并河南天方药业股份有限公司及向中国通用技术（集团）控股 有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]702号），核准本公司以 新增131,460,000股股份吸收合并河南天方药业股份有限公司（以下简称"天方药业"），向中国通用 技术（集团）控股有限责任公司（以下简称"通用技术集团"）、通用天方药业集团有限公司（以下简 称"天方集团"）、通用技术集团医药控股有限公司（以下简称"医控公司"）发行14,966,320股股份购 买相关资产，同时非公开发行不超过48,872,460股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。本 公司按照中国证监会核准文件要求及公司股东大会的授权，正在积极实施本次重大资产重组的相关 工作。2013年8月30日、2013年9月30日、2013年10月31日，本公司相继公告了《中国医药 保健品股份有限公司重大资产重组实施进展公告》（编号：临2013-051号、临2013-053号、临2013-056 号）。现将截至2013年12月31日本次重大资产重组实施的相关进展情况公告如下： 1) 换股吸收合并实施进展情况 （a）换股吸收合并涉及的收购请求权和现金选择权已实施完成，天方药业股份已按照1:0.313 的换股比例转换为本公司股份。2013年7月26日，本公司在中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司办理完成了新增股份的登记过户手续。 （b）目前本公司正积极推进将天方药业相关资产、负债、业务、资质、人员、合同及其一切权 利和义务转移至本公司指定接收方的相关工作。 2) 发行股份购买资产实施进展情况 （a）本公司已于2013年7月9日与通用技术集团、医控公司和天方集团签署《资产交割确认 书》，确认2013年7月1日为资产交割日，本公司于交割日成为海南通用三洋药业有限公司（以下 简称"三洋公司"）、北京新兴华康医药有限公司（以下简称"新兴华康"）、武汉鑫益投资有限公司（以 下简称"武汉鑫益"）和新疆天方恒德医药有限公司（以下简称"新疆天方"）的股东，合法享有和承担 标的资产所代表的一切权利和义务。通用技术集团持有的三洋公司35%股权和新兴华康100%股权、 医控公司持有的武汉鑫益51%股权、天方集团持有的新疆天方65.33%股权已过户至本公司名下，相 关工商变更登记手续已完成。 （b）本公司向通用技术集团、医控公司及天方集团分别发行的8,849,676股、4,300,448股和 1,816,196股A股新增股份已经分别登记在通用技术集团、医控公司及天方集团名下。 （c）本公司已聘请中勤万信会计师事务所有限公司以2013年7月1日为交割审计基准日对标 的资产的期间损益进行审计。 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （％） 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 毛利率比 上年增减 （%） 医药工业 2,132,503,698.59 1,494,543,123.99 29.92 7.82 3.39 增加3.00 个百分点 其中：原料药 1,153,392,372.52 963,069,296.43 16.50 3.43 2.44 增加0.80 个百分点 化学制剂 954,533,195.07 513,936,153.45 46.16 14.02 5.54 增加4.33 个百分点 中成药 24,578,131.00 17,537,674.11 28.65 -3.62 -5.00 增加1.04 个百分点 医药商业 7,535,390,931.04 6,981,496,573.44 7.35 21.70 22.03 减少0.25 个百分点 其中：纯销 6,225,654,153.89 5,706,061,229.26 8.35 22.75 23.22 减少0.35 个百分点 调拨 1,309,736,777.15 1,275,435,344.18 2.62 16.93 16.95 减少0.01 个百分点 国际贸易 5,481,710,921.79 4,818,158,318.45 12.10 -4.38 -5.95 增加1.47 个百分点 内部抵消 -363,207,425.64 -357,955,459.01 2013年，随着公司重大资产重组的完成，公司吸收了大量医药商业及工业优质资产，三大板块 规模格局发生较大改变。根据同一控制下企业合并准则，我们对上年同期各业务板块数据进行了追 溯调整。 （1）医药工业板块收入同比增长7.82%，主要是工业板块下属三洋公司和天方药业的制剂业务 规模实现了较大幅度增长。同时由于高毛利的新药业务规模大幅增长，使得化学制剂类药物的毛利 率增加4.33个百分点，带动整个工业板块毛利率增长3个百分点； （2）医药商业板块收入同比增长21.70%，占公司收入总额的50.96%。随着公司加大资金投入， 区域代理的品种逐渐增加，纯销与调拨业务均实现了较大幅度增长； （3）国际贸易板块收入同比下降了4.38%，主要是受到国际经济环境影响，部分项目执行进度 放缓，同时公司对业务结构进行了调整，放弃了部分低毛利业务，使得国际贸易业务在收入规模下 降的同时，毛利率同比增长了1.47个百分点。 (三) 资产、负债情况分析 1、 资产负债情况分析表 单位:元 项目名称 本期期末数 本期期末 数占总资 产的比例 （%） 上期期末数 上期期末 数占总资 产的比例 （%） 本期期末金 额较上期期 末变动比例 （%） 货币资金 1,961,408,099.94 15.33 2,389,479,971.86 19.06 -17.91 应收票据 386,861,405.15 3.02 298,690,081.16 2.38 29.52 应收账款 3,476,013,230.10 27.18 3,173,793,631.65 25.32 9.52 预付款项 240,852,950.27 1.88 368,046,266.23 2.94 -34.56 其他应收款 142,865,617.03 1.12 164,071,406.19 1.31 -12.92 存货 3,890,157,110.12 30.41 3,537,252,806.06 28.21 9.98 其他流动资产 2,185,873.48 0.02 41,314.66 0.00 5,190.79 可供出售金融资产 284,681,280.44 2.23 279,816,225.65 2.23 1.74 长期应收款 11,400,000.00 0.09 9,500,000.00 0.08 20.00 长期股权投资 68,149,601.28 0.53 68,149,601.28 0.54 0.00 投资性房地产 18,205,349.29 0.14 19,213,873.93 0.15 -5.25 固定资产 1,279,545,066.06 10.00 1,308,272,842.35 10.44 -2.20 在建工程 568,932,050.43 4.45 461,821,171.03 3.68 23.19 工程物资 1,195,601.97 0.01 -100.00 无形资产 207,490,853.28 1.62 209,506,926.70 1.67 -0.96 开发支出 89,653,849.03 0.70 66,416,695.00 0.53 34.99 商誉 104,012,557.01 0.81 106,031,453.11 0.85 -1.90 长期待摊费用 9,918,654.31 0.08 4,639,663.79 0.04 113.78 递延所得税资产 48,147,849.49 0.38 70,848,807.24 0.57 -32.04 短期借款 2,224,551,313.52 24.95 2,195,749,014.02 24.22 1.31 应付票据 152,863,307.81 1.71 123,836,630.56 1.37 23.44 应付账款 2,818,278,404.84 31.60 2,712,236,832.98 29.92 3.91 预收账款 1,537,124,962.83 17.24 1,885,402,746.60 20.80 -18.47 应付职工薪酬 87,165,302.53 0.98 65,535,019.82 0.72 33.01 应交税费 -248,039,977.97 -2.78 -258,949,075.03 -2.86 -4.21 应付利息 776,414.52 0.01 698,272.45 0.01 11.19 其他应付款 460,892,825.70 5.17 461,770,308.57 5.09 -0.19 长期借款 1,880,000.00 0.02 2,350,000.00 0.03 -20.00 专项应付款 1,776,173,507.88 19.92 1,772,978,507.88 19.56 0.18 递延所得税负债 57,494,567.86 0.64 63,322,211.52 0.70 -9.20 其他非流动负债 47,361,765.50 0.53 36,305,970.00 0.40 30.45 - 预付款项：正常业务发展所致 - 其他流动资产：预缴企业所得税金额增加所致 - 工程物资：期初工程物资全部转入在建工程所致 - 开发支出：工业企业研发项目投入增加所致 - 长期待摊费用：租入房屋装修支出增加所致 - 递延所得税资产：由于应收款项坏账计提政策变更，导致期末坏账准备余额大幅度减少，递延所 得税资产相应减少所致 - 应付职工薪酬：截止2013年底，部分工资薪酬尚未支付所致。 - 其他非流动负债：收到政府补助增加所致 2、 公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明 报告期内，公司仅对可供出售金融资产采用公允价值计量，包括持有的招商银行、招商证券股 票。其中，期初持股招商银行1380万股，报告期内通过配股增持至1620.12万股，2013年该部分股 权投资公允价值下降3,562.59万元，导致资本公积减少2,671.94万元；期初持股招商证券853.71万 元，报告期内持股数量未发生改变，2013年该部分股权投资公允价值增长1,818.38万元，导致资本 公积增加1,363.79万元。 (四) 核心竞争力分析 1、国际化 国际化的基本内涵为：充分发挥中国医药国际贸易专业资源优势、品牌优势和人才优势，用国 际化的眼界、国际化的理念、国际化的运营管理，实现研发资源、品种资源、市场资源以及资本资 源的全球配置。 国际化元素体现在全产业链的管理体系中。结合中国医药健康产业的实际情况，在全系统引入 和构建国际先进水平的管理体系，雄踞于中国医药健康产业中最接近国际先进管理水平的行列。 国际化元素渗透于全产业链的业务组合中。一是国际贸易体系作为产品和服务"走出去"和"引进 来"的集成服务商，运用国际市场的开发能力和国际医药资源的猎取能力，协同公司国内工商体系， 把国际化元素融入和延伸至公司全产业链的业务组合中。二是工业体系以国内国际市场的需求趋势 为导向，紧随世界医药品种研发的最新动态，协同公司国际贸易体系，充分运用公司的国际市场开 拓能力、产品和服务集成能力，在包括中国在内的全球具有品种研发优势禀赋的国家和机构获取品 种资源；适时在国内外布局生产体系；在不断扩大和巩固国内市场份额和国际原料药市场份额的同 时，以低成本和产品组合优势拓展新兴经济体和发展中国家的制剂市场。三是商业体系不仅经营自 身工业体系的品种、国内其他制造商的优势品种、而且，协同公司国际贸易体系，成为国际优势企 业的产品和品种营销的重要渠道。四是拟培育的医疗服务体系向国际水准看齐,除了在国内提供一流 的医疗服务之外,协同公司国际贸易体系，随着国外政府采购项目的开发和外交政策项目的跟进,把医 疗服务输出到拉美、非洲等发展中国家，并带动上游工商业务群的发展。五是投融资体系顺应全球 资本对中国医药健康产业快速发展红利的追逐，运用公司医药行业的资本配置、并购整合与运营管 理的专业能力，吸纳境内外金融和产业资本，集合资本和专业资源，提升实力，拓展增值空间。 体现国际先进水平的管理系统和通达国际的业务系统是公司持续快速发展的主要驱动力之一。 2、协同力 协同力包括内外两个方面。 外部协同力是公司在医药健康产业中的顺势整合能力。一是以优异的战略为导向，强于战略管 理、战略实施和战略融合；二是把握行业发展趋势，善于构建战略合作、抢抓并购重组机遇；三是 精于并购企业的整合，融合资源与管理、挖掘内外潜力、提升企业价值。 内部协同力是指公司各业务板块和产业群组合的相互补充、相互促进、协同发展的能力。内部 协同体现在业务协同、财务协同和管理协同。 3、产业群组合优势 产业群组合优势，特指公司的产业群组合涵盖包括工、商、贸、终端服务等医药健康产业的主 要领域，充分体现协同性，敏锐感知市场需求，多方位为客户的不同需求提供最优的医药健康产品 和服务。运用差别化战略，发挥公司独有的国际化实力、胜人一筹的协同力、嵌入终端的带动力， 布局全产业链的主导环节，构建出优于同业的产业群组合优势。 (五) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 (1) 持有其他上市公司股权情况 单位：元 证券 代码 证券 简称 最初投资成 本 占该公司股 权比例（％） 期末账面价值 报告期 损益 报告期所有者 权益变动 会计核算 科目 股份来 源 600036 招商 银行 55,266,506.01 0.06 176,431,068.00 -26,719,445.62 可供出售 金融资产 长期投 资转入 600999 招商 证券 9,583,729.38 0.18 108,250,212.44 13,637,875.70 可供出售 金融资产 长期投 资转入 合计 64,850,235.39 / 284,681,280.44 -13,081,569.92 / / 2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 (2) 委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。 3、 募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 4、 主要子公司、参股公司分析 公司各主要子公司经营情况如下： 单位：万元 公司名称 业务性质 注册资本 持股比例 (%) 资产规模 营业收入 净利润 海南通用三洋药业 有限公司 生产加工 10,000.00 100 54,032.47 32,866.49 6,040.38 新疆天山制药工业 有限公司 生产加工 8,658.01 51 20,003.00 8,495.29 125.88 通用美康医药有限 公司 进出口贸易 30,000.00 100 250,038.93 157,841.50 1,354.76 北京美康百泰医药 科技有限公司 销售医疗器 材 1,000.00 60 45,142.87 69,453.73 8,378.38 美康九州医药有限 公司 批发零售 8,500.00 100 224,073.12 447,735.38 6,059.67 北京美康兴业生物 技术有限公司 仓储服务 3,000.00 100 3,113.46 350.96 23.80 新疆天方恒德医药 有限公司 批发零售 2,400.00 65.33 29,964.48 38,777.68 716.47 武汉鑫益投资有限 公司 医药投资 1,976.47 51 19,433.84 10,028.30 449.73 河南天方药业股份 有限公司 医药制造业 42,000.00 100 391,485.63 357,620.28 372.69 北京新兴华康医药 有限公司 西药批发 260.00 100 1,419.17 1,899.09 18.18 中国医疗器械技术 服务有限公司 医疗器械 5,000.00 100 63,935.26 142,133.65 2,012.72 注：子公司中新疆天方恒德医药有限公司、武汉鑫益投资有限公司、河南天方药业股份有限公司、 北京新兴华康医药有限公司资产、收入及净利润金额均已按照中国医药会计政策进行了追溯调整。 5、 非募集资金项目情况 (1)报告期内，经第五届董事会第32次会议审批，公司控股子公司天山制药公司各股东按各自 占比对天山制药进行增资。公司以自有资金2,295万元人民币对天山制药进行增资。增资后公司持 股比例仍为51%。详见2013年3月26日临2013-015号公告。 (2)报告期内，经第五届董事会第33次会议审批，公司向中国医疗器械技术服务公司增资扩股， 将其注册资本由原来的642.36万元增至5000万元。增资后中国医药直接和间接100%对其持股。详 见2013年4月3日临2013-016号公告。 二、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业竞争格局和发展趋势 2014年宏观形势依然错综复杂，但总的来看，积极因素增多，机遇大于挑战。全球经济基本面 持续向好，继续呈现缓慢复苏趋势。国内经济尽管面临结构调整压力，仍将保持稳中有进的增长态 势。医药行业仍将处于发展的战略机遇期。政府增加医药卫生领域投入、加快城镇化进程、人口老 龄化加剧等因素将使医药市场进一步扩容，行业增长速度仍将高于GDP增速；国家推进经济结构调 整、更加关注民生将给医疗卫生行业带来战略性发展机遇；行业也将朝着提高集中度、规范管理的 大趋势迈进。当然，整个行业的提升不可能一蹴而就，需要调整和阵痛的过程，医疗体制改革深入 实施将会给行业带来极大影响，新的发展模式可能会对行业产生巨大变革。 (二) 公司发展战略 公司的总体发展战略为：全球配置资源，强化国际化实力；内生增长与并购整合并重，产业经 营与资本经营双轮承载，加速融资滚动发展；统筹工、商、贸,布局医药健康产业关键领域，沿着全 产业链构建产业群组合优势。其一，强化国际化实力。充分利用多年积累的医药国际贸易专业经验 和资源优势，加强国际化的经营与合作，发挥引进和输出的引领和延伸作用。一方面深度挖掘国际 医药产品、服务和资本资源，运用国内渠道和本土化优势，构建掌控和引入国际优质医药资源的实 力；另一方面，积极拓宽海外市场，深入开发亚非、拉美等发展中国家的市场和政府采购机会，形 成强劲的国际市场渠道能力以及医药产品和服务的集成能力；从而，壮大、扩展公司国际业务的价 值链，带动公司工商等国内业务价值链的发展。其二，内生增长与并购整合并重，加速融资滚动发 展。一方面，巩固、扩大现有业务基础，通过不懈的市场拓展、业务优化和管理提升，现有业务板 块持续保持稳定的增长。另一方面，紧随行业发展趋势，抢抓并购整合机遇，通过"并购重组-整合 发展-增值循环-滚动跃升"的产业和资本循环模式，既不断扩展、优化产业群组合，又持续提升市值 预期，在增值、融资、并购、整合、成长的循环中，实现产业和资本经营双轮承载的快速滚动发展。 其三，构建产业群组合优势。沿着全产业链拓展、优化业务结构，使公司的产业群组合，结构合理 地涵盖包括工、商、贸、终端服务等医药健康产业的主导业务领域，协同有效地满足市场需求，多 方位为客户的不同需求提供优质的医药健康产品和服务，形成扎实的市场优势和持续的成长趋势。 (三) 经营计划 公司2014年主要任务是： 1、尽快完善战略规划，全力推进战略实施 公司发展战略要不断完善。各业务板块、各支持保障单元规划也要进一步细化、完善，与公司 整体战略有机衔接，建立起完整的战略规划体系。战略确定后，最核心的任务就是抓好组织实施和 落实工作。公司战略及各业务板块、各支持保障单元规划要分解为年度计划和绩效目标，要与预算、 考核、奖惩体系紧密衔接，确保逐级分解至各部门、各企业乃至全体员工的工作目标中，并通过切 实可行的具体措施予以推行。 2、调整结构，创新模式，加大市场开发力度 存量业务的发展是完成当期任务的基础，也是确保公司持续发展的关键。2014年，公司须加强 对宏观经济形势、医改政策以及行业竞争态势的研究，不断加大市场开发力度，加快业务结构调整 和经营模式转型步伐，全面完成全年预算任务，为持续发展奠定良好的基础。 3、深挖潜力，降本增效，提高精细化管理水平 全面推行精细化管理，深挖企业内部潜力，严格控制成本费用，是增加效益最直接、最有效的 途径。精细化管理工作要在梳理制度、流程的基础上，有计划、有步骤地不断推进、不断深化和细 化。 4、业务协同，板块互动，尽快形成整合优势 工、商、贸各板块的业务连接、资源共享、能力互补，是培育中国医药新的核心竞争能力的关 键。2014年，业务协同工作要全面提速、走向深入。尽快做好体系内工商结合、工贸结合、商商结 合、商贸结合、产研结合等相关工作。 5、看清、摸透、选准，确保完成投资并购任务 开展投资并购是公司战略的重要内涵，投资工作的成效直接关系到战略目标能否实现。2014年 投资并购工作必须实现突破。 6、加强品牌建设和市值管理，实现融资滚动发展 品牌、市值、融资是有机统一的整体，须从整体上把握协调三者之间的关系，才能确保实现融 资滚动发展的目标。良好的品牌形象是企业实现快速发展的必要条件，是提升市值、推动融资滚动 发展的重要基础，同时也是提升企业产品、服务的市场价值的重要途径。2014年公司要研究制定符 合自身实际的品牌发展战略。 7、优化体系，完善机制，系统提升管理水平 2014年，公司将继续在优化管理体系、完善管理机制上下功夫，着力提升基础管理工作的系统 化、规范化水平，进一步夯实管理基础，推动企业管理升级。 8、加强党建，促进融合，营造良好文化氛围 加强党建和企业文化建设既是企业的硬性要求，也是提升企业软实力的有效途径。 (四) 可能面对的风险 1、宏观经济环境风险 总体而言2014年，我国经济发展具有基本面良好、外部环境趋于改善、市场预期好转等有利条 件。但还需要注意的是外部环境的不确定性仍然存在，财政金融领域具有一定的矛盾和隐患，企业 生产经营存在一定困难问题短期内难以明显缓解。 2、行业政策风险 医疗体制改革深入实施将会给医药行业带来极大影响，新的发展模式可能会对行业产生巨大变 革，这些因素都需要公司不断认真研究，进行科学预判。 三、 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 √ 不适用 (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 随着中国医药重大资产重组的完成，公司业务模式更趋于多元化，由于各企业业务差异，现有 坏账计提政策不能客观地反映公司应收账款的风险。 公司目前固定资产的折旧政策是基于贸易、商业等业务类型的基础上制定的，与工业企业的实 际情况有一定差异，与实际使用情况有所偏差，尤其是重组后，与新并入企业固定资产折旧政策差 异较大。 综上，经第六届董事会第3次会议审议，2014年第一次临时股东大会审议批准，公司变更会计 政策，变更日期自2013年10月1日起。 公司董事会认为，公司此次会计政策变更符合相关规定及公司的实际情况。董事会同意本次会 计政策变更。公司独立董事和公司监事会都对此事项进行了审议，并分别出具了独立意见和决议。 详见公司2014年2月21日临2014-008号、临2011-011号和临2014-017号公告。 (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 √ 不适用 四、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 公司在《公司章程》中对利润分配有专门的规定。报告期内，根据监管部门的相关要求，公司 对利润分配原则、具体分配条件和比例做了更进一步的修改和调整，并于2013年4月8日经公司 2012年度股东大会审议通过了对公司章程修订的议案。 公司2012年度利润分配方案严格执行了《公司章程》的分红政策、分配原则和条件。相关的决 策程序和机制完备，独立董事尽职履职并发挥了应有的作用。中小股东有充分表达意见和诉求的机 会。中小股东的合法权益得到了充分维护。 2013年5月，公司董事会严格按照《公司章程》的规定和公司2012年度股东大会决议，如期 完成了2012年度现金分红事宜。 (二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露 原因以及未分配利润的用途和使用计划 √ 不适用 (三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红年度 每10股送 红股数 （股） 每10股派 息数(元) （含税） 每10股转 增数（股） 现金分红的数 额（含税） 分红年度合并 报表中归属于 上市公司股东 的净利润 占合并报 表中归属 于上市公 司股东的 净利润的 比率(%) 2013年 10 2.873 0 651,704,249.91 484,832,049.27 134.42 2012年 0 3.5 0 108,835,272 416,081,994.70 31.22 2011年 0 1.0 0 31,095,792 349,570,745.92 11.55 五、 积极履行社会责任的工作情况 (一) 社会责任工作情况 公司履行社会责任方面的工作，详见公司《2013年度履行社会责任报告》。 第五节 重要事项 一、 重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 (一) 临时公告未披露或有后续进展的媒体普遍质疑事项 2005年5月29日，公司与中国轻工业对外经济技术合作公司（以下称中轻对外）签署分包合 同，由后者执行圭糖项目SW4C联合电站子项目。合同规定工期913天，竣工日为2007年10月15 日，合同金额35,952,525.30美元。 中轻对外实际完工移交日期为2009年3月20日，严重滞后于合同规定的移交日期，并在执行 合同过程中存在严重违约行为，未完成竣工后试验，故公司未签发履约证书。 我公司2006年7月28日已将圭亚那糖厂项目已合作协议方式转给中国机械进出口（集团）有 限公司（详见临2006-022号公告），双方同意在该协议签署后，自2006年起三年内完成该项目，并 确保该项目的利润为800万元人民币。同时，机械公司作为项目合作者，负责项目的经营管理，并 承担相应的责任。该项目目前对外已经执行完毕，对内还有尾款尚未支付。 2013年5月16日，公司收到东城区人民法院送达的民事起诉书，中轻对外的诉讼请求为： （1）请求支付拖欠工程款4,391,501.72美元，未结算现场额外工程费33,163.14美元，人民币 24,020元，总计4,424,664.86美元（折合人民币28,015,207元）及人民币24,020元，共人民币28,039,227 元。 （2）请求支付利息287,306.06元。 （3）请求退还履约保函，保函金额1,797,626.27美元。 目前，公司已聘请北京金杜律师事务所代为应诉，并已提出管辖权异议申请。同时公司已提出 反诉。因圭糖项目合同的执行已转给机械公司，无论上述诉讼胜诉或败诉均不对公司构成影响。 二、 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 √ 不适用 三、 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 四、 资产交易、企业合并事项 (一) 公司收购、出售资产和企业合并事项已在临时公告披露且后续实施无变化的 事项概述及类型 查询索引 自2011年11月16日，公司控股股东通用技术启动旗下中国医药吸收合并天 方药业相关事项。审议批准相关事项的董事会和股东大会分别于2012年5月 4日、2012年8月14日和2012年9月27日召开。公司该重大资产重组已于 2013 年5 月29 日经中国证监会核准。其中换股吸收合并涉及的收购请求权 和现金选择权已实施完成，天方药业股份已按照1:0.313的换股比例转换为本 公司股份。2013年7月26日，本公司在中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司办理完成了新增股份的登记过户手续。发行股份购买资产事项已于 2013年7月9日与通用技术集团、医控公司和天方集团签署《资产交割确认 书》，确认2013年7月1日为资产交割日，本公司于交割日成为通用三洋、 新兴华康、武汉鑫益、和新疆天方的股东，合法享有和承担标的资产所代表 的一切权利和义务。通用技术集团持有的三洋公司35%股权和新兴华康100% 股权、医控公司持有的武汉鑫益51%股权、天方集团持有的新疆天方65.33% 股权已过户至本公司名下，相关工商变更登记手续已完成。本公司向通用技 术集团、医控公司及天方集团分别发行的8,849,676股、4,300,448股和 临2013-020、 临2013-022、 临2013-027、 临2013-028、 临2013-029、 临2013-030、 临2013-032、 临2013-034、 临2013-035、 临2013-036、 临2013-038、 临2013-046、 临2013-051、 临2013-053、 1,816,196股A股新增股份已经分别登记在通用技术集团、医控公司及天方集 团名下。 临2013-059号公 告。 五、 公司股权激励情况及其影响 √ 不适用 六、 重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 经公司第五届董事会第30次会议审议，2013年第一次临时股东大会 批准，公司2013度向集团财务公司申请贷款额度为8亿元人民币， 并为此提供担保。 临2013-004、临2013-005、 临2013-010号公告。 经公司第五届董事会第30次会议审议，2013年第一次临时股东大会 批准，因公司与通用集团下属公司发生代理、委托进口、租赁、采 购、投标等日常业务交易。预计2013年交易金额约176,500万元。 临2013-004、临2013-007、 临2013-010号公告。 (二) 关联债权债务往来 1、 临时公告未披露的事项 单位：元 币种：人民币 关联方 关联关系 向关联方提供资 金 关联方向上市公司提供资金 期 初 余 额 发 生 额 期 末 余 额 期初余额 发生额 期末余额 通用天方药业 集团有限公司 母公司的控 股子公司 276,475,359.17 -75,094,725.50 201,380,633.67 通用技术集团 医药控股有限 公司 母公司的全 资子公司 5,000,000.00 5,000,000.00 七、 重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项 1、 托管情况 为了进一步减少或避免公司与通用技术集团医药控股有限公司（以下简称"医控公司"）、通用天 方药业集团有限公司（以下简称"天方集团"）的同业竞争，报告期内，公司与中国通用技术（集团） 控股有限责任公司（以下简称"通用集团"）签署了《托管协议》，就通用集团委托公司管理其所持有 的医控公司100%股权和天方集团95.33%的股权，并行使股东的相应权利和权力达成协议。详见2013 年10月11日临2013-054号公告。 2、 承包情况 本年度公司无承包事项。 3、 租赁情况 经营租赁租出资产 年末金额 年初金额 房屋、建筑物 12,734,569.69 13,577,313.13 土地 5,470,779.60 5,636,560.80 合计 18,205,349.29 19,213,873.93 (二) 担保情况 单位:元 币种:人民币 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 534,886,000.00 报告期末对子公司担保余额合计（B） 412,613,500.00 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 412,613,500.00 担保总额占公司净资产的比例(%) 12.00 其中： 直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供 的债务担保金额（D） 412,613,500.00 上述三项担保金额合计（C+D+E） 412,613,500.00 (三) 其他重大合同 2011年5月5日，公司公告了与委内瑞拉波得瓦尔共和国人民政权卫生部签订了合作协议。该 协议规定由公司向委内瑞拉卫生部提供医疗卫生产品，协议项下合同将分阶段签署分期执行。详见 公司2011年5月5日临2011-016号临时公告。目前该项目正在执行中。 报告期内，公司分别于2013年4月11日、12月2日发布了临2012-021号和临2013-060号公 告，对有关进展情况做了持续披露。 八、 承诺事项履行情况 (一) 上市公司、持股5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺 背景 承诺 类型 承诺方 承诺内容 承诺时间 及期限 是否 有履 行期 限 是否 及时 严格 履行 如未能及时 履行应说明 未完成履行 的具体原因 如未能 及时履 行应说 明下一 步计划 与重 大资 产重 组相 关的 承诺 其他 通用技 术集团、 天方集 团和医 控公司 自中国医药本次非公开发行股份结束之日起三十六个月内，不 以任何方式转让其在本次重组中以海南通用三洋药业有限公司 35%股权和北京新兴华康医药有限公司100%股权、新疆天方恒 德医药有限公司65.33%股权、武汉鑫益投资有限公司51%股权 认购的中国医药股份。 本次非公 开发行股 份结束之 日起三十 六个月内 是 是 解决 同业 竞争 通用技 术集团 为消除及避免通用技术集团及其控股企业与中国医药的同业竞 争，通用技术集团出具了《中国通用技术（集团）控股有限责 任公司避免同业竞争承诺函》和《中国通用技术（集团）控股 有限责任公司关于避免同业竞争的进一步承诺》，承诺：（1）在 本次重组完成后的四年内，择机将江西省医药集团公司（以下 简称“江药集团”）、海南通用康力制药有限公司（以下简称“海 南康力”）、北京长城制药厂、上海新兴医药股份有限公司以及 武汉鑫益45.37%股权注入中国医药或转让与非关联第三方。（2） 在注入中国医药或转让与非关联第三方之前，委托中国医药管 理江药集团、海南康力、武汉鑫益45.37%股权。（3）将黑龙江 省天方医药有限公司（以下简称“黑龙江天方”）及北京天方时 代投资有限公司（以下简称“天方时代”）转让与非关联第三方 或注销。（4）在本次重组完成后的四年内，在符合届时有效的 法律法规的前提下将中国通用医药电子商务有限公司（以下简 称“通用电商”）股权注入中国医药。如届时相关法律法规仍然 限制通用电商注入中国医药，通用技术集团将向非关联第三方 转让通用电商全部股权，或注销通用电商。（5）美康中成药保 健品进出口公司（以下简称“美康中成药”）由于其自身业务原 第（1）、 （2）、（4） 项的承诺 期限为本 次重组完 成后四年 内；第（3） 项的承诺 期限为本 次重组完 成前；第 （5）至 （8）项为 长期有 效。 是 是 因，不注入中国医药，委托中国医药管理。（6）除上述资产以 及通用技术集团将来因国家政策原因以行政划拨、收购、兼并 或其他形式增加的资产或业务以外，通用技术集团不会并且将 促使本公司下属企业亦不会直接或间接经营或参与任何与中国 医药及其控股企业经营的业务构成或可能构成直接或间接竞争 的业务，并避免在中国医药及其控股企业以外的公司、企业增 加投资以经营或参与任何与中国医药及其控股企业经营的业务 构成或可能构成直接或间接竞争的业务。（7）如通用技术集团 或其下属企业获得任何与中国医药主营业务构成或可能构成直 接或间接竞争的新业务机会，其将立即书面通知中国医药，并 尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供予中 国医药。（8）如通用技术集团违反上述声明或承诺，将承担及（未完）  |