[董事会]健康元：五届董事会十六次会议决议公告
股票代码：600380 股票名称：健康元 公告编号：临2014-008 债券代码：122096 债券简称：11 健康元 健康元药业集团股份有限公司 五届董事会十六次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 健康元药业集团股份有限公司(以下简称：本公司)五届董事会十六次会议于 2014年3月14日以电子邮件并电话确认的方式发出会议通知并于2014年3月24日 （星期一）下午在深圳市南山区高新区北区朗山路17号健康元药业集团大厦二号会 议室召开。会议应出席董事七名，实际出席七名。公司三名监事会成员及公司总经 理等高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及本公司《公司章程》的规定。会议 由董事长朱保国先生主持，以记名投票表决方式审议并通过如下议案： 一、审议通过《2013年度总经理工作报告》 表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。 二、审议通过《2013年度董事会工作报告》 表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。 此议案需提交公司股东大会审议。 三、审议通过《关于固定资产、存货报废的议案》 经审计，现本公司及子公司需报废人民币1,137.98万元的不良资产（不含丽 珠）：其中固定资产人民币440.36万元，其12.71万元已计提减值准备；存货报废人 民币697.62万元，其中109.82万元已计提减值准备，资产报废或核销明细备查。 表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。 此议案需提交公司股东大会审议。 四、审议通过《2013年度财务决算报告》 表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。 此议案需提交公司股东大会审议。 五、审议通过《2013年度利润分配预案》 根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2013年度母公司个别会计 报表实现净利润为61,301,272.80元，提取10％的法定盈余公积6,130,127.28元，加 上年度未分配利润145,432,465.33元，并扣除上年度现金分红61,833,435.68元，本年 度可供股东分配的利润为138,770,175.17元。2013年度公司分配现金红利，以公司现 有股本1,545,835,892股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.40元（含税）， 共计派发现金股利61,833,435.68元，剩余未分配利润结转以后年度分配。 表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。 此议案需提交公司股东大会审议。 六、审议通过《瑞华会计师事务所〈关于健康元药业集团股份有限公司控股股 东及其他关联方占用资金的专项说明〉议案》 详见公司2014年3月25日于上海证券交易所（www.sse.com.cn）公告的《健康 元药业集团股份有限公司2013年度控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说 明》。 表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。 七、审议通过《董事会审计委员会〈关于瑞华会计师事务所从事2013年度审计 工作总结报告〉的议案》 表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。 八、审议通过《2013年度内部控制自我评价报告》 详见公司2014年3月25日于上海证券交易所（www.sse.com.cn）公告的《健康 元药业集团股份有限公司2013年度内部控制自我评价报告》。 表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。 九、审议通过《2013年度内部控制审计报告》 详见公司2014年3月25日于上海证券交易所（www.sse.com.cn）公告的《健康 元药业集团股份有限公司2013年度内部控制审计报告》。 表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。 此议案需提交公司股东大会审议。 十、审议通过《2013年年度报告及其摘要》 详见公司2014年3月25日于上海证券交易所（www.sse.com.cn）、《中国证券 报》、《证券时报》公告的《健康元药业集团股份有限公司2013年年度报告摘要》 及上海证券交易所（www.sse.com.cn）公告的《健康元药业集团股份有限公司2013 年年度报告》。 表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。 此议案需提交公司股东大会审议。 十一、审议通过《关于修订〈董事会审计委员会实施细则〉的议案》 详见公司2014年3月25日于上海证券交易所（www.sse.com.cn）公告的《健康 元药业集团股份有限公司董事会审计委员会实施细则》， 表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。 十二、审议通过《2013年度董事会审计委员会履行职责报告》 详见公司2014年3月25日于上海证券交易所（www.sse.com.cn）公告的《健康 元药业集团股份有限公司2013年度董事会审计委员会履行职责报告》。 表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。 十三、审议通过《关于2013年度公司高级管理人员薪酬的议案》 公司高级管理人员的薪酬由公司人力资源部根据人力资源市场薪酬调研数据，参 照公司2013年主营业务利润、净利润及2012年度公司高级管理人员的薪酬情况拟定， 具体为：总经理兼董秘邱庆丰25.43万元，副总经理兼财务负责人曹平伟28.30万元， 副总经理钟山38.83万元。 表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票，关联董事曹平伟、邱庆丰回 避表决。 十四、审议通过《2013年度独立董事履行职责报告》 表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。 十五、审议通过《关于聘用2014年度财务会计报表及内部控制会计师事务所审 计的议案》 同意公司聘用瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对2014年度合并报表和内部 控制进行审计并出具审计报告，年度合并财务会计报表审计费用为人民币90万元， 内部控制审计费用为人民币32万元，因业务需要发生的费用由本公司另行全额支付。 本议案已事先取得二分之一以上独立董事同意、且经董事会审计委员会审议通过。 表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。 此议案需提交公司股东大会审议。 十六、审议通过《关于控股子公司焦作健康元与金冠电力日常关联交易的议案》 详见公司2014年3月25日于上海证券交易所（www.sse.com.cn）及《中国证券 报》、《证券时报》公告的《健康元药业集团股份有限公司关于控股子公司焦作健康 元与金冠电力日常关联交易的公告》（临2014-009）。 表决结果：同意票5 票，反对票0 票，弃权票0 票，关联董事曹平伟、邱庆丰 回避表决。 十七、审议通过《关于本公司全资子公司天诚实业为焦作健康元贷款提供担保 的议案》 详见公司2014年3月25日于上海证券交易所（www.sse.com.cn）及《中国证券 报》、《证券时报》公告的《健康元药业集团股份有限公司关于本公司全资子公司天 诚实业为焦作健康元贷款提供担保的公告》（临2014-010） 表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。 十八、审议通过《关于子公司天诚实业有限公司向南洋商业银行有限公司贷款 展期的议案》 同意本公司全资子公司天诚实业向南洋商业银行申请授信额度港币7,750万元贷 款展期三年，并以自身持有的丽珠H股股票抵押，鸿信行有限公司提供足额人民币 财务担保。 表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。 十九、审议通过《关于本公司向银行申请集团综合授信额度的议案》 序号 授信银行名称 币种 申请授信额度（万元） 期限 1 中国光大银行深南支行 RMB 100,000.00 3年 2 上海浦东发展银行深圳分行 RMB 10,000.00 1年 3 花旗银行深圳分行 USD 1,000.00 1年 为满足公司生产经营需求，本公司拟申请以下集团综合授信额度： 表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。 此议案需提交公司股东大会审议。 二十、审议通过《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》 详见公司2014年3月25日于上海证券交易所（www.sse.com.cn）及《中国证券 报》、《证券时报》公告的《健康元药业集团股份有限公司关于修改〈公司章程〉的 公告》（临2014-011）。 表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。 此议案需提交公司股东大会审议。 二十一、听取《2013年度独立董事述职报告》 特此公告。 健康元药业集团股份有限公司 二〇一四年三月二十五日 附件 健康元药业集团股份有限公司独立董事 关于五届董事会十六次会议相关议案之独立意见函 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》 及《公司章程》等有关规定，本人作为公司的独立董事，对下列议案分别发表独立意 见如下： 一、关于2014年度利润分配之独立意见 根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2013年度母公司个别会计 报表实现净利润为61,301,272.80元，提取10％的法定盈余公积6,130,127.28元，加 上年度未分配利润145,432,465.33元，并扣除上年度现金分红61,833,435.68元，本年 度可供股东分配的利润为138,770,175.17元。2013年度公司分配现金红利，以公司现 有股本1,545,835,892股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.40元（含税）， 共计派发现金股利61,833,435.68元，剩余未分配利润结转以后年度分配。 我们基于独立判断，发表独立意见如下： 董事会提出的2013年年度利润分配预案符合中国证监会、上海证券交易所及《公 司章程》等有关规定，充分保障了公司股东稳定的投资回报，同时也有利于公司健康、 稳定及可持续发展。我们同意公司《2013 年度利润分配预案》，并提交公司董事会 审议。 二、关于公司修改利润分配政策之独立意见 根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和上海证券 交易所《上市公司定期报告工作备忘录第七号关于年报工作中与现金分红相关的注意 事项等要求，为进一步完善公司利润分配政策，公司拟修改《公司章程》中相关利润 分配政策。 我们基于独立判断，发表独立意见如下： 公司此次修改具体充分明确现金分红的优先顺序并提出差异化的现金分红政策， 是在综合考虑公司实际提出的，充分重视及维护了公司股东的利益，有利于公司长远 发展，切实履行了监管机构关于现金分红的相关规定，同意公司此次利润分配政策的 修改。 三、关于2013年度公司高级管理人员薪酬之独立董事意见： 公司高级管理人员的薪酬由公司人力资源部根据人力资源市场薪酬调研数据，参 照公司2013年主营业务利润、净利润及2012年度公司高级管理人员的薪酬情况拟定， 具体为：总经理兼董秘邱庆丰25.43万元，副总经理兼财务负责人曹平伟28.30万元， 副总经理钟山38.83万元。 基于我们独立判断，发表独立意见如下： 公司的拟定2013年度公司高级管理人员的薪酬，其程序符合有关法律、法规及公 司章程的规定，同意公司依据上述薪酬数据，确定2013年度公司高级管理人员的薪 酬。 四、关于聘用2014年度财务会计报表及内部控制会计师事务所之独立意见 公司拟继续聘用瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对2014年合并报表和内部 控制进行审计并出具审计报告，年度合并财务会计报表审计费用为人民币90万元， 内部控制审计费用为人民币32万元，因业务需要发生的费用由公司另行全额支付。 我们基于独立判断，发表独立意见如下： 本公司所聘请的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券相关业务审计 资格，职业能力强，能按时按质顺利完成公司审计工作。双方所约定的审计费用是以 市场价格为依据、按照公平合理原则经过协商确定。同意按照《审计业务约定书》中 约定的审计费用聘请该事务所对本公司2014年度会计报表及内部控制进行审计并出 具审计报告。 五、关于控股子公司焦作健康元与金冠电力日常关联交易之独立意见 公司控股子公司焦作健康元为满足日常生产经营过程中蒸汽及动力需求，拟于 2014年向金冠电力采购最高不超过2.0亿元（含2.0亿元）的蒸汽及动力等。 我们基于独立判断，发表独立意见如下： 焦作健康元与金冠电力的关联交易定价公平、公允，为焦作健康元实际生产经 营所需，不存在损害公司及股东利益的情况。同时，公司董事会在审议此项议案 时，关联董事实行回避原则，其表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的有关 规定。 六、关于本公司全资子公司天诚实业为焦作健康元贷款提供担保之独立意见 焦作健康元因业务发展需要，拟将南洋行业银行贷款展期三年，并由本公司全资 子公司天诚实业提供足额人民币财务担保，同时天诚实业以持有的丽珠H股股票质 押。焦作健康元生产经营正常，无逾期未偿还贷款。担保风险是可控的。公司董事会 在审议上述议案时，关联董事实行回避原则，其审议表决程序等符合《公司法》及《公 司章程》等相关规定。同意本公司全子公司天诚实业为其提供连带责任担保。 七、关于子公司天诚实业有限公司向南洋商业银行贷款之独立意见 本公司全资子公司天诚实业有限公司拟将南洋商业银行申请授信额度港币7,750 万元贷款展期三年，并以自身持有的丽珠H股股票抵押，鸿信行有限公司提供足额 人民币财务担保。 我们基于独立判断，发表独立意见如下： 子公司天诚实业向南洋商业银行展期三年，并以自身持有的丽珠H股股票抵押， 不影响公司的日常经营生产及持续经营发展，有利于公司财务结构的调整及稳健，有 效降低财务费用，合理公司财务结构，符合《公司法》及《公司章程》等相关规定， 同意子公司天诚实业本次的贷款展期，并以自身持有的丽珠H股股票抵押，鸿信行 有限公司提供足额人民币财务担保。 八、关于公司对外担保的专项说明及独立意见 根据中国证监会及《公司章程》等相关规定，我们认真审查公司每一次的贷款担 保，充分利用自身的专业背景及知识，积极发表独立意见，认真核查公司整体对外担 保情况。 经认真核查，现将有关情况说明如下： 截至报告期末，公司对外担保余额合计为港币22,600万元、人民币28,500万元， 担保总额折合人民币总计约为46,268.12万元，占本公司最近一期经审计净资产的 11.33%，其中对控股子公司提供的担保余额为港币22,600万元；对外担保（不含对 控股子公司担保）余额为人民币28,500万元，其中本公司对焦作金冠嘉华电力有限 公司担保余额人民币21,500万元，控股子公司焦作健康元对焦作金冠嘉华电力有限 公司担保余额人民币7,000万元。 担保明细如下： 单位：人民币 万元 担保方 被担保方 贷款银行名称 担保期限 币种 报告期 发生额 2013年年 末余额 焦作健 康元 金冠电力 焦作市商业银行 2013/09/29-2014/09/28 RMB 3,000.00 3,000.00 中信银行焦作分行营业部 2013/10/08-2014/10/07 RMB 4,000.00 4,000.00 健康元 金冠电力 南洋商业银行深圳分行 2013/12/16-2014/12/16 RMB 4,000.00 4,000.00 招商银行深圳福田支行 2013/12/20-2014/06/20 RMB 5,000.00 5,000.00 光大银行焦作支行 2013/08/21-2014/02/20 RMB 2,500.00 2,500.00 珠海华润银行深圳分行 2013/07/26-2014/07/26 RMB 5,000.00 5,000.00 2013/09/12-2014/09/12 RMB 2,000.00 2,000.00 2013/09/25-2014/09/25 RMB 3,000.00 3,000.00 焦作健康 元 香港南洋商业银行 2009/05/27-2014/10/07 HKD - 896.70 2009/09/22-2014/10/07 HKD - 10,000.00 2010/02/24-2014/10/07 HKD - 5,000.00 2011/08/03-2014/10/07 HKD - 6,703.30 担保发生额合计（人民币） 人民币28,500.00 担保总额合计（人民币） 人民币28,500.00 港币22,600.00 注：1：2013年12月31日人民币汇率中间价港币兑人民币为0.7862：1； 2：上表中未包含丽珠集团对外担保，有关丽珠集团对外担保情况详见丽珠集团2013年年度 报告。 我们基于独立判断，发表独立意见如下： A、公司的对外担保均进行董事会或股东大会审议，决策程序合法有效。 B、公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定， 认真履行对外担保情况的信息披露义务，对外担保均由公司董事会审议并通过，在决 议公告中予以披露，或报股东大会批准并公告，不存在违反《关于规范上市公司与关 联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的相关规定。 独立董事：夏永、段志敏、冯艳芳 健康元药业集团股份有限公司 中财网
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