[年报]同仁堂：2013年年度报告
北京同仁堂股份有限公司 2013年年度报告 重 要 提 示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资 料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、 准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司全体董事出席本次董事会。 公司董事长梅群先生、总经理高振坤先生、总会计师冯智梅女士、副总 会计师吕晓洁女士声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 本年度财务报告已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具 标准无保留意见审计报告。 经公司董事会审议，报告期利润分配预案如下： 经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013年度本公司按照合并 报表实现归属于上市公司股东的净利润656,013,728.53元，按母公司实现净 利润的10%提取法定盈余公积44,971,043.75元，加年初未分配利润 1,955,091,139.32元，减去2012年度利润分配已向全体股东派发的现金红 利325,658,875.75元，2013年度可供股东分配利润为2,240,474,948.35元。 公司拟以利润分配股权登记日股本数为基础，向全体股东每10股派发现金红 利2.0元(含税)。 本预案尚需提交公司股东大会审议。 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资 者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。 公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金的情况。 公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况。 目 录 一、释义及重大风险提示 ··········· 4 二、公司基本情况简介 ············ 5 三、会计数据和业务数据摘要 ········· 7 四、董事会报告 ··············· 9 五、重要事项 ················ 21 六、股份及股东变动情况 ··········· 25 七、董事、监事、高级管理人员和员工情况 ··· 28 八、公司治理 ················ 34 九、内部控制 ················ 37 十、财务会计报告 ·············· 38 十一、备查文件目录 ············· 138 一、释义及重大风险 （一）释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 控股股东、同仁堂集团 指 中国北京同仁堂（集团）有限责任公司 公司、本公司 指 北京同仁堂股份有限公司 会计师事务所 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙） GMP 指 药品生产质量管理规范 报告期 指 2013年1月1日至2013年12月31日 （二）重大风险提示 公司已在本报告书中详细描述公司面临的政策风险、市场风险等，敬请投资者予以关 注，详见本年度报告“董事会报告”等有关章节中关于公司面临风险的描述。 二、公司基本情况简介 (一)公司法定中文名称：北京同仁堂股份有限公司 公司简称：同仁堂 公司英文名称：BEIJING TONGRENTANG CO.，LTD 英文简称：TRT (二)公司法定代表人：梅群 (三)公司董事会秘书：贾泽涛 公司证券事务代表：李泉琳 联系地址：北京市东城区东兴隆街52号 联系电话：010-67020018 传 真：010-67020018 电子信箱：jiazetao@tongrentang.com liquanlin@tongrentang.com (四)公司注册地址：北京经济技术开发区西环南路8号 邮 政 编 码 ：100176 公司办公地址：北京市东城区东兴隆街52号、北京市崇文门外大街42号 邮 政 编 码 ：100062 公 司 网 址 ：http://www.tongrentang.com 电 子 信 箱 ：tongrentang@tongrentang.com (五)公司信息披露报纸：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 登载公司年度报告的中国证监会指定网站的网址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：公司证券部 (六)公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：同仁堂 股票代码：600085 (七)公司报告期内注册变更情况 公司报告期内未发生注册变更。 首次注册情况的相关查询索引：公司首次注册情况详见2011年年度报告公司基本情 况。 公司主营业务未发生变化，控股股东未发生变化。 (八)其他有关资料 公司聘请的会计师事务所：致同会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址：北京市建国门外大街22号赛特广场5层 签字会计师姓名：王涛 温凯婷 报告期内履行持续督导职责的保荐机构：中信建投证券股份有限公司 办公地址：北京市东城区朝内大街188号 签字的保荐代表人姓名：王东梅 黄传照 持续督导的期间：2012年12月18日至2013年12月31日 三、会计数据和财务指标摘要 （一）主要会计数据 单位:人民币元 2013年 2012年 本年比上 年增减 (%) 2011年 调整后 调整前 调整后 调整前 营业收入 8,714,647,401.68 7,516,760,679.82 7,504,031,977.53 15.94 6,123,614,640.28 6,108,383,711.48 归属于上市 公司股东的 净利润 656,013,728.53 570,060,702.14 570,056,218.42 15.08 438,109,515.38 438,066,654.62 归属于上市 公司股东的 扣除非经常 性损益的净 利润 633,345,695.08 553,507,060.62 553,506,023.02 14.42 408,676,375.11 408,641,874.66 经营活动产 生的现金流 量净额 676,398,667.36 873,429,171.97 873,968,414.52 -22.56 546,420,518.95 544,905,320.56 2013年末 2012年末 本年末比 上年末增 减(%) 2011年末 调整后 调整前 调整后 调整前 归属于上市 公司股东的 净资产 5,017,972,105.22 3,979,634,128.76 3,978,833,688.65 26.09 3,479,908,983.43 3,476,849,965.80 总资产 11,911,900,010.52 9,688,207,261.85 9,667,926,574.47 22.95 7,346,771,432.72 7,329,899,385.53 （二）主要财务数据 2013年 2012年 本年比上 年增减(%) 2011年 调整后 调整前 调整后 调整前 基本每股收益（元/股） 0.503 0.438 0.438 14.84 0.336 0.336 稀释每股收益（元/股） 0.487 0.438 0.438 11.19 0.336 0.336 扣除非经常性损益后 的基本每股收益 0.485 0.425 0.425 14.12 0.314 0.314 加权平均净资产收益 率（%） 14.91 15.55 15.56 下降0.64 个百分点 13.02 13.03 扣除非经常性损益后 的加权平均净资产收 益率（%） 14.39 15.10 15.10 下降0.71 个百分点 12.15 12.16 （三）非经常性损益项目和金额 单位：人民币元 项目 2013年金额 2012年金额 2011年金额 非流动性资产处置损益 -1,791,163.93 -593,908.84 -879,131.42 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合 并日的当期净损益 -81,639.64 17,231.84 75,246,419.14 取得子公司、联营企业及合营企业的投资成 本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认 净资产公允价值产生的收益 - - 1,980,732.80 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 7,695,771.77 - - 政府补助 32,117,962.98 28,453,987.41 11,231,308.63 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,187,388.39 -717,200.54 -1,745,820.90 其他符合非经常性损益定义的损益项目 1,649,100.77 - - 非经常性损益总额 40,777,420.34 27,160,109.87 85,833,508.25 减：非经常性损益的所得税影响数 6,177,271.81 4,245,574.56 1,513,902.04 非经常性损益净额 34,600,148.53 22,914,535.31 84,319,606.21 减：归属于少数股东的非经常性损益净影响 数（税后） 11,932,115.08 6,360,893.79 54,886,465.94 归属于公司普通股股东的非经常性损益 22,668,033.45 16,553,641.52 29,433,140.27 四、董事会报告 （一）董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 单位：人民币元 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 8,714,647,401.68 7,516,760,679.82 15.94 营业成本 4,978,569,156.44 4,217,587,111.65 18.04 销售费用 1,580,392,489.76 1,404,933,264.23 12.49 管理费用 779,988,501.98 678,659,756.04 14.93 财务费用 26,514,357.45 8,517,384.36 211.30 经营活动产生的现金流量净额 676,398,667.36 873,429,171.97 -22.56 投资活动产生的现金流量净额 -431,433,820.93 -237,592,465.03 - 筹资活动产生的现金流量净额 1,034,252,226.00 927,766,673.23 11.48 研发支出 48,684,984.90 42,355,595.76 14.94 1、报告期内的经营情况 2013年，在中央积极创新的宏观调控下，国内经济获得稳中向好的发展。国家卫生 和计划生育委员会成立，机构改革与职能转变并举，更加注重宏观管理与资源的优化配置。 医药行业不仅在2013年迎来了医改纵深推进的阶段，也在卫计委的统一部署下，启动了 反商业贿赂行动，对于净化市场环境、建立良好的行业秩序起到重要推动作用。 报告期内，公司持续探索以夯实基础保证发展、以管理转型推进发展的经营思路，扎 实开展各项工作，在经营中勤于思考敢于尝试，在管理中强化规范提升效率，在生产中严 格把关确保质量。2013年，面对政策导向下的市场消费格局调整，高端产品需求下降的 不利因素，在公司全员的共同努力下，全年营业收入同比增长15.94%，营业利润同比增长 20.42%，实现年度经营目标。 （1）营销情况 2013年，公司依照董事会的战略部署，以落实管理转型为契机，统筹安排，精耕细 作，合理调整结构，科学分配资源，深挖品种潜能，积极开拓市场，灵活有序的开展营销 工作。 适时调整机构，确保执行到位——经营团队在报告期内依托管理转型，及时转变思路 调整组织机构，将销售体系的搭建与销售区域充分融合，目的是促进营销人员和经销商无 缝对接，确保营销措施落实到位，并以此为基础设计相匹配的品种运作方案，经品种委员 会分析确定后予以落实，打造人员、区域、品种的立体营销体系，并实现三者间的有机结 合与动态平衡，同时也有力促进了下沉营销到终端的拓展，为公司产品进一步打开终端市 场、提升经营质量与服务质量，奠定了基础。 深入分析品种，优化渠道布局——经营队伍继续以市场需求为导向，深入分析品种特 性，探索品种梯队与市场区域的最佳结合点，在充分发挥品种群优势的基础上，选择适合 长期发展的单品种，制定相应的发展规划目标，以保证销售规模递增；经营单位还与生产、 配送单位保持有效沟通，合理制定各品种、各区域的铺货计划，既与生产、配送相匹配， 又及时把握好对医疗、终端、渠道等不同层次、不同地域的供货安排，保证了品种供应， 进而保障了产品销售上量。 细化考核指标，发掘队伍潜力——经营队伍从解放思想、管理转型的角度出发，进一 步探讨考核体系的合理性，对于业务完成情况既考核指标，也关注品种，既考虑市场的拓 展情况，也考察经营秩序的维护管理情况，内部强化沟通意识，外部增强服务意识，同时 提升了责权利考核机制的可执行性，有力调动队伍的积极性。 报告期内，公司继续执行现款销售、应收账款季末清零的销售政策不动摇，经营团队 通过与经销商加强沟通、增强对渠道掌控力度，以维护渠道良好经营秩序，保证经营质量 与资产质量不放松。各类别品种运行情况正常，其中大品种整体销售情况稳定，重点二线 品种继续保持两位数增长。营销分公司不断加强经验积累与分析总结，潜心研究与实践潜 力品种的市场拓展，并对重点品种如巴戟天寡糖胶囊制定有针对性的营销策略，包括编制 临床手册为产品做好理论支撑，择机开展区域型经销商推广会等，与经销商形成良好互动， 为产品的下一步推广提供有力支持。报告期内，巴戟天寡糖胶囊已在11个省市初步实现 上市销售，为后续推广积累宝贵经验。 2013年，卫计委正式成立，体现国家对于医药行业实施宏观管控、优化资源配置的 意图，而各项医改政策的继续落实也标志着医改进入深水阶段。公司一方面紧跟政策比对 自身优势，密切关注市场变化做好对接，另一方面积极参与多个省市药品的招标与物价备 案工作，争取更多医疗市场空间。报告期内，北京社区医疗销售整体稳定，体现了较高的 市场认同度。 （2）科研工作情况 2013年，科研部门以公司管理转型的发展思路为指引，继续在新品研发、优化工艺、 改进设备等方面为公司持续发展提供技术支撑。报告期内，六类新药清脑宣窍滴丸二期临 床研究工作已顺利完成，并已启动三期临床研究；八类新药坤宝片已结束全部研究工作， 目前处于注册申报阶段；六类新药参丹活血胶囊已正式启动四期临床研究工作。濒危动物 原材料替代性研究工作也在持续进行中，为公司做好长期品种规划提供保障；科研部门积 极配合经营团队，通过开展产品培训、组织专项品种研讨会等形式，提高业务人员对公司 产品的认知，并以研讨会专业报告的形式充分展现公司产品的优势与特点，助推营销工作 的顺利开展。此外，科研人员对部分自动化生产线控制体系的改进、提取设备的技术改造， 做了大量富有成效的工作，为公司提升产品品质和提高质量控制水平提供关键技术支持。 （3）各项管理工作情况 报告期内，公司以科技创新推动产业进步，以管理转型促进思路拓展，实现向科技要 效益、以管理促发展。2013年，公司为提高劳产率、有效控制人工成本，继续大力推动 机械化生产的进程，其中散剂灌装机的成功引入，有力提升了该剂型的机械化生产水平， 目前该条生产线已进入试产阶段，为今后实现散剂整体机械化生产奠定良好基础。对于大 蜜丸、小蜜丸的机械化包装减少手工程序，公司也取得一定突破。通过借鉴先进经验，公 司合作开发针对蜜丸剂型的包装设备，目前均已进入调试阶段，为缓解生产压力、提高产 品质量又添助力。 药品质量管理部门通过派出管理人员到各生产基地现场交流，进一步细化质量指标， 完善质量考核体系，贯彻落实公司质量目标责任制。工业基地继续加紧做好新版GMP的认 证工作，通过修订文件、完善质量手册、落实软硬件改造，为迎接认证做好充分准备。报 告期内，公司南分厂口服液车间顺利通过新版GMP认证。针对2013年内的几起质量报道 事件，公司药品质量管理部门与生产基地高度重视，积极配合来自药监管理部门的各专项 检查、突击检查，所涉及产品、原材料全部符合国家质量标准。此外，公司多个剂型、几 十个品种和批次的产品接受药监部门的抽查，合格率100%。 公司在报告期内继续落实对所属子公司的规范化、程序化、常态化管理，对于新成立 或纳入控制范围时间尚短的子公司，重点协助其完善内控体系，强化治理制度的确立与品 牌使用的规范。公司在2013年加强对子公司的巡视检查，通过召开子公司董事会、股东 会规范法人治理结构，加强对子公司的管理，明确子公司经营定位，落实其年度经营目标。 报告期内，各子公司整体运营情况良好，继续实现营业收入与利润的双增长。 2013年，公司着力推进品牌保护长效机制的建设。根据控股股东对品牌使用与管理 的整体规划，公司制定《商标使用管理办法》，进一步明确与细化商标使用与管理的具体 措施；公司将品牌保护与管理向上游延伸，与供应商履行商标授权备案程序，巩固品牌保 护的基础。为及时应对冒用公司名义发生的虚假违法广告事件，公司设立专门小组，与各 地工商、药监系统和媒体保持有效沟通，保障公司与消费者合法权益免受侵害。报告期内， 在工商、公安系统的大力支持下，公司品牌部门与有关单位、部室协调运作，对数宗冒用 公司名义的造假案件及时做出处理，有力维护了公司品牌。 报告期内，公司遵照董事会的战略部署，以切实提升经营、资产、产品、服务四个质 量为核心，坚持做好夯实基础，稳步推进管理转型，积极倡导开拓思路，紧密团结共促发 展，圆满的实现各项年度经营目标。2014年，公司将继续以党的十八届三中全会精神为 指引，以“规范、创新、突破”为发展手段，解放思想，攻坚克难，扎实推进各项经营管 理工作，促进企业的管理转型和思想转型，继续提升综合管控能力、市场驾驭能力、科技 创新能力和防御风险能力，实现公司健康、持续的发展。 2、重点项目情况的分析 （1）收入情况 驱动业务收入变化的因素分析 公司2013年实现营业收入87.15亿元，同比增长15.94%。公司经营团队依托管理转 型，拓宽思路，融合品种特色与市场需求，发挥品牌品种优势，进一步完善考核体系，激 发队伍工作潜能，克服高价产品销售放缓的困难，努力推动产品销售上量；商业零售平台 面对高端产品消费动能受到抑制的不利局面，从提升服务质量、开展特色营销入手，应对 销售结构性变化带来的影响。 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析 2013年，公司从管理转型着手，继续优化经营管理模式，通过对产品架构的合理搭 建，对营销手段的有效运用，维护了经营渠道的良好秩序，品种整体运行情况稳定；同时， 继续发挥商业平台的优势，及时做好产品结构调整以应对高端产品销售下降带来的不利影 响，确保整体经营持续稳定。 主要销售客户情况 公司前五名主要产品经销商销售金额为94,606.23万元，占公司销售总额的10.86%。 （2）成本情况 成本分析表 单位：人民币元 分行业情况 分行业 成本构成 项目 本期金额 本期占总 成本比例 （%） 上年同期金额 上年同期 占总成本 比例（%） 本期金额较 上年同期变 动比例（%） 情况说明 医药工业 原材料 1,831,068,425.80 65.41 1,511,435,556.63 66.43 21.15 原材料成本上升 人工 392,751,720.14 14.03 248,910,206.08 10.94 57.79 人工成本上升 燃料及动力 57,387,100.95 2.05 41,409,193.33 1.82 38.59 能源耗费增加 制造费用 518,163,530.98 18.51 473,475,446.84 20.81 9.44 医药商业 采购成本 2,664,575,708.03 100 2,370,338,127.20 100 12.41 采购成本上升 主要供应商情况 公司前五名主要原料供应商采购金额为67,196.42万元，占公司采购总额的9.93%。 （3）费用情况 单位：人民币元 序号 项目 2013年 2012年 增减% 1 销售费用 1,580,392,489.76 1,404,933,264.23 12.49 2 管理费用 779,988,501.98 678,659,756.04 14.93 3 财务费用 26,514,357.45 8,517,384.36 211.30 4 所得税费用 229,108,144.29 197,856,869.88 15.79 说明： 1、销售费用比上年同期增长12.49%，主要由于本期职工薪酬增长及销售投入增加所 致。 2、管理费用比上年同期增长14.93%，主要由于本期职工薪酬增加所致。 3、财务费用比上年同期大幅增加，主要是同仁堂科技期末外币存款产生的汇兑损失 增加所致。 4、所得税费用比上年同期增长15.79%，主要由于本期应纳税所得额增加所致。 （4）利润表其他项目分析 单位：人民币元 序号 项目 2013年 2012年 增减% 1 资产减值损失 3,211,656.23 90,252,044.81 -96.44 2 投资收益 3,884,734.29 7,752,897.19 -49.89 说明： 1、资产减值损失比上年同期减少96.44%，主要是资产状况逐步优化，故本期资产减 值损失减少。 2、投资收益比上年同期减少49.89%，主要是子公司之联营合营企业经营业绩下滑所 致。 （5）研发支出情况 单位：人民币元 本期费用化研发支出 48,684,984.90 本期资本化研发支出 研发支出合计 48,684,984.90 研发支出总额占净资产比例（%） 0.62 研发支出总额占营业收入比例（%） 0.56 说明：本表所示费用化研发支出，仅为列示在财务报表管理费用科目中的支出金额， 不包括其他研发投入。 （6）现金流情况 单位：人民币元 项目 2013年 2012年 增减% 经营活动产生的现金流量净额 676,398,667.36 873,429,171.97 -22.56 投资活动产生的现金流量净额 -431,433,820.93 -237,592,465.03 - 筹资活动产生的现金流量净额 1,034,252,226.00 927,766,673.23 11.48 现金及现金等价物净增加额 1,247,132,352.82 1,560,313,398.38 -20.07 说明： 1、经营活动产生的现金流量净额比上年同期下降22.56%，主要是本期购买商品及为 职工支付的现金增加所致。 2、投资活动产生的现金流量净额比上年同期下降，主要是本期工程项目投入较大所 致。 3、筹资活动产生的现金流量净额比上年同期增长11.48%，主要是子公司同仁堂科技、 同仁堂国药募集资金所致。 4、现金及现金等价物净增加额比上年同期下降20.07%，主要是本期经营活动、投资 活动产生的现金流量净额下降所致。 （7）其它 ①公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 报告期内，公司利润构成、利润来源未发生重大变动。 ②公司前期融资、重大资产重组实施进度分析说明 公司于2012年12月4日公开发行可转换公司债券12.05亿元，全部可转债于2012 年12月18日在上海证券交易所上市交易。于本报告期结束前，公司已获得募集资金投资 项目建设所需全部审批文件，并已进入开工状态。公司将按照募集说明书及董事会制定的 资金使用计划，规范使用募集资金，并严格按照相关规定推进募集资金投资项目的落实。 ③发展战略和经营计划进展说明 2013年，公司遵照董事会的既定部署，以提升四个质量为核心，扎实推进管理转型， 坚持规范化运作，持续专注主业，稳扎稳打的开展了各项经营管理工作。在经营层和全体 员工的共同努力下，公司业绩继续实现健康、平稳增长，顺利达成年度经营目标。 3、行业、产品或地区经营情况分析 （1）主营业务分行业、分产品情况 单位：人民币万元 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入 比上年增 减（%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率比上年增减（%） 医药工业 524,607.86 279,937.08 46.64 17.02 23.04 减少2.61个百分点 医药商业 393,092.48 266,457.57 32.22 15.77 12.41 增加2.03个百分点 （2）主营业务分地区情况 单位：人民币万元 地区分类 营业收入 营业收入比上年增减（%） 国内 818,739.71 18.58 海外 48,051.69 -11.32 4、资产、负债情况分析 单位：人民币元 序 号 项目 2013年末 占总资产 比例% 2012年末 占总资产 比例% 较上年 末增减% 1 货币资金 4,938,260,983.80 41.46 3,640,928,630.98 37.58 35.63 2 应收票据 128,737,836.06 1.08 189,828,146.07 1.96 -32.18 3 应收账款 471,142,607.90 3.96 324,198,262.07 3.35 45.33 4 在建工程 263,516,926.08 2.21 155,184,819.83 1.60 69.81 5 其他非流动资产 45,225,123.84 0.38 13,350,392.57 0.14 238.76 6 预收款项 351,224,491.93 2.95 586,176,733.04 6.05 -40.08 7 应付股利 8,492,971.39 0.07 6,530,331.11 0.07 30.05 8 其他应付款 487,757,467.46 4.09 364,687,943.84 3.76 33.75 9 一年内到期的非 流动负债 - - 8,000,000.00 0.08 - 10 专项应付款 10,694,800.00 0.09 5,694,800.00 0.06 87.80 11 资本公积 1,084,632,297.67 9.11 380,898,764.54 3.93 184.76 说明： 1、货币资金比期初增加35.63%，主要是子公司同仁堂科技配售股份及同仁堂国药发 行上市所致。 2、应收票据比期初减少32.18%，主要是本公司期末未到期银行承兑票据减少所致。 3、应收账款比期初增加45.33%，主要是本公司及下属子公司应收经销商款项增加所 致。 4、在建工程比期初增加69.81%，主要是本公司大兴生物医药基地工程和子公司亳州 项目增加投入所致。 5、其他非流动资产比期初增加238.76%，主要是本公司及下属公司预付土地出让金所 致。 6、预收账款比期初减少40.08%，主要是本公司前期收到的预付货款相应的货物已发 出所致。 7、应付股利比期初增加30.05%，主要是子公司应付其他股东的股利增加所致。 8、其他应付款比期初增加33.75%，主要是合并范围变化及下属公司往来款增加所致。 9、一年内到期的非流动负债比期初减少，主要是子公司下属企业北京同仁堂广州药 业连锁有限公司支付购房款所致。 10、专项应付款比期初增加87.80%，主要是本公司及子公司同仁堂科技收到国有资本 经营预算资金拨款所致。 11、资本公积比期初增长184.76%，主要是子公司同仁堂科技配售股份及同仁堂国药 发行上市所致。 5、核心竞争力分析 公司是一家以传统中成药生产和销售为主的老字号企业。公司使用的品牌“同仁堂” 创建于清康熙八年（1669年），供奉御药188年。公司恪守“炮制虽繁必不敢省人工，品 味虽贵必不敢减物力”的堂训，依靠质量和信誉树立良好的口碑，公司产品以“配方独特、 选料上乘、工艺精湛、疗效显著”而闻名海内外，成为中国中药著名品牌，品牌优势十分 显著，行业地位突出。 公司历经上市十余年的成长与发展，目前已形成以中成药生产制造为核心，具备中药 材种植、中药材贸易、现代医药物流配送、药品销售的较为完善的产业链条。公司业务向 上游种植基地延伸以及下游的药品零售平台延展，不仅充分运用了品牌优势，持续扩大公 司的影响力，也在各个重要环节为公司的生产经营严格把关。公司生产工艺成熟，并注重 新技术的研发和创新；近年来公司自主研发的生产线，不仅帮助公司有效节约了成本，提 高劳产率，也加快了机械化生产的步伐，助推公司在现代制药的道路上更进一步。 公司药品剂型齐备，品种丰富，拥有丸剂、片剂、酒剂、散剂等28个剂型800余种 药品注册名号。其中公司的名牌产品例如安宫牛黄丸、同仁大活络丸、同仁牛黄清心丸、 牛黄解毒片等为大众广泛熟知和认可，品牌、质量优势突出，市场占有率明显。 公司通过“金字塔”人才工程储备人才力量，组建了一支具备高素质、具有专业水平 的职工队伍，各类专业人才均活跃在公司关键经营管理岗位的一线。公司还通过“师承教 育”方式，推动中医诊疗技术和中药技术的传承。 公司坚持“以义为上，义利共生”的经营理念，在生产经营工作中要求“术业有专攻”； 注重品牌的维护与品牌文化的弘扬，持续推动人才队伍的建设，充分运用研发来提升工艺 水平并开拓新的产品领域，确保公司的核心竞争力持久发展并历久弥新。 6、投资情况分析 （1）报告期内投资情况 截止2013年12月31日，本公司长期股权投资余额为2,957.74万元，比期初3，671.36 万元下降19.44%。 长期股权投资： 公司名称 主要业务 投资比例 北京同仁堂（保宁）株式会社 药品销售 51% 北京同仁堂（泰国）有限公司 药品销售 49% 北京同仁堂（马来西亚）有限公司 药品销售等 60% 北京同仁堂（印尼）有限公司 药品销售等 50% 北京同仁堂（泰文隆）有限公司 药品销售等 51% 北京同仁堂福建药业连锁有限公司 药品销售等 49% 北京同仁堂（亳州）中药材物流有限责任公司 中药材仓储、物流 40% 中投信用担保有限公司 信用担保 1% 北京同仁堂望京中医诊所（有限合伙） 医疗服务 90% （2）公司委托理财及衍生品投资的情况 报告期内，公司无投资理财项目。 （3）募集资金使用情况 ①募集资金总体使用情况 单位：人民币万元 募集年份 募集方式 募集资金总 额 本年度已使 用募集资金 已累计使用 募集资金 尚未使用募 集资金 尚未使用资金 用途与去向 2012年 可转换公司 债券 120,500 9,291.66 11,701.66 108,798.34 支付发行费 用、募投项目 合计 - 120,500 9,291.66 11,701.66 108,798.34 - 本报告期内，公司支付有关发行费用485万元，目前尚有9万元发行费用未支付；对 于募集资金投资项目，公司于2013年3月5日，完成以募集资金置换前期预先投入募投 项目的自筹资金7,492.12万元，此外共支付项目前期投入及工程款1,314.54万元，募集 资金投资项目实际投入8,806.66万元。 ②募集资金承诺项目情况 单位：人民币万元 承诺项目名称 是否变更项目 募集资金拟 投入金额 募集资金 本年度投 入金额 募集资金累 计实际投入 金额 是否符合计 划进度 项目进度 大兴生产基地 建设项目 否 117,596.00 8,806.66 8,806.66 否 7.49% 合计 - 117,596.00 8,806.66 8,806.66 - - 续： 承诺项目名称 预计收益 产生收益情况 是否符合预计收 益 未达计划进度 与收益说明 变更原因及变 更程序 大兴生产基地 建设项目 42,797.00 尚未产生收益 尚未产生收益 审批标准趋严 致公司修改设 计方案 无 合计 42,797.00 - - - - 说明： 报告期内，经公司第六届董事第六次会议审议通过，公司以募集资金置换预先投入募 投项目的自筹资金7,492.12万元，该置换已于2013年3月5日完成；公司以募集资金支 付保荐费、审计费、律师费等有关发行费用485万元；以募集资金投入募投项目1,314.54 万元；累计投资额8,806.66万元。 募集资金到位后，公司已准备按照工程设计方案展开施工工作，但由于政府主管部门 提高了对厂区雨水排水系统设计的要求，公司不得不对原设计方案依照新要求进行调整， 加之北京市加强污染治理、实行严格生态保护，也促使公司对原有方案进行再论证。因此， 工程项目图纸设计及施工方案在时间上出现延期。募集资金申请延期的事项已获公司第六 届董事会第十三次会议审议通过。 公司在获取项目所需全部审批文件后立即开始施工，在确保募集资金使用合规且保证 工程质量的前提下，预计全部工程可于2015年底前竣工。 ③公司募集资金项目未发生变更 （4）主要子公司、参股公司分析 ①北京同仁堂科技发展股份有限公司（以下简称同仁堂科技公司）在香港联合交易所 有限公司主板市场挂牌上市，注册资本64,039.20万元，本公司所持股份占其总股本的 46.85%。同仁堂科技公司主要业务范围是医药技术开发、技术咨询、制造、销售中成药及 生物制剂，产品以颗粒剂、水蜜丸剂、片剂和软胶囊剂四种剂型为主，主要产品有六味地 黄丸、牛黄解毒片、感冒清热颗粒和感冒软胶囊等。 报告期内同仁堂科技公司实现营业收入291,074.91万元，同比增长19.34%；营业利 润56,843.47万元，同比增长20.46%；净利润50,316.35万元，同比增长25.93%；期末 总资产514,819.12万元。报告期内实现较好利润水平，是由于报告期内合理摆布品种结 构、积极推动营销及子公司贡献所致。 北京同仁堂国药有限公司（以下简称同仁堂国药）于2013年5月7日在香港联合交 易所创业板发行上市，股本为41,500.00万港元，主要在海外发展分销网络以及制造销售 中药产品。本公司对同仁堂国药的直接持股比例为33.91%，本公司下属同仁堂科技对同 仁堂国药的持股比例为38.38%。2013年同仁堂国药实现营业收入49,177.19万元，同比 增长34.60%，营业利润20,771.75万元，同比增长28.57%，净利润18,212.88万元，同 比增长39.22%，期末总资产110,863.29万元。报告期内，市场销售势头良好，增长较快。 ②北京同仁堂商业投资集团有限公司注册资本为20,825万元，其中本公司投资占 51.98%，主要经营中成药、中药饮片、化学药制剂、生化药品，投资管理等。2013年该 公司实现营业收入399,412.97万元，同比增长15.20%；营业利润31,554.37万元，同比 增长15.76%；净利润23,650.36万元，同比增长14.98%；期末总资产226,746.08万元。 报告期内平稳增长。 （5）非募集资金项目情况 单位：人民币万元 项目名称 项目金额 项目进度 本年度投 入金额 累计实际 投入金额 项目收益情 况 同仁堂科技大兴项目 108,800.00 6.64% 142.25 7,219.00 尚未产生收益 同仁堂科技亳州项目 18,500.00 44.37% 4,688.55 8,209.00 尚未产生收益 合计 127,300.00 - 4830.80 15.428.00 - （二）董事会关于公司未来发展的讨论与分析 1、行业竞争格局和发展趋势 2013年，党的十八届三中全会提出“完善中医药事业发展政策和机制”，再次将中医 药放在党和国家改革发展全局的战略高度来安排部署，体现了党和国家对中医药事业发展 的更加重视。国家中医药管理局提出的宏观、中观、微观——“三观”互动的中医药工作 新机制，中医药医疗、保健、科研、教育、产业、文化——“六位一体”全面协调发展新 格局，也反映中医药的发展正处于历史性战略机遇期。对于医药企业而言，要牢牢把握企 业定位，紧跟深化医改、机构调整、管理转型、解放思想、开拓创新的新形势，准确研判 环境、科学调整结构，应对改革中市场变化带来的新挑战。 报告期内，随着国家卫生计生委的成立标志着医改的进一步深化，也体现了政府注重 宏观管理、依法行政、综合监管，注重资源优化配置的意图。医改在健全全民医保体系、 巩固完善基本药物制度、推进公立医院改革等多个方面持续推进，多措并举不仅促进行业 格局调整，也将进一步引导资源向优势、优质企业集中。企业需要做好自身定位，精准对 接政策要求，充分发挥自身优势，才能切实把握变革中的发展机会。 2、公司发展战略 公司面临的机遇：报告期内，党的十八届三中全会提出“完善中医药事业发展政策和 机制”，再次强调并肯定了中医药在国家发展战略中的地位；近年来，政府和社会各界对 中医药事业的扶持力度不断加大，中医药文化普及范围更趋广泛，“治未病”工程让中医 惠及更多群众，中医药在提升人民健康事业中的服务能力继续增强，群众对于中医药认可 程度不断提高。中医药老字号企业紧跟改革的步伐，在变化的市场环境中积极寻觅发展良 机。对于资质良好、基础扎实、资源丰富的优势企业而言，准确研判环境变化、充分发挥 自身优势、及时把握市场方向能够赢得更多发展机会。 公司面临的挑战：报告期内，政府强调继续深化医改，“建立最严格的食品药品安全 监管制度”。公司不仅需要紧跟改革的步伐，及时应对行业变革引起的市场需求变化，更 需要通过对自身产业链的完善、产品与服务质量标准的提升，强化自身的规范运作，来迎 接更为严格的监督管理；加之政策对于药品价格管制仍然持续，因此药品销售仍将在一定 程度上受到制约；随着大众对于中医药认可度的提升，群众对中医药提供服务的需求多样 化发展，从而进一步提高了对服务质量的要求。 在改革的引领下，公司也将面临新环境、新起点：面对不断深化医改、监管持续严格 的市场，公司将详细研读政策、严谨分析行业趋势、深入了解市场需求，继续对营销模式 做出有益探索，依托转型持续优化内部管理，加强沟通合理安排生产经营计划，鼓励技术 创新带动产业升级，坚持公司文化建设并不断丰富文化内涵，继续发挥商业终端的品牌效 应，稳扎稳打的实现公司的健康、持久发展。 3、新年度的经营计划 2014年，是医改继续深化的一年，也是中医药事业的机遇之年。公司将在深化改革的 新环境中，按照董事会的部署，坚持以改革为引领解放思想促进转型，坚持专业化发展以 科研创新增强企业竞争力，坚持规范化经营以坚实的基础迎接新的发展阶段。 （1）筹划品种，研究政策拓市场 应对市场变化，公司将持续跟进政策走向，梳理品种特性并细化品种规划，围绕市场 需求建设品种梯队，发挥品种群优势，促进品种销售上规模；营销工作中，继续创新思维 贴近市场，将产品特性与地域特点有机结合，采用差异化、有针对性的营销措施，发掘市 场空间，提升产品的市场占有率。 （2）统筹规划，联动机制增效率 公司将继续按照规范化的发展要求，加强各单位、各职能部门的协调安排，建立健全 联动机制，优化管理提升效率，实现管理生产各环节的高效衔接；同时，继续推进技术创 新和科研进步，积极推动科研成果市场转化，通过推广机械化生产提高劳产率，有效控制 成本确保利润水平。 （3）管理转型，解放思想促发展 近年来，经营层与全体员工上下一心、精诚团结，通过夯实基础、稳扎稳打的经营管 理实现了公司的稳步发展。面对新形势、新环境，公司将继续抓好基础管理，开拓思路促 进转型，从品牌、质量、人员、内控等多个方面完善公司的管理体系与考核体系，通过企 业文化的建设提高思想认识，依托转型提升企业软实力。 2014年，公司将围绕“规范、创新、突破”的发展思路，提高认识促进转型，扎实 推进各项经营管理工作，严格遵守行业政策的各项标准与规范把好产品质量关，发挥自身 优势创新思维紧跟市场做营销，健全管理体系完善考核制度激发队伍能动性，增强培训强 化品牌意识维护品牌不松懈，努力提升经营、资产、产品、服务四个质量，实现公司稳定、 持续、健康的发展。 4、资金需求及筹措 公司于2012年12月4日公开发行可转换公司债券120,500万元（含发行费用），扣 除发行费用后的募集资金净额为117,596万元，全部用于公司大兴生产基地项目。截至 2013年12月31日，公司对募投项目投入资金8,806.66万元。公司将继续严格按照《募 集资金管理办法》的规定与股东大会授权，规范募集资金的审批与使用程序，做好信息披 露工作，并严格规范施工，确保工程质量。 5、可能面临的风险因素分析与应对 （1）政策风险 随着医改的持续推进，涉及医药行业的各项改革措施也将陆续执行到位，医药行业反 腐工作也在不断深入的过程中。对于医药企业而言，不仅要面对政策执行带来的行业格局 调整，也要考虑到在市场秩序净化的过程中需求的变化。此外，政策导向下的药品价格管 制仍将持续，对于企业的品种摆布与成本管理提出更高要求。 公司将紧跟政策规的要求，加紧软硬件的配套与完善；及时做好市场需求的信息反馈， 应对变化灵活调整；充分发挥品牌、品种优势，不断推进医疗市场的开发工作；加强与各 地药监、工商、物价等部门的沟通，实现经营工作的顺利开展。 （2）原材料风险 中药原材料价格整体仍呈上移趋势，且国外医药产业对于中药原材料的需求增加，也 导致部分原材料出现短缺的现象；地理性的差异与气候变化等因素，也导致了中药原材料 质量出现差异。中药原材料种植环节缺乏标准管理，导致原材料的有效成分含量以及洁净 程度可能出现问题。 公司将持续跟踪中药原材料市场的价格走势，充分做好政策、资金、气候、突发事件 等导致价格波动的因素分析，适时调整原材料采购策略，合理配置原材料库存结构；公司 还将持续推进对于濒危物种原材料的替代性研究，有效发挥种植基地的储备功能，为公司 生产经营正常开展提供保障；公司将下大力气，进一步提高硬件设施水平，把中药原材料 质量的检验检测作为质量控制工作的重要环节。 （3）市场风险 医药行业在政策的引领和扶持下，仍处在行业整合与产业调整的阶段，规模化的发展 必将形成产业集中度提升、行业准入门槛继续提高的格局；未来一段时期内，政策仍将引 导药品消费向医疗领域集中，全民医保体系的加快健全也将促进医疗市场的扩容。随着国 民对于健康的关注持续深入，对于医药企业提供多样化服务的能力也提出更高要求；而高 端产品的消费动能短时间内无法恢复，也考验企业及时转变思路、调整结构、拉动需求的 能力。 公司将持续研读政策并把握市场脉络，将公司的品种、品牌优势与市场有效对接，发 挥商业平台作用提升服务质量，继续推进下沉营销到终端拉动需求，优化品种架构推动销 售，同时紧跟政策努力提升医疗市场的销售规模。 （4）国内外经济环境的影响 2013年，国内经济整体平稳增长。国民消费动能虽有上升，但在政策引导下的消费格 局调整，令公司必须及时应对调整结构；而原材料、动力能源、人力等成本的上涨，也要 求公司必须在管理转型中寻求最优资源配置架构，提升市场开拓能力。此外，国外经济体 仍在复苏过程中，公司还需时时关注环境变化以及人民币汇率波动情况，及时应对以降低 不利影响。 （三）致同会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2013年度财务报告出具了标准无保 留的审计意见。 （四）利润分配或资本公积金转增预案 1、现金分红政策制定与执行 公司注重对股东的长期、稳定回报，悉心听取各方投资者的合理建议，关注来自中小 投资者的意见和建议。公司已在章程中明确表述了现金分红政策，对于现金分红比例、利 润分配的决策程序，并对独立董事在修订现金分红政策的决策程序中应当行使的权力予以 明确规定。 报告期内，经公司2012年度股东大会审议通过，公司在规定时间内对全体股东实施 了每10股派发现金红利2.5元（含税）的利润分配方案。该项分红派息实施公告刊登于 2013年8月5日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》，同时在上海证券交易所 网站披露。 2、公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股份方案 单位：人民币元 分红年度 每10股 每10股派 每10股转 现金分红的数额 分红年度合并报表 占合并报表中归属 送红股 数（股） 息数（含 税） 增数（股） （含税） 中归属于上市公司 股东的净利润 于上市公司股东的 净利润的比率（%） 2013年 - 2.0 - 262,219,460.60 656,013,728.53 39.97 2012年 - 2.5 - 325,658,875.75 570,060,702.14 57.13 2011年 - 1.5 - 195,309,854.25 438,109,515.38 44.58 （五）积极履行社会责任的工作情况 1、社会责任工作情况 公司披露履行社会责任的报告：披露网址www.sse.com.cn。 2、属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明 公司严格遵守环境保护方面的法律法规，并以“控制污染，节能降耗，保护环境，遵 纪守法，持续改善，追求卓越”为环境管理方针，不断完善环境管理体系。 公司在生产经营过程中产生的主要污染物主要有废气、废水和固体废物。公司及子公 司的污水排放均达到污水排放标准；废气排放方面，公司通过安装脱硫除尘器，确保每年 环保大气污染物排放环保监测均符合北京市《锅炉大气污染物排放标准》；固体废物处理 方面，公司根据相关规定对可回收利用的废纸箱、打包带、炉渣实行回收利用；不可回收 利用垃圾交由当地有资质的环卫单位统一处理；危险废弃物由各单位每年统一上交至北京 市具有相关处理资质的单位处理；公司设备采购均选择低噪音、节能型，对噪声较大的设 备建设适当的隔音罩、隔音房或隔音墙确保厂界噪声达到环保要求。 报告期内，公司继续增加在环保方面的投入，并对部分污水处理站与锅炉脱硫除尘器 进行改造，确保排放符合标准。公司将持续加强对环境保护的管理，及时做好设备设施的 更新改造，同时也将在生产过程中完善工艺、提高技术含量，尽可能降低损耗，切实履行 社会责任。 五、重要事项 （一）报告期内，公司无重大诉讼、仲裁和媒体质疑事项。 （二）报告期内，公司不存在资金被占用的情况。 （三）报告期内，公司无破产重整相关事项。 （四）报告期内，公司无企业合并事项。 （五）报告期内，公司未实施股权激励。 （六）重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 关联交易方 交 易 内 容 定价原则 交 易 价 格 交易金额 (万元) 占同 类交 易额% 结 算 方 式 北京同仁堂健康药业股份有限公司 采 购 原材料的价格由双方在不超过市场价格 的范围内协商确定。同仁堂集团（含其 附属公司）不得以高于其向任何独立的 第三方销售相同产品的价格或市场每季 度平均价格（以两者较低为准）作为向 同仁堂股份公司供应原材料的价格。 市 场 价 44,089.46 6.51 现 金 北京同仁堂药材参茸投资集团有限公司 11,477.00 1.70 北京同仁堂制药有限公司 1,505.56 0.22 北京同仁堂生物制品开发有限公司 351.97 0.05 北京同仁堂化妆品有限公司 54.23 0.01 北京同仁堂健康药业股份有限公司 销 售 同仁堂股份公司按照对其他独立第三方 销售产品的价格给予同仁堂集团（含其 附属公司）及其它关联方。 市 场 价 10,629.14 1.25 现 金 北京同仁堂药材参茸投资集团有限公司 1,535.71 0.18 北京同仁堂制药有限公司 309.62 0.04 北京同仁堂中医医院有限责任公司 47.26 0.01 中国北京同仁堂（集团）有限责任公司 30.98 - 北京中研同仁堂医药研发有限公司 8.26 - 关联交易的必要性和持续性： ①购货发生的关联交易：本公司已逐步构建起自己的原材料采购渠道，建立了自有 的药材种植基地，原材料采购的独立性日渐加强，原材料采购网络不断完善。由于同仁堂 集团在行业内具备多年采购原材料的成熟渠道和稳定供应商，对于一些紧缺或贵重及政府 管制原材料的采购相对具有优势；此外本公司下属同仁堂商业公司为药品零售企业，今后 同仁堂集团其他附属企业亦将借助本公司商业零售平台进行销售。因而本公司与同仁堂集 团发生采购的关联交易仍将持续，但严格遵循市场公平定价原则，实际交易价格与市价不 存在较大差异，对公司无不良影响，亦不影响公司独立性。该项关联交易已经公司2010 年年度股东大会批准（股东大会决议公告刊登于2011年6月25日的《中国证券报》、《上 海证券报》和《证券时报》）；公司预计该项关联交易年发生额度的议案已经公司2011 年度股东大会审议批准（股东大会决议公告刊登于2012年5月26日的《中国证券报》、 《上海证券报》和《证券时报》）。 ②销售发生的关联交易：虽然目前本公司已具备独立的销售系统，但由于同仁堂集 团拥有部分医疗服务平台，为扩大本公司产品市场占有率，部分销售借助同仁堂集团的销 售平台完成。此类关联交易均严格按照给予第三者价格进行定价，实际交易价格与市价不 存在较大差异，充分体现公平原则。此类关联交易在今后的一定期间内仍将持续发生,对 公司独立性不构成影响。该项关联交易已经公司2010年年度股东大会批准（股东大会决 议公告刊登于2011年6月25日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》）。 ③根据本公司上市之初与集团公司签订的《土地租赁协议》及2007年4月26日签 订的补充协议，2013年2月28日续签的《商标使用许可协议》，2013年4月2日续签的 《仓储保管合同》，以及2013年子公司同仁堂商业与同仁堂集团公司签订的《房屋使用 协议》，本公司支付集团公司以下费用： 单位：人民币元 项 目 2013年度 2012年度 依 据 土地租金 5,534,895.34 5,534,895.34 协议约定 商标使用费 2,881,700.00 2,881,700.00 协议约定 仓储费 8,821,000.00 8,821,000.00 协议约定 房屋租赁 366,000.00 366,000.00 协议约定 报告期内上述交易主要内容（包括价格、数量、付款方式等）均按照协议约定执行， 未发生显著变化。上述交易除《房屋使用协议》外在今后还将持续发生，并且根据协议约 定，集团公司可参考市场情况提高费用标准，但年增长幅度不得超过10%。本公司于2013 年2月28日与集团公司继续签订《商标使用许可协议》，于同年4月2日与集团公司续签 《仓储保管合同》，前述两项协议主要条款未发生变化。 2、报告期内，公司无资产收购、出售发生的关联交易。 3、报告期内，公司与关联方无重大共同投资事项。 4、截至本报告期末，公司无其他非经营性关联债权债务往来。 （七）重大合同及其履行情况 报告期内，公司不存在托管、承包、租赁事项，亦无担保事项或其他重大合同发生。 （八）承诺履行情况 1、控股股东关于锁定持有股份的承诺 同仁堂集团承诺，其所持本公司的719,308,540股流通股，于2011年11月30日自 愿锁定承诺期满。自2011年12月1日起继续自愿锁定三年，至2014年11月30日。若 在承诺锁定期间发生资本公积金转增股本、派送股票红利、配股、增发等使股份数量发生 变动的事项，上述锁定股份数量也作相应调整。 报告期内中国北京同仁堂（集团）有限责任公司严格履行上述承诺。 2、控股股东关于避免同业竞争的承诺 公司于2012年12月4日发行12.05亿元可转换公司债券，控股股东同仁堂集团为保 证本公司在市场上竞争地位的独立、完整，避免同业竞争的利益冲突，进一步承诺如下： “在本公司为发行人第一大股东或对发行人拥有实质控制权期间，不以任何方式直接 或间接从事与发行人主导产品、主营业务相同或相类似且构成实质性竞争的业务或活动； 并将督促其所属全资子公司、控股子公司以及实际受其或其所属全资子公司、控股子公司 控制的企业不以任何方式直接或间接从事与发行人主导产品、主营业务相同或相类似且构 成实质性竞争的业务或活动；鉴于北京同仁堂制药有限公司、北京同仁堂化妆品有限公司 系按《中华人民共和国中外合资经营企业法》成立并持续经营的企业，本公司争取在相关 法律法规允许的情况下尽快解决北京同仁堂制药有限公司、北京同仁堂化妆品有限公司与 发行人存在的业务相似性问题。 本公司一贯并将继续公允地对待各下属企业，并不会利用作为控股股东的地位或利用 这种地位获得的信息，作出不利于发行人而有利于其它公司的决定或判断。” 报告期内，同仁堂集团严格遵守上述承诺。 （九）报告期内，公司续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司的审计机构， 并聘任其担任公司内部控制的审计机构，具体报酬情况如下 类 别 2013年 2012年 财务审计费用 内控审计费用 年度财务报告审计费用 年度内部控制审计费用 230万元 80万元 230万元 80万元 合计 310万元 310万元 说明：本公司负担审计期间的食宿费、差旅费。 截止2013年12月31日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）已为本公司连续十七 年提供财务审计服务。 截止2013年12月31日，注册会计师王涛连续2年为本公司提供审计服务，注册会 计师温凯婷已连续4年为本公司提供审计服务。 （十）公司可转换公司债券的保荐机构为中信建投证券股份有限公司。 （十一）报告期内，公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实 际控制人等未发生受中国证监会稽查、行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形。 （十二）可转换公司债券情况 1、转债发行情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1396号文核准，公司于2012年12月4 日公开发行了1,205万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额120,500万元。经 上海证券交易所上证发字[2012]31号文同意，公司12.05亿元可转换公司债券于2012年 12月18日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“同仁转债”，债券代码“110022”。 本次发行可转换公司债券募集资金扣除发行费用后的净额为117,596万元，将全部用 于公司大兴生产基地建设项目。 2、报告期转债持有人及担保人情况 期末转债持有人数（名） 1,091 本公司转债的担保人 公司转债未设担保 前十名转债持有人情况如下： 可转换公司债券持有人名称 期末持债数量（元） 持有比例 结算参与人债券回购质押专用账户(中国工商银行) 153,666,000 14.68% 结算参与人债券回购质押专用账户(中国银行) 138,277,000 13.21% 结算参与人债券回购质押专用账户(招商银行股份有限公司) 97,099,000 9.27% 结算参与人债券回购质押专用账户(中国建设银行) 87,856,000 8.39% 华商动态阿尔法灵活配置混合型证券投资基金 71,460,000 6.82% 益民创新优势混合型证券投资基金 43,828,000 4.19% 结算参与人债券回购质押专用账户(光大证券股份有限公司) 39,701,000 3.79% 结算参与人债券回购质押专用账户(交通银行) 38,921,000 3.72% 中国人寿资产管理有限公司 30,000,000 2.87% 结算参与人债券回购质押专用账户(上海银行股份有限公司) 28,000,000 2.67% 3、报告期转债变动情况 单位：人民币万元 可转换公司 债券名称 本次变动前 本次变动增减 本次变动后 转股 赎回 回售 同仁转债 120,500 15,792.70 - - 104,707.30 4、报告期转债累计转股情况 报告期转股额（元） 157,927,000 报告期转股数（股） 9,031,608 累计转股数（股） 9,031,608 累计转股数占转股前公司已发行股份总数（%） 0.69 尚未转股额（元） 1,047,073,000 未转股转债占转债发行总量比例（%） 86.89 5、转股价格历次调整情况 单位：人民币元 转股价格调整日 调整后转股价格 披露时间 披露媒体 转股价格调整说明 2013年8月9日 17.47 2013年8月5日 《中国证券报》、 《上海证券报》、 《证券时报》，同时 刊登在上交所网站 根据2012年度分 红派息实施方案调 整转股价格 截止本报告期末最新转股价格 17.47 6、公司的负债情况、资信变化情况及在未来年度还债的现金安排 公司各方面经营情况稳定，资产结构合理，负债情况无明显变化，资信情况良好。公 司通过执行稳健的经营策略与合理的销售政策，为日常经营获取稳定的经营性现金流量。 公司年度的经营增长，可为公司未来年度支付可转换公司债券利息、偿付债券提供稳定、 充足的资金。 （十三）公司未有其他应披露而未披露的重大事项。 六、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 数量单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数 量 比例 % 发 行 新 股 送 股 公积 金转 股 其他 小计 数 量 比例 % 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 小 计 二、无限售条件股份 1、人民币普通股 1,302,065,695 100 － - - 9,031,608 9,031,608 1,311,097,303 100 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 小 计 1,302,065,695 100 － - - 9,031,608 9,031,608 1,311,097,303 100 三、股份总数 1,302,065,695 100 － - - 9,031,608 9,031,608 1,311,097,303 100 （1）股份变动情况说明 本公司可转换公司债券——同仁转债，于2013年6月5日起进入转股期。截至报告 期末，共有157,927,000元同仁转债已转换成公司股票，转股数为9,031,608股，占可转 债转股前公司已发行股份总额的0.69%。 （2）股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响 受可转债转股影响，基本每股收益减少0.001元；加权平均每股净资产增加0.035元。 2、限售股份变动情况 公司无限售股份。 (二)、证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 单位：万张 股票及其衍生证 券的种类 发行日期 发行价格 （元/张） 发行数 量 上市日期 获准上 市数量 交易终止 日期 可转换公司债券 2012年12 月4日 100 1,205 2012年12月 18日 1,205 2017年12（未完）  |