[年报]绿景控股：2013年年度报告
绿景控股股份有限公司 2013年度报告 2014年03月 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 公司负责人余斌、主管会计工作负责人杨童及会计机构负责人(会计主管人 员)陈绿茵声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 目录 2013年度报告 .................................................................................................................................... 1 一、重要提示、目录和释义 ............................................................................................................. 2 二、公司简介 ..................................................................................................................................... 6 三、会计数据和财务指标摘要 ......................................................................................................... 8 四、董事会报告............................................................................................................................... 10 五、重要事项 ................................................................................................................................... 20 六、股份变动及股东情况 ............................................................................................................... 23 七、董事、监事、高级管理人员和员工情况 ............................................................................... 27 八、公司治理 ................................................................................................................................... 32 九、内部控制 ................................................................................................................................... 36 十、财务报告 ................................................................................................................................... 38 十一、备查文件目录 ..................................................................................................................... 108 释义 释义项 指 释义内容 公司\本公司\上市公司 指 绿景控股股份有限公司 报告期/本报告期/本年度/本年 指 2013年1月1日-2013年12月31日 广州天誉\控股股东 指 广州市天誉房地产开发有限公司 重大风险提示 公司已在本报告中详细描述公司存在的风险因素，敬请关注董事会报告一 节中，关于公司未来发展所面对的风险和对策的描述。 第二节 公司简介 一、公司信息 股票简称 绿景控股 股票代码 000502 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 绿景控股股份有限公司 公司的中文简称 绿景控股 公司的外文名称（如有） LVJING HOLDING CO., LTD 公司的外文名称缩写（如有） ljH 公司的法定代表人 余斌 注册地址 广州市天河区林和中路8号海航大厦35楼3505房 注册地址的邮政编码 510610 办公地址 广州市天河区林和中路8号海航大厦35楼 办公地址的邮政编码 510610 公司网址 http://www.000502.cn 电子信箱 lvj@000502.cn 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 王斌 胡文君 联系地址 广州市天河区林和中路8号海航大厦35 楼 广州市天河区林和中路8号海航大厦35 楼 电话 020-22082999（转）22082969（直线） 020-22082999（转）22082956（直线） 传真 020-22082922 020-22082922 电子信箱 ljkgdmb@163.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 《中国证券报》、《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点 绿景控股股份有限公司董事会秘书办公室 四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 1989年09月18日 海南省工商行政管 理局 (琼企A)20128507-3 460100201285073 20128507-3 报告期末注册 2011年07月29日 广东省工商行政管 理局 440000000006561 440100201285073 20128507-3 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 无 历次控股股东的变更情况（如有） 2002年8月，广州恒大实业集团有限公司受让海南润达实业有限公司持有的上市 公司法人股41,864,466股，成为上市公司第一大股东。2006年7月20日，广州 恒大实业集团有限公司与广州市天誉房地产开发有限公司签订《股权转让协议 书》，将所持公司41,864,466 股法人股转让给广州市天誉房地产开发有限公司， 上述股权过户手续于2006年12月27日在中登公司深圳分公司办理完毕。该次股 权转让完成后，广州市天誉房地产开发有限公司持有公司41,864,466股股份，成 为公司第一大股东。 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 上海市黄浦区南京东路61号新黄埔金融大厦四楼 签字会计师姓名 李进华、符策坚 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2013年 2012年 本年比上年增减(%) 2011年 营业收入（元） 29,018,205.05 33,389,274.35 -13.09% 625,157,091.38 归属于上市公司股东的净利润 （元） 6,968,765.33 -11,429,304.91 160.97% 25,562,198.42 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） -9,746,613.94 -15,460,388.68 36.96% 26,348,997.09 经营活动产生的现金流量净额 （元） 7,842,053.32 -130,242,252.95 106.02% 29,491,097.80 基本每股收益（元/股） 0.04 -0.06 166.67% 0.14 稀释每股收益（元/股） 0.04 -0.06 166.67% 0.14 加权平均净资产收益率（%） 3.54% -5.73% 9.27% 13.3% 2013年末 2012年末 本年末比上年末增减 (%) 2011年末 总资产（元） 309,702,439.92 300,139,200.20 3.19% 451,941,954.81 归属于上市公司股东的净资产 （元） 200,567,238.74 193,598,473.41 3.6% 205,027,778.32 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 6,968,765.33 -11,429,304.91 200,567,238.74 193,598,473.41 按国际会计准则调整的项目及金额 2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 6,968,765.33 -11,429,304.91 200,567,238.74 193,598,473.41 按境外会计准则调整的项目及金额 三、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2013年金额 2012年金额 2011年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） -66,119.35 855.83 处置固定资产 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 200,761.00 100,000.00 计入当期损益的对非金融企业收取的资金 占用费 3,428,020.78 3,428,032.79 1,465,126.70 应收利息净额 债务重组损益 1,790,000.00 同一控制下企业合并产生的子公司期初至 合并日的当期净损益 -58,179.96 与公司正常经营业务无关的或有事项产生 的损益 -3,790,000.00 单独进行减值测试的应收款项减值准备转 回 2,487,270.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 100,596.17 544,656.24 -182,714.58 其他 其他符合非经常性损益定义的损益项目 6,124,612.72 应收合作项目分成净 投资收益 收到退还企业所得税税款 11,749,880.74 减：所得税影响额 2,388,272.84 860,835.79 397,870.79 少数股东权益影响额（税后） 2,434,099.95 871,625.30 410,430.04 合计 16,715,379.27 4,031,083.77 -786,798.67 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 第四节 董事会报告 一、概述 本报告期，为促进房地产市场平稳健康发展，国家出台了被称为―新国五条‖的新的调控政策，各地方 政府也据此出台了新的房地产调控政策，这些政策对公司房地产项目的销售造成了较大影响。 本报告期，公司各项经营工作按年初拟定的经营计划和工作重点有续展开。一方面，公司调整了销售 策略，继续推进顺德―绿景·誉晖花园‖、南宁―天誉江南花园‖和广州"金碧御水山庄"的销售及各项工作；另 一方面，公司进一步强化公司内部管理，控制经营成本，缩减各项成本费用。同时，也继续努力寻求适合 公司持续经营发展的新项目，但截止目前，尚未找到合适项目。 本报告期，公司实现结转销售面积1794.66平方米(其中：金碧御水山庄804.68平方米；绿景·誉晖花园 755.57平方米；天誉江南花园234.41平方米）。实现营业收入2901.82万元，比上年下降13.1%；实现营业利 润-115.37万元，比上年增长90.22% ；实现归属于母公司所有者的净利润696.88万元。本报告期业绩扭亏为 盈的原因是：公司子公司收到退税款、杏坛土地储备项目收益结转及控制费用，费用下降。 二、主营业务分析 1、概述 报告期内，公司调整了销售策略，继续推进顺德―绿景·誉晖花园‖、南宁―天誉江南花园‖和广州"金碧 御水山庄"的销售工作。本报告期，公司实现结转销售面积1794.66平方米(其中：金碧御水山庄804.68平方 米；绿景·誉晖花园755.57平方米；天誉江南花园234.41平方米）。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 本报告期，公司各项经营工作按年初拟定的经营计划和工作重点有续展开。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用 2、收入 说明 本报告期，公司实现营业收入2901.82万元，比上年下降13.1%；实现营业利润-115.37万元，比上年增 长90.22% ；实现归属于母公司所有者的净利润696.88万元。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 项目 2013年 2012年 同比增减（%） （1）房地产业（房产销 售） 销售量 营业收入 16,960,575 19,893,806 -14.74% （2）房地产业 (物业管 销售量 理) 营业收入 11,897,470.39 13,355,947.79 -10.92% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 □ 适用 √ 不适用 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 8,142,224.00 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 28.06% 公司前5大客户资料 √ 适用 □ 不适用 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例（%） 1 A 3,200,000.00 11.03% 2 B 1,500,000.00 5.17% 3 C 1,442,492.00 4.97% 4 D 1,065,361.00 3.67% 5 E 934,371.00 3.22% 合计 -- 8,142,224.00 28.06% 3、成本 行业分类 单位：元 行业分类 项目 2013年 2012年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） （1）房地产业 （房产销售） 6,721,446.86 41.28% 8,611,867.77 43.31% -21.95% （2）房地产业 (物业管理) 9,562,375.01 58.72% 11,273,860.28 56.69% -15.18% 产品分类 单位：元 产品分类 项目 2013年 2012年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） （1）誉晖花园 3,811,250.77 23.41% 4,820,208.65 24.24% -20.93% （2）天誉江南花 园 901,313.47 5.53% 2,467,894.06 12.41% -63.48% （3）金碧御水山 庄 2,008,882.62 12.34% 1,323,765.06 6.66% 51.76% （4）物业管理 9,562,375.01 58.72% 11,273,860.28 56.69% -15.18% 说明 本年度房地产销售营业成本下降主要系售楼收入减少。 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 5,423,057.71 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 91.25% 公司前5名供应商资料 √ 适用 □ 不适用 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例（%） 1 广东电白二建工程有限公司 4,000,000.00 67.31% 2 四川省第六建筑有限公司 798,910.12 13.44% 3 广东百安机电消防安装工程有限公司 264,506.60 4.45% 4 佛山市南海环境工程有限公司 180,250.00 3.03% 5 广东宝路智能科技有限公司 179,390.99 3.02% 合计 -- 5,423,057.71 91.25% 4、费用 单位：元 报表项目 本年金额 上年金额 变动比率(%) 变动原因 销售费用 2,213,312.45 6,507,945.57 -65.99 园区绿化及维修费用减少 财务费用 552,218.28 -1,274,984.83 143.31 存款利息收入减少和本年计提关联方 借款利息 所得税费用 -8,939,969.17 1,919,447.50 -565.76 收到税务退还企业所得税款 5、现金流 单位：元 项目 2013年 2012年 同比增减（%） 经营活动现金流入小计 48,357,165.37 44,253,770.48 9.27% 经营活动现金流出小计 40,515,112.05 174,496,023.43 -76.78% 经营活动产生的现金流量净 7,842,053.32 -130,242,252.95 106.02% 额 投资活动现金流入小计 21,160.22 7,533,024.43 -99.72% 投资活动现金流出小计 124,919.00 110,694.00 12.85% 投资活动产生的现金流量净 额 -103,758.78 7,422,330.43 -101.4% 筹资活动现金流入小计 10,000,000.00 -100% 筹资活动现金流出小计 20,250,000.00 -100% 筹资活动产生的现金流量净 额 -10,250,000.00 现金及现金等价物净增加额 7,738,294.54 -133,069,922.52 105.82% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 (1)经营活动现金流出同比下降系支付税费减少及购买商品、接受劳务支付的现金减少所致； (2)经营活动产生的现金流量净额同比增长系收到退税款及支付税金减少所致； (3)投资活动现金流入同比下降系系上期收回投资收到的现金所致； (4)投资活动产生的现金流量净额同比下降系上期收回投资收到的现金所致； (5)筹资活动产生的现金流量净额同比增长系上期支付少数股东减资款所致； (6)现金及现金等价物同比增长系支付税费减少及收到退税款所致。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同 期增减（%） 分行业 （1）房地产业 （房产销售） 16,960,575.00 6,721,446.86 60.37% -14.74% -21.95% 3.66% （2）房地产业 (物业管理) 11,897,470.39 9,562,375.01 19.63% -10.92% -15.18% 4.04% 分产品 （1）誉晖花园 9,544,011.00 3,811,250.77 60.07% 6.99% -20.93% 14.1% （2）天誉江南花 园 2,826,564.00 901,313.47 68.11% -68.98% -63.48% -4.81% （3）金碧御水山 庄 4,590,000.00 2,008,882.62 56.23% 146.64% 51.76% 27.36% （4）物业管理 11,897,470.39 9,562,375.01 19.63% -10.92% -15.18% 4.04% 分地区 华南地区 28,858,045.39 16,283,821.87 43.57% -13.21% -18.11% 3.38% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2013年末 2012年末 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 货币资金 20,376,141.67 6.58% 12,637,847.13 4.21% 2.37% 应收账款 2,881,653.41 0.93% 1,816,110.66 0.61% 0.32% 存货 178,135,367.41 57.52% 184,840,888.46 61.59% -4.07% 固定资产 29,324,064.30 9.47% 31,244,247.48 10.41% -0.94% 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2013年 2012年 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 短期借款 0.00 0.00 长期借款 0.00 0.00 五、核心竞争力分析 公司报告期内不存在核心竞争力发生重要变化的情况。 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 对外投资情况 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度（%） 0.00 0.00 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司权益比例（%） （2）持有金融企业股权情况 公司名称 公司类别 最初投资 成本（元） 期初持股 数量（股） 期初持股 比例（%） 期末持股 数量（股） 期末持股 比例（%） 期末账面 值（元） 报告期损 益（元） 会计核算 科目 股份来源 合计 0.00 0 -- 0 -- 0.00 0.00 -- -- （3）证券投资情况 证券品种 证券代码 证券简称 最初投资 成本（元） 期初持股 数量（股） 期初持股 比例（%） 期末持股 数量（股） 期末持股 比例（%） 期末账面 值（元） 报告期损 益（元） 会计核算 科目 股份来源 期末持有的其他证券投资 0.00 0 -- 0 -- 0.00 0.00 -- -- 合计 0.00 0 -- 0 -- 0.00 0.00 -- -- 证券投资审批董事会公告披露 日期 证券投资审批股东会公告披露 日期（如有) 持有其他上市公司股权情况的说明 □ 适用 √ 不适用 2、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 所处行业 主要产品或 服务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 广州市花都 绿景房地产 开发有限公 司 子公司 房地产 房地产开发 经营 80,000,000 176,491,021.63 53,564,000.03 4,630,159.66 -19,809,773.18 -19,850,858.72 佛山市瑞丰 投资有限公 司 子公司 房地产 房地产开发 经营 70,000,000 123,797,986.12 110,172,678.46 9,544,011.00 11,287,688.92 8,478,235.21 恒大地产广 州有限公司 子公司 房地产 房地产开发 经营 50,000,000 73,945,865.63 58,546,942.70 120,000.00 -2,942,381.15 8,818,896.86 广东绿景矿 业资源投资 有限公司 子公司 矿业投资 矿业资源投 资 10,000,000 8,609,213.51 8,601,713.51 0.00 -621,116.18 -621,116.18 广西天誉房 地产开发有 限公司 子公司 房地产 房地产开发 经营 2,000,000 6,572,953.59 5,423,814.59 2,826,564.00 806,465.46 784,044.33 广州市恒远 物业管理有 限公司 子公司 服务 物业管理 600,000 4,850,966.57 -22,780,946.24 12,379,037.75 -149,977.20 136,912.16 海南欣融贸 易有限公司 子公司 贸易 贸易 1,000,000 153,909.61 39,059.61 0.00 0.00 0.00 主要子公司、参股公司情况说明 注：1、佛山市瑞丰投资有限公司净利润较上年上升较大的原因为本年度杏坛土地储备项目收益部分确认； 2、恒大地产广州有限公司净利润较上年上升较大的原因为本年度收到退税款； 3、广西天誉房地产开发有限公司净利润较上年下降较大的原因为本年度营业收入下降。 报告期内取得和处置子公司的情况 □ 适用 √ 不适用 3、非募集资金投资的重大项目情况 单位：万元 项目名称 计划投资总额 本报告期投入金额 截至报告期末累计 实际投入金额 项目进度 项目收益情况 合计 0 0 0 -- -- 七、2014年1-3月经营业绩的预计 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明 □ 适用 √ 不适用 八、公司控制的特殊目的主体情况 公司不存在控制下的特殊目的主体。 九、公司未来发展的展望 1、行业竞争格局和公司发展战略 房地产行业竞争加剧是必然趋势。随着行业集中度进一步提升，房地产开发企业将进入到规模、品牌、经营模式等综合 实力竞争的阶段。在此形势下，中小房企当更注重差异化竞争。 2013年度，公司在推进存量房产销售的同时，积极寻找新项目以求退出房地产行业完成转型。报告期内，公司虽然接触、 考察、调研了不少项目，如煤矿、石膏矿、影视传媒、户外广告、锡矿、游戏、园林等，但至今尚未找到合适项目。2014 年度，公司将继续寻找新项目转型。 2、新年度经营计划 2014年，公司将围绕以下目标重点开展工作： （1）根据政策和市场情况，采取更积极、灵活的销售策略，推进现有存量房产的销售。 （2）加快资金回收，提升资金使用效率。 （3）进一步强化企业内部管理，控制经营成本，增强成本意识，为企业实现战略规划储备资金。 （4）深入、全面推进公司内部控制建设工作。 （5）密切关注经济、市场动态和政策动向，把握时机，积极寻求适合公司持续发展的新项目。 3、公司未来发展所需资金及来源 2014年度，公司将进一步严格控制成本、减少费用，合理安排资金，提高资金使用效率，以确保经营业务的正常运行。 同时，多渠道盘活资产，不断提升公司的获利能力，提高资产的流动性。 4、可能面对的风险及解决方案 （1）持续的房地产行业调控，对公司房产销售，资金回笼造成了较大影响，公司的资金依然偏紧； （2）公司寻找新项目转型的工作进展缓慢。 公司将采取如下措施：1、加大销售力度，根据市场状况，采取灵活的销售策略，加快存量房产的销售及资金回笼；同 时，开展多渠道、多形式的融资工作。2、根据市场状况、政策情况，加大力度积极寻找新项目。 十、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 不适用。 十一、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 本报告期，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。 十二、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 报告期内未发生重大会计差错更正需追溯重述的情况。 十三、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 报告期合并报表范围未发生变化。 十四、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 □ 适用 √ 不适用 公司近3年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 １、经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见的《审计报告》确认，2013年度本公司实现归属 于母公司所有者净利润6,968,765.33元（合并会计报表数据），未分配利润 -30,557,178.32 元（母公司会计报表数据）。因 此，公司拟本年度不进行利润分配，也不以资本公积转增股本。 ２、公司近3年（含报告期）未以现金方式分红，亦未以资本公积金转增股本。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率（%） 2013年 0.00 6,968,765.33 0% 2012年 0.00 -11,429,304.91 0% 2011年 0.00 25,562,198.42 0% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 十五、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 现金分红政策： 其他 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 公司拟本年度不进行利润分配，也不以资本公积转增股本。 十六、社会责任情况 一、社会责任履行情况 1、建立健全了投资者关系管理机制 公司积极开展投资者关系管理工作，加强了公司与投资者之间的信息沟通，促进公司与投资者之间的良性关系，倡导理 性投资，并在投资公众中建立公司的诚信形象。公司严格遵守国家法律、法规及深圳证券交易所对上市公司信息披露各项规 定，充分披露涉及公司经营，有利于投资者做出准确投资决策，通过办公场所现场接待及电话专线等渠道，促进投资者对公 司的了解，实现公司价值最大化和股东利益最大化。 2、建立健全了防止大股东违规占用资金的长效机制 公司《章程》中明确规定了公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。公司《章程》更明确载明制止股东或者实际控制人侵占公司资产的具体措施，董事、监事和高管维 护公司资金安全的法定义务及相关人员违规时的处罚程序，建立了对大股东所持股份―占用即冻结‖机制。公司的控股股东一 直严格遵守各项制度规范的要求，没有超越董事会、监事会、股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动。公司与控股股 东严格做到各自独立经营核算、独立承担责任和风险，不存在控股股东及其关联方资金占用的情况，保护了公众投资者的利 益。 二、对购房者利益的保护 公司的主营业务是房地产开发与经营，主要是住宅综合小区开发，包括住宅、与住宅配套的商铺、会所、车库等。在开 发建设过程中，公司始终重视环境及生态保护，严格控制建设项目对环境的影响，包括对大气、水（河流）、声、施工期水 土流失、固体废物的影响。防止并减少污染环境，促进社会可持续发展。 为了给购房者提供质量过硬的高品质住宅，公司严格按国家标准制订了―交楼标准‖和―住宅质量保证书‖，并严格验收。 三、坚持以人为本，保障员工合法权益 公司始终坚持以人为本，关心员工利益和身心健康，从办公环境、工作便利、薪酬福利制度等各方面最大限度保护员工 的合法权益，并通过各种有效方式，营造良好的企业文化氛围，激发员工的工作热情，提高企业凝聚力，加强员工归属感， 实现公司与员工共同成长。 上市公司及其子公司是否属于国家环境保护部门规定的重污染行业 □ 是 √ 否 □ 不适用 上市公司及其子公司是否存在其他重大社会安全问题 □ 是 √ 否 □ 不适用 报告期内是否被行政处罚 □ 是 √ 否 □ 不适用 十七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的 资料 2013年05月09日 "广东上市公司投 资者集体接待日" 在线交流 其他 个人 公众投资者 公司生产经营情况，未提 供资料。 第五节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无媒体普遍质疑事项。 三、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 单位：万元 股东或关 联人名称 占用时间 发生原因 期初数 报告期新增 占用金额 报告期偿还 总金额 期末数 预计偿还方 式 预计偿还金 额 预计偿还时 间（月份） 合计 0 0 0 0 -- 0 -- 期末合计值占最近一期经审计净资 产的比例(%) 0% 四、破产重整相关事项 无 五、资产交易事项 1、收购资产情况 无 2、出售资产情况 无 3、企业合并情况 无 六、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 30 境内会计师事务所审计服务的连续年限 3 境内会计师事务所注册会计师姓名 李进华、符策坚 当期是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 □ 适用 √ 不适用 七、监事会、独立董事（如适用）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 不适用 八、处罚及整改情况 整改情况说明 □ 适用 √ 不适用 董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东涉嫌违规买卖公司股票且公司已披露将收回涉嫌违规所得收益的情况 □ 适用 √ 不适用 九、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 不适用 十、其他重大事项的说明 十一、公司子公司重要事项 1、根据广州市天河区国家税务局《退（抵）税批准通知书》（穗天国税退审字[2013]887号），公司控股子公司恒大地 产广州有限公司于2013年９月26日收到退还2008年度企业所得税税款11,749,880.74元。 2、公司第九届董事会第九次会议于2013年10月21日审议通过了《关于广西天誉房地产开发有限公司减资的议案》，同 意本公司全资子公司广西天誉房地产开发有限公司注册资本减少800万元。 本次减资完成后，广西天誉房地产开发有限公司 的注册资本将减至200万元。2013年12月27日，广西天誉房地产开发有限公司减资手续已办理完毕。 3、2011年7月21日本公司控股子公司佛山市瑞丰投资有限公司与佛山市顺德区杏坛镇土地储备发展中心签订了《杏坛镇 土地储备项目合作开发协议书》，合作进行杏坛镇土地储备项目（二环路西侧1号地块）的土地整理。上述地块分别在佛山 市顺德区土地房产交易中心进行佛山市顺德区土地房产交易中心和佛山市顺德区建设用地使用权网上挂牌交易系统挂牌出 让，其中两地块（面积为35788.48平方米和7430平方米）分别以人民币15081万元、3121万元成交，另一地块（面积为2542.43 平方米）未成交。 4、公司第九届董事会第十次会议于2013年12月31日审议通过了《关于注销恒大地产广州有限公司的议案》，同意公司 注销子公司恒大地产广州有限公司。相关手续正在办理当中。 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 (%) 发行新股 送股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例 (%) 一、有限售条件股份 1,490,475 0.81% 0 0 0 0 0 1,490,475 0.81% 3、其他内资持股 1,490,475 0.81% 0 0 0 0 0 1,490,475 0.81% 其中：境内法人持股 1,490,000 0.81% 0 0 0 0 0 1,490,000 0.81% 境内自然人持股 475 0% 0 0 0 0 0 475 0% 二、无限售条件股份 183,329,132 99.19% 0 0 0 0 0 183,329,132 99.19% 1、人民币普通股 183,329,132 99.19% 0 0 0 0 0 183,329,132 99.19% 三、股份总数 184,819,607 100% 0 0 0 0 0 184,819,607 100% 股份变动的原因 □ 适用 √ 不适用 股份变动的批准情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动的过户情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □ 适用 √ 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 二、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末股东总数 23,513 年度报告披露日前第5个交易日末股东总数 21,831 持股5%以上的股东或前10名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 报告期末 报告期内 持有有限 持有无限售 质押或冻结情况 （%） 持股数量 增减变动 情况 售条件的 股份数量 条件的股份 数量 股份状态 数量 广州市天誉房地 产开发有限公司 境内非国有法人 22.65% 41,864,466 41,864,466 黄胜 境内自然人 1.27% 2,345,495 2,345,495 上海瑞宏企业管 理有限公司 境内非国有法人 1.18% 2,180,950 2,180,950 施东莺 境内自然人 0.99% 1,824,683 1,824,683 华润深国投信托 有限公司-龙信 基金通1号集合 资金信托 境内非国有法人 0.97% 1,792,807 1,792,807 何颂伟 境内自然人 0.82% 1,520,000 1,520,000 深圳市瑞华丰实 业有限公司 境内非国有法人 0.8% 1,470,000 1,470,000 0 谈君义 境内自然人 0.57% 1,062,522 1,062,522 李琦 境内自然人 0.55% 1,023,300 1,023,300 王淑华 境内自然人 0.43% 798,448 798,448 上述股东关联关系或一致行动的 说明 上述股东未披露其之间存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办 法》规定的一致行动人的情况 前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 广州市天誉房地产开发有限公司 41,864,466 人民币普通股 41,864,466 黄胜 2,345,495 人民币普通股 2,345,495 上海瑞宏企业管理有限公司 2,180,950 人民币普通股 2,180,950 施东莺 1,824,683 人民币普通股 1,824,683 华润深国投信托有限公司-龙信基 金通1号集合资金信托 1,792,807 人民币普通股 1,792,807 何颂伟 1,520,000 人民币普通股 1,520,000 谈君义 1,062,522 人民币普通股 1,062,522 李琦 1,023,300 人民币普通股 1,023,300 王淑华 798,448 人民币普通股 798,448 许筠秋 730,000 人民币普通股 730,000 前10名无限售流通股股东之间， 以及前10名无限售流通股股东和 前10名股东之间关联关系或一致 上述股东未披露其之间存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办 法》规定的一致行动人的情况 行动的说明 前十大股东参与融资融券业务股 东情况说明（如有）（参见注4） 公司股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 2、公司控股股东情况 法人 控股股东名称 法定代表人/ 单位负责人 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务 广州市天誉房地产开发有 限公司 文小兵 1997年07 月18日 63320517－X 8,000万元 房地产 经营成果、财务状况、现金 流和未来发展战略等 广州市天誉房地产开发有限公司现时为一家投资控股型公司。2013年末未经审计的总资产为 10115.74万元，净资产为9401.27万元，2013年度营业收入为0元，净利润为-664.18万元。 控股股东报告期内控股和 参股的其他境内外上市公 司的股权情况 无 控股股东报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 3、公司实际控制人情况 自然人 实际控制人姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 余斌 中国 是 最近5年内的职业及职务 1999年至今任广州市丰嘉企业发展有限公司董事长；2004年至今，任香港联 交所主板上市公司天誉置业（控股）有限公司董事局主席、行政总裁；2007 年1月至今，任绿景控股股份有限公司董事长。 过去10年曾控股的境内外上市公司情况 2004年至今，控股香港联交所主板上市公司天誉置业（控股）有限公司。 实际控制人报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 4、其他持股在10%以上的法人股东 公司无其他持股在10%以上的法人股东。 三、公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况 报告期内，公司股东及其一致行动人未提出或实施股份增持计划。 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 任职状态 性别 年龄 任期起始 日期 任期终止 日期 期初持股 数（股） 本期增持 股份数量 （股） 本期减持 股份数量 （股） 期末持股 数（股） 余 斌 董事长 现任 男 49 2012年06 月15日 2015年06 月14日 0 0 0 0 毛炳强 独立董事 现任 男 65 2012年06 月15日 2015年06 月14日 0 0 0 0 吴英伟 独立董事 现任 男 48 2012年06 月15日 2015年06 月14日 0 0 0 0 薛自强 独立董事 现任 男 48 2012年06 月15日 2015年06 月14日 0 0 0 0 林圣杰 董事 现任 男 49 2012年06 月15日 2015年06 月14日 0 0 0 0 李乐伟 董事 现任 男 58 2012年06 月15日 2015年06 月14日 0 0 0 0 甄雪媚 董事 现任 女 53 2012年06 月15日 2015年06 月14日 0 0 0 0 刘 宇 董事、总经 理 现任 女 46 2012年06 月15日 2015年06 月14日 0 0 0 0 文小兵 监事会主 席 现任 男 46 2012年06 月15日 2015年06 月14日 0 0 0 0 陈宁 监事 现任 男 38 2012年06 月15日 2015年06 月14日 0 0 0 0 赵常辉 监事 现任 女 49 2012年06 月15日 2015年06 月14日 0 0 0 0 王 斌 董事、董事 会秘书 现任 男 39 2012年06 月15日 2015年06 月14日 0 0 0 0 杨童 财务总监 现任 女 44 2012年06 月15日 2015年06 月14日 0 0 0 0 合计 -- -- -- -- -- -- 0 0 0 0 二、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历 余斌先生： 现任广州市丰嘉企业发展有限公司董事长、香港联交所主板上市公司天誉置业（控股）有限公司董事局主席、行政总 裁、绿景控股股份有限公司董事长。 林圣杰先生： 曾任天誉置业（控股）有限公司营运总部（广州）董事副总经理、财务管理中心总经理。现任天誉置业（控股）有限 公司营运总部（广州）副总裁、绿景控股股份有限公司董事。 李乐伟先生： 曾任天誉置业（控股）有限公司营运总部（广州）董事副总经理、绿景地产股份有限公司总经理、天誉置业（控股） 有限公司营运总部（广州）副总裁、永州市天誉房地产开发有限公司总经理、永州天誉旅游发展有限公司总经理。现任绿景 控股股份有限公司董事。 甄雪媚女士： 曾任绿景控股股份有限公司副总经理、董事，现任职于广州市誉浚咨询服务有限公司。现任绿景控股股份有限公司董 事。 刘宇女士： 曾任绿景控股股份有限公司董事、副总经理；现任绿景控股股份有限公司董事、总经理。 王斌先生： 现任绿景控股股份有限公司董事、董事会秘书。 吴英伟先生： 曾任广东天润物流市场发展有限公司财务总监、中山市天润物流服务有限公司董事。现任广东新供销商贸连锁股份有 限公司副总经理、绿景控股股份有限公司独立董事。 毛炳强先生： 2009年3月退休。现任绿景控股股份有限公司独立董事。 薛自强先生： 现任广州证券有限责任公司投资银行部副总经理、绿景控股股份有限公司独立董事。 文小兵先生： 曾任天誉置业（控股）有限公司营运总部(广州)董事总经理。现任广州市天誉房地产开发有限公司董事长、天誉置业（控 股）有限公司行政副总裁、营运总部（广州）总裁、绿景控股股份有限公司监事会主席。 陈宁先生： 曾任职于广州市誉城房地产开发有限公司。现任职于广州誉浚咨询服务有限公司。现任绿景控股股份有限公司监事。 赵常辉女士： 现任绿景控股股份有限公司办公室副主任、绿景控股股份有限公司职工监事。 杨童女士： 曾任绿景控股股份有限公司财务部副经理、经理。现任绿景控股股份有限公司财务总监。 在股东单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在股东单位是否领 取报酬津贴 文小兵 广州市天誉房地产开发有限公司 董事长 2002年08月 07日 否 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在其他单位是否领 取报酬津贴 余斌 天誉置业（控股）有限公司 行政总裁、董 事局主席 2004年12月 08日 是 余斌 广州市丰嘉企业发展有限公司 董事长 1999年06月 07日 否 吴英伟 广东新供销商贸连锁股份有限公司 副总经理 2013年06月 01日 是 薛自强 广州证券有限责任公司 投资银行部 副总经理 2006年08月 01日 是 林圣杰 天誉置业（控股）有限公司 营运总部（广 州）副总裁 2011年06月 01日 是 文小兵 天誉置业（控股）有限公司 行政副总裁、 营运总部（广 州）总裁 2011年07月 01日 是 甄雪媚 广州誉浚咨询服务有限公司 2012年12月 01日 是 陈宁 广州誉浚咨询服务有限公司 2011年05月 01日 是 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 董事、监事、高级管理人 员报酬的决策程序 公司2002年年度股东大会审议通过了公司董事、监事津贴方案；公司2007年第二次临时股东大会 通过了关于调整公司独立董事津贴的议案；公司第七届董事会第二十二次会议审议通过的《公司 薪酬管理办法》，确定了公司高级管理人员的薪酬标准；公司2008年第一次临时股东大会审议通 过了调整公司董事长薪酬标准。 董事、监事、高级管理人 员报酬确定依据 《公司薪酬管理办法》及股东大会决议 董事、监事和高级管理人 员报酬的实际支付情况 按月支付 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的 报酬总额 从股东单位获 得的报酬总额 报告期末实际 所得报酬 余 斌 董事长 男 49 现任 0 0 0 毛炳强 独立董事 男 65 现任 7 0 7 吴英伟 独立董事 男 48 现任 7 0 7 薛自强 独立董事 男 48 现任 7 0 7 林圣杰 董事 男 49 现任 0 0 0 李乐伟 董事 男 58 现任 0 0 0 甄雪媚 董事 女 53 现任 0 0 0 刘 宇 董事;总经理 女 46 现任 39.4 0 39.4 文小兵 监事 男 46 现任 0 0 0 陈宁 监事 男 38 现任 0 0 0 赵常辉 监事 女 49 现任 15.53 0 15.53 王 斌 董事;董事会秘 书 男 39 现任 32.03 0 32.03 杨童 财务总监 女 44 现任 26.7 0 26.7 合计 -- （未完）  |