[年报]中房股份：2013年年度报告
中房置业股份有限公司 600890 2013年年度报告 重要提示 一、公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法 律责任。 二、公司全体董事出席董事会会议。 三、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了带强调事项段或其他事 项段的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已作详细说明， 请投资者注意阅读。 强调事项为：我们提醒财务报表使用者关注，中房置业股份有限公司截至 2013年12月31日累计未分配利润-35,527.07万元，且公司目前无后续在建项目。 中房置业股份有限公司已在附注十四、1中披露了拟进行的重大资产重组事项， 由于该重大资产重组事项尚未确定，其可持续经营能力仍然存在重大不确定性。 本段内容不影响已发表的审计意见。 四、公司负责人林玲、主管会计工作负责人郭爽及会计机构负责人（会计主管人 员）孟长舒声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013年归属于母公司所有者 的净利润为14,829,208.65元，加上年初未分配利润-370,099,872.10元，期末可供 分配的利润为-355,270,663.45元。 由于公司累计未分配利润为负数，本年度公司拟不进行利润分配，资本公积 金不转增股本。 六、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 七、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 目录 第一节 释义及重大风险提示.................................................................................... 3 第二节 公司简介........................................................................................................ 4 第三节 会计数据和财务指标摘要............................................................................ 6 第四节 董事会报告.................................................................................................... 8 第五节 重要事项...................................................................................................... 17 第六节 股份变动及股东情况.................................................................................. 22 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.................................................. 28 第八节 公司治理...................................................................................................... 34 第九节 内部控制...................................................................................................... 37 第十节 财务报告........................................................................................................ 39 第十一节 备查文件目录.......................................................................................... 115 第一节 释义及重大风险提示 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 本公司、公司、中房股份 指 中房置业股份有限公司 嘉益投资 指 嘉益（天津）投资管理有限公司 天津中维 指 天津中维商贸有限公司 中房集团 指 中国房地产开发集团公司 报告期 指 2013年度 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 上交所 指 上海证券交易所 瑞华、年审会计师 指 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙) 中房长远 指 北京中房长远房地产开发有限责任公司 华北公司 指 中房集团华北城市建设投资有限公司 新疆公司 指 新疆中房置业有限公司 二、重大风险提示： 公司已在本报告中详细描述存在的风险因素，请查阅董事会报告中关于公司 未来发展的讨论与分析中可能面对的风险因素及对策部分的内容。 第二节 公司简介 一、公司信息 公司的中文名称 中房置业股份有限公司 公司的中文名称简称 中房股份 公司的外文名称 CRED HOLDING CO.,LTD 公司的法定代表人 林玲 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 桂红植 郭洪洁 联系地址 北京市海淀区苏州街18号长远 天地大厦C座二层 北京市海淀区苏州街18号长远 天地大厦C座二层 电话 010-82608847 010-82608847 传真 010-82611808 010-82611808 电子信箱 guihongzhi@credholding.com guohongjie@credholding.com 三、基本情况简介 公司注册地址 北京市海淀区苏州街18号院4号楼4212-3房间 公司注册地址的邮政编码 100080 公司办公地址 北京市海淀区苏州街18号长远天地大厦C座二层 公司办公地址的邮政编码 100080 公司网址 http://www.credholding.com 电子信箱 600890@credholding.com 四、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司证券部 五、公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 中房股份 600890 ST中房、*ST中房、长春 长铃 六、公司报告期内注册变更情况 (一)基本情况 公司报告期内注册情况未变更。 (二)公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见2011年年度报告公司基本情况。 (三)公司上市以来，主营业务的变化情况 公司1996年上市时，主营业务为摩托车、发动机及零配件制造与销售。2003 年重组后，主营业务变更为目前的房地产开发行业。 (四)公司上市以来,历次控股股东的变更情况 公司上市时控股股东为长春汽油机总厂（后改制为长铃集团有限公司）。2003 年，长铃集团将其持有的本公司股权分别转让给中国房地产开发集团公司和上海唯 亚实业投资有限公司，本公司控股股东变更为中房集团。2013年，中房集团将持有 的本公司全部股权转让给嘉益（天津）投资管理有限公司，股权过户手续于2013 年6月25日完成。本公司第一大股东变更为嘉益投资，持有本公司109,799,224股 无限售流通股，占公司总股本的18.96%。 七、 其他有关资料 公司聘请的会计师 事务所名称（境内） 名称 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址 北京市东城区永定门西滨河路8号院7 号楼中海地产广场西塔5-11层 签字会计师姓名 夏宏林 吴飞飞 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2013年 2012年 本期比上年 同期增减(%) 2011年 营业收入 63,621,076.28 12,541,065.02 407.30 12,544,392.64 归属于上市公司股东的净利润 14,829,208.65 -15,309,553.69 不适用 46,399,908.96 归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润 987,740.30 -15,315,233.41 不适用 -23,645,716.29 经营活动产生的现金流量净额 -14,185,108.29 -6,396,856.13 不适用 17,897,877.31 2013年末 2012年末 本期末比上 年同期末增 减(%) 2011年末 归属于上市公司股东的净资产 329,178,341.01 314,349,132.36 4.72 329,658,686.05 总资产 394,775,581.91 367,892,849.36 7.31 386,198,809.23 (二) 主要财务数据 主要财务指标 2013年 2012年 本期比上年 同期增减(%) 2011年 基本每股收益（元／股） 0.0256 -0.0264 不适用 0.08 稀释每股收益（元／股） 0.0256 -0.0264 不适用 0.08 扣除非经常性损益后的基本每 股收益（元／股） 0.0017 -0.0264 不适用 -0.04 加权平均净资产收益率（%） 4.59 -4.75 不适用 15.14 扣除非经常性损益后的加权平 均净资产收益率（%） 0.31 -4.76 不适用 -7.72 二、 非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2013年金额 2012年金额 2011年金额 非流动资产处置损益 1,012,429.13 62,000 22,248,725.45 债务重组损益 30,096,300.00 单独进行减值测试的应收款 项减值准备转回 1,152,022.47 17,691,216.96 除上述各项之外的其他营业 外收入和支出 11,753,101.94 -56,320.28 9,382.84 减：所得税影响额 76,085.19 合计 13,841,468.35 5,679.72 70,045,625.25 第四节 董事会报告 一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 报告期内，公司继续加大存量房屋的销售及出租力度，销售房屋1,980.21平方 米；积极解决历史遗留问题，处置了凌宇分公司资产，盘活了存量资产；同时强化 管理、节约开支，加强成本控制，最大限度地维护股东的利益，较好地完成了年初 制定的目标，也为公司下一步发展做好准备。 (一)主营业务分析 1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 63,621,076.28 12,541,065.02 407.30 营业成本 21,345,825.33 11,740,645.86 81.81 销售费用 249,735.24 10,617.60 2,252.09 管理费用 19,783,828.14 18,314,482.36 8.02 财务费用 -2,597,989.42 -3,274,895.58 经营活动产生的现金流量净额 -14,185,108.29 -6,396,856.13 投资活动产生的现金流量净额 59,517,930.26 -1,160,180.00 筹资活动产生的现金流量净额 0 0 研发支出 0 0 2、收入 (1)主要销售客户的情况 公司前五名客户营业收入合计56,136,974元，占营业收入的比例为88.24%。 3、成本 (1)成本分析表 单位:元 分行业情况 分行业 成本构成项目 本期金额 本期占 总成本 比例(%) 上年同期金 额 上年同期 占总成本 比例(%) 本期金额较 上年同期变 动比例(%) 房地产行 业 房屋销售成本 及投资性房地 产摊销 21,345,825.33 100 11,740,645.86 100 81.81 分产品情况 分产品 成本构成项目 本期金额 本期占 总成本 比例(%) 上年同期金 额 上年同期 占总成本 比例(%) 本期金额较 上年同期变 动比例(%) 销售房屋 房屋销售成本 12,370,880.42 57.96 864,454.78 7.36 1,331.06 房屋租赁 投资性房地产 摊销 7,798,174.71 36.53 9,846,112.08 83.87 -20.80 其他 投资性房地产 摊销 1,176,770.20 5.51 1,030,079.00 8.77 14.24 房屋销售成本增加是由于报告期内销售商品房较上年同期收入增加而使结转成 本增加所致； 投资性房地产摊销减少是由于报告期内销售了已出租的商品房增加而使投资性 房地产摊销原值减少所致。 4、费用 销售费用较上年同期增加是由于报告期内子公司长远公司销售房屋支付的房屋 销售中介费增加所致。 5、现金流 （1）经营活动产生的现金流量净额较上年度同期减少主要是由于本年度支付合 营企业徐州天嘉房地产开发有限公司往来款项增加所致 ； （2）投资活动产生的现金流量净额较上年度同期增加是由于本报告期内公司本 部收回处置凌宇分公司固定资产转让款及子公司长远公司和新疆公司出售投资性房 产收回的销售款项增加所致 。 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （％） 营业收入 比上年增 营业成本 比上年增 毛利率比上年增减 （%） 减(%) 减(%) 房地产行业 63,621,076.28 21,345,825.33 66.45 407.30 81.81 增加60.07个百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （％） 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 毛利率比上年增减 （%） 销售房屋 56,136,974.00 12,370,880.42 77.96 1,058.34 1,331.06 减少4.20个百分点 房屋租赁 6,541,481.28 7,798,174.71 -19.21 -2.15 -20.80 增加28.07个百分点 其他 942,621.00 1,176,770.20 -24.84 -6.64 14.24 减少22.81个百分点 2、主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 华北地区 38,727,352.58 348.38 西北地区 24,893,723.70 537.66 (三) 投资状况分析 1、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1)委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 (2)委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。 2、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 3、主要子公司、参股公司分析 单位:万元 币种:人民币 公司名称 行业 经营范围 注册 资本 总资产 净资产 营业收 入 净利润 北京中房长远房 地产开发有限责 任公司 房地产业 房地产开发，商品房 销售，物业管理等 5,000.00 24,473.07 16,689.26 3,859.00 1,183.05 中房集团华北城 市建设投资有限 公司 房地产业 房地产开发，商品房 销售，物业管理等 3,600.00 4,146.27 3,740.14 14.24 44.92 天津乾成置业有 限公司 房地产业 房地产开发，商品房 销售，物业管理等 1,000.00 2,694.16 2,499.81 0 -52.26 新疆中房置业有 限公司 房地产业 房屋销售，房屋租 赁，物业管理等 13,500.00 12,953.92 8,718.80 2,489.37 274.53 中房上海营销有 限公司 房地产业 房产经纪、咨询服务 等 5,000.00 1,887.09 1,571.98 0 -0.46 徐州天嘉房地产 开发有限公司 房地产业 房地产开发 2,210.00 6,056.73 4,416.84 0 -115.94 4、 非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析 (一)行业竞争格局和发展趋势 目前公司的两大股东正在筹划与本公司有关重大资产重组事项，拟收购山西省 古交市境内优质煤层气资产。本次收购目的是为了促使公司彻底摆脱房地产主业长 期停滞的局面，变更为综合性新能源集团公司，提升公司核心业务竞争力和经营业 绩。 (二)公司发展战略 公司将根据重组后的资产状况制定适合公司的发展战略。 三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一)董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 公司目前主营业务房地产业务由于近年在建项目少，土地储备不足，开发资金 紧张面临困境。公司董事会和管理层已充分认识到持续经营能力不足的现状，一方 面继续加大现有尾房和物业的销售和出租力度，集中力量处置历史遗留问题，盘活 公司存量资产，同时加大成本控制力度，加强企业内部控制力度，提升公司治理水 平；另一方面，公司股东方正在积极筹划与本公司相关的重大资产重组事项，力求 公司彻底摆脱房地产主业长期停滞的局面，提升公司核心业务竞争力和经营业绩。 监事会同意董事会关于对会计师出具的带强调事项段的审计报告的专项说明， 监事会认为董事会作出的安排是切合实际的，公司应根据重大资产重组进程，进一 步具体落实，切实提高公司持续经营能力，保护股东及投资者的利益。 (二)董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 √ 不适用 (三)董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 √ 不适用 四、利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 根据中国证监会《上市公司监管指引第3号- 上市公司现金分红》、上海证券交 易所《上市公司现金分红指引》的相关规定，结合公司实际情况，第七届董事会二 十六次会议审议了对《公司章程》中利润分配内容进行修改，并提交下次股东大会 审议。修改内容如下： 第一百五十五条 公司的利润分配政策为： （一）利润分配原则：公司应实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理 投资回报，保障利润分配政策的连续性和稳定性，并兼顾公司的可持续发展。 （二）利润分配方式：公司可以采取现金、股票或者二者相结合的方式进行利 润分配。 （三）公司应积极推行以现金方式分配利润。当满足下列条件（以下简称“现金 分红条件”）时，公司应进行年度利润分配并优先采用现金方式分配： 1、公司该年度盈利且累计未分配利润为正值； 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见的审计报告，证券监管部 门或证券交易所另有规定的除外； 3、实施现金利润分配后，公司现金能够满足公司正常经营和长期发展需要，不 会出现预计不能按期偿付债券本息或到期未能偿付债券本息等情况。 （四）现金分红比例的规定： 1、公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。 具体每个年度的现金分红比例由公司董事会根据年度盈利情况、资金需求等提出分 红建议和制订利润分配方案。 2、在满足现金分红条件下，公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的， 进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到80%；公司发展 阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分 配中所占比例最低应达到40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的， 进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%。 前述重大资金支出安排是指依照《上海证券交易所股票上市规则》及本章程规 定属于公司股东大会审议批准权限范围内的购买资产（不含购买原材料、燃料和动 力等与日常经营相关的资产）、对外投资（含收购兼并）等涉及资本性支出的交易 事项。 3、公司利润分配不得超过累计未分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 （五）股票分红条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与 公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益，并综合考虑公 司成长性、每股净资产的摊薄等因素后，可以在满足上述现金分红比例的前提下实 施股票股利分红。 （六）利润分配周期：在符合利润分配条件下，公司原则上按年进行利润分配， 也可以根据盈利状况进行中期利润分配。 （七）保护上市公司和股东的利益：股东存在违规占用公司资金情况的，公司 应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 第一百五十六条 公司利润分配应履行的决策程序： （一） 公司董事会在制定利润分配预案时，应根据公司章程的规定、公司利润 情况、资金需求和股东回报规划等情况拟定；尤其是制定现金分红具体方案时，应 当认真研究和论证公司现金分红的机制、条件和最低比例、调整的条件及其决策程 序要求等事宜，并通过公开征集意见或召开论证会等方式，与股东特别是持有公司 股份的机构投资者、中小股东就现金分红方案进行充分讨论和交流。独立董事应对 利润分配预案的合理性发表明确意。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红 提案，并直接提交董事会审议。 （二） 公司当年盈利且符合实施现金分红条件，但董事会未提出现金利润分配 预案的，或未按照本章程第一百五十五条规定的现金分红政策或最低现金分红比例 制定利润分配方案的，应当在年度报告中详细说明未提出现金分红或现金分红比例 不足的原因、未用于现金分配的资金留存公司的用途和使用计划等、董事会会议的 审议和表决情况，独立董事应对此发表独立意见；该议案提交年度股东大会审议， 当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 （三） 公司未按照既定的现金分红政策或最低分红比例制定利润分配方案的， 公司董事长、独立董事和总经理、财务负责人等高级管理人员应当在年度报告披露 之后、年度股东大会股权登记日之前，在公司业绩发布会中就现金分红方案相关事 宜预以重点说明。未开业绩说明会的情况下，应当通过现场、网络或其他有效方式 召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有公司股份的机构投资者、中小股 东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题。 （四） 公司股东大会审议董事会提交的利润分配预案。股东大会在对现金分红 具体方案进行审议时，可提供网络投票方式等多种渠道与股东特别是中小股东进行 沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 股东大会审议利润分配方案时，可以采取现场投票、网络投票相结合的方式进 行投票，公司有义务为公众投资者参与表决提供便利，该等方案经出席股东大会的 股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数以上同意方能通过。 （五） 监事会对董事会执行公司分红政策、董事会调整或变更利润分配政策以 及董事会、股东大会关于利润分配的决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会 发现董事会存在以下情形之一的，应该发表明确意见，并督促董事会及时改正： 1、未严格执行现金分红政策和股东分红回报规划； 2、未严格履行现金分红相应决策程序； 3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。 第一百五十七条 利润分配政策与股东回报规划的制定与修订 （一）利润分配政策的制定、修订： 1、利润分配政策的制定：公司董事会就利润分配政策做出方案，该方案经全体 董事过半数同意并经独立董事过半数同意后提交股东大会审议。公司独立董事应对 董事会通过的利润分配政策方案发表独立意见。 股东大会审议利润分配政策时，可采取现场投票和网络投票相结合的方式，为 公众投资者参与利润分配政策的制订提供便利，经出席股东大会会议的股东（包括 股东代理人）所持表决权的2/3以上同意方能通过决议。 2、利润分配政策的修订：公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，公司外 部经营环境或者自身经营状况发生较大变化且有必要修订利润分配政策的，可以对 利润分配政策进行修订，但应遵守如下规定：（1）公司修订利润分配政策应以股东 权益保护为出发点，修订后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有 关规定；（2）应按照前述利润分配政策的制定程序履行相应的决策程序；（3）董 事会在审议利润分配政策修订方案时，应详细论证和分析修订的原因及必要性，并 在股东大会提案中说明。 前述公司外部经营发生较大变化是指国内外的宏观经济环境、公司所处行业的 市场环境或者政策环境发生对公司重大不利影响的变化。 前述公司自身经营状况发生较大变化是指发生下列情形之一：（1）公司营业收 入或者营业利润连续两年下降且累计下降幅度达到40%；（2）公司经营活动产生 的现金流量净额连续两年为负。 （二）股东分红回报规划的制定、修订： 公司董事会应根据股东大会制定的利润分配政策以及公司未来发展计划，在充 分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见基础上，每三年制定一 次具体的股东分红回报规划。董事会制定的股东分红回报规划应经全体董事过半数 同意且经独立董事过半数同意后提交股东大会，并经出席股东大会的股东所持表决 权的三分之二以上表决通过。若因公司利润分配政策进行修订或者公司经营环境或 自身经营状况发生较大变化而需要修订股东分红回报规划的，该等修订应限定在利 润分配政策规定的范围内，经全体董事过半数同意并经独立董事过半数同意后提交 股东大会，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。 本报告期公司实现盈利，但累计未分配利润为负，经七届二十六次董事会审议 通过，本年度公司拟不进行利润分配，资本公积金不转增股本。 (二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公 司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 √ 不适用 (三)公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或 预案 单位：元 币种：人民币 分红 年度 每10股 送红股 数（股） 每10股派 息数(元) （含税） 每10股转 增数（股） 现金分红 的数额 （含税） 分红年度合并 报表中归属于 上市公司股东 的净利润 占合并报表中归 属于上市公司股 东的净利润的比 率(%) 2013年 14,829,208.65 2012年 -15,309,553.69 2011年 46,399,908.96 第五节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 (一) 诉讼、仲裁或媒体质疑事项已在临时公告披露且无后续进展的 事项概述及类型 查询索引 我公司曾于2004年10月18日向上海市高级人民法院提起诉讼，控 告武汉证券有限责任公司上海新港路营业部、武汉证券有限责任公司在 未经本公司授权的情况下，擅自处置本公司的财产9,750万元国债。法院 已判决被告向我公司进行赔偿。我公司向武汉证券破产财产管理人申报 了债权，并已于2009年12月份收到第一次分配款671.64万元，2011年 3月收到第二次分配款19.23万元，2013年2月收到第三次分配款115.20 万元。 相关公告于2008年12月 16日、2009年1月21日 及2009年7月16日刊登 在《上海证券报》、《中国 证券报》。 我公司曾于2005年4月7日向甘肃省高级人民法院提起诉讼，控告 甘肃证券有限责任公司、甘肃证券有限责任公司兰州和政路证券营业部 及深圳市慧真科技开发有限公司对本公司计137,659,400.00元的投资资 金未尽谨慎保管义务，并未经本公司同意随意处置本公司资产。甘肃省 高级人民法院已下达（2005）甘民二初字第20号民事判决书，判决驳回 我公司的诉讼请求，并承担诉讼费用。我公司的诉讼请求被驳回后，公 司积极与相关各方进行了协商谈判，并依据甘肃省高院民事判决书发函 给中房集团，要求其向我公司重新支付重组尾款137,659,400.00元。中房 集团于2011年11月1日发函向我公司承诺：在甘肃省高级人民法院判 决中房集团在其另一诉讼案件中胜诉后，中房集团即与我公司协商安排 重组尾款的具体支付事宜。 2012年9月，中房集团发函告知我公司，上述案件已经下达了终审 裁定书，该裁定驳回了中房集团的诉讼请求。根据该裁定对有关事实的 认定，中房集团曾向我公司承诺的在其胜诉后将与我公司协商安排重组 尾款的具体支付事宜的前提条件已确定不成立。据此，中房集团无须再 向我公司支付137,659,400.00元重组尾款。目前，公司正着手研究下一步 对策，将采取必要措施努力维护公司合法利益不受侵犯。公司将密切关 注相关进展情况，及时履行信息披露义务。 相关公告于2008年10月 25日、2011年11月24 日、2012年9月5日刊登 在《上海证券报》、《中国 证券报》。 二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 √ 不适用 三、破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 四、资产交易、企业合并事项 (一)公司收购、出售资产和企业合并事项已在临时公告披露且后续实施无变化的 事项概述及类型 查询索引 为理顺公司与所属控股子公司之间、控股子公司与控股子公 司之间交叉持股的关系，经第七届董事会二十一次会议审议通过， 控股子公司华北公司将持有的本公司控股子公司新疆公司 94.0741%股权及本公司控股子公司中房长远20%股权以初始投资 成本转让给本公司持有。 相关公告于2013年9月18日刊 登在《上海证券报》、《中国证券 报》。 经第七届董事会二十四次会议审议通过，公司与长春市普卓 经贸有限公司签订《房产转让协议书》，公司以1,100万元的价格 转让凌宇分公司所属的资产。报告期末，转让款已收到，过户尚 未完成。 相关公告于2013年11月26日刊 登在《上海证券报》、《中国证券 报》。 五、公司股权激励情况及其影响 √ 不适用 六、重大关联交易 (一) 关联债权债务往来 1、 临时公告未披露的事项 单位：万元 币种：人民币 关联方 关联关系 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 期初 余额 发生额 期末 余额 期初 余额 发生额 期末 余额 长春长铃酒花制品有 限公司 控股子公司 690.47 690.47 徐州天嘉房地产开发 有限公司 合营公司 0 400.00 400.00 广瀚电子科技（苏州） 有限公司 联营公司 537.75 537.75 中房军安工程公司 其他关联人 85.00 -85.00 0 合计 690.47 400.00 1,090.47 622.75 -85.00 537.75 报告期内公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额（元） 0 公司向控股股东及其子公司提供资金的余额（元） 0 七、重大合同及其履行情况 (一)托管、承包、租赁事项 √ 不适用 (二)担保情况 √ 不适用 (三)其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 八、承诺事项履行情况 (一) 上市公司、持股5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到 报告期内的承诺事项 承诺 背景 承诺 类型 承诺方 承诺内容 承诺时间及 期限 是否 有履 行期 限 是否 及时 严格 履行 如未能及 时履行应 说明未完 成履行的 具体原因 与股改 相关的 承诺 股份 限售 天津中 维商贸 有限公 司 1、在法定承诺禁售期（即所 持股票获得流通权后12个 月）期满后，48个月内不上 市交易；2、在上述承诺的禁 售期满后，通过交易所出售 的价格不低于7元/股。 2006/12/4，5 年 是 是 收购报 告书或 权益变 动报告 书中所 作承诺 其他 嘉益 (天津) 投资管 理有限 公司 通过交易所出售的价格不低 于7元/股。 2013/5/13 否 是 九、 聘任、解聘会计师事务所情况 单位:万元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所： 是 原聘任 现聘任 境内会计师事务所名称 中瑞岳华会计师事务所（特 殊普通合伙） 瑞华会计师事务所（特殊普通 合伙） 境内会计师事务所报酬 35 35 境内会计师事务所审计年限 2 1 名称 报酬 内部控制审计会计师事务所 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙) 25 因公司原聘任中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）与国富浩华会计师事务 所（特殊普通合伙）合并，并设立了瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）。原中瑞岳 华会计师事务所（特殊普通合伙）已注销，其全部员工及业务将转移到瑞华会计师 事务所（特殊普通合伙），并以瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）的名义为客户提 供服务。为保持公司外部审计和内部控制审计工作的连续性和稳定性，故改聘瑞华 会计师事务所（特殊普通合伙）所担任公司2013年度的外部审计机构和内部控制审 计机构，负责公司年度财务报告审计和内部控制审计等工作。 十、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际 控制人、收购人处罚及整改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控 制人、收购人均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开 谴责。 十一、 其他重大事项的说明 1、本公司于2013年1月8日公告，原大股东中房集团拟通过公开征集受让方 的方式协议转让所持本公司的全部股份（109,799,224股，占本公司总股本的18.96%)。 经过公开征集程序，中房集团共收到有效受让意向书及相关材料一份，提交人为嘉 益投资。 2013年5月13日，中房集团与嘉益投资签订了《股权转让协议》，中房集团将 持有的我公司109,799,224股国有股权，以人民币3.935元/股的价格转让给嘉益投 资。双方股权过户手续于2013年6月25日完成。本公司第一大股东变更为嘉益投 资，持有本公司109,799,224股无限售流通股，占公司总股本的18.96%。 2、因第一大股东嘉益投资及第二大股东天津中维筹划与公司有关的重大事项， 公司股票自2014年1月6日起停牌。目前重大事项为拟收购江苏国盛恒泰能源发展 有限公司，该公司成立于2010年12月2日，主营业务为煤层气的勘探、开发，持 有山西省古交市境内优质煤层气资产权益。本公司拟采用包括以现金方式及(或)非 公开发行股份购买资产的方式实现对该企业股权的收购。相关事项仍在咨询论证过 程中，公司股票处于停牌期。 第六节 股份变动及股东情况 一、股本变动情况 (一)股份变动情况表 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 (%) 发行 新股 送 股 公积 金转 股 其 他 小 计 数量 比例 (%) 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中： 境内非国有法人持 股 境内自然人持股 ４、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 579,194,925 100 579,194,925 100 1、人民币普通股 579,194,925 100 579,194,925 100 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 579,194,925 100 579,194,925 100 (二)限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。 二、证券发行与上市情况 (一)截至报告期末近3年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 (二)公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 (三)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 三、股东和实际控制人情况 (一)股东数量和持股情况 单位：股 截止报告期末股东总数 19,430 年度报告披露日前第5个交易日末 股东总数 19,477 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股 比例 (%) 持股总数 报告期内增 减 持有有限 售条件股 份数量 质押或冻 结的股份 数量 嘉益（天津）投资管理有限公 司 境内非国有 法人 18.96 109,799,224 109,799,224 0 无 天津中维商贸有限公司 境内非国有 法人 18.37 106,381,038 -286,181 0 质押 106,000,000 兰州铁路局 国有法人 7.15 41,397,866 -4,189,923 0 无 上海华山康健医疗有限公司 未知 2.43 14,073,395 2,504,093 0 无 巨化集团公司 未知 0.54 3,146,507 0 0 无 北京德和投资有限公司 未知 0.43 2,501,941 2,501,941 0 无 广州市宇华商业配送有限公司 未知 0.40 2,313,190 0 0 无 刘文斌 境内自然人 0.27 1,558,427 1,558,427 0 无 耿道洪 境内自然人 0.25 1,470,751 0 0 无 孙静 境内自然人 0.25 1,457,700 295,900 0 无 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 嘉益（天津）投资管理有限公司 109,799,224 人民币普通股 109,799,224 天津中维商贸有限公司 106,381,038 人民币普通股 106,381,038 兰州铁路局 41,397,866 人民币普通股 41,397,866 上海华山康健医疗有限公司 14,073,395 人民币普通股 14,073,395 巨化集团公司 3,146,507 人民币普通股 3,146,507 北京德和投资有限公司 2,501,941 人民币普通股 2,501,941 广州市宇华商业配送有限公司 2,313,190 人民币普通股 2,313,190 刘文斌 1,558,427 人民币普通股 1,558,427 耿道洪 1,470,751 人民币普通股 1,470,751 孙静 1,457,700 人民币普通股 1,457,700 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司未知上述股东间是否存在关联关系或一致行动人的情况。 四、控股股东及实际控制人情况 (一) 控股股东情况 1、法人 单位：万元 币种：人民币 名称 嘉益（天津）投资管理有限公司 单位负责人或法定代表人 林玲 成立日期 2013-1-22 组织机构代码 06121015-9 注册资本 22,001 主要经营业务 投资管理 经营成果 2013年，公司各项工作进展顺利。 财务状况 截至2013年12月31日，公司资产总额4.39亿元，负债2.2亿元， 净资产2.19亿元。 （未经审计数据） 现金流和未来发展战略 2013年，公司经营活动现金净流量-101.35万元。（未经审计数 据） 报告期内控股和参股的其他 境内外上市公司的股权情况 无 2、报告期内控股股东变更情况索引及日期 原第一大股东中房集团持有的109,799,224股无限售流通股于2013年6月25 日过户至现第一大股东嘉益投资名下。本公司第一大股东变更为嘉益（天津）投资 管理有限公司，持有本公司109,799,224股无限售流通股，占公司总股本的18.96%。 相关公告刊登于2013年6月28日的《上海证券报》、《中国证券报》。 (二) 实际控制人情况 百傲特（天津）投资合伙企业（有限合伙）（“百傲特”）持有嘉益投资81.814% 的股权，为嘉益投资的控股股东；百傲特的普通合伙人为中投晨曦（北京）投资顾 问有限公司，有限合伙人为5家法人机构和5名自然人，百傲特的管理人和实际控 制人为中建投资本管理（天津）有限公司（“中建投资本”）；中国建银投资有限责任 公司（“中国建投”）持有中建投资本80%的股权，为中建投资本的实际控制人； 中 国建投是中央汇金投资有限责任公司的全资子公司。 1、 法人 单位：万元 币种：人民币 名称 中国建银投资有限责任公司 单位负责人或法定代表人 仲建安 成立日期 1986-6-21 组织机构代码 71093286-5 注册资本 2,069,225 主要经营业务 投资与投资管理；资产管理与处置；企业管理；房地产租赁； 咨询。 经营成果 2013年集团实现合并口径所有者（归属于母公司）净利润42.39 亿元（未经审计数据）。 财务状况 截止2013年12月31日 集团合并口径资产总额1022.89亿元， 负债总额561.28亿元，合并所有者权益461.61亿元（未经审计 数据）。 现金流和未来发展战略 2013年，公司本部现金流入449.22亿元，现金流出450.11亿元， 现金净流出0.89亿元（未经审计数据）。 报告期内控股和参股的其 他境内外上市公司的股权 情况 （以下股权比例保留到小数点后2位） 1、 持有宏源证券股份有限公司（000562）70.02%股权； 2、 持有西南证券股份有限公司（600369）7.07%股权； 3、 持有桑德环境资源股份有限公司（000826）3.11%股权； 4、 持有浙江震元股份有限公司（000705）2.08%股权； 5、 持有张家界旅游集团股份有限公司（000430）1.91%股权； 6、 持有中联重科股份有限公司（000157）1.80%股权； 7、 持有冠城大通股份有限公司（600067）1.44%股权； 8、 持有青岛啤酒股份有限公司（600600）1.30%股权； 9、 持有山东天业恒基股份有限公司（600807）1.18%股权； 10、 持有上海华东电脑股份有限公司（600850）1.11%股权； 11、 持有重庆百货大楼股份有限公司（600729）0.76%股权； 12、 持有天津泰达股份有限公司（000652）0.38%股权； 13、 持有上海城投控股股份有限公司（600649）0.35%股权； 14、 持有申能股份有限公司（600642）0.31%股权； 15、 持有福建中福实业股份有限公司（000592）0.29%股权； 16、 持有万鸿集团股份有限公司（600681）0.28%股权； 17、 持有天津港股份有限公司（600717）0.17%股权； 18、 持有上海新华传媒股份有限公司（600825）0.10%股权； 19、 持有天津市房地产发展(集团)股份有限公司（600322） 0.08%股权； 20、 持有天津创业环保集团股份有限公司（600874）0.07%股权； 21、 持有天津中新药业集团股份有限公司（600329）0.05%股权； 22、 持有国投新集能源股份有限公司（601918）0.03%股权； 23、 持有交通银行股份有限公司（601328）0.02%股权； 24、 持有中国太平洋保险(集团)股份有限公司（601601）0.01% 股权； 25、 持有中国石油天然气股份有限公司（601857）0.00%股权； 26、 持有中海集装箱运输股份有限公司（601866）0.00%股权。 2、 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 五、 其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:万元 币种:人民币 法人股东名称 单位负责 人或法定 代表人 成立日期 组织机构 代码 注册资本 主要经营业务或管理活 动等情况 天津中维商贸 有限公司 邹强 1997-9-15 70048626-7 6,000 计算机、网络及外围设备 生产、销售；日用百货、 五金交电、办公用品、建 筑装饰材料批发兼零售。 国家有专营、专项规定的 按专营专项规定办理。 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情 况 一、 持股变动及报酬情况 (一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性 别 年 龄 任期起始日 期 任期终止 日期 年 初 持 股 数 年 末 持 股 数 年度 内股 份增 减变 动量 增减 变动 原因 报告期内 从公司领 取的应付 报酬总额 (万元)(税 前) 报告期从 股东单位 获得的应 付报酬总 额(万元) 林 玲 董事长 女 40 2013-7-24 2014-6-15 0 0 0 0 0 赵颖文 董事 男 36 2013-7-24 2014-3-3 0 0 0 0 0 贾 鑫 董事 男 36 2013-7-24 2014-6-15 0 0 0 0 0 尹 隽 董事 女 32 2013-7-24 2014-6-15 0 0 0 0 0 杨松柏 董事、总经 理 男 44 2011-6-16 2014-6-15 0 0 0 66.27 0 李明颐 董事 女 33 2011-12-16 2014-6-15 0 0 0 0 10.8 刘新兵 独立董事 男 44 2011-6-16 2014-6-15 0 0 0 6 0 吕兆德 独立董事 男 40 2011-6-16 2014-6-15 0 0 0 6 0 王跃生 独立董事 男 54 2013-7-24 2014-6-15 0 0 0 2.75 0 杨崇艺 监事长 男 53 2013-7-24 2014-6-15 0 0 0 0 0 王璐敏 监事 女 25 2013-7-24 2014-6-15 0 0 0 0 0 张爱乾 监事 女 47 2011-6-16 2014-6-15 0 0 0 14.94 0 王 玮 监事 女 37 2011-6-16 2014-6-15 0 0 0 9.14 0 桂红植 副总、董秘 男 43 2011-6-16 2014-6-15 0 0 0 37.23 0 刘红雁 副总经理 女 46 2011-11-29 2014-6-15 0 0 0 37.23 0 郭 爽 副总、财务 总监 女 38 2013-8-14 2014-6-15 0 0 0 14.43 0 岳慧欣 原董事长 男 58 2011-6-16 2013-7-24 0 0 0 69.01 0 薛 晓 原董事 女 56 2011-6-16 2013-7-24 0 0 0 0 0 冯廷秀 原董事 女 45 2011-6-16 2013-7-24 0 0 0 0 0 李 艳 原董事 女 38 2011-6-16 2013-7-24 0 0 0 0 0 陈志强 原独立董 男 56 2011-6-16 2012-10-30 0 0 0 3.5 0 事 徐永建 原监事长 男 52 2011-6-16 2013-7-24 0 0 0 0 0 宫 明 原监事 男 45 2011-6-16 2013-7-24 0 0 0 0 0 柴 勇 原副总经 理 男 46 2011-6-16 2013-7-8 0 0 0 36.35 0 洪 蕾 原总法律 顾问 女 42 2011-6-16 2013-7-8 0 0 0 33.6 0 合 计 / / / / / 0 0 0 / 336.45 10.8 林玲：曾任职于港澳证券（现中银证券）投资银行部、普华永道会计师事务所 企业融资并购部、新开发创业投资基金，现任中建投资本管理（天津）有限公司副 总经理、嘉益（天津）投资管理有限公司执行董事。 赵颖文：曾任职于新开发创业投资基金、上海城市建设设计研究院，现任中建 投资本管理（天津）有限公司执行董事。 贾鑫：曾任职于瑞星股份、德龙控股、中方信控股，现任中建投资本管理（天 津）有限公司投资总监。 尹隽：曾任职于毕马威华振会计师事务所，现任建信信托有限责任公司项目主 管；建信财富（北京）股权投资基金管理有限责任公司副总经理。 杨松柏：历任中房置业股份有限公司副总经理；中房置业股份有限公司董事、 副总经理。现任中房置业股份有限公司董事、总经理。 李明颐：历任中房集团海外发展有限公司项目总监助理兼设计管理；中核集团 中国原子能科学研究院投资计划处项目经理；亚太资产集团总裁助理兼合同管理部 经理；天津中维商贸有限公司项目经理。现任天津中维商贸有限公司副总经理。 刘新兵：历任北京市康德律师事务所律师、合伙人。现任北京市时代九和律师 事务所律师、合伙人。 吕兆德：现任教于北京师范大学经济与工商管理学院会计系，会计与财务评价 中心主任，副教授，硕士生导师。 王跃生：曾任北京大学经济学院助教、讲师、副教授。现任北京大学经济学院 教授、华电国际电力股份有限公司独立董事。 杨崇艺：曾任职于上海市政府发展研究中心、上海市发改委物价局、招商银行 上海分行、香港第一东方集团、上海第一食品投资管理有限公司，现任中建投资本 管理（天津）有限公司执行董事。 王璐敏：现任中建投资本管理（天津）有限公司法务副经理、嘉益（天津）投 资管理有限公司监事。 张爱乾：历任中国长远房地产开发有限责任公司财务部经理、总经理助理。现 任中房长远房地产开发有限责任公司副总经理。 王玮：历任北京中房长远房地产开发有限责任公司行政助理、办公室副主任。 现任北京中房长远房地产开发有限责任公司办公室主任。 桂红植：现任中房置业股份有限公司副总经理、董事会秘书。 刘红雁：历任飞宏科技有限公司销售总监；天津飞创国际贸易有限公司总经理； 天津空港物流园观澜渡项目营销总监。现任中房置业股份有限公司副总经理。 郭爽：曾任职于天华会计师事务所、普华永道会计师事务所工作，历任审计服 务部审计师，企业并购咨询部高级咨询师、经理、高级经理等职务。现任中房置业 股份有限公司副总经理、财务总监。 二、 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况 (一) 在股东单位任职情况 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位 担任的职务 任期起始日 期 任期终止日 期 林 玲 嘉益（天津）投资管理有限公司 执行董事 王璐敏 嘉益（天津）投资管理有限公司 监事 李明颐 天津中维商贸有限公司 副总经理 (二) 在其他单位任职情况 任职人员姓 名 其他单位名称 在其他单位 担任的职务 任期起始日 期 任期终止日 期 林 玲 中建投资本管理（天津）有限公司 副总经理 赵颖文 中建投资本管理（天津）有限公司 执行董事 贾 鑫 中建投资本管理（天津）有限公司 投资总监 尹 隽 建信信托有限责任公司 项目主管 建信财富（北京）股权投资基金管 理有限责任公司 副总经理 吕兆德 北京师范大学经济与工商管理学 院会计系 副教授、硕士 生导师 刘新兵 北京时代九和律师事务所 律师、合伙人 王跃生 北京大学经济学院 教授 华电国际电力股份有限公司 独立董事 杨崇艺 中建投资本管理（天津）有限公司 执行董事 王璐敏 中建投资本管理（天津）有限公司 法务副经理 三、 董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬 的决策程序 董事、监事无津贴；独立董事津贴由股东大会决定；高级 管理人员报酬由董事会决定。 董事、监事、高级管理人员报酬 确定依据 高级管理人员薪酬按照董事会通过的《薪酬管理办法》及 《高级管理人员薪酬标准》发放。 董事、监事和高级管理人员报酬 的应付报酬情况 347.25万元 报告期末全体董事、监事和高级 管理人员实际获得的报酬合计 347.25万元 四、 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 （未完）  |