[年报]工大首创：2013年年度报告
哈工大首创科技股份有限公司 600857 2013年年度报告 重要提示 一、 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 立信会计师事务所(特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司负责人徐 峻、主管会计工作负责人鞠建洋及会计机构负责人（会计主管人员） 李 燕声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：2013年度公司合并报 表中实现归属于母公司所有者的净利润3,569.78万元，合并报表期初未分配利润18,745.70 万元，扣减计提法定盈余公积364.99万元、支付2012年度股东红利1,121.60万元后，期末 未分配利润为20,828.90万元。母公司报表本年实现净利润3,649.87万元，期初未分配利润 18,750.43万元，扣减计提法定盈余公积364.99万元、支付2012年度股东红利1,121.60万元 后，期末未分配利润为20,913.71万元。 公司以2013年12月31日总股本224,319,919股为基数，拟在2014年向全体股东实行每 10股派发现金0.60元（含税）的利润分配方案，共计派发现金股利1,345.92万元。2013年 度不进行资本公积金转增股本。 此预案须提交股东大会予以审议！ 六、 前瞻性陈述的风险声明 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请 投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 目录 第一节 释义及重大风险提示 ....................................................................................................... 4 第二节 公司简介 ........................................................................................................................... 5 第三节 会计数据和财务指标摘要 ............................................................................................... 7 第四节 董事会报告 ....................................................................................................................... 9 第五节 重要事项 ......................................................................................................................... 18 第六节 股份变动及股东情况 ..................................................................................................... 23 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ..................................................................... 27 第八节 公司治理 ......................................................................................................................... 32 第九节 内部控制 ......................................................................................................................... 36 第十节 财务会计报告 ................................................................................................................. 37 第十一节 备查文件目录 ........................................................................................................... 108 第一节 释义及重大风险提示 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 公司、本公司，工大首创 指 哈工大首创科技股份有限公司 深圳九策 指 深圳市九策投资有限公司 深圳硅银 指 深圳硅银担保投资有限公司 八达集团 指 哈尔滨工业大学八达集团有限公司 宁波中金黄金 指 宁波市中金黄金饰品销售有限公司 八达置业 指 哈尔滨八达置业有限公司 801园区 指 宁波市仓储路216号、218号 雅戈尔 指 雅戈尔集团股份有限公司 宁波青春投资 指 宁波青春投资有限公司 雅戈尔及其一致行动人 指 雅戈尔集团股份有限公司、宁波青春投资有限公司、雅戈尔投 资有限公司 上海泽添 指 上海泽添投资发展有限公司 二、 重大风险提示： 公司已在本报告中详细描述了存在的风险事项，敬请查阅第四节董事会报告中关于公司未来 发展的讨论与分析中可能面对的风险因素及对策部分的内容。 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 哈工大首创科技股份有限公司 公司的中文名称简称 工大首创 公司的外文名称 HIT. SHOUCHUANG TECHNOLOGY CO., LTD. 公司的外文名称缩写 HITSC 公司的法定代表人 徐 峻 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 钟山 聂长青 联系地址 浙江省宁波市海曙区和义路77号汇金 大厦21层办公室 浙江省宁波市海曙区和义路77号汇金大 厦21层办公室 电话 （0574）87367060 （0574）87367521 传真 （0574）87367996 （0574）87367996 电子信箱 zhongshan@hitsc.com changqingN@126.com 三、 基本情况简介 公司注册地址 宁波市海曙区中山东路220号4层 公司注册地址的邮政编码 315000 公司办公地址 宁波市海曙区和义路77号汇金大厦21层 公司办公地址的邮政编码 315000 公司网址 http://www.hitsc.com 电子信箱 hitsc@hitsc.com 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司办公室 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 工大首创 600857 宁波中百、首创科 技、G工大 六、 公司报告期内注册变更情况 (一) 基本情况 公司报告期内注册情况未变更。 (二) 公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见2011年度报告公司基本情况 (三) 公司上市以来，主营业务的变化情况 公司自上市以来，控股股东及实际控制人发生过变更，主营业务也随之发生变化。 1、1994年公司上市时，主营业务以日用百货的批发零售为主。 2、1999年，北京经济发展投资公司受让宁波市国有资产管理局持有本公司的26.65%股份成为 控股股东后，公司主营业务以国内商业为主。 3、2001年，哈尔滨工业大学八达集团公司受让北京经济发展投资公司持有本公司的16.65%股 份成为控股股东后，公司主营业务以计算机软硬件的开发、生产和销售及国内商业为主。 4、2009年，深圳市九策投资有限公司受让了哈尔滨工业大学持有的八达集团70%权益后，公 司主营业务以国内商业为主。 5、2010年，深圳硅银担保投资有限公司受让深圳市九策投资有限公司持有八达集团的70%股 权后，公司主营业务以国内商业为主。 目前公司主营业务为: 预包装食品批发、零售；流通人民币经营；卷烟、雪茄烟的零售（以上 在许可证件有效期内经营）。以下限分支机构经营：乙类非处方药、中药材（饮片）（限品种经 营）、音像制品的零售，普通货运。一般经营项目：黄金、纺织、服装及日用品、一般劳保用品、 文化、体育用品及器材、机械设备、五金交电、电子产品、建材的批发、零售及网上销售；对 外贸易部[1997]外经贸政审函字第 3000 号文批准的进出口业务；服装加工、钟表眼镜修理、 实物租赁、物业服务、房地产开发、实业项目投资；国内劳务派遣、本公司房屋租赁、室内停 车服务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。） (四) 公司上市以来,历次控股股东的变更情况 1、1994年，公司上市之初，控股股东为：宁波市国有资产管理局； 2、1999年3月31日，北京经济发展投资公司与宁波市国有资产管理局签订了受让公司26.65% 股份的股权转让协议书，1999年6月7日转让过户完成后北京经济发展投资公司成为公司控股 股东； 3、2001年8月20日，哈尔滨工业大学八达集团公司、北京首创科技投资有限公司与公司原控 股股东北京经济发展投资公司签订了股权转让协议，分别受让北京经济发展投资公司持有本公 司的16.65%和10%股权，2001年11月30日转让过户完成后至今，上市公司的控股股东为哈尔 滨工业大学八达集团有限公司。 4、2013年10月14日，雅戈尔集团股份有限公司与其一致行动人宁波青春投资有限公司、雅 戈尔投资有限公司通过二级市场的收购，累计持有本公司股份35,442,920股，占本公司总股本 的15.80％，合计持股数已超过本公司原第一大股东哈尔滨工业大学八达集团有限公司。报告期 末，雅戈尔集团股份有限公司与其一致行动人累计持有本公司股票41,560,809股，占公司总股 本的18.53%。此外截止到本报告披露日，根据黑龙江省高级人民法院执行裁定书（2013）黑高 法执字第7-4号，裁定：公司原股东哈尔滨工业大学八达集团有限公司所持的本公司35,204,752 股流通股的所有权人变更为上海泽添投资发展有限公司(具体内容详见公司刊登的临时公告 2014-007)，上海泽添投资发展有限公司已于2014年2月19日在中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司将上述股份的过户登记手续办理完毕，上述股份已于2014年2月19日过户至上 海泽添投资发展有限公司名下(具体内容详见公司刊登的临时公告2014-010）。 七、 其他有关资料 公司聘请的会计师事务所名称（境内） 名称 立信会计师事务所(特殊普通合伙） 办公地址 上海市黄浦区南京东路61号四楼 签字会计师姓名 林 伟 陈 剑 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2013年 2012年 本期比上年同 期增减(%) 2011年 营业收入 1,475,753,259.81 1,183,670,303.36 24.68 1,197,819,904.38 归属于上市公司股东的净利 润 35,697,833.57 36,899,162.69 -3.26 69,036,558.11 归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益的净利润 34,938,247.35 36,149,618.78 -3.35 24,880,610.36 经营活动产生的现金流量净 额 48,458,270.57 32,104,761.70 50.94 14,767,644.67 2013年末 2012年末 本期末比上年 同期末增减 (%) 2011年末 归属于上市公司股东的净资 产 550,534,661.58 526,221,957.21 4.62 500,361,377.97 总资产 740,450,235.15 703,285,179.69 5.28 679,781,906.72 (二) 主要财务数据 主要财务指标 2013年 2012年 本期比上年同 期增减(%) 2011年 基本每股收益（元／股） 0.159 0.164 -3.05 0.31 稀释每股收益（元／股） 0.159 0.164 -3.05 0.31 扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元／股） 0.156 0.161 -3.11 0.11 加权平均净资产收益率（%） 6.63 7.19 减少0.56个百 分点 14.71 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（%） 6.49 7.04 减少0.55个百 分点 5.30 二、 非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2013年金额 2012年金额 2011年金额 非流动资产处置损益 -33,679.46 -60,567.70 55,910,951.12 计入当期损益的政府补 助，但与公司正常经营业 务密切相关，符合国家政 策规定、按照一定标准定 额或定量持续享受的政府 849,644.00 1,055,844.00 2,921,844.00 补助除外 除上述各项之外的其他营 业外收入和支出 196,733.76 -2,511.67 -77,379.24 所得税影响额 -253,112.08 -243,220.72 -14,599,468.13 合计 759,586.22 749,543.91 44,155,947.75 三、 采用公允价值计量的项目 单位:元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影 响金额 可供出售金融资产 1,681,082.00 1,455,571.00 -225,511.00 合计 1,681,082.00 1,455,571.00 -225,511.00 第四节 董事会报告 一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 过去的2013年，公司董事会始终坚持以"企业持续发展"为核心，秉承稳健、务实的经营理 念，抓住契机，继续夯实了商业百货、物业租赁和金融投资三个业务板块，努力保持公司健康 的发展态势。在全公司的共同努力下，全年实现了公司主营业务的平稳增长，较好地完成了年 初制定的各项工作目标。 报告期内公司实现营业收入147,575.33万元，比上年同期增加29,208.30万元，增幅24.68%， 公司全年实现营业利润4,524.81万元，比上年同期减少34.81万元，减幅0.76%；公司2013年 实现利润总额4,626.08万元，比上年同期减少32.82万元，减幅0.70%；实现归属于母公司所有 者的净利润3,569.78万元，比上年同期减少120.14万元，减幅3.26％。扣除非经常性损益后归 属于母公司所有者的净利润3,493.82万元，比上年同期减少121.14万元，减幅3.35%。每股净 资产2.45元，比年初增加0.10元，增幅4.26%；每股收益0.159元，比上年同期减少0.005元， 减幅3.05%；扣除非经常性损益后的每股收益0.156元，比上年同期减少0.005元，减幅3.11%。 报告期内公司主要工作仍然集中在稳定发展零售业、改造提升房屋租赁业、积极开拓理财 投资业务等几大环节上。上半年国际金价波动一定程度上拉动了公司黄金销售业务，增加了公 司主营业务收入，但因黄金销售业务的毛利率偏低，加之公司部分资产的装修改造费用增加， 公司全年业绩与去年同期基本持平。 (一) 主营业务分析 1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 1,475,753,259.81 1,183,670,303.36 24.68 营业成本 1,334,075,320.53 1,057,207,883.18 26.19 销售费用 46,335,676.84 38,901,353.21 19.11 管理费用 49,718,301.32 43,512,595.02 14.26 财务费用 1,244,145.99 -698,666.66 不适用 经营活动产生的现金流量净额 48,458,270.57 32,104,761.70 50.94 投资活动产生的现金流量净额 -66,091,863.98 -9,468,666.52 不适用 筹资活动产生的现金流量净额 -11,215,995.95 -11,215,995.95 不适用 2、 收入 (1) 驱动业务收入变化的因素分析 报告期内，公司营业收入较去年同期有所增长，主要原因为上半年国际金价波动一定程度上拉 动了公司黄金销售业务；以及公司物业类资产通过装修改造，相应房产的租赁状况转好，租赁 收入逐步提高。 (2) 主要销售客户的情况 客户名称 营业收入总额（元） 占公司全部营业收入的比例(%) 1、宁波国泰金银饰品有限责任公司 62,060,241.04 4.21 2、宁波海曙菲莫斯贸易有限公司 59,098,978.72 4.00 3、上虞市中金黄金饰品销售有限公 55,771,045.85 3.78 司 4、绍兴市国商大厦有限责任公司 41,524,789.65 2.81 5、舟山市第一百货商店有限公司 30,016,804.44 2.03 合 计 248,471,859.70 16.83 3、 成本 (1) 成本分析表 单位:元 分行业情况 分行业 成本构成项 目 本期金额 本期占总 成本比例 (%) 上年同期金额 上年同期 占总成本 比例(%) 本期金额 较上年同 期变动比 例(%) （1）商 业 商品购进成 本 1,329,620,369.44 99.78 1,054,375,461.26 99.77 26.11 （2）房地 产业 房产相关成 本及税费 2,880,388.70 0.21 2,459,166.86 0.23 17.13 （3）服务 业 房产维护成 本 67,071.00 0.01 3,814.54 0.00 1,658.30 房产维护成本：增加的主要原因为：本报告期对房屋的屋顶进行了翻新。 (2) 主要供应商情况 单位：元 客户名称 金 额 1、宁波市中金黄金饰品销售有限公司 760,578,105.33 2、绍兴市福麒贸易有限公司 69,213,059.03 3、周大福珠宝金行张家港保税区有限公司 45,744,633.89 4、浙江明牌珠宝股份有限公司 28,561,888.75 5、百丽鞋业（上海）有限公司 18,824,749.69 合计 922,922,436.69 4、 费用 项目 本期数（元） 上年同期数 （元） 增减额（元） 增减比 增减原因 销售费用 46,335,676.84 38,901,353.21 7,434,323.63 19.11% 主要为商业经营场地扩大增加 的租赁费及维修费。 管理费用 49,718,301.32 43,512,595.02 6,205,706.30 14.26% 主要为工资性费用增加。 财务费用 1,244,145.99 -698,666.66 1,942,812.65 不适用 主要为本报告期利息收入较上 年同期有所减少，同时销售增 加银行手续费增加。 5、 现金流 现金流量 表项目 本期金额（元） 上期金额（元） 比上年同期增减 金额（元） 变动比率% 变动原因 经营活动 产生的现 金流量净 48,458,270.57 32,104,761.70 16,353,508.87 50.94% 增加的主要原因为本报 告期销售的增加带来了 现金流入的增加。 额 投资活动 产生的现 金流量净 额 -66,091,863.98 -9,468,666.52 -56,623,197.46 不适用 减少的主要原因为本报 告期投资支付的现金增 加。 筹资活动 产生的现 金流量净 额 -11,215,995.95 -11,215,995.95 ----- 不适用 现金及现 金等价物 净增加额 -28,849,589.36 11,420,099.23 -40,269,688.59 -352.62% 减少的主要原因为本报 告期增加了投资现金流 出。 6、 其它 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 公司利润主要依靠商业零售业，利润来源未发生重大变化。 (2) 发展战略和经营计划进展说明 报告期内，在总体经营层面上公司继续夯实了商业百货、物业租赁和金融投资三个业务板块， 在具体的经营业务上也按照经营计划有序的开展，公司内部控制建设也在有序的推进。公司2013 年全年实现营业收入14.76亿元，完成年度经营计划目标的134.62%，营业收入大幅度增长主要 原因为，上半年国际金价波动带来的黄金抢购潮，拉动了公司黄金销售业务。 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （％） 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 毛利率比 上年增减 （%） （1）商 业 1,466,621,237.26 1,329,620,369.44 9.34 24.57 26.11 减少1.11 个百分点 （2）房地 产业 5,576,677.00 2,880,388.70 48.35 53.67 17.13 增加16.11 个百分点 （3）服务 业 1,600,000.00 67,071.00 95.81 56.86 1,658.30 减少3.82 个百分点 2、 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） （1）浙江地区 1,468,221,237.26 24.59 （2）黑龙江地区 5,576,677.00 53.67 (三) 资产、负债情况分析 1、 资产负债情况分析表 单位:元 项目名称 本期期末数 本期期末数占总 资产的比例（%） 上期期末数 上期期末数 占总资产的 比例（%） 本期期末金 额较上期期 末变动比例 （%） 在建工程 13,425,692.39 1.91 -100.00 长期待摊费 用 17,520,301.72 2.37 1,329,315.78 0.19 1,217.99 预收款项 14,480,146.21 1.96 1,505,098.77 0.21 862.07 在建工程：减少的主要原因为801园区及科技大厦完成改造，相应的装修改造费用转入资产等 科目核算。 长期待摊费用：增加的主要原因为中百大厦、801园区及科技大厦完成装修后相应费用转入此科 目核算。 预收款项：增加的主要原因为本报告期预收中金黄金加盟商货款增加。 2、 公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明 本报告期，可供出售金融资金采用公允价值计量，期初余额168.11万元，期末余额145.56万元， 公允价值变动损益-22.55万元，减少资本公积16.91万元，减少递延所得税负债5.64万元。 (四) 核心竞争力分析 报告期内公司的核心竞争力未发生变化，主要体现在品牌知名度、良好的诚信体系建设、独树 一帜的服务品牌以及稳定的管理团队等方面，关于公司核心竞争力的分析请详见公司2012年年 度报告。 (五) 投资状况分析 1、 对外投资总体分析 1）长期股权投资初始投资成本18,180.52万元，报告期末账面净额17,680.52万元，本期投资 额未发生变化，取得投资收益951.12万元 。 2）可供出售金融资产初始投资14.29万元，报告期末账面净额145.56万元，取得投资收益 3.94万元，变化的主要原因为股价波动。 3）对外投资购买理财产品累计9000万元，较上年同期增加5000万元的信托理财。本报告期 购买银行理财4000万元（期限106天），该银行理财产品已于4月份收回本金并取得投资收益 47.63万元。本报告期新增两个信托理财投资，产品包括：百瑞聚金20号集合资金4000万元和 中航信托·天富26号集合资金1000万元，报告期内均未到期，有关情况请参阅年度报告全文 的财务附注内容。 4）本报告期对股票的资金投入为3000万元，较上年同期增加2000万元，取得投资收益75.76 万元。 (1) 证券投资情况 2013年证券市场受国内经济增速下滑、结构转型升级以及"钱荒"的影响大幅下挫，为规避 大盘可能发生资金流动性的系统性风险再次加剧，公司经理层严格按照公司《证券投资管理制 度》的规定执行，全年实现证券投资收益75.76万元，连续两年保持证券投资盈利，虽然未能 达到年初制定的操作目标，但为下一步股票投资工作积累了宝贵的经验。 (2) 持有其他上市公司股权情况 单位：元 证券代 码 证券 简称 最初投资 成本 占该公司 股权比例 （％） 期末账面价 值 报告期损 益 报告期所 有者权益 变动 会计核 算科目 股份来 源 002142 宁波 银行 142,900.00 0.005 1,455,571.00 39,425.00 -169,133.25 可供出 售金融 资产 购买 合计 142,900.00 / 1,455,571.00 39,425.00 -169,133.25 / / (3) 持有非上市金融企业股权情况 所持对象 名称 最初投资金额 （元） 持有数量 （股） 占该 公司 股权 比例 （%） 期末账面价值 （元） 报告期损益 （元） 报告期 所有者 权益变 动（元） 会计 核算 科目 股份 来源 西安银行 股份有限 公司 176,805,212.00 95,112,216 3.17 176,805,212.00 9,511,221.60 长期 股权 投资 转让 合计 176,805,212.00 95,112,216 / 176,805,212.00 9,511,221.60 / / (4) 买卖其他上市公司股份的情况 股份名称 期初股份数 量（股） 报告期买入 股份数量 （股） 使用的资金 数量（元） 报告期卖出 股份数量 （股） 期末股份数 量（股） 产生的投资 收益（元） 七匹狼 3,544,481 28,205,197.43 3,544,481 1,979,032.62 健康元 2,982,962 17,865,061.17 2,982,962 -731,515.10 冀东水泥 1,210,000 11,091,258.74 1,210,000 694,916.01 浦发银行 800,000 8,466,379.27 800,000 -403,854.41 苏宁云商 1,030,000 6,565,016.60 1,030,000 -1,104,552.37 联发股份 480,600 6,298,295.25 480,600 433,109.84 科陆电子 650,000 5,592,972.63 650,000 -251,550.01 三一重工 420,000 3,166,838.66 420,000 76,469.54 东华软件 90,000 2,787,974.13 90,000 60,700.90 新纶科技 60,070 997,000.97 60,070 12,771.14 国金证券 50,000 848,303.23 50,000 8,322.02 登海种业 15,100 537,843.93 15,100 -12,931.99 塔牌集团 60,000 421,036.56 60,000 -15,168.46 恒宝股份 20,000 315,552.24 20,000 976.98 国电清新 10,000 235,534.05 10,000 11,244.96 理工监测 15,000 222,427.80 15,000 -2,902.35 天坛生物 10,000 205,943.88 10,000 1,675.72 益佰制药 5,000 161,632.20 5,000 -4,037.38 华兰生物 5,000 144,815.76 5,000 -3.89 昆明制药 5,000 125,103.00 5,000 -580.56 国海证券 10,000 114,375.43 10,000 472.49 大众公用 10,000 60,454.32 10,000 330.05 瀚蓝环境 5,000 49,442.52 5,000 6,653.32 城投控股 5,000 49,392.48 5,000 -1,931.07 合计 11,493,213 94,527,852.25 11,493,213 757,648.00 2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 委托理财产品情况 单位:万元 币种:人民币 合作方名 称 委托理财 产品类型 委托 理财 金额 委托 理财 起始 日期 委托 理财 终止 日期 报酬 确定 方式 实际 收回 本金 金额 实际 获得 收益 是否 经过 法定 程序 是否 关联 交易 是否 涉诉 资金来源 并说明是 否为募集 资金 中国工商 银行深圳 京广大厦 支行 工银理财 共赢2012 年 QER12041（106天） 4,000 2013 年1 月11 日 2013 年4 月27 日 预期 年化 收益 率为 4.1% 4,000 47.63 是 否 否 自有资金 中航信托 股份有限 公司 中航信托. 天富26号 集合资金 信托计划 1,000 2013 年3 月19 日 2014 年3 月18 日 预期 年化 收益 率为 7.5% 是 否 否 自有资金 百瑞信托 有限责任 公司 百瑞聚金 20号集合 资金信托 计划 4,000 2013 年5 月15 日 2014 年5 月14 日 预期 年化 收益 率为 7% 是 否 否 自有资金 (2) 委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。 3、 募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 4、 主要子公司、参股公司分析 单位：万元 子公司全称 业务性质 注册资本 总资产 净资产 净利润 上期净 利润 净利润较上年变动 比例（%） 宁波三江干水产市 场经营有限公司 服务业 50.00 821.66 769.16 123.98 71.36 73.74 哈尔滨八达置业有 限公司 房地产业 5,300.00 5,211.29 4,697.50 -130.04 -122.68 -6.00 工大首创（天津） 投资有限公司 金融业 5,000.00 4,935.95 4,926.15 -74.02 0.17 -43,641.18 业绩波动情况及其变动原因进行分析： 1、宁波三江干水产市场经营有限公司：本报告期营业收入较上年同期增幅58.42%、净利润较上年同期增幅73.74%， 主要影响因素为经营市场的租金收入提高。 2、哈尔滨八达置业有限公司：本报告期营业收入增幅53.67%，主要因报告期完成了房屋的整体装修，在日租金 提高的同时也吸引了更多优质租户入住，提高了租金收入。 3、工大首创（天津）投资有限公司：因公司成立不久，相应业务尚未全面展开，本报告期有关证券投资业务未达 预期加以有关人员成本等费用，影响了本报告期利润。 5、 非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 二、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业竞争格局和发展趋势 公司主要从事国内商业。 伴随国内经济结构转型，消费将对中国经济增长发挥基础性作用，零售业在国民经济中的地 位和作用将会进一步提高，这给零售行业的发展带来了巨大机遇。 但宏观经济形势将影响居民消费意愿，零售行业特别是传统百货零售企业，承压较重，面临 行业变革。同时，近些年随着互联网的普及而兴起的网络零售业飞速发展，广大消费者网上购 物的消费习惯正逐步形成，已经开始给传统实体百货店经营模式带来了不小的冲击，加之众多 区域化零售业态的逐年兴起，可以预见未来零售业市场竞争将更加激烈，为此企业需要加快创 新和发展，抓住机遇，不断提高企业自身核心竞争力。 (二) 公司发展战略 2014 年公司将继续加强结构治理，完善公司内控制度，坚持以商业、物业类资产经营为主，辅 之类金融业务及股权投资，沉着应对日益加剧的市场竞争，不断提高商业的市场份额，积极进 取，务实创新。努力保持公司主营业务的稳定经营。同时，公司还将结合实际，积极寻求适合 公司发展的项目和机遇。 (三) 经营计划 2014年公司计划实现营业收入12亿元，为此公司将继续做大做强商业零售业务，保持零售业 务的稳定经营，大力挖潜增效，确保零售业务对公司业绩的贡献；认真寻求和筹划适合公司的 投资项目及其可行性研究，努力为公司培育新的盈利增长点；牢记控制经营风险，进一步完善 内控制度，加强内控教育和决策程序的制度化建设，保证上市公司的科学、独立运作。 (四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 公司目前可以确保从经营活动当中获得充沛的现金流，此外现有银行融资渠道完全可以满足现 有商业的正常经营需求。 (五) 可能面对的风险 1、宏观经济波动风险：未来国内外宏观经济形式仍存在诸多不确定因素，而中国经济走势将给 消费者的消费理念带来影响。 2、行业竞争加剧风险：科技的进步和互联网的普及加速了中国网络零售业快速发展，广大消费 者网上购物的消费习惯正逐步形成，网络购物迅猛发展对传统商业零售模式构成了较大冲击； 此外，伴随着中国经济结构的转型和各种区域化商业实体正在快速崛起。虽然国内消费市场拓 展空间相对广阔，但难度也在逐年逐步加大，预计抢夺市场份额的战争将会愈演愈烈。在这样 的大环境下，公司将谨慎把握发展方向，努力寻求新的发展出路，力争保证公司主营业务的稳 定发展。 三、 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 √ 不适用 (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 √ 不适用 (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 √ 不适用 四、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分 红有关事项的通知》以及宁波证监局《关于转发进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 等文件精神，结合公司实际情况，经公司2012年8月24日召开的第七届董事会第四次会议和 2012年9月12日召开的公司2012年第二次临时股东大会审议批准，已对《公司章程》相关条 款进行修订。 公司利润分配政策如下： （1）基本原则：公司充分考虑对投资者的合理回报，公司的利润分配政策保持连续性和稳定 性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 （2）公司利润分配具体政策如下： 1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，优先采用 现金分红的利润分配方式。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配； 2、公司现金分红的具体条件和比例： 除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正数的情况下，采取现金方式分配股利， 公司以现金方式分配的利润应不少于当年实现可分配利润的10%。公司最近三年以现金方式累 计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 特殊情况是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买资产（指机器设备、房屋 建筑物、土地使用权等有形或无形的资产）的累计支出超过公司最近一期经审计净资产的百分 之三十。 3、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占 用的资金。 4、公司发放股票股利的具体条件： 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有 利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 （3）公司利润分配方案的审议程序： 1、公司的利润分配方案由公司经营层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分 配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公 司应充分听取中小股东意见，并及时答复中小股东关心的问题。 2、公司因前述规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会应进行专项说明，经独立董事发 表意见后提交股东大会审议。 （4）公司利润分配政策的变更： 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大 影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告经独 立董事审议后提交股东大会，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 报告期内，公司严格执行了现金分红政策及股东大会的决议，2012年度利润分配方案已经于 2013年6月7日实施完毕，实施了每10股派发现金0.50元（含税）的利润分配方案，共计分 配现金股利1,121.60万元。本次不进行资本公积金转增股本。 (二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细 披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 √ 不适用 (三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红年度 每10股送 红股数（股） 每10股派 息数(元) （含税） 每10股转 增数（股） 现金分红的 数额（含税） 分红年度合 并报表中归 属于上市公 司股东的净 利润 占合并报表 中归属于上 市公司股东 的净利润的 比率(%) 2013年 0.60 13,459,195.14 35,697,833.57 37.70 2012年 0.50 11,215,995.95 36,899,162.69 30.40 2011年 0.50 11,215,995.95 69,036,558.11 16.25 五、 积极履行社会责任的工作情况 (一) 社会责任工作情况 公司秉承"发扬诚信、务实、高效、创新的企业精神。为客户服务，为股东谋利，为社会贡献。 "的经营宗旨，在谋求企业发展的同时，在员工权益保护、安全经营、商品质量、环境保护、资 源节约、社会公益等方面不断改进和完善相关制度和措施，认真遵守国家法律、法规、政策， 始终坚持诚信经营、依法纳税，积极履行社会责任。 第五节 重要事项 一、 重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁和媒体质疑事项。 二、 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 √ 不适用 三、 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 四、 资产交易、企业合并事项 √ 不适用 五、 公司股权激励情况及其影响 √ 不适用 六、 重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 公司下属零售分公司宁波第二百货商店（以下简称"宁波二百"）现经营的中百 大厦的1至4层，系公司自有房产。"宁波二百"所在的中百大厦5至6层系北 京经济发展投资公司（以下简称"京发投"）所有，共有建筑面积 8265.09㎡。 目前5至6层"京发投"已租给宁波友邦商业投资管理有限公司(原名：宁波友邦 家居市场经营服务有限公司)（以下简称"友邦"）经营，租期至2015年6月30 日。 为扩大公司主营的零售业务，经"宁波二百"与"京发投"、"友邦"友好协商，达成 一致意见，即"宁波二百"将承租中百大厦5至6层房产，用于扩大"宁波二百" 的日常经营场地，其中2013年5月1日起至2015年6月30日止，"宁波二百" 拟向"友邦"租赁，租赁合同由三方共同签署，租金合计人民币780万元，按季 支付，先付后用。2015年7月1日起至2018年5月31日止，"宁波二百"向" 京发投"租赁，租金合计人民币1220万元，按季支付，先付后用。另外，一次 性补偿给"友邦"装修费人民币780万元。两份租赁合同的总金额为人民币2780 万元。 "宁波二百"已完成5-6层的装修，并于7月正式投入营业。 2013年5月2日中 国证券报、上海证 券报及上海证券交 易所网站临时公告 2013-008、 2013-009、 2013-010号 2013 年5月3日中国证 券报、上海证券报 及上海证券交易所 网站临时公告 2013-011号。 七、 重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项 1、 托管情况 本年度公司无托管事项。 2、 承包情况 本年度公司无承包事项。 3、 租赁情况 单位:万元 币种:人民币 出租 方名 称 租赁 方名 称 租赁 资产 情况 租赁资 产涉及 金额 租赁 起始 日 租赁 终止 日 租赁 收益 租赁 收益 确定 依据 租赁收 益对公 司影响 是否关 联交易 关联 关系 宁波 友邦 商业 投资 管理 有限 公司 宁波 第二 百货 商店 中百 大厦5 至6层 1,560.00 2013 年5月 1日 2015 年6月 30日 本次租 入房产 能够扩 大下属 零售分 公司宁 波第二 百货商 店的经 营场 地，进 一步突 出公司 主营业 务。 否 北京 经济 发展 投资 公司 宁波 第二 百货 商店 中百 大厦5 至6层 1,220.00 2015 年7月 1日 2018 年5月 31日 本次租 入房产 能够扩 大下属 零售分 公司宁 波第二 百货商 店的经 营场 地，进 一步突 出公司 主营业 务。 是 其他 关联 人 公司下属零售分公司宁波第二百货商店（以下简称"宁波二百"）现经营的中百大厦的1至4层， 系公司自有房产。"宁波二百"所在的中百大厦5至6层系北京经济发展投资公司（以下简称"京 发投"）所有，共有建筑面积 8265.09㎡。目前5至6层"京发投"已租给宁波友邦商业投资管理 有限公司(原名：宁波友邦家居市场经营服务有限公司)（以下简称"友邦"）经营，租期至2015 年6月30日。为扩大公司主营的零售业务，经"宁波二百"与"京发投"、"友邦"友好协商，达成 一致意见，即"宁波二百"将承租中百大厦5至6层房产，用于扩大"宁波二百"的日常经营场地， 其中2013年5月1日起至2015年6月30日止，"宁波二百"向"友邦"租赁，租赁合同由三方共 同签署，租金合计人民币780万元，按季支付，先付后用。2015年7月1日起至2018年5月 31日止，"宁波二百"向"京发投"租赁，租金合计人民币1220万元，按季支付，先付后用。另外， 一次性补偿给"友邦"装修费人民币780万元。两份租赁合同的总金额为人民币2,780万元。 (二) 担保情况 √ 不适用 (三) 其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 八、 承诺事项履行情况 (一) 上市公司、持股5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的 承诺事项 承诺背 景 承诺类 型 承诺方 承诺内 容 承诺时 间及期 限 是 否 有 履 行 期 限 是 否 及 时 严 格 履 行 如未能及时履行应说 明未完成履行的具体 原因 如未能及时 履行应说明 下一步计划 与重大 资产重 组相关 的承诺 资产注入 哈尔滨八 达集团股 份有限公 司 现位于哈 尔滨市南 岗区西大 直街90号 科技大厦 房产是由 公司股东 哈尔滨工 业大学八 达集团有 限公司于 2001年作 为哈尔滨 工业大学 软件工程 有限公司 的固定资 产一并置 换进入上 市公司 的。根据 2001年11 月19日签 署的《哈 尔滨工业 大学八达 集团公司 与宁波首 创科技股 2001年11 月19日 否 否 中国工商银行股份有限 公司哈尔滨驻哈尔滨铁 路局支行占用的科技大 厦一层部分房产（建筑面 积为543平方米），拒不 签订房屋租赁合同也拒 付租金，后公司下属全资 子公司哈尔滨八达置业 有限公司向有管辖权法 院提起诉讼，经哈尔滨市 南岗区人民法院和哈尔 滨市中级人民法院一审、 二审判决认定，中国工商 银行股份有限公司哈尔 滨驻哈尔滨铁路局支行 对诉争房屋拥有合法使 用权。由此八达集团存在 对前述承诺未能切实履 行的情况。 公司已及时发 函要求八达集 团采取有效的 措施、提出妥善 的解决方案。 份有限公 司资产置 换协议》， 八达集团 曾声明、 保证及承 诺：“对置 换进入上 市公司的 资产具有 合法的、 完全的所 有权及控 制权，有 权签署上 述协议并 转让置换 资产或其 任何部 分，而该 等资产或 与该等资 产相关的 任何权 益，不受 任何优先 权或其他 类似权利 的限制”。 九、 聘任、解聘会计师事务所情况 单位:万元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所： 否 现聘任 境内会计师事务所名称 立信会计师事务所(特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬 45 境内会计师事务所审计年限 14 十、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购 人处罚及整改情况 本报告期内，公司原董事长、总经理龚东升先生因涉嫌虚报注册资本罪被云南省公安厅直属公 安局拘留审查（具体内容详见公司2013年11月19日临时公告2013-025号）。除此之外，公司 及其他董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购人均未受中国 证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 十一、 其他重大事项的说明 1、公司于2011年11月23日、2012年2月14日和2012年2月24日在中国证券报、上海 证券报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）分别发布临时公告2011-015号、临时公告 2012-002号及临时公告2012-003号，公告了公司控股股东的股东自身进行重组的《框架协议》、 交易双方签署并公证了《股权转让协议书》和股权转让获得深圳市科技工贸和信息化委员会批 准的进展情况及《详式权益变动报告书》、《简式权益变动报告书》。经公司向深圳市九策投资有 限公司和SVG Financial Holding Limited了解上述事项的进展情况得知，报告期内双方仍未取得 实质性进展。截止到本报告披露之日，SVG公司向登记注册机构提交了股份增发文件，本次增 发后，该公司股东权益将发生变动（具体内容详见公司2014年1月23日临时公告2014-003号）。 2、黑龙江省高级人民法院于2013年6月14日向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 发出（2013）黑高法执字第7-1号《协助执行通知书》。因中国建设银行股份有限公司哈尔滨工 大支行与八达集团股权质押合同纠纷，黑龙江省高级人民法院依照《最高人民法院关于人民法 院民事执行中查封、扣押、冻结财产的规定》第一条第二款规定，冻结八达集团持有本公司 35,204,752股无限售流通股（占本公司总股本的15.69%，该股票已办理质押）。中国证券登记结 算有限责任公司上海分公司已于2013年6月14日依法协助黑龙江省高级人民法院办理了上述 股份冻结手续。冻结期限自二O一三年六月十四日至二O一五年六月十三日止。 2014年1月13日，公司接到黑龙江省高级人民法院《执行裁定书》[（2013）黑高法执字第 7-2号]，根据申请执行人中国建设银行股份有限公司哈尔滨工大支行提出的变卖上述股票的申 请，该院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百四十四条二款的规定，裁定： 变卖被执行 人八达集团持有的本公司15.69%流通股权，共计35,204,752股。2014年2月19日，公司股东 八达集团持有的本公司股份35,204,752股(占公司总股本的15.69%),经黑龙江省高级人民法院依 法裁定，上述股份的所有权人变更为上海泽添，上海泽添已将过户手续办理完毕，上述股份已 于2014年2月19日过户至上海泽添名下。（具体内容详见公司2014年2月19日临时公告 2014-007号和2月21日临时公告2014-010号）。 3、公司于2013年11月18日核实，公司原董事长、总经理龚东升先生被云南省公安厅直属 公安局拘留审查。经公司各位董事共同磋商并一致同意，在公司董事长不能正常履职期间，由 公司副董事长张淑惠女士代行公司董事长职务。（具体内容详见公司2013年11月19日临时公 告2013-025号）。 第六节 股份变动及股东情况 一、 股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 (%) 发行 新股 送 股 公积金 转股 其 他 小 计 数量 比例 (%) 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中： 境内非国有 法人持股 境内自然人 持股 ４、外资持股 其中： 境外法人持 股 境外自然人 持股 二、无限售条件流通 股份 1、人民币普通股 224,319,919 100 224,319,919 100 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 三、股份总数 224,319,919 100 224,319,919 100 (二) 限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。 二、 证券发行与上市情况 (一) 截至报告期末近3年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 (二) 公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 (三) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 三、 股东和实际控制人情况 (一) 股东数量和持股情况 单位：股 截止报告期末股东总数 18,381 年度报告披露日前第5个交易 日末股东总数 17,481 前十名股东持股情况 股东名称 股东 性质 持股比 例(%) 持股总数 报告期内增 减 持有有限售条 件股份数量 质押或冻结的股份 数量 雅戈尔集团 股份有限公 司 境内 非国 有法 人 15.94 35,764,787 7,414,154 哈尔滨工业 大学八达集 团有限公司 境内 非国 有法 人 15.69 35,204,752 质押 冻结 35,204,752 北京首创科 技投资有限 公司 国有 法人 6.59 14,775,658 宁波青春投 资有限公司 境内 非国 有法 人 2.57 5,771,022 杭州玖立汇 理投资管理 合伙企业 （有限合 伙） 境内 非国 有法 人 2.47 5,549,721 5,549,721 宁波联合集 团股份有限 公司 境内 非国 有法 人 2.16 4,836,720 涿州京南永 乐高尔夫俱 乐部有限公 司 境内 非国 有法 人 1.47 3,290,372 3,290,372 中国百货纺 织品公司 国有 法人 1.30 2,920,000 -2,000,000 计红姣 境内 自然 人 0.89 2,000,000 -100,000 陕西省国际 信托股份有 限公司－瑞 境内 非国 有法 0.84 1,873,700 1,873,700 信1号 人 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数 量 股份种类及数量 雅戈尔集团股份有限公 司 35,764,787 人民币普通股 35,764,787 哈尔滨工业大学八达集 团有限公司 35,204,752 人民币普通股 35,204,752 北京首创科技投资有限 公司 14,775,658 人民币普通股 14,775,658 宁波青春投资有限公司 5,771,022 人民币普通股 5,771,022 杭州玖立汇理投资管理 合伙企业（有限合伙） 5,549,721 人民币普通股 5,549,721 宁波联合集团股份有限 公司 4,836,720 人民币普通股 4,836,720 涿州京南永乐高尔夫俱 乐部有限公司 3,290,372 人民币普通股 3,290,372 中国百货纺织品公司 2,920,000 人民币普通股 2,920,000 计红姣 2,000,000 人民币普通股 2,000,000 陕西省国际信托股份有 限公司－瑞信1号 1,873,700 人民币普通股 1,873,700 上述股东关联关系或一 致行动的说明 宁波青春投资有限公司为雅戈尔集团股份有限公司的全资子公司，属一致 行动人。其他股东公司之间未知是否存在关联关系或属于《上市公司股东 持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 四、 控股股东及实际控制人情况 (一) 控股股东情况 1、 公司不存在控股股东情况的特别说明 报告期末，雅戈尔集团股份有限公司与其一致行动人累计持有本公司股票41,560,809股， 占公司总股本的18.53%。截止到本报告披露日，公司原股东八达集团持有的本公司股份 35,204,752股(占公司总股本的15.69%),经黑龙江省高级人民法院依法裁定，八达集团持有的本 公司股份35,204,752股的所有权人变更为上海泽添，上海泽添已将过户手续办理完毕，上述股 份已于2014年2月19日过户至上海泽添名下（具体内容详见公司2014年2月19日临时公告 2014-007号和2月21日临时公告2014-010号）。 (二) 实际控制人情况 1、 公司不存在实际控制人情况的特别说明 报告期末，雅戈尔集团股份有限公司与其一致行动人累计持有本公司股票41,560,809股， 占公司总股本的18.53%。截止到本报告披露日，公司原股东八达集团持有的本公司股份（未完）  |