[年报]海天味业：2013年年度报告
佛山市海天调味食品股份有限公司 证券代码：603288 2013 年年度报告 海天LOGO副本 2014 年 3 月 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报 告。 四、 公司负责人庞康、主管会计工作负责人张永乐及会计机构负责人（会计主管人员）张 永乐声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：以公司首次公开发行后 的股本总数 748,500,000 股为基数，拟向全体股东每 10 股派发现金股利 5 元（含税），派发 现金红利总额 374,250,000.00 元；以公司首次公开发行后的股本总数 748,500,000 股为基数， 以资本公积金转增股本方式，拟向全体股东按每 10 股转增 10 股。该预案须提交公司 2013 年度股东大会审议。 六、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 七、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 目录 第一节 释义及重大风险提示....................................................................................................... 4 第二节 公司简介 .......................................................................................................................... 5 第三节 会计数据和财务指标摘要 ............................................................................................... 7 第四节 董事会报告 .................................................................................................................... 10 第五节 重要事项 ........................................................................................................................ 23 第六节 股份变动及股东情况..................................................................................................... 27 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ..................................................................... 32 第八节 公司治理 ........................................................................................................................ 37 第九节 内部控制 ........................................................................................................................ 41 第十节 财务会计报告……………………………..………………………….. ……………….43 第十一节 备查文件目录…………………………..…………………………………………143 第一节 释义及重大风险提示 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 公司、本公司、母公司 指 佛山市海天调味食品股份有限公司 海天集团 指 广东海天集团股份有限公司 高明海天 指 佛山市海天（高明）调味食品有限公司 兴兆环球 指 兴兆环球投资有限公司 香港海天 指 新海天(香港)发展有限公司 佛山海盈 指 佛山市海盈食品有限公司 佛山天原 指 佛山市天原房地产有限公司 佛山海鹏 指 佛山市海鹏贸易发展有限公司 报告期 指 2013 年 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 二、 重大风险提示： 公司已在本报告中详细描述可能存在的相关风险，敬请查阅董事会报告中董事会关于公 司未来发展的讨论与分析中可能面对的风险部分的内容。 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 佛山市海天调味食品股份有限公司 公司的中文名称简称 海天味业 公司的外文名称 Foshan Haitian Flavouring and Food Company Ltd. 公司的外文名称缩写 HAI TIAN 公司的法定代表人 庞康 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 张欣 吴伟明 联系地址 广东省佛山市文沙路 16 号 广东省佛山市文沙路 16 号 电话 0757-82836083 0757-82836083 传真 0757-82873730 0757-82873730 电子信箱 OBD@haday.cn OBD@haday.cn 三、 基本情况简介 公司注册地址 广东省佛山市文沙路 16 号 公司注册地址的邮政编码 528000 公司办公地址 广东省佛山市文沙路 16 号 公司办公地址的邮政编码 528000 公司网址 http://www.haday-food.com/ 电子信箱 OBD@haday.cn 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《上 海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 广东省佛山市禅城区文沙路 16 号董事会办公室 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 A 股 上海证券交易所 海天味业 603288 六、 公司报告期内注册变更情况 (一) 基本情况 公司报告期内注册情况未变更。 (二) 公司首次注册情况的相关查询索引 公司前身为一家市属全民所有制企业，于 1995 年改制为国有参股的有限责任公司，首次注册 登记日期为 1995 年 8 月 30 日，注册资本为人民币 3,841.3 万元，公司首次注册情况详见佛山市 海天调味食品股份有限公司《首次公开发行股票招股说明书》第五节公司基本情况 三、公司历 史沿革。 (三) 公司上市以来，主营业务的变化情况 公司于 2014 年 2 月 11 日在上海证券交易所首次公开发行，上市以来主营业务无发生变化。 (四) 公司上市以来,历次控股股东的变更情况 公司于 2014 年 2 月 11 日在上海证券交易所首次公开发行，上市以来公司控股股东无发生变 化。 七、 其他有关资料 公司聘请的会计师事务 所名称（境内） 名称 毕马威华振会计师事务所(特殊普 通合伙) 办公地址 北京东长安街1 号东方广场东二座 办公楼 8 层 签字会计师姓名 彭菁、靳伟 报告期内履行持续督导 职责的保荐机构 名称 中信证券股份有限公司 办公地址 深圳市福田区中心三路 8 号卓越时 代广场(二期)北座 签字的保荐代表人姓名 姚浩、刘东红 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2013 年 2012 年 本期比上年同期 增减(%) 2011 年 营业收入 8,401,589,320.86 7,069,591,619.67 18.84 6,090,560,144.37 归属于上市公司股 东的净利润 1,606,418,791.67 1,207,566,852.96 33.03 955,684,713.08 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 损益的净利润 1,546,198,540.36 1,202,564,690.05 28.58 953,112,309.37 经营活动产生的现 金流量净额 1,930,187,429.41 2,171,135,232.51 -11.10 1,171,975,148.85 2013 年末 2012 年末 本期末比上年同 期末增减(%) 2011 年末 归属于上市公司股 东的净资产 3,914,438,998.01 3,658,927,527.25 6.98 3,085,571,413.33 总资产 6,722,123,294.35 6,110,204,366.74 10.01 4,651,631,541.62 (二) 主要财务数据 主要财务指标 2013 年 2012 年 本期比上年同期 增减(%) 2011 年 基本每股收益（元／股） 2.26 1.7 32.94 1.34 稀释每股收益（元／股） 2.26 1.7 32.94 1.34 扣除非经常性损益后的基 本每股收益（元／股） 2.17 1.69 28.40 1.34 加权平均净资产收益率（%） 45 38 增加 7 个百分点 35 扣除非经常性损益后的加 权平均净资产收益率（%） 43 37 增加 6 个百分点 35 二、 非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2013 年金额 2012 年金额 2011 年金额 非流动资产处置损益 61,229,926.04 600,599.61 -926,315.52 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 0 0 0 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标 准定额或定量持续享受的政府补助除外 16,474,848.24 5,211,796.24 4,258,713.55 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 0 0 0 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净 资产公允价值产生的收益 0 0 0 非货币性资产交换损益 0 0 0 委托他人投资或管理资产的损益 0 0 0 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 0 0 0 债务重组损益 0 0 0 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 0 0 0 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 0 0 0 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 0 0 0 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 0 0 0 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产 生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得 的投资收益 0 0 774,491.22 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 0 0 0 非经常性损益项目 2013 年金额 2012 年金额 2011 年金额 对外委托贷款取得的损益 0 0 0 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 0 0 0 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 0 0 0 受托经营取得的托管费收入 0 0 0 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,761,842.17 755,942.96 -866,783.27 其他符合非经常性损益定义的损益项目 0 0 0 少数股东权益影响额 0 0 0 所得税影响额 -19,246,365.14 -1,566,175.90 -667,702.27 合计 60,220,251.31 5,002,162.91 2,572,403.71 第四节 董事会报告 一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2013 年公司继续保持稳定发展，进一步拉大了竞争距离，巩固了市场地位，迈入了一个更 高的发展平台。报告期内公司加强在销售、技术、产品质量、管理等方面采取有效措施，企业 稳健向上发展：（一）持续推进"实事求是的销售"行动，进一步夯实市场基础，拓展市场网络的 深度、广度和渠道承载厚度，并通过渠道力量带动产品结构升级，打造领先的厂商合作生态环 境。（二）落地"质量第一"的行为要求，继续强化、全方位的质量管理体系，将各项行为管理日 益精细化、标准化，不断促进实际行为与标准体系的吻合，为保障产品质量的稳定提升提供了 有力支撑。（三）提升管理优势，经营表现良好。公司通过提升经营效率、内部增收节支、节能 减排等措施，将逐年上涨的成本影响降到最低，净资产收益率反而逐年上升，2013 年加权平均 净资产收益率为 45%，比 2012 年增长 7 个百分点。 报告期公司实现营业收入 84.02 亿元，同比增长 18.84%；实现净利润 16.06 亿元，同比增 长 33.03%。截止 2013 年，公司已连续 20 多年保持全国第一，做到了规模、质量和效益的同步 发展，延续了一贯的稳健经营风格。 (一) 主营业务分析 1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例 （%） 营业收入 8,401,589,320.86 7,069,591,619.67 18.84 营业成本 5,105,514,283.36 4,434,275,940.28 15.14 销售费用 898,988,137.50 722,932,356.82 24.35 管理费用 454,094,215.19 392,235,132.26 15.77 财务费用 -14,983,980.52 -12,005,756.39 24.81 经营活动产生的现金流量净额 1,930,187,429.41 2,171,135,232.51 -11.10 投资活动产生的现金流量净额 -666,939,617.50 -614,039,107.61 8.62 筹资活动产生的现金流量净额 -1,354,290,230.38 -637,872,700.37 112.31 研发支出 284,830,364.62 243,365,319.10 17.04 归属于上市公司股东的净利润 1,606,418,791.67 1,207,566,852.96 33.03 2、 收入 (1) 驱动业务收入变化的因素分析 报告期内，公司实现营业收入 84.02 亿元，其中主营业务收入 83.29 亿元，同比增长 13.17 亿元，增长率 18.79%，主要产品收入变动因素如下： 1）酱油本期实现主营业务收入 55.82 亿元，较上期增加 8.34 亿元，同比增长 17.57%，占 有率进一步提升以及产品结构继续向上调整仍然是双驱动。 2）调味酱本期实现主营业务收入 11.6 亿元，较上期增加 1.67 亿元，同比增长 16.86%，黄 豆酱、海鲜酱等畅销产品继续保持较好的销售势头，同时新品招牌拌饭酱及锦上鲜系列增长较 快，表现出一定的发展潜力和空间。 3）蚝油本期实现主营业务收入 11.14 亿元，较上期增加 2.26 亿元，同比增长 25.42%，主 要因销量增长而增加收入 1.92 亿元，市场份额进一步提高。 (2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析 报告期内公司通过新市场开拓、对已有市场深度挖潜、加大品牌宣传力度等方式不断扩大 公司产品的市场份额，酱油、调味酱、蚝油等主要产品销量保持稳定增长，结构不断优化，高 端产品比重持续提高的因素影响，公司实现主营业务收入较上年增长 18.79%。 (3) 主要销售客户的情况 公司前五名客户的销售情况如下： 金额单位：人民币元 客户名称 营业收入 占营业收入总额的比例 (%) 第一名 70,314,141.04 0.84% 第二名 65,975,683.91 0.79% 第三名 52,137,404.16 0.62% 第四名 34,592,927.58 0.41% 第五名 33,192,004.32 0.40% 合计 256,212,161.01 3.06% 3、 成本 (1) 成本分析表 单位:元 分行业情况 分行业 成本构成 项目 本期金额 本期占 总成本 比例 (%) 上年同期金额 上年同 期占总 成本比 例(%) 本期金 额较上 年同期 变动比 例(%) 食 品 制 造 业 直接材料 4,419,973,096.59 87.27 3,837,408,491.75 87.15 15.18 制造费用 522,680,948.09 10.32 468,127,362.35 10.63 11.65 直接人工 121,938,138.33 2.41 97,518,811.53 2.21 25.04 分产品情况 分产品 成本构成 项目 本期金额 本期占总 成本比例 (%) 上年同期金额 上年同 期占总 成本比 例(%) 本期金 额较上 年同期 变动比 例(%) 酱油 直接材料 2,917,403,088.17 57.60 2,531,387,714.15 57.49 15.25 制造费用 328,246,478.93 6.48 308,789,579.89 7.01 6.30 直接人工 66,969,534.84 1.32 51,435,102.22 1.17 30.20 调味酱 直接材料 630,438,232.06 12.45 581,009,209.04 13.20 8.51 制造费用 67,339,886.52 1.33 58,059,890.28 1.32 15.98 直接人工 32,482,035.29 0.64 26,868,062.68 0.61 20.89 蚝油 直接材料 674,501,309.29 13.32 552,341,713.04 12.54 22.12 制造费用 35,828,363.97 0.71 33,622,743.10 0.76 6.56 直接人工 11,145,066.97 0.22 8,504,048.73 0.19 31.06 (2) 主要供应商情况 公司前五名供应商采购情况如下： 金额单位：人民币元 单位名称 金额 占采购金额的比重（%） 第一名 369,341,459.57 7.38 第二名 320,358,635.01 6.4 第三名 318,116,251.27 6.36 第四名 251,739,762.09 5.03 第五名 198,907,661.02 3.98 合计 1,458,463,768.96 29.15 4、 费用 期间费用等同比变化情况： 金额单位：人民币元 项目 本期金额 上期金额 本期金额较上期变动 比例（%） 销售费用 898,988,137.50 722,932,356.82 24.35 管理费用 454,094,215.19 392,235,132.26 15.77 财务费用 -14,983,980.52 -12,005,756.39 24.81 所得税 369,200,360.24 282,068,894.05 30.89 说明：所得税同比增加 0.87 亿元，同比增长 30.89%，主要是因为报告期公司在收入稳步增长基 础上，盈利能力得到提高，利润总额同比实现增长所致。 5、 研发支出 (1) 研发支出情况表 单位：元 本期费用化研发支出 284,830,364.62 研发支出合计 284,830,364.62 研发支出总额占净资产比例（%） 7.28 研发支出总额占营业收入比例（%） 3.39 (2) 情况说明 公司经过多年在调味品行业潜心的发展和积累，致力于在保留传统产品特色的基础上不断 升级生产工艺，并与设备技术配合，完成了多项相对领先超前的独有技术改造，解决了众多影 响行业发展的重大技术难题，保有一批行业领先的关键核心技术。2013 年，公司重点对菌种筛 选与育种技术、酿造发酵代谢调控技术、食品安全和风味成分快速检测技术等项目进行研发攻 关，同时也加大对高端酿造酱油新产品以及特色调味品新产品的开发力度。这些新技术和新产 品，为公司未来发展打下坚实基础，也进一步扩大公司的技术领先优势。报告期内公司研发支 出总额 28483 万元，同比增长 17.04%，占公司最近一期经审计净资产的 7.28%，占本年度营业 收入的 3.39%。 6、 现金流 现金流量同比变化情况： 金额单位：人民币元 项目 2013 年 2012 年 本期金额较上期变 动比例（%） 经营活动现金流入小计 9,926,053,318.92 9,144,915,043.01 8.54 项目 2013 年 2012 年 本期金额较上期变 动比例（%） 经营活动现金流出小计 -7,995,865,889.51 -6,973,779,810.50 14.66 经营活动产生的现金流量净额 1,930,187,429.41 2,171,135,232.51 -11.1 投资活动现金流入小计 346,716,010.07 14,987,751.79 2213.33 投资活动现金流出小计 -1,013,655,627.57 -629,026,859.40 61.15 投资活动产生的现金流量净额 -666,939,617.50 -614,039,107.61 8.62 筹资活动现金流出小计 -1,354,290,230.38 -637,872,700.37 112.31 筹资活动产生的现金流量净额 -1,354,290,230.38 -637,872,700.37 112.31 现金及现金等价物净增加额 -91,052,810.72 919,223,380.41 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明： （1）报告期内经营活动产生的现金流量净额同比下降 11.10%，而同期净利润同比上升 33.03%，主要是公司在年末预收下一年初至春节期间的货款以及公司销售规模逐年扩大所致。 2012 年春节比 2011 年有所推迟，导致 2012 年末预收至春节的订货款较 2011 年末大幅增加 8.64 亿，对应 2012 年经营活动现金流入较高，而 13 年末预收至春节的订货款较 12 年末只增加 0.88 亿，使得 2013 年经营活动产生的现金流量净额同比出现下降。 （2）报告期内投资活动现金流入同比增长 2213.33%，主要原因是公司为突出主业、盘活 资产对外转让土地及房屋建筑物所致。 （3）报告期内投资活动现金流出同比增长 61.15%，主要是因为公司在报告期内按计划推 进募投项目及投入原高明海天生产基地技改建设项目所致。 （4）报告期内筹资活动现金流出及筹资活动产生的现金流量净额同比增长 112.31%，主要 是报告期内公司对股东实施现金分红所致。 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （％） 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 毛利率比 上年增减 （%） 食品制造 业 8,329,100,595.14 5,064,592,183.01 39.19 18.79 15.02 增加 1.99 个百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入 营业成本 毛利率比 （％） 比上年增 减(%) 比上年增 减(%) 上年增减 （%） 酱油 5,582,067,309.50 3,312,619,101.94 40.66 17.57 14.56 增加 1.56 个百分点 调味酱 1,159,534,733.31 730,260,153.87 37.02 16.86 9.66 增加 4.14 个百分点 蚝油 1,114,108,499.41 721,474,740.23 35.24 25.42 21.36 增加 2.16 个百分点 2、 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 东部区域 2,040,755,984.60 17.76 南部区域 2,034,262,794.76 10.98 中部区域 1,313,820,853.51 21.20 北部区域 2,376,230,047.28 24.61 西部区域 636,519,640.72 26.29 (三) 资产、负债情况分析 1、 资产负债情况分析表 单位:元 项目名称 本期期末数 本期期末数 占总资产的 比例（%） 上期期末数 上期期 末数占 总资产 的比例 （%） 本期期 末金额 较上期 期末变 动比例 （%） 货币资金 2,264,838,665.10 33.69 2,502,833,002.86 40.96 -9.51 存货 1,013,244,774.03 15.07 852,696,731.69 13.96 18.83 长期股权投资 100,000.00 0.00 100,000.00 0.00 0 投资性房地产 7,142,377.97 0.11 6,044,527.10 0.10 18.16 固定资产 2,360,669,866.84 35.12 2,087,720,527.68 34.17 13.07 在建工程 743,177,863.42 11.06 373,939,518.64 6.12 98.74 应付账款 463,851,487.03 6.90 315,053,588.93 5.16 47.23 预收账款 1,736,223,333.21 25.83 1,648,566,573.60 26.98 5.32 在建工程：相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明：（1）报告期内，公司在建工程期末数 同比增加 98.74%，主要是：高明海天生产基地投资建设增加所致。 应付账款：（2）报告期内，公司应付账款期末数同比增加 47.23%，主要是：生产规模扩大使得 原材料和包装物采购量上升所致。 (四) 核心竞争力分析 1、领先的品牌力 公司产品有深厚的历史积淀，先后获得国家工商行政管理局"驰名商标"、中国商务部"中华 老字号"和"最具市场竞争力品牌"、国家质检总局"中国名牌产品"等荣誉称号，在消费者中有极 高的知名度、有众多的忠诚消费者。公司启动品牌升级行动以来，以"生活多美味"为新的品牌 主张，持续与消费者进行沟通，积累了较为明显的品牌优势。 2、龙头企业的产品力 公司是调味品龙头，已发展出生抽、老抽、特色酱油等系列共 40 多个品种，蚝油、黄豆酱、 招牌拌饭酱等产品则进一步扩大了公司产品品类，所有海天调味产品已达 100 余种，其中金标 生抽、草菇老抽、蚝油和黄豆酱等产品已成功销售数十年，体现了公司强大的研发实力和龙头 企业的产品力。 3、强大的渠道销售力 公司已搭建并在不断完善业内最强渠道平台，现已拥有 2100 多家经销商，12000 多家分销 商/联盟商，覆盖 50 多万个直控终端销售网点。产品全面覆盖全国 31 个省级行政区域，超 300 个地级市和近 1000 个县份市场，遍布全国各大知名连锁超市、各级农贸市场、城乡便利店。2013 年以来，随着募投项目产能的进一步释放，公司的渠道得以进一步加快下沉至县乡镇市场和拓 展城市细分终端；凭借强大的渠道优势，公司产品组团推广优势将更明显。 4、 领先的科研实力 公司拥有一流的国家认可实验室，建成了调味品行业博士后流动站，与众多科研院所及高 等院校建立了合作关系，还承担了国家和省市的一批科技计划项目。目前，公司的仪器装备、 人才队伍、科研实力均已接近或达到国际领先水平，独有的科研力量领先的关键核心技术和强 大的创新力，对食品安全提供了更强的保障，公司成为业内技术升级的典范，引领着调味品技 术升级的发展方向。 5、领先的规模优势 公司规模优势明显，连续 10 余年酱油、蚝油、黄豆酱等产品的产销量均遥遥领先。通过在 全国范围持续的产销量扩张。公司彻底颠覆了长期以来调味企业规模偏小、品种单一、影响力 区域化的局面。同时，领先的规模优势降低了边际成本、提高了公司议价和溢价能力。 6、逐步突出的整合力 一方面公司在原材料、生产、管理、营销、物流甚至科研开发等方面都已实现与相关行业、 主流企业的开放合作，借此逐步形成一个竞争优势几何增长的企业生态链另一方面，利用积累 的调味品管理、研发、渠道等优势，加快行业的整合和升级优化。 (五) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 (1) 持有非上市金融企业股权情况 所持对 象名称 最初投资 金额（元） 持有数 量（股） 占该公司 股权比例 （%） 期末账面 价值（元） 报告期 损益 （元） 报告期 所有者 权益变 动（元） 会计核 算科目 股份来 源 广发银行 股份有限 公司 100,000.00 53,907 0.00035 100,000.00 0.00 0.00 长期股 权投资 设 立 时 认购 2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 (2) 委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。 3、 募集资金使用情况 (1) 募集资金总体使用情况 单位:元 币种:人民币 募集年 份 募集方 式 募集资金总额 本年度已 使用募集 资金总额 已累计使 用募集资 金总额 尚未使用募集资 金总额 尚未使用募 集资金用途 及去向 2014 首 次 发 行 1,837,916,114.00 0 0 1,837,916,114.00 150 万 吨 酱 油调味品 扩 建项目 1、公司于 2014 年 2 月在上海证券交易所首次公开发行，2013 年内无募集资金。 2、截至 2014 年 1 月 29 日止，公司以每股人民币 51.25 元发行 37500000 股 A 股新股，扣 除相应承销和保荐费用后，实收人民币 1,855,109,375.00 元，再扣除本次 A 股发行过程中的除 承销和保荐费用后的其他相关发行费用后，实际募集资金净额 1,837,916,114.00 元。 3、本次募集资金主要用于投资"150 万吨酱油调味品扩建项目"，本公司将根据有关法律法 规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》做好募集资金的存储和使用。 (2) 募集资金承诺项目使用情况 单位:万元 币种:人民币 承诺项目名称 是否变 更项目 募集资金拟 投入金额 募集资 金本年 度投入 金额 募集资金 实际累计 投入金额 是否符 合计划 进度 项目进度 预计收益 产生收 益情况 是否符 合预计 收益 未达到计 划进度和 收益说明 变更原因 及募集资 金变更程 序说明 海天高明 150 万吨酱油调味 品扩建工程 否 185,694.67 0 0 是 86.87% 141,144.00 正常 是 注：表格中“预计收益”金额为项目达产后预计每年产生的效益。 本次募集资金主要用于投资"150 万吨酱油调味品扩建项目"，截至 2014 年 2 月 28 日止，"150 万吨酱油调味品扩建项目已通过自筹资金累 计投入 1,634,929,967.23 元人民币。 募集资金投资项目先期投入及置换情况： 2014 年 3 月 24 日，经公司第二届董事会第五次会议审议批准，公司以募集资金置换截至 2014 年 2 月 28 日止，预先已投入募集资金投资项目的自筹资金合计人民币 1,634,929,967.23 元。对此，保荐人中信证券股份有限公司出具了专项 核查意见，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具了毕马威华振专字第 1400213 号专项审核报告。 4、 主要子公司、参股公司分析 （1）主要子公司情况 单位：万元 子公司名称 经营范围 注册资本 总资产 净资产 净利润 佛山市海天(高明)调 味食品有限公司 调味品、副食品、领品、饮料、包装材料；农副产 品加工；废旧瓶罐等食品包装材料回收；信息咨询 服务。 5,000 万元人民币 444,442.28 41,066.78 141,055.72 兴兆环球投资有限公 司 股权投资 授权发行 50,000 股，每股 1 美元 109,471.34 107,170.82 38,603.06 5、 非募集资金项目情况 单位:万元 币种:人民币 项目名称 项目金额 项目进度 本年度投入 金额 累计实际投 入金额 项目收益情 况 高明海天小调味 品工程 67,822.27 79.71% 20,707.93 54,061.82 无 高明海天酱油扩 建工程 124,590.49 76.61% 23,666.16 95,453.35 无 报告期内，公司以自有资金对"高明海天小调味品工程"和"高明海天酱油扩建工程"进行投 入，其中，项目"高明海天小调味品工程"本年投入 2.07 亿元，累计投入 5.04 亿元，项目进度 79.71%；"高明海天酱油扩建工程" 本年投入 2.37 亿元，累计投入 9.54 亿元，项目进度 76.61%。 目前两个工程项目整体进度符合预期。 二、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业竞争格局和发展趋势 民以食为天，调味品市场整体上是一个相对稳定且容量不断增大的板块，近些年持续表现 出了量价齐升、集中度提高、产品结构升级的特点；在行业发展的大背景下，各调味品企业个 体的表现却参差不齐、差距越来越明显。在下一轮的竞争中，消费量的增加、集中度的提高、 食品安全的严控等，都将直接给在品牌、渠道、产品质量等方面优势明显的企业以更多的空间， 企业个体间差距将进一步拉大、行业整合机会将不断涌现、行业集中度进一步提高。 (二) 公司发展战略 2013 年公司的发展积累了坚实的产能基础、网络基础、产品基础和资金基础，标志着公司 的发展又上了一个新的台阶。公司董事会将继续强化质量管理体系，加大科研投入和新品研发 的力度，坚持培养和引进优秀人才，继续深耕调味品市场，不断优化、改善产业链整体运营效 率，持续打造产品、创新、管理等领域核心竞争能力，提升公司盈利能力，实现公司持续、健 康、稳定发展，保持行业领先地位。 (三) 经营计划 为保证公司继续稳定发展，公司将全力做好以下几方面工作，以进一步拉大竞争差距、扩 大领先优势： 1、继续保质保量推进建设 150 万吨酱油募投项目，确保项目按期投产，以满足市场的供货 需求；并使募投项目体现出核心技术、高科技和领先设备带来的应有效益。 2、将保证产品品质放在所有工作首位，高度重视并不断提升产品质量和食品安全，在整个 生产环节不折不扣的落实质量管理要求，并坚持将质量管理监控前移，加强对原材物料的质量 管理。真正将质量管理工作落实到与产品相关的每一个环节，为消费者提供优质的放心产品。 3、全力推进销售和市场的深化改革，进一步从广度、深度和终端密度上开拓市场，实现网 络开发与经销商上规模的同步发展；同时，继续利用网络优势加快上规模产品群组团发展，通 过产品优势打通渠道并带动更多后继潜力产品快速上量，实现市场的可持续发展；并继续提高 经销商和渠道成员的稳定盈利水平，巩固良好的企商合作生态环境。 4、按照未来五年的经营需求，完善补强人才结构，用好优秀人才、吸纳更多高端人才，进 一步凸显核心人才队伍的竞争力；完善激励机制，扩宽员工的发展平台，提高骨干队伍包括基 层员工队伍的整体素质，夯实公司稳步快速发展的基础。 5、看准目标、抓住机会，推进行业的整合，充分运用在调味快消品行业的管理、渠道、技 术等优势，多元化做大调味品主业。 (四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 根据公司 2014 年度经营计划，计划投资 70016.3 万元，所需资金拟通过募投资金及公司自 有资金或自筹等方式解决。 (五) 可能面对的风险 （一）原材料价格波动的风险 黄豆、白糖等农产品是公司生产产品的主要原材料，农产品价格主要受当年的种植面积、 气候条件、市场供求以及国际期货市场价格等因素的影响。如果原材料价格上涨较大，而产品 售价保持不变，产品毛利率水平将会受到一定影响。 （二）质量控制风险 随着我国对食品安全的日趋重视和消费者食品安全意识以及权益保护意识的增强，食品质 量安全控制已经成为食品加工企业的重中之重。公司严格在各个经营环节执行质量控制，在采 购环节对主要的原材料、辅料制定了严格的采购标准，并定期或不定期地将原材料、辅料送往 权威机构进行安全检测及非转基因检测；公司自成立以来，在历次的国家级市场抽检中，产品 质量均符合要求。尽管如此，公司仍然存在质量安全控制潜在风险。 （三）规模扩张带来的管理风险 随着公司资产和经营规模的逐步扩大，以及产品向多元化方向发展，公司组织结构和管理 体系更趋复杂，管理难度不断提高。公司在有序加快扩张的同时，需要继续对各环节进行有效 控制、不断领先管理水平和管理体系的缜密度，保持公司高效运转。公司面临规模扩张带来的 管理风险。 三、 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 √ 不适用 (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 √ 不适用 (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 √ 不适用 四、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 2013 年 3 月 1 日，公司 2012 年度股东大会审议通过，以 2012 年 12 月 31 日的股本总数 71,100 万股为基数,对 2012 年度实现的利润进行分配，向全体股东按每股分配现金红利 1.05 元（含税）， 共计分配现金股利 746,550,000.00 元。 2013 年 8 月 9 日，公司 2013 年第三次临时股东大会审议通过，以 2013 年 6 月 30 日的股 本总数 71,100 万股为基数,对 2013 年 1-6 月实现的利润进行分配，向全体股东按每股分配现金 红利 0.85 元（含税），共计分配现金股利 604,350,000.00 元。 公司严格按照《公司章程》的规定执行现金分红政策。 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求，结合公司 实际经营需要，2013 年 12 月 22 日，公司 2013 年度第五次临时股东大会通过《佛山市海天调 味食品股份有限公司章程（草案）》，修订了公司章程中现金分红政策的相关条款。2014 年 2 月 26 日，公司办理了新章程在佛山市工商行政管理局的备案，内容参见登于上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)上的《佛山市海天调味食品股份有限公司关于完成工商登记变更的公告》。 (二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披 露原因以及未分配利润的用途和使用计划 √ 不适用 (三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红年度 每 10 股送红 股数 （股） 每 10 股 派息数 (元)（含 税） 每 10 股 转增数 （股） 现金分红的数 额（含税） 分红年度合并报 表中归属于上市 公司股东的净利 润 占合并报表中归属 于上市公司股东的 净利润的比率(%) 2013 年 0 13.5 10 978,600,000.00 1,606,418,791.67 60.92 2012 年 0 10.5 0 746,550,000.00 1,207,566,852.96 61.82 2011 年 0 8.92 0 634,212,000.00 955,684,713.08 66.36 五、 积极履行社会责任的工作情况 (一) 属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明 公司及子公司主要从事调味品的生产和销售业务，调味品的生产属于重污染行业。公司高 度重视环境保护工作，根据国家有关环境保护的法律法规制定了严格的环境作业规范，各项治 理设施运行良好，废气、废水、废渣排放和噪音均符合国家环保标准，并顺利通过了各级环保 部门组织的环境检测，报告期内未发生因环保问题被有关部门处罚的情况。 第五节 重要事项 一、 重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 (一) 诉讼、仲裁或媒体质疑事项已在临时公告披露且无后续进展的 事项概述及类型 查询索引 已经结案的诉讼： 2013 年 1 月 5 日，公司收到广东省佛山市禅城区 人民法院《案件应诉通知书》（（2012）佛城法民 二初字第 2895 号），该院于 2012 年 11 月 13 日 受理何火炉、陈顺金起诉海天集团与公司有关的 纠纷一案。 此案通过一审、二审以及再审程序以控股股东胜 诉为终结 佛山市海天调味食品股份有限公司《首次公开 发行股票招股说明书》第十五节其他重要事 项 四、其他重大事项中已披露。 二、 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 √ 不适用 三、 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 四、 资产交易、企业合并事项 (一) 公司收购、出售资产和企业合并事项已在临时公告披露且后续实施无变化的 事项概述及类型 查询索引 为突出主业、盘活资产，公司于 2013 年 6 月向 佛山市天原房地产有限公司转让土地使用权及 房屋建筑物。 详见佛山市海天调味食品股份有限公司《首次 公开发行股票招股说明书》“第七节 同业竞争 与关联交易”中“三、关联交易情况”。 五、 公司股权激励情况及其影响 √ 不适用 六、 重大关联交易 (一) 资产收购、出售发生的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 为突出主业、盘活资产，公司于 2013 年 6 月向 关联方佛山市天原房地产有限公司转让土地使 用权及房屋建筑物。 详见佛山市海天调味食品股份有限公司《首次 公开发行股票招股说明书》“第七节 同业竞争 与关联交易”之“三、关联交易情况”。 七、 重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项 √ 不适用 (二) 担保情况 √ 不适用 (三) 其他重大合同 1、2013 年 6 月，本公司子公司高明海天与德马泰克国际贸易（上海）有限公司签订了关于酱 油一期立体仓库设备的《合同》，合同主要条款如下： （1）合同标的：立体仓库设备。 （2）设备运输、安装、调试与验收：设备的运输、安装、调试由卖方负责，验收按买卖双 方约定的验收标准执行。 （3）合同期限：按时间表约定的限期执行。 （4）合同金额：6,355.18 万元。 2、2013 年 8 月 7 日，本公司子公司高明海天与利乐包装（昆山）有限公司签订了关于酱油一 期改造项目的《合同》，合同主要条款如下： （1）合同标的：6 条生产线设备。 （2）设备运输、安装、调试与验收：设备的运输、安装、调试由卖方负责，验收按买卖双 方约定的技术文件和验收标准执行。 （3）合同期限：买卖双方遵从时间表内规定的限期执行。 （4）合同金额：1.1 亿元。 3、2013 年 11 月 15 日，本公司子公司高明海天与中天建设集团有限公司签订了《建设工程施 工合同》，合同主要条款如下： （1）工程内容：约定图纸范围内的土建、道路排水、照明安装及邀标项目招标文件、答疑 与澄清的相关内容。 （2）承包范围：总承包。 （3）合同工期：以监理工程师或者甲方工程师发出的开工令为开工日期，合同工期总日历 数为 660 天。 （4）合同金额：7,150 万元。 八、 承诺事项履行情况 (一) 上市公司、持股 5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺背 景 承诺类 型 承诺方 承诺内容 承诺时间及期限 是否有 履行期 限 是否 及时 严格 履行 如未能及 时履行应 说明未完 成履行的 具体原因 如未能 及时履 行应说 明下一 步计划 与首次 公开发 行相关 的承诺 股 份 限 售 首次公开 发行股票 前全部 58 名自然人 股东和 2 名法人股 东承诺 详见 2014 年 2 月 14 日上海证券 交 易 所 网 站 http://www.sse.com.cn）《佛山市 海天调味食品股份有限公司关于 公司及相关主体承诺履行情况的 公告》 编号：临 2014-001 详见 2014 年 2 月 14 日上海证券 交 易 所 网 站 http://www.sse.com.cn）《佛山市 海天调味食品股份有限公司关于 公司及相关主体承诺履行情况的 公告》 编号：临 2014-001 是 是 分红 公司 同上 同上 否 是 其他 控 股 股 东、董事、 监事、高 管及实际 控制人 同上 同上 否 是 九、 聘任、解聘会计师事务所情况 单位:万元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所： 否 现聘任 境内会计师事务所名称 毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙) 境内会计师事务所报酬 138 境内会计师事务所审计年限 6 名称 报酬 保荐人 中信证券股份有限公司 0 十、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人、收 购人处罚及整改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人、收购 人均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 十一、 其他重大事项的说明 报告期内公司无其他重大事项。 第六节 股份变动及股东情况 一、 股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表 单位：万股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 (%) 发行 新股 送 股 公积 金转 股 其 他 小 计 数量 比例 (%) 一、有限售条件股份 71,100 100 71,100 100 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 71,100 100 71,100 100 其中： 境内非国有法人 持股 46,215 65 46,215 65 境内自然人持股 24,885 35 24,885 35 ４、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 71,100 100 71,100 100 (二) 限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。 二、 证券发行与上市情况 (一) 截至报告期末近 3 年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 (二) 公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 (三) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 三、 股东和实际控制人情况 (一) 股东数量和持股情况 单位：股 截止报告期末股东总数 60 年度报告披露日前第 5 个交 易日末股东总数 19,013 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 (%) 持股总数 报告期 内增减 持有有限售 条件股份数 量 质押或冻结 的股份数量 广 东 海 天 集 团 股 份 有限公司 境内非国有 法人 64.87 461,225,700 0 461,225,700 无 庞康 境内自然人 10.66 75,759,988 0 75,759,988 无 程雪 境内自然人 3.53 25,110,065 0 25,110,065 无 黎旭晖 境内自然人 2.14 15,227,682 0 15,227,682 无 潘来灿 境内自然人 1.74 12,399,680 0 12,399,680 无 赖建平 境内自然人 1.68 11,963,767 0 11,963,767 无 方展城 境内自然人 0.82 5,865,714 0 5,865,714 无 王力展 境内自然人 0.81 5,788,976 0 5,788,976 无 叶燕桥 境内自然人 0.67 4,735,297 0 4,735,297 无 刘壮波 境内自然人 0.61 4,368,136 0 4,368,136 无 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 序 号 有限售条件股 东名称 持有的有限 售条件股份 数量 有限售条件股份可上市交易情况 限售条件 可上市交易时间 新增可上市交 易股份数量 1 广东海天集团 股份有限公司 461,225,700 2017 年 2 月 13 日 自公司股票上市之 日起 36 个月内限售 2 庞康 75,759,988 2017 年 2 月 13 日 自公司股票上市之 日起 36 个月内限售 3 程雪 25,110,065 2017 年 2 月 13 日 自公司股票上市之 日起 36 个月内限售 4 黎旭晖 15,227,682 2017 年 2 月 13 日 自公司股票上市之 日起 36 个月内限售 5 潘来灿 12,399,680 2017 年 2 月 13 日 自公司股票上市之 日起 36 个月内限售 6 赖建平 11,963,767 2017 年 2 月 13 日 自公司股票上市之 日起 36 个月内限售 序 号 有限售条件股 东名称 持有的有限 售条件股份 数量 有限售条件股份可上市交易情况 限售条件 可上市交易时间 新增可上市交 易股份数量 7 方展城 5,865,714 2017 年 2 月 13 日 自公司股票上市之 日起 36 个月内限售 8 王力展 5,788,976 2017 年 2 月 13 日 自公司股票上市之 日起 36 个月内限售 9 叶燕桥 4,735,297 2017 年 2 月 13 日 自公司股票上市之 日起 36 个月内限售 10 刘壮波 4,368,136 2017 年 2 月 13 日 自公司股票上市之 日起 36 个月内限售 四、 控股股东及实际控制人情况 (一) 控股股东情况 1、 法人 单位：元 币种：人民币 名称 广东海天集团股份有限公司 单位负责人或法定代表人 庞康 成立日期 2000 年 3 月 6 日 组织机构代码 722906373 注册资本 53,844,500 主要经营业务 调味品、食品、饮料、豆制品、农副产品、酒、包装材料的生产、 加工和销售；经销：塑料制品、纸制品、玻璃制品、五金、百货、 普通机械、钢材、建筑材料、化工产品（不含危险品）；饮食、 货运、信息咨询服务；对外投资；房地产开发(持资质证经营)。 经营成果 2012 年净利润 44,520.39 万元。 财务状况 2012 年末资产总计 199,989.64 万元，负债总计 79,269.73 万元， 所有者权益总计 120,719.90 万元。 现金流和未来发展战略 现金流正常，控股上市公司为主。 (二) 实际控制人情况 1、 自然人 姓名 庞康 国籍 中国 是否取得其他国家或地区居留权 否 最近 5 年内的职业及职务 佛山市海天调味食品股份有限公司董事长、总 裁 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 无 姓名 程雪 国籍 中国 是否取得其他国家或地区居留权 否 最近 5 年内的职业及职务 佛山市海天调味食品股份有限公司副董事长、 常务副总裁 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 无 姓名 黎旭晖 国籍 中国 是否取得其他国家或地区居留权 否 最近 5 年内的职业及职务 佛山市海天调味食品股份有限公司董事、副总 裁 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 无 姓名 黄文彪 国籍 中国 是否取得其他国家或地区居留权 否 最近 5 年内的职业及职务 佛山市海天调味食品股份有限公司董事、副总 裁 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 无 姓名 叶燕桥 国籍 中国 是否取得其他国家或地区居留权 否 最近 5 年内的职业及职务 佛山市海天调味食品股份有限公司董事、生产 中心总经理 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 无 姓名 陈军阳 国籍 中国 是否取得其他国家或地区居留权 否 最近 5 年内的职业及职务 佛山市海天调味食品股份有限公司董事、工程 设备中心副总经理 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 无 姓名 廖少层 国籍 中国 是否取得其他国家或地区居留权 否 最近 5 年内的职业及职务 佛山市海天调味食品股份有限公司营销中心总 经理 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 无 姓名 吴振兴 国籍 中国 是否取得其他国家或地区居留权 否 最近 5 年内的职业及职务 佛山市海天调味食品股份有限公司营销中心总 经理 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 无 2、 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 五、 其他持股在百分之十以上的法人股东 C:\stockInfo\merge\合并报告_2013-12-31_年度报告_603288\instance\lgt.JPG（未完）  |