[年报]宁波联合：2013年年度报告
宁波联合集团股份有限公司 600051 2013年年度报告 重要提示 一、 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司负责人李水荣、主管会计工作负责人董庆慈及会计机构负责人（会计主管人员） 董庆慈声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案： 经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审定，母公司2013年度实现净利润133,574,840.16 元。以本年度净利润为基数，提取10%的法定公积金13,357,484.02元，当年可供股东分配 的净利润为120,217,356.14 元；加2012年12月31日尚未分配利润218,918,792.20元，本 年度末实际可供股东分配的利润为339,136,148.34元。本公司本年度拟以2013年末总股本 为基数，每10股派发现金红利1.60元（含税），共计48,384,000.00元，剩余未分配利润 290,752,148.34元留待以后年度分配。本年度不进行资本公积金转增股本。本预案尚需公司 股东大会审议批准。 六、 前瞻性陈述的风险声明 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述，均不构成公司对投资者的实质承诺， 敬请投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 目录 第一节 释义及重大风险提示 ....................................................................................................... 4 第二节 公司简介 ........................................................................................................................... 5 第三节 会计数据和财务指标摘要 ............................................................................................... 7 第四节 董事会报告 ....................................................................................................................... 9 第五节 重要事项 ......................................................................................................................... 21 第六节 股份变动及股东情况 ..................................................................................................... 28 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ..................................................................... 32 第八节 公司治理 ......................................................................................................................... 36 第九节 内部控制 ......................................................................................................................... 39 第十节 财务会计报告 ................................................................................................................. 41 第十一节 备查文件目录 ........................................................................................................... 132 第一节 释义及重大风险提示 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 公司、本公司 指 宁波联合集团股份有限公司 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元，中国法定流通货币单位 热电公司 指 宁波经济技术开发区热电有限责任公司 建设开发公司 指 宁波联合建设开发有限公司 梁祝公司 指 宁波梁祝文化产业园开发有限公司 嵊泗公司 指 嵊泗远东长滩旅游开发有限公司 温州银联公司 指 温州银联投资置业有限公司 进出口公司 指 宁波联合集团进出口股份有限公司 温州宁联公司 指 温州宁联投资置业有限公司 河源公司 指 河源宁联置业有限公司 新城工贸公司 指 宁波联合新城工贸有限公司 浙江友宁公司 指 浙江友宁钢制品制造有限公司 联合环球公司 指 联合环球矿业有限公司 上海进出口公司 指 宁波联合集团上海进出口有限公司 金海置业公司 指 嵊泗金海置业有限公司 银海置业公司 指 嵊泗银海置业有限公司 汽车销售公司 指 宁波联合汽车销售服务有限公司 天瑞置业公司 指 宁波经济技术开发区天瑞置业有限公司 二、 重大风险提示： 公司已在本报告中描述可能对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的重大风 险及其应对措施，敬请查阅本报告第四节董事会报告"二、董事会关于公司未来发展的讨论 与分析"之"（五）可能面对的风险"的相关内容。 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 宁波联合集团股份有限公司 公司的中文名称简称 宁波联合 公司的外文名称 NINGBO UNITED GROUP CO.,LTD. 公司的外文名称缩写 NUG 公司的法定代表人 李水荣 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 董庆慈 汤子俊 联系地址 宁波开发区东海路1号联合大 厦 宁波开发区东海路1号联合大 厦 电话 0574-86221609 0574-86221609 传真 0574-86221320 0574-86221320 电子信箱 dqc@nug.com.cn tangzj@nug.com.cn 三、 基本情况简介 公司注册地址 宁波开发区东海路1号联合大厦 公司注册地址的邮政编码 315803 公司办公地址 宁波开发区东海路1号联合大厦 公司办公地址的邮政编码 315803 公司网址 http://www.nug.com.cn 电子信箱 info@nug.com.cn 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 宁波开发区东海路1号联合大厦八楼 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 A股 上海证券交易所 宁波联合 600051 六、 公司报告期内注册变更情况 (一) 基本情况 公司报告期内注册情况未变更。 (二) 公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见2011年年度报告公司基本情况。 (三) 公司上市以来，主营业务的变化情况 上市之初，公司主营高新技术项目及产品投资、开发、生产，能源、交通、通讯项目及市政 基础设施建设。 1998年，公司主营业务调整为：基础设施建设和高新技术的开发，涉及房地产、电力、贸 易和生化、电机等行业。 2001年，公司主营业务变更为：热电等基础设施、房地产、对外贸易、医药生物和其他高 新技术产业开发。 2003年，公司主营业务减少了其他高新技术产业开发。 2004年，公司主营业务减少了医药生物。 目前，公司主营业务为热电等基础设施、房地产、对外贸易。 (四) 公司上市以来,历次控股股东的变更情况 1997年4月，公司股票在上海证券交易所挂牌交易，控股股东为宁波开发区控股有限公司。 2009 年 12 月 29 日，宁波开发区控股有限公司与浙江荣盛控股集团有限公司签订《股份 转让协议》，将其持有的本公司29.90%的股份转让给浙江荣盛控股集团有限公司。2010 年4月 14日，相关的股权过户手续办理完成，浙江荣盛控股集团有限公司成为公司控股股东。 七、 其他有关资料 公司聘请的会计师事务所名称（境内） 名称 天健会计师事务所（特殊普通 合伙） 办公地址 杭州市西溪路128号9楼 签字会计师姓名 沈维华 陈志维 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2013年 2012年 本期比上年同 期增减(%) 2011年 营业收入 2,823,462,066.07 3,023,927,135.21 -6.63 4,137,526,528.46 归属于上市公司股东的净利 润 60,027,573.55 33,108,428.90 81.31 227,385,795.40 归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益的净利润 -37,893,982.09 -60,095,859.60 不适用 173,429,458.73 经营活动产生的现金流量净 额 -724,228,291.28 1,553,589.83 -46,716.44 136,140,939.73 2013年末 2012年末 本期末比上年 同期末增减 (%) 2011年末 归属于上市公司股东的净资 产 1,778,187,020.18 1,881,976,373.30 -5.51 1,769,395,269.96 总资产 7,729,911,620.04 6,486,730,233.80 19.16 5,417,767,139.56 (二) 主要财务数据 主要财务指标 2013年 2012年 本期比上年同期增减(%) 2011年 基本每股收益（元／股） 0.20 0.11 81.31 0.75 稀释每股收益（元／股） 0.20 0.11 81.31 0.75 扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元／股） -0.13 -0.20 不适用 0.57 加权平均净资产收益率（%） 3.28 1.81 增加1.47个百分点 13.13 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（%） -2.07 -3.29 增加1.22个百分点 10.02 二、 非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2013年金额 2012年金额 2011年金额 非流动资产处置损益 8,789,473.61 43,133,706.14 37,326,991.88 越权审批，或无正式批准文件，或偶发 性的税收返还、减免 597,669.55 873,710.78 1,216,103.18 计入当期损益的政府补助，但与公司正 常经营业务密切相关，符合国家政策规 定、按照一定标准定额或定量持续享受 的政府补助除外 34,448,590.89 39,707,750.00 25,781,529.40 除同公司正常经营业务相关的有效套期 89,238,638.55 24,630,148.72 1,570,684.53 保值业务外，持有交易性金融资产、交 易性金融负债产生的公允价值变动损 益，以及处置交易性金融资产、交易性 金融负债和可供出售金融资产取得的投 资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支 出 -1,895,747.23 -85,468.91 -1,880,758.20 少数股东权益影响额 -4,575,579.20 -7,154,400.57 -2,512,540.07 所得税影响额 -28,681,490.53 -7,901,157.66 -7,545,674.05 合计 97,921,555.64 93,204,288.50 53,956,336.67 三、 采用公允价值计量的项目 单位:元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影 响金额 可供出售金融资 产 698,718,278.76 510,357,503.52 -188,360,775.24 94,595,009.85 合计 698,718,278.76 510,357,503.52 -188,360,775.24 94,595,009.85 第四节 董事会报告 一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 报告期内，公司营业收入282346万元，比上年减少6.63%；营业利润5911万元，比上年 增加2648.20%；净利润4466万元，比上年增加147.77%；归属于上市公司所有者的净利润6003 万元，比上年增加81.31%。同比增加的主要原因是处置可供出售金融资产取得的投资收益增加。 （1）电力、热力生产和供应业务：报告期内，子公司热电公司共完成发电量22978万度， 售汽量114万吨，分别比上年度增加10.71%和3.64%。增加原因主要是热电公司深化设备管理， 通过内部挖潜提升主设备运行时间所致。报告期内，热电公司以设备管理为基础，坚持动态、 精细的生产营销调度，根据市场趋势和经营形势变化，及时调整设备的运行方式，挖潜增效， 较好的发挥了各机组的效能，实现净利润3386万元。报告期内，热电公司各项技改项目有序推 进， #1、#2炉脱硝工程已完成建设，7#炉环保升级工程的前期工作也已启动。 （2）房地产业务：报告期内，公司积极应对复杂的市场形势，对房地产事业部组织架构和 人员配备进行整合，优化资源配置，并重新梳理和构建房地产开发建设业务流程，进一步提升 了业务水平和抗风险能力。全年公司施工房屋面积82.46万平方米，回笼资金12.18亿元。具体 经营情况如下： ①子公司建设开发公司积极做好联合开发区域内B1地块项目的前期工作，完成了全资子 公司天瑞置业公司49%股权的挂牌出让并对其同比例增资到5000万元；存量房产的处置取得良 好进展，全年回笼资金1.06亿元。 ②子公司温州银联公司受菲特台风影响，天和家园一期工期延误近2个月，截至本报告期 末，该项目已完成竣工验收，部分房源具备交付条件；天和家园二期结构施工进展顺利，已于 9月12日顺利开盘，截至本报告期末，签约面积4.03万平方米（可销售面积5.42万平方米）。 温州宁联公司瑞和家园（苍南铁路站前区地块）已开工建设。河源公司河源天和家园一期48套 别墅于12月28日开盘预售。温州宁联公司以5.8亿元的价格竞得苍南县城中心区控规42-2地 块57929.2平方米的住宅用地使用权。 ③子公司嵊泗公司天悦湾滨海度假村A区第一批次海景公寓于6月29开盘，截至本报告 期末签约面积1.2万平方米。天悦湾景区全年接待游客6万多人次，实现收入近180万元。 ④子公司梁祝公司的梁祝天地（水街、产业园项目）工程建设和招商工作进展顺利，签约 出租率达到43%；梁祝酒店的扩初方案已获审批通过；住宅一期扩初方案正在进一步调整中； 中国梁祝博物馆已于11月份正式对外营业。 （3）批发业务：报告期内，子公司进出口公司在加强风险控制的前提下，多渠道提升服务 质量，促进业务发展，全年实现出口额24320万美元，进口额5124万美元。报告期内，进出口 公司完成了上海进出口公司35%股权和新城工贸公司60%股权的出让工作。联合环球公司的土 耳其锑矿项目处置工作仍在进行中。 (一) 主营业务分析 1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 2,823,462,066.07 3,023,927,135.21 -6.63 营业成本 2,498,311,876.20 2,752,415,066.57 -9.23 销售费用 100,228,016.42 103,943,972.73 -3.57 管理费用 148,156,977.40 124,553,156.85 18.95 财务费用 75,963,994.69 65,092,318.78 16.70 经营活动产生的现金流量净额 -724,228,291.28 1,553,589.83 -46,716.44 投资活动产生的现金流量净额 101,074,013.38 -139,342,818.47 筹资活动产生的现金流量净额 342,055,701.96 -44,052,765.93 2、 收入 (1) 驱动业务收入变化的因素分析 本报告期，主营业务收入273,259万元，比上年同期下降8.3%。本报告期因子公司股权变动导 致合并范围变化，按同口径比较，比上年同期下降2.3%，驱动业务收入下降的主要原因是母公 司商品销售收入减少。 (2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析 本报告期，公司产品收入较上年同期减少，主要系母公司商品销售量减少所致。 (3) 主要销售客户的情况 本报告期，公司向前5名客户销售额占年度销售总额的比例为19.15%。前5名客户名称和销售 额详见本报告第十节财务会计报告"合并利润表项目注释"的相关内容。 3、 成本 (1) 成本分析表 单位:万元 分行业情况 分行业 成本构成项 目 本期金额 本期占总 成本比例 (%) 上年同期 金额 上年同期 占总成本 比例(%) 本期金额 较上年同 期变动比 例(%) 批发业 进货成本 203,038 81.27 233,292 84.76 -12.97 电力、热力 生产和供 应业 购煤成本 15,546 6.22 17,214 6.25 -9.69 电力、热力 生产和供 应业 购电成本 4,636 1.86 4,936 1.79 -6.08 房地产业 建安成本 5,751 2.30 3,495 1.27 64.55 房地产业 土地成本 2,612 1.05 2,106 0.77 24.03 合计 / 231,583 92.70 261,043 94.84 -11.29 1）进货成本上年同口径金额215,760万元。 2）房地产业建安成本和土地成本均较上年同期增加，主要系本期商品房销售量增加相应增加所 致。 (2) 主要供应商情况 公司向前5名供应商采购额占年度采购总额的比例为13.83%。 4、 费用 本报告期，所得税费用比上年同期增加34.6%。增加的主要原因是公司处置可供出售金融资产 取得的投资收益增加，致应纳税所得额相应增加。 5、 现金流 单位:万元 币种：人民币 项目 本期 上年同期 变动值 经营活动产生的现金流量净额 -72,423 155 -72,578 投资活动产生的现金流量净额 10,107 -13,934 24,041 筹资活动产生的现金流量净额 34,206 -4,405 38,611 （1）本报告期经营活动产生的现金流量净额比上年同期减少，主要原因是子公司温州宁联公司 本报告期支付土地款87,500万元。 （2）本报告期投资活动产生的现金流量净额比上年同期增加，主要原因是本报告期公司出售可 供出售金融资产收到的现金增加、子公司梁祝公司构建固定资产而支付的现金减少，同时，去 年同期支付其他与投资活动有关的现金中包括子公司温州宁联公司纳入合并财务报表前所支付 的往来款。 （3）本报告期筹资活动产生的现金流量净额比上年同期增加，主要原因是借款增加所致。 （4）本报告期，经营活动产生的现金流量净额小于本年度净利润，主要原因是本报告期存货增 加所致。 6、 其它 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 项目 本期(万元) 占利润总额 比例（%） 上年同期（万 元) 占利润总额 比例（%） 增减程度(%) 主营业务利润 22,333 254.45 21,258 424.74 5.06 其他业务利润 5,136 58.52 2,992 59.78 71.66 期间费用 32,435 369.55 29,359 586.59 10.48 资产减值损失 864 9.84 925 18.48 -6.59 投资收益 11,741 133.77 6,249 124.86 87.89 营业外净收入 2,866 32.65 4,790 95.70 -40.17 利润总额 8,777 / 5,005 / / （1）其他业务利润较上年同期增加，主要系转让投资性房地产增加所致。 （2）投资收益较上年同期增加，主要系处置可供出售金融资产增加所致。 （3）营业外净收入较上年同期减少，主要系非流动资产处置利得减少所致。 (2) 发展战略和经营计划进展说明 经营计划进展说明 收入计划（亿元） 25.73 本期实绩（亿元） 28.23 费用计划（亿元） 3.40 本期实绩（亿元） 3.24 成本计划（亿元） 22.65 本期实绩（亿元） 24.98 本报告期成本比计划增加10.3%，主要原因是收入超计划2.50亿元,与其相配比的成本也相应 增加。 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:万元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （％） 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 毛利率比 上年增减 （%） 批发及零 售贸易业 210,526 203,038 3.56 -13.32 -12.97 减少0.38 个百分点 工业 36,228 28,527 21.26 -3.59 -5.43 增加1.53 个百分点 房地产业 21,583 12,420 42.45 57.62 38.52 增加7.93 个百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （％） 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 毛利率比 上年增减 （%） 纸张 29,683 28,891 2.67 -26.07 -25.18 减少1.15 个百分点 电、热 36,228 28,527 21.26 -3.59 -5.43 增加1.53 个百分点 商品房 21,583 12,420 42.45 57.62 38.52 增加7.93 个百分点 （1）批发及零售贸易业主营业务收入减少，主要系母公司商品销售收入减少所致。 （2）工业主营业务收入减少，主要系售热收入减少所致。 （3）房地产业主营业务收入增加，主要系商品房销售量增加所致。 （4）纸张销售收入减少，系转让新城工贸公司股权，致使合并范围变动所致。按同口径计算， 增加37.1%，主要系扩大销售渠道所致。 （5）电、热销售收入减少，主要系煤汽联动的汽费平均单价下降所致。 （6）商品房销售收入增加，主要系天和家园一期车位销售所致。 2、 主营业务分地区情况 单位:万元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 浙江省内 121,684 -10.62 浙江省外 151,575 -6.42 本报告期，浙江省内的主营业务收入较上年减少，主要系母公司商品销售收入减少所致。浙江 省外的主营业务收入较上年减少，主要系新城工贸不再纳入合并范围所致。 (三) 资产、负债情况分析 1、 资产负债情况分析表 单位:万元 项目名称 本期期末数 本期期末数占总 资产的比例（%） 上期期末数 上期期末数 占总资产的 比例（%） 本期期末金 额较上期期 末变动比例 （%） 货币资金 56,590 7.32 85,932 13.25 -34.15 应收票据 1,746 0.23 4,845 0.75 -63.96 应收账款 16,762 2.17 12,520 1.93 33.88 预付账款 3,979 0.51 3,228 0.50 23.27 其他应收款 7,953 1.03 7,399 1.14 7.49 存货 506,603 65.54 326,517 50.34 55.15 其他流动资 产 12,464 1.61 10,552 1.63 18.12 可供出售金 融资产 51,036 6.60 69,872 10.77 -26.96 长期股权投 资 7,536 0.97 8,884 1.37 -15.17 投资性房地 产 9,683 1.25 12,200 1.88 -20.63 固定资产 76,161 9.85 83,890 12.93 -9.21 在建工程 860 0.11 3,409 0.53 -74.77 无形资产 8,573 1.11 10,902 1.68 -21.36 长期待摊费 用 505 0.07 663 0.10 -23.83 递延所得税 资产 12,540 1.62 7,860 1.21 59.54 短期借款 127,091 16.44 88,849 13.70 43.04 应付票据 5,060 0.65 10,054 1.55 -49.67 应付账款 69,723 9.02 74,942 11.55 -6.96 预收款项 262,947 34.02 158,628 24.45 65.76 应付职工薪 酬 3,495 0.45 3,626 0.56 -3.61 应交税费 32,291 4.18 26,122 4.03 23.62 应付利息 697 0.09 280 0.04 148.93 其他应付款 17,671 2.29 22,479 3.47 -21.39 一年内到期 的非流动负 债 10,200 1.32 19,600 3.02 -47.96 长期借款 35,095 4.54 18,570 2.86 88.99 递延所得税 负债 13,095 1.69 17,528 2.70 -25.29 其他非流动 负债 7,139 0.92 8,663 1.34 -17.59 外币报表折 算差异 87 0.01 123 0.02 -29.27 资产总额 772,991 648,673 报告期内公司主要资产、负债项目同比变动达30%以上的，其变化原因详见本报告第十节财务 会计报告“十二、其他补充资料”的相关内容。 2、 公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明 报告期内，公允价值计量资产、主要资产计量属性均无变化。 (四) 核心竞争力分析 1、电力、热力生产和供应业务：全资子公司热电公司具有多年的电网、热网管理经验，目前已 建成蒸汽管线约65公里，基本覆盖周边各大用热区域。现有的两台130T/h高温高压循环流化 床和2台12MW高温高压背压机组，具有高燃烧效率、低污染物排放的优势。 2、房地产业务：公司从事多年的房产开发，积累了较为丰富的房地产开发运作经验，培养了一 支敬业、精业的专业人员队伍，并在宁波、温州、嵊泗等地进行了项目储备和开发。 3、批发业务：子公司进出口公司拥有一支外贸专业素质较高、服务意识好的业务团队，具有健 全的内部管理机制、规范的业务操作流程，特别是传统的出口业务具有规模优势。 报告期内，公司的核心竞争力未发生重要变化。 (五) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 报告期末长期股权投资7,536万元，比年初减少1,348万元，减幅15.17%。详见本报告第十节 财务会计报告"合并资产负债表项目注释"的相关内容。 (1) 持有其他上市公司股权情况 单位：元 证券代 码 证 券 简 称 最初投资成 本 占该公 司股权 比例 （％） 期末账面价值 报告期损益 报告期所有者 权益变动 600982 宁 波 热 电 7,680,619.25 3.94 75,373,380.00 91,278,101.05 -50,775,215.96 000970 中 科 三 环 5,483,000.00 2.89 394,839,347.52 3,075,072.80 -79,682,823.93 600857 工 大 首 创 4,168,637.23 2.16 40,144,776.00 241,836.00 -2,357,901.00 合计 17,332,256.48 / 510,357,503.52 94,595,009.85 -132,815,940.89 注：①会计核算科目均为可供出售金融资产。 ②股份来源均为发起人股。 ③报告期损益系该项投资对公司本报告期合并净利润的影响。 (2) 买卖其他上市公司股份的情况 股份名称 期初股份数 量（股） 报告期买入 股份数量 （股） 使用的资金 数量（元） 报告期卖出 股份数量 （股） 期末股份数 量（股） 产生的投资 收益（元） 宁波热电 16,315,700 / / 9,704,000 6,611,700 89,238,638.55 报告期内卖出申购取得的新股产生的投资收益总额0元。 2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 (2) 委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。 3、 募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 4、 主要子公司、参股公司分析 (1)公司主要子公司情况： 单位：万元 币种：人民币 公司名称 所处行业 主要产品或服务 注册资本 资产总计 净资产 净利润 热电公司 电力、热力生 产和供应业 电力、热力 14,000 54,006 24,967 3,386 建设开发公司 房地产业 住宅 20,000 191,170 59,266 4,587 梁祝公司 房地产业 住宅、商业地产， 旅游服务 20,000 115,957 15,526 -1,514 嵊泗公司 房地产业 住宅、商业地产， 旅游服务 6,000 59,677 15,575 -2,605 温州银联公司 房地产业 住宅、商业地产 5,000 380,291 1,685 -362 进出口公司 批发业 纺织品、煤炭、 镍矿等进出口、 纸张 2,000 57,496 8,317 -633 （2）公司本年度取得和处置子公司情况： ①取得子公司情况： 无 ②处置子公司情况： 公司名称 处置目的 处置方式 贡献的净利 润(万元) 新城工贸公司 盘活资产、优化资源配置 公开挂牌转让 798 苍南怡和城市家园健身休 闲有限公司 优化资源配置、做强主营业 务 清算并注销 — 金海置业公司 优化资源配置 整体资产置入嵊泗 公司后注销 — 银海置业公司 优化资源配置 整体资产置入嵊泗 公司后注销 — 注：①公司本年度取得和处置子公司情况详见本报告第十节财务会计报告“四、企业合并及合 并财务报表”合并范围发生变更的说明。 ②上述子公司的处置对公司整体生产经营无影响。 (3)对公司净利润影响达到10%以上的子公司的经营情况及业绩： 单位：万元 币种：人民币 公司名称 营业收入 营业利润 净利润 热电公司 36,630 5,095 3,386 建设开发公司 18,056 6,182 4,587 梁祝公司 521 -3,486 -1,514 嵊泗公司 1,549 -2,651 -2,605 （4）对公司净利润影响达到10%以上的参股公司的经营情况及业绩： 单位：万元 币种：人民币 公司名称 营业收入 营业利润 净利润 宁波青峙化工码头有限公司 11,414 3,665 3,329 (5)经营业绩同比出现大幅波动的子公司情况及变动原因分析： 梁祝公司亏损增加主要系计提的固定资产折旧增加所致。主要原因是梁祝公园工程项目于 上年9月竣工转入固定资产，自次月起计提相应的折旧（摊销）。 嵊泗公司亏损增加主要系计入当期损益的借款费用增加所致。主要原因是天悦湾大酒店于 上年8月竣工转入固定资产，其借款费用停止资本化。 温州银联公司亏损减少主要系营业收入增加所致。主要原因是天和家园一期部分车位本报 告期销售。 进出口公司由盈变亏主要系主营业务毛利率下降所致。其2012年的毛利率为4.83%，2013 年下降到4.27%,减少了零点五六个百分点。 （6）投资收益中占比在10%以上的股权投资项目： 项 目 投资收益(万元) 占比% 说明 宁波热电股份有限公司 8,924 76.01 出售部分股份 收益 合计 8,924 76.01 投资收益总额 11,741 5、 非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 二、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业竞争格局和发展趋势 1、电力、热力生产和供应业务：国务院于2012年发布的《中国的能源政策》白皮书，将 热电联产划为清洁高效火电，这为热电公司未来几年的稳定经营，和进一步发展奠定了政策基 础。同时，该公司所处联合开发区域交通发达、投资环境优良、配套设施齐全，机电、化工、 纺织等产业集群，区域经济仍有一定的发展余地，这为公司未来扩大经营规模创造了更多的机 会。此外，该公司目前虽具有区域垄断优势，但外部竞争对手对公司现有市场的渗透，如区域 外围供热企业，可能与公司在部分热用户间形成竞争，对公司市场形成挤压。公司将在不断巩 固现有市场的同时，高度关注区域供用热市场的变化，提前做好相关应对预案。 2、房地产业务：总体来看，我国正处于经济结构转型的关键时期，"稳增长、调结构"将成 为很长一段时间内国家经济发展的主旋律，房地产行业仍将在国民经济发展中起到重要作用。 2013年中央城镇化工作会议定调了新型城镇化发展方向，大力推进城镇化将唤醒新一轮住房需 求的释放。但是，随着房地产行业发展不断成熟，行业竞争日趋激烈，行业利润率将逐渐趋于 社会平均水平，行业集中度将不断提高，大型房企市场占有率迅速提升。公司作为区域性开发 企业，虽有着多年丰富的开发经营经验、良好的品牌形象和市场口碑，但正受到外来大型房企 同城竞争的压力，加大了公司项目拓展的难度，对项目开发节奏、开发水平提出了更高的要求。 目前，公司正在进行资产整合、重组，若大股东浙江荣盛控股集团有限公司顺利将其房地产业 务注入本公司，将进一步扩大公司资产规模、提升公司行业地位和市场竞争力。 3、批发业务：随着2014年世界经济保持复苏，全球贸易增长的预期正在好转，特别是发 达经济体加快回暖，有望引领世界经济逐步走出金融危机的阴影，这将改善我国出口的外部环 境，出口有望延续企稳增长的势头。与此同时，国内宏观经济发展继续向好，改革创新动力不 断激发，内生增长动力有效增强，进口需求也将持续增长。预计2014年公司外贸业务平稳低速 增长。 (二) 公司发展战略 继续稳健发展房地产业务、热电业务和国际贸易三大主业：以资源整合为契机，加强成本 管理和运行体系建设，提升房地产业务核心竞争力；以设备管理为基础，完善精细化的管理模 式，加强热电业务的市场巩固；以风险控制为前提，强化业务拓展和优化资产结构，保持进出 口贸易业务稳健发展。同时，加强与政府和专业机构的沟通协作，继续做好项目调研，争取在 港口物流等新业务开拓上有新的突破。 (三) 经营计划 收入计划(亿元) 费用计划(亿元) 成本计划（亿元） 48.66 3.96 35.21 新年度的经营目标以及为达到经营目标拟采取的策略和行动： 1、电力、热力生产和供应业务：计划完成发电量23100万度，售汽量120万吨。在确保安 全生产的前提下，继续实行精细、动态的生产营销策略；加强设备的基础管理，统筹安排设备 的运行和检修，不断提高现有设备的经济、节能效能；合理安排7#炉环保升级工程的施工进度。 2、房地产业务：①建设开发公司继续推进B1地块的开发建设及联合开发区域其他项目的 前期工作；继续加强对楼盘尾房等沉淀资产的处置工作。②温州银联公司做好苍南天和家园一 期竣工交付工作；确保苍南天和家园二期、瑞和家园项目以及广东河源天和家园项目的工程质 量和施工建设进度；加大天和家园一、二期项目的尾盘销售力度；做好苍南天和家园二期的单 身公寓、瑞和家园一期和河源天和家园一期高层住宅的开盘工作。同时，做好苍南天和家园三 期（苍南县城中心区控规42-2地块）的前期工作，争取早日开工建设。③嵊泗公司继续抓好嵊 泗项目的开发进度，做好天悦湾滨海度假村A区剩余批次房源的销售工作，完善天悦湾酒店和 景区管理公司的经营管理工作。④梁祝公司继续完善梁祝公园的运营管理，稳步推进梁祝天地 的工程建设和招商工作，积极做好住宅和酒店的策划设计和前期工作，确保如期开工建设。 3、批发业务：计划完成出口额23000万美元，进口额5400万美元。稳定传统代理业务， 努力寻找新的业务增长点；继续加强内控建设，完善各项业务活动的风险控制，保持贸易业务 平稳发展；努力完成进出口公司的产业结构调整工作，实现该公司的转型升级。 (四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 公司随着在建项目开发建设的推进及维持日常经营业务的需要，对资金的需求逐渐增加。公司 目前的资金来源除自有资金及销售回笼资金外，主要系银行系统的经营和项目融资，资金成本 为银行贷款基准利率适当上浮，均使用于日常经营及项目的开发。 (五) 可能面对的风险 1、电力、热力生产和供应业务：1）市场风险。随着多个大型项目进驻青峙工业区，当地 政府计划对该区域集中供热进行重新规划。此举有可能对热电公司在该区域的现有供热局面造 成不利影响。目前，热电公司正与政府等多方协调，力求确保现有的供热用户不受影响，并争 取市场区域进一步扩大。2）政策风险。近年来随着国家相关环保政策的陆续出台，热电行业的 环境保护监管执行日益严格。公司在做好烟气除尘、脱硫、脱硝等相关环保基础配套设施建设， 严格执行各类污染物排放指标的同时，相关成本会相应增加。对此，公司将继续做好环境保护 工作，切实履行社会责任。 2、房地产业务：1）政策风险。限购限贷政策的延续和房地产税立法步伐的加快，将对购 房者的购房计划和心理预期产生重要影响。为此，公司将对现有项目进行深入的市场调查，积 极做好项目产品定位工作，同时加快项目开发节奏，加大营销力度，灵活、审慎、适时地根据 宏观政策的变化调整开发和销售策略，加快资金回笼。2）经营风险。公司正从单一的传统住宅 开发逐步向住宅、旅游地产、商业、酒店等多种业态发展，如此，对公司在策划、开发、销售、 招商、运营等方面提出了更高的要求。公司将逐步通过完善人力资源配置、增强项目投资把控 能力以及优化绩效考核方案等举措，切实提升项目开发水平，确保经营目标的实现。3）财务风 险。房地产行业融资难度不断增大，融资成本不断上升，项目的销售资金回笼趋缓变难，对公 司房地产业务拓展和现有项目的开发带来较大压力。公司将进一步加强与银行等金融机构的合 作，并积极尝试多元化的融资方式，以确保公司现有房地产项目的有序开发、推进和房地产业 务的可持续发展。 3、批发业务：1）经营风险。世界经济虽有回暖，但复苏态势不稳；国内要素成本上升， 中小出口企业经营尤为困难；国际市场竞争加剧，产业和订单对外转移加快。这些对公司出口 业务的增长带来不利影响。对此，公司将借助在报关、报检、退税等方面的优势，强化服务， 力争进出口业务量稳定增长。2）汇率风险。人民币汇率的大幅波动，将对公司外贸经营业绩造 成较大影响。针对预计存在的汇率风险，公司将采取选择有利的币种和结算方式，以及通过运 用汇率方面的衍生金融工具管理风险等措施，将汇率风险控制在可承受范围内。 三、 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 √ 不适用 (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 √ 不适用 (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 √ 不适用 四、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 1、公司2013年第一次临时股东大会通过了《关于修订公司章程的议案》，修订了公司现金 分红政策：明确了现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序，明确了利润分配尤 其是现金分红事项的决策程序和机制，明确了各期现金分红的最低比例等事项。现金分红政策 调整的条件和程序合规、透明。调整后的现金分红政策详见2013年1月10日的上交所网站 （www.sse.com.cn），该政策在报告期内得到了严格的执行。 2、报告期内现金分红实施情况：报告期内，公司实施现金分红3024万元，符合公司章程 的规定和股东大会决议的要求。 3、 公司利润分配政策的制定和执行符合公司章程及审议程序的规定，现金分红标准和比 例明确清晰，相关的决策程序和机制完备。公司独立董事认真审阅相关制度和文件，尤其在与 公司现金分红相关的工作中尽职履责并发挥了应有的作用。公司还通过在网站上开通"关于征集 现金分红政策制定和执行的意见"的专门窗口，以及接听投资者来电等方式，充分听取投资者特 别是中小股东的意见和诉求，充分维护中小股东的合法权益。 (二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细 披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 √ 不适用 (三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红年度 每10股送 红股数（股） 每10股派 息数(元) （含税） 每10股转 增数（股） 现金分红的 数额（含税） 分红年度合并 报表中归属于 上市公司股东 的净利润 占合并报表 中归属于上 市公司股东 的净利润的 比率(%) 2013年 0 1.6 0 48,384,000 60,027,573.55 80.60 2012年 0 1 0 30,240,000 33,108,428.90 91.34 2011年 0 1 0 30,240,000 227,385,795.40 13.30 五、 积极履行社会责任的工作情况 公司《2013年度履行社会责任的报告》详见2014年3月25日的上交所网站(www.sse.com.cn)。 第五节 重要事项 一、 重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 诉讼、仲裁或媒体质疑事项已在临时公告披露且无后续进展的 事项概述及类型 查询索引 事项类型：媒体质疑事项。 事项概述：《理财周报》于2013年1月14日刊载 名为《宁波联合被曝高管有组织群体性内幕交易》 的报道，新浪网、凤凰网、和讯网等网站进行了 转载。 公司澄清公告请见2013年1月15日的上交所网 站公司公告(www.sse.com.cn)。 二、 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 √ 不适用 三、 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 四、 资产交易、企业合并事项 √ 不适用 五、 公司股权激励情况及其影响 相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 事项概述 查询索引 公司第七届董事会第二次会议审议通过了《宁波 联合集团股份有限公司限制性股票激励计划（草 案）》及其摘要（以下简称"限制性股票激励计划 "）。截至本报告披露日，公司限制性股票激励计 划已获得中国证监会备案无异议，尚待公司股东 大会审议通过。 详情请见2013年8月27日、2013年11月12日 上交所网站公司公告(www.sse.com.cn)。 六、 重大关联交易 √ 不适用 七、 重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项 √ 不适用 (二) 担保情况 （1）、报告期已履行完毕的担保合同 单位：万元 币种：人民币 担保对象名称 担保金额 协议签署日 担保期限 热电公司 700 2009-03-26 2009-03-26 至 2013-02-25 700 2009-03-26 2009-03-26 至 2013-08-25 700 2009-03-26 2009-03-26 至 2013-09-20 *4,000 2012-04-21 2012-04-21 至 2013-09-03 *2,500 2012-04-27 2012-04-27 至 2013-01-27 2,000 2012-06-15 2012-06-15 至 2013-06-15 1,500 2012-11-14 2012-11-14 至 2013-07-24 1,000 2012-11-22 2012-11-22 至 2013-11-22 *2,500 2013-01-28 2013-01-28 至 2013-09-25 2,000 2013-08-09 2013-08-09 至 2013-12-16 小计 17,600 嵊泗公司 800 2012-11-16 2012-11-29 至 2013-11-27 小计 800 新城工贸公司[注] *4,550 2012-04-01 2012-04-01 至 2013-03-31 *5,000 2013-04-12 2013-04-12 至 2013-07-24 小计 9,550 合计 27,950 （2）、报告期尚未履行完毕的担保合同 单位：万元 币种：人民币 担保对象名称 担保金额 协议签署日 担保期限 热电公司 *2,000 2013-09-05 2013-09-05 至 2014-09-05 小计 2,000 建设开发公司 *7,800 2012-09-05 2012-09-19 至 2014-12-31 小计 7,800 梁祝公司** *10,000 2011-05-30 2011-05-30 至 2018-11-29 *20,000 2013-04-16 2013-04-16 至 2021-03-20 小计 30,000 嵊泗公司** *4,200 2011-10-25 2011-10-25 至 2016-06-30 小计 4,200 温州银联公司** 30,000 2013-05-29 2013-05-29 至 2014-05-31 小计 30,000 合计 74,000 注:①上述担保的类型均为连带责任保证担保。 ②上述担保的决策依据均是公司2012年度股东大会通过的关于公司2013年度担保额度的决 议。 ③上述担保的对象均为公司2012年度股东大会审定的公司，带*的为公司与银行签定的最高 额保证合同。 ④带**为报告期末资产负债率超过70%的公司。 ⑤[注]的提供担保单位为进出口公司。 单位:万元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保） 0 报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担 保） 0 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 61,500 报告期末对子公司担保余额合计（B） 74,000 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 74,000 担保总额占公司净资产的比例(%) 41.62 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 0 直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提 供的债务担保金额（D） 64,200 担保总额超过净资产50％部分的金额（E） 0 上述三项担保金额合计（C+D+E） 64,200 (三) 其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 八、 承诺事项履行情况 上市公司、持股5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承诺 事项 承诺 背景 承 诺 类 型 承诺 方 承诺内 容 承诺时 间及期 限 是 否 有 履 行 期 限 是 否 及 时 严 格 履 行 如未能及时履行应说 明未完成履行的具体 原因 如未能及时履行应说明 下一步计划 收购 报告 书或 权益 变动 报告 书中 所作 承诺 资 产 注 入 浙江 荣盛 控股 集团 有限 公司 收购完 成后一 年内， 启动将 盛元房 产和已 取得的 储备土 地注入 公司的 相关工 作。 承诺公 布日期： 2009年 12月31 日；承诺 履行期 限：2010 年4月 15日至 2011年 4月14 日 是 否 前期，资产注入事项 因政策性障碍暂时无 法实施。2013年10 月18日，公司收到承 诺方《关于筹划重大 资产重组事项的告知 函》，拟通过由本公司 非公开发行股份购买 资产的方式，将其房 地产业务注入本公 司。承诺履行工作进 入实质性操作阶段。 目前，公司以及有关 各方正在积极推动与 资产注入相关的尽职 调查、审计、评估、 盈利预测审核等各项 工作。详情请见2014 年2月14日、2014 年2月18日上交所网 站公司公告 (www.sse.com.cn)。 首先，待拟注入资产的 审计、评估等相关工作 全部完成后，公司再次 召开董事会审议通过本 次资产注入的正式方 案；然后，公司召开股 东大会审议批准资产注 入事项，并同意承诺方 免于履行要约收购义 务；最后，上报中国证 券监督管理委员会核准 本次资产注入事项。此 外，由于本次交易拟注 入资产为房地产开发业 务相关资产，根据相关 规定，本次交易还需经 过国土部、住建部（如 需）的核查。详情请见 2014年2月14日上交所 网站公司公告 (www.sse.com.cn)。 九、 聘任、解聘会计师事务所情况 单位:万元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所： 否 现聘任 境内会计师事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬 65.9 境内会计师事务所审计年限 6 名称 报酬 内部控制审计会计师事务所 天健会计师事务所（特殊普通合 伙） 33 本报告期内，公司支付给天健会计师事务所（特殊普通合伙）2012年度财务报表审计费用 60万元，并承担了5.9万元的审计人员差旅费；2012年度内部控制审计费用32万元，并承担 了1.0万元的审计人员差旅费。2013年度财务报表审计费用60万元及内部控制审计费用32万 元均应付未付。公司无支付给该会计师事务所除财务报表审计和内部控制审计以外的其他费用。 2012年度公司支付给天健会计师事务所（特殊普通合伙）2011年度财务报表审计费用60万元， 并承担了2.8万元的审计人员差旅费。 十、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收 购人处罚及整改情况 2013年9月11日，陈建华先生（时任公司监事会主席）收到中国证监会宁波监管局（以 下简称"宁波证监局"）的《调查通知书》（编号：甬证调查通字1348号）。陈建华先生因涉嫌短 线交易本公司股票，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，宁波证监局决定对其立案调 查。详情请见2013年9月13日上交所网站公司公告(www.sse.com.cn)。 2013年11月1日，公司监事会收到陈建华先生（时任公司监事会主席）提交的辞职报告。陈 建华先生因工作原因，辞去公司第七届监事会监事和监事会主席职务。详情请见2013年11月 2日上交所网站公司公告(www.sse.com.cn)。 十一、 其他重大事项的说明 1、公司第六届董事会2012年第二次临时会议审议并通过了《关于向兴业银行股份有限公 司宁波分行申请结构化融资的议案》。详情请见2012年11月15日上交所网站公司公告 (www.sse.com.cn)。由于情势变更，该项融资已终止。 2、公司第六届董事会第十二次会议审议并通过了《关于为公司董监事及高管人员续保责任 险的议案》。详情请见2013年3月26日上交所网站公司公告(www.sse.com.cn)。公司于2013年 4月19日与华泰财产保险股份有限公司签订了《董（监）事及高级职员责任保险合同》，保险 期间为2013年5月18日到2014年5月17日。 3、公司第六届董事会第十二次会议审议并通过了《关于子公司宁波联合集团进出口股份有 限公司拟出让宁波联合集团上海进出口有限公司35%股权的议案》。详情请见2013年3月26 日上交所网站公司公告(www.sse.com.cn)。截至本报告披露日，相关出让及工商变更登记手续已 完成。 4、公司第六届董事会第十二次会议审议并通过了《关于子公司宁波联合集团进出口股份有 限公司拟出让子公司宁波联合新城工贸有限公司50%股权的议案》。2013年6月28日，进出口 公司与确定的受让方签订了《企业产权转让合同》。详情请见2013年3月26日、7月2日、7 月3日、8月15日上交所网站公司公告(www.sse.com.cn)。2013年9月30日，进出口公司通过 宁波市产权交易中心，公开挂牌出让其持有的新城工贸公司剩余10%的股权。截至本报告披露 日，相关出让及工商变更登记手续均已完成。 5、公司第七届董事会第二次会议审议并通过了《关于拟出让宁波联合汽车销售服务有限公 司20%股权的议案》。详情请见2013年8月27日上交所网站公司公告(www.sse.com.cn)。截至 本报告披露日，相关出让及工商变更登记手续已完成。 6、公司 第七届董事会第二次会议审议并通过了《关于嵊泗远东长滩旅游开发有限公司拟 吸收合并两家全资子公司的议案》。详情请见2013年8月27日上交所网站公司公告 (www.sse.com.cn)。截至本报告披露日，金海置业公司和银海置业公司的全部资产均已置入嵊泗 公司，其工商注销登记手续也已完成。 7、公司第七届董事会第二次会议审议通过了《宁波联合集团股份有限公司限制性股票激励 计划（草案）》及其摘要（以下简称"限制性股票激励计划"）。截至本报告披露日，公司限制性 股票激励计划已获得中国证监会备案无异议，尚待公司股东大会审议通过。详情请见2013年8 月27日、2013年11月12日上交所网站公司公告(www.sse.com.cn)。 8、2013年7月24日，子公司建设开发公司通过在宁波市产权交易中心公开挂牌，转让其 持有的天瑞置业公司（注册资金500万元）49%股权。其后，公司第七届董事会2013年第一次 临时会议审议并通过了《关于宁波联合建设开发有限公司拟对宁波经济技术开发区天瑞置业有 限公司同比例增加出资额的议案》。详情请见2013年11月2日上交所网站公司公告 (www.sse.com.cn)。截至本报告披露日，上述股权过户和增资工作均已完成。 9、公司2013年第二次临时股东大会审议并通过了《关于授权经营班子择机出售公司可供 出售金融资产的议案》。详情请见2013年11月19日上交所网站公司公告(www.sse.com.cn)。2013 年12月24日、2013年12月30日，公司通过上海证券交易所大宗交易系统出售所持有的宁波 热电（600982）股票共计8,108,000股，占该公司总股本的4.83%，交易成交总价8416.10万元。 10、公司于2013年8月16日披露了子公司温州银联公司的全资子公司温州宁联公司以5.8 亿元的价格竞得苍南县城中心区控规42-2地块57929.2平方米的一幅住宅用地的使用权。详情 请见2013年8月16日上交所网站公司公告(www.sse.com.cn)。后经苍南县国土资源局同意，该 地块的土地开发主体变更为温州银联公司。 11、2013年9月3日，公司及全资子公司建设开发公司委托拍卖公司就公司所有的位于北 仑区戚家山街道蔚斗新村（以下简称"蔚斗新村"）总面积为5271.38平方米的住宅用房及223.07 平方米的自行车车棚，以及建设开发公司所有的蔚斗新村总面积为1677.12平方米的住宅用房 及180平方米的自行车车棚进行了整体公开拍卖。宁波中金石化有限公司通过竞拍以人民币 1586万元总价格获得上述标的房产，交易价格与账面值相比溢价1540万元。详情请见2013年 9月6日上交所网站公司公告(www.sse.com.cn)。公司及建设开发公司于2013年9月4日与买 受方分别签订了《房地产转让合同》。公司所售上述资产的权证过户已办结。 12、公司第五届董事会2007年第三次临时会议通过了公司拟以现金方式出资9000万元， 认购占中安财产保险股份有限公司（筹）（以下简称"中安财险"）总股本的16.82%的股权，参 与发起设立该公司。详情请见2007年8月14日的上交所网站公司公告(www.sse.com.cn)。根据 公司第五届董事会2009年第三次、第四次临时会议决议，公司放弃对中安财险的增资，保留出 资9000万元不变，作为发起人参加中安财险的发起设立，占其总股本的9%，详情请见2009 年11月27日、2009年12月19日的上交所网站公司公告(www.sse.com.cn)。2013年8月，中 安财险发起人第十次会议通过了《关于在安徽设立中安财产保险股份有限公司的项目终止清算 工作报告》的决议，中安财险筹备工作项目终止。公司根据2007年的发起人协议缴付的270万 元筹备费用，于本报告期收回71,205.56元，余款已作核销。截至本报告披露日，其核销部分的 所得税税前扣除已申请，尚未获批。鉴于上述预付的筹备费用，已全额计提坏账准备，因此， 该项目的终止由于其余款的收回而相应增加了公司的本年利润。 13、公司于2011年9月27日披露了与宁波经济技术开发区管委会签署《项目投资意向协 议书》，拟在宁波经济技术开发区大小黄蟒岛及附近海域投资化工码头与储罐项目的有关事项。 2012年2月20日，上述项目的《投资协议书》正式签署。详情请见2012年2月22日上交所 网站公司公告(www.sse.com.cn)。由于规划原因，截至本报告披露日，该项目尚无进展。 14、公司自2012年5月15日起陆续披露了进出口公司因"信用证欺诈纠纷"起诉相关被告 人一案的相关事项及其进展情况。详情请见2012年5月15日、2012年7月21日、2012年9 月25日、2013年1月16日、2013年3月26日上交所网站公司公告(www.sse.com.cn)以及本报 告第十节财务会计报告"七、或有事项（二）"。公司将根据事项进展情况，及时进行信息披露。 第六节 股份变动及股东情况 一、 股本变动情况 (一) 股份变动情况表 单位：万股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 (%) 发行新 股 送 股 公积金 转股 （未完）  |