[年报]易世达：2013年年度报告
大连易世达新能源发展股份有限公司 2013年度报告 2014-014 2014年03月 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司负责人阎克伟、主管会计工作负责人韩家厚及会计机构负责人(会计主 管人员)王丽红声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ........................................ 2 第二节 公司基本情况简介 ............................................ 5 第三节 会计数据和财务指标摘要 ...................................... 7 第四节 董事会报告 .................................................. 9 第五节 重要事项 ................................................... 25 第六节 股份变动及股东情况 ......................................... 28 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ......................... 34 第八节 公司治理 ................................................... 40 第九节 财务报告 ................................................... 42 第十节 备查文件目录 .............................................. 118 释义 释义项 指 释义内容 易世达股份、本公司或公司 指 大连易世达新能源发展股份有限公司 力科技术、控股股东 指 大连力科技术工程有限公司 世达重工 指 大连世达重工有限公司，实际控制人控制的公司 力科自动化 指 大连力科自动化有限公司，实际控制人控制的公司 山东石大 指 山东石大节能工程有限公司，公司的全资子公司 喀什易世达 指 喀什易世达余热发电有限公司，公司的控股子公司 云浮易世达 指 云浮市易世达余热发电有限公司，公司的控股子公司 能源开发公司 指 大连易世达能源开发有限公司，公司的参股公司 淄博新能源 指 淄博鑫港新能源有限公司，公司的参股公司 鑫能设备 指 山东鑫能能源设备制造有限公司 广信青洲 指 广东广信青洲水泥有限公司 湖北世纪新峰 指 湖北世纪新峰雷山水泥有限公司 金银湖水泥 指 福建省永安金银湖水泥有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 A股 指 面值为1.00元的人民币普通股票 元 指 人民币元 报告期 指 2013年1月1日-2013年12月31日 第二节 公司基本情况简介 一、公司信息 股票简称 易世达 股票代码 300125 公司的中文名称 大连易世达新能源发展股份有限公司 公司的中文简称 易世达 公司的外文名称 Dalian East New Energy Development Co.,Ltd. 公司的外文名称缩写 East New Energy 公司的法定代表人 阎克伟 注册地址 大连高新园区火炬路32号B座16-20层 注册地址的邮政编码 116023 办公地址 大连高新园区火炬路32号B座16-20层 办公地址的邮政编码 116023 公司国际互联网网址 http://www.dleast.cc 电子信箱 dalianyishida@163.com 公司聘请的会计师事务所名称 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 公司聘请的会计师事务所办公地址 济南市历下区经十路15982号第一大道10层 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 韩家厚 刘琦 联系地址 大连高新园区火炬路32号B座20层 大连高新园区火炬路32号B座20层 电话 0411-84732571 0411-84732571 传真 0411-84732571 0411-84732571 电子信箱 easthanjiahou@163.com eastliuqi@126.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 《中国证券报》、《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点 大连高新园区火炬路32号B座20层（公司证券部） 四、公司历史沿革 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 2005年12月12日 大连高新技术产业 园区学子街2-3号5 楼 2102312103043 210211782461759 78246175-9 股份公司成立变更 注册 2008年12月22日 大连高新技术产业 园区学子街2号1 号楼3单元4楼 2102001109163 210211782461759 78246175-9 首次公开发行股票 变更注册 2010年11月04日 大连高新技术产业 园区学子街2号1 号楼3单元4楼 210200000022691 210211782461759 78246175-9 权益分派资本变更 注册 2011年06月20日 大连高新技术产业 园区学子街2号1 号楼3单元4楼 210200000022691 210211782461759 78246175-9 地址变更注册 2012年02月20日 大连高新技术产业 园区火炬路32号B 座16-20层 210200000022691 210211782461759 78246175-9 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2013年 2012年 本年比上年增减(%) 2011年 营业收入（元） 417,217,114.88 480,506,179.68 -13.17% 535,916,060.59 营业成本（元） 331,913,298.47 384,971,171.61 -13.78% 424,601,196.13 营业利润（元） 21,153,419.74 17,400,607.45 21.57% 59,849,090.58 利润总额（元） 26,014,904.76 20,617,186.65 26.18% 63,148,403.91 归属于上市公司普通股股东的净 利润（元） 21,808,633.22 14,343,904.94 52.04% 51,790,555.68 归属于上市公司普通股股东的扣 除非经常性损益后的净利润（元） 19,163,717.34 13,922,895.18 37.64% 49,130,596.85 经营活动产生的现金流量净额 （元） 70,152,539.93 71,610,628.11 -2.04% -64,801,982.31 每股经营活动产生的现金流量净 额（元/股） 0.5945 0.6069 -2.04% -0.5492 基本每股收益（元/股） 0.18 0.12 50% 0.44 稀释每股收益（元/股） 0.18 0.12 50% 0.44 加权平均净资产收益率（%） 2.03% 1.35% 0.68% 4.97% 扣除非经常性损益后的加权平均 净资产收益率（%） 1.78% 1.31% 0.47% 4.62% 2013年末 2012年末 本年末比上年末增减 (%) 2011年末 期末总股本（股） 118,000,000.00 118,000,000.00 0% 118,000,000.00 资产总额（元） 1,485,610,665.82 1,466,878,326.22 1.28% 1,391,527,329.70 负债总额（元） 368,117,452.06 379,184,093.72 -2.92% 306,941,821.52 归属于上市公司普通股股东的所 有者权益（元） 1,084,479,074.87 1,065,030,441.65 1.83% 1,062,486,536.71 归属于上市公司普通股股东的每 股净资产（元/股） 9.1905 9.0257 1.83% 9.0041 资产负债率（%） 24.78% 25.85% -1.07% 22.06% 二、非经常性损益的项目及金额 单位：元 项目 2013年金额 2012年金额 2011年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） 797,076.41 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家 统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 2,196,810.99 464,500.00 3,309,000.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 117,778.34 70,955.60 -9,686.67 减：所得税影响额 466,749.86 87,618.34 525,797.00 少数股东权益影响额（税后） 26,827.50 113,557.50 合计 2,644,915.88 421,009.76 2,659,958.83 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 三、重大风险提示 1、海外项目执行风险 报告期内，公司海外余热发电市场有了进一步的突破。虽然公司针对海外项目的获取和执行持相对谨慎的态度，但仍存 在海外项目在政治、文化、法律、税收等方面与国内项目的较大差异以及汇率变动的风险，项目执行过程中仍存在较大的不 确定性。 2、应收账款风险 报告期内，公司加强了应收账款回款的管理工作，但仍存在应收账款延期以及计提大额坏账准备对后期经营成果造成较 大影响的可能性。公司会持续跟踪应收账款回款情况，严格控制应收账款的规模。 3、合同能源管理项目风险 与工程技术服务、工程承包服务相比，合同能源管理业务具有项目投资金额大、运营期长的特点。公司已产生收益的合 同能源管理项目，虽然体现出毛利率较高，收入较稳定的特点，但受水泥行业宏观形势影响，存在由于业主无法正常经营而 导致投资达不到预期回报的风险，存在由于水泥生产企业季节或政策性停产导致项目运营期增加及投资收益率降低，或者由 于自身运营过程中产生的安全、技术、管理等风险。公司募集资金投资项目-湖北世纪新峰合同能源管理项目，自投运后尚 未达到预期收益。公司于2013年12月18日收到中国证监会大连监管局的监管关注函，督促公司从保护投资者利益、维护公司 形象、促进公司发展的角度，认真分析原因，采取切实有效的措施，尽快解决问题，并会进一步关注进展。我公司已指定专 人负责协调。敬请广大投资者注意投资风险。 4、业务多元化风险 报告期内，公司通过新设、入股等方式逐步进入天然气运营及装备领域。公司业务向多元化方向拓展存在诸如市场准入、 专业人才短缺、管理经验不足、资金投入大、运营周期长、业绩短时间内无法体现等风险。虽然公司在进入天然气领域时已 做了大量的调研及准备工作，但上述风险仍将在一段时间内影响公司的整体运营，提醒投资者予以关注。 5、子公司管控风险 截止2013年末，公司共有控股子公司4家，分别负责余热发电合同能源管理项目的投资运营、天然气的经营。随着公司 规模的逐步壮大，对公司生产运营、财务控制和人力资源等方面的管理能力提出了较高要求，也给母公司与子公司协同效益 的发挥带来一定挑战。尽管公司已针对子公司管理制定了多项内部控制制度并严格执行，以此降低子公司的运营风险，提升 管理效率，但若公司无法保持管理水平、持续提高管理效率，将可能对公司生产经营产生一定影响。 第四节 董事会报告 一、管理层讨论与分析 1、报告期内主要业务回顾 2013年度，受经济增速放缓的影响，水泥、钢铁等周期性行业持续低迷，余热发电业务也受到一定程度的影响。2013年，公 司管理层根据董事会制定的战略发展规划，紧紧围绕公司的经营目标，持续研发投入，增强公司竞争力。在积极拓展海外市 场的同时逐步实施和完善内控管理，不断寻找新的利润增长点，在多元化发展方面迈出了实质性的一步，使公司未来抗风险 能力和综合竞争能力有所增强。 2013年度，公司实现营业收入41,721.71万元，同比下降13.17%；营业利润为2,115.34万元，同比增长21.57%；利润总额为 2,601.49万元，同比增长26.18%；归属于上市公司股东的净利润为2,180.86万元，同比增长52.04%；基本每股收益为0.18元， 同比增长50%。报告期内，按公司坏账政策计提的准备金额较去年同期有所下降，使得公司净利润较上年同期有所上升。 2、报告期内主要经营情况 （1）主营业务分析 1)概述 报告期内，公司主营业务未发生重大变化，营业收入仍主要来自于国内水泥行业余热发电市场，合同能源管理收益比重有所 增加。 报告期内，公司营业收入较上年同期下降13.17%，营业成本较上年同期下降13.78%。 报告期内，公司销售费用较上年同期增加30.02%，主要系加大力度拓展海外市场及售后维护成本较上年同期有所增长。 报告期内，公司研发投入占营业收入的比重较上年同期基本持平。 报告期内，公司现金及现金等价物净增加额较上年同期下降83.80%，主要系投资增加及银行承兑保证金所致。 2)报告期利润构成或利润来源发生重大变动的说明 本报告期利润构成和利润来源未发生重大变化。 3)收入 单位：元 项目 2013年 2012年 同比增减情况 营业收入 417,217,114.88 480,506,179.68 -13.17% 驱动收入变化的因素 报告期内，公司营业收入主要来自于国内水泥行业余热发电市场，海外余热发电业务收入暂未充分体现。受宏观经济环境的 影响，水泥、钢铁等公司目标行业不景气，使公司主营业务余热发电受到一定程度的影响。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 □ 是 √ 否 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 数量分散的订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 4)成本 单位：元 项目 2013年 2012年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 材料、设备 227,126,620.50 68.43% 279,637,729.90 72.64% -4.21% 5)费用 单位：元 2013年 2012年 同比增减（%） 重大变动说明 销售费用 18,990,208.44 14,605,063.09 30.02% 管理费用 42,943,875.38 43,490,067.81 -1.26% 财务费用 -16,529,560.87 -18,986,183.30 12.94% 所得税 3,655,923.50 3,258,462.33 12.2% 6)研发投入 报告期内，公司研发投入总额为1264.57万元，占营业收入的比例为3.03%。目前研发投入均为费用性支出，暂无资本性支出。 报告期内，公司研发项目主要围绕水泥、冶金行业余热发电技术的深入研究及扩展，同时开展其他重点关注领域的基础研究 工作。 报告期内，公司主要研发方向的进展情况如下： （1）公司的―水泥窑旁路放风余热发电工艺及装备开发‖项目获得―2012年度大连市科技进步奖二等奖‖。 （2）硅铁炉余热发电项目专用余热锅炉及清灰装置试验，已完成在福建金银湖水泥窑余热发电项目SP过热器钢刷清灰实验 台的建设和调试工作，待水泥窑开机实验取得成功后便可推广使用。 （3）富氧助燃技术，聘请了国内局部富氧助燃技术领域的权威专家，申请了自己独有的专利技术，已具备在工业窑炉（含 水泥窑）、石油化工等高能耗领域推广的条件。 报告期内，公司取得的专利证书如下： 序号 专利名称 专利类别 专利号 申请日期 授权公告日期 1 一种带水泥窑窑尾旁路放风的余热发电装置 发明 ZL201110350079.7 2011.11.08 2013.12.25 2 一种用于水泥窑旁路放风烟气余热发电的取风系统 发明 ZL201110354977.X 2011.11.11 2013.08.21 3 一种粉末状固体显热回收装置 发明 ZL201110417116.1 2011.12.4 2013.06.19 4 一种钢铁厂烧结机及冷却机多级取废气余热发电装置 发明 ZL201110350105.6 2011.11.08 2013.06.12 5 一种水泥窑综合节能减排一体化系统 实用新型 ZL201320094277.6 2013.03.01 2013.11.06 6 一种工业窑炉脱硫脱硝一体化系统 实用新型 ZL201320094276.1 2013.03.01 2013.11.06 7 用于水泥窑节能减排的局部增氧助燃装置 实用新型 ZL201320094333.6 2013.03.01 2013.11.06 8 一种实现工业窑炉富氧助燃与烟气脱硫硝相结合系统 实用新型 ZL201320094390.4 2013.03.01 2013.11.06 9 一种工业窑炉综合节能减排集成系统 实用新型 ZL201320093998.5 2013.03.01 2013.09.04 14 一种水泥窑用选择性非催化还原反应脱硝系统 实用新型 ZL201320094214.0 2013.03.01 2013.09.04 15 一种水泥窑富氧助燃系统 实用新型 ZL201320094212.1 2013.03.01 2013.09.04 10 一种水泥窑窑尾模块化余热锅炉 实用新型 ZL201220342306.1 2012.07.16 2013.03.13 11 带机械刷清灰装置的水泥窑窑尾余热锅炉 实用新型 ZL201220362518.6 2012.07.25 2013.03.13 12 一种用于水泥窑旁路放风烟气余热发电的取风系统 实用新型 ZL201220367610.1 2012.07.27 2013.03.13 13 一种水泥窑窑尾模块化旁路放风余热锅炉 实用新型 ZL201220342315.0 2012.07.16 2013.03.13 16 一种卧式旋风分离器 实用新型 ZL201220367835.7 2012.07.27 2013.02.13 17 带机械刷清灰装置的卧式矿热炉余热锅炉 实用新型 ZL201220328975.3 2012.07.09 2013.02.13 18 带机械刷清灰装置的单压矿热炉余热锅炉 实用新型 ZL201220275128.5 2012.06.12 2013.01.23 19 带机械刷清灰装置的双压矿热炉余热锅炉 实用新型 ZL201220275303.0 2012.06.12 2013.01.23 20 一种自除尘式余热锅炉 实用新型 ZL201220223726.8 2012.05.18 2013.01.23 21 一种水泥窑窑头一体化余热锅炉 实用新型 ZL201220223746.5 2012.05.18 2013.01.23 22 一种水泥窑窑尾纯中温余热锅炉 实用新型 ZL201220167359.4 2012.04.19 2013.01.23 近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例 2013年 2012年 2011年 研发投入金额（元） 12,645,719.01 16,273,780.67 20,536,075.97 研发投入占营业收入比例（%） 3.03% 3.39% 3.83% 研发支出资本化的金额（元） 0.00 0.00 0.00 资本化研发支出占研发投入 的比例（%） 0% 0% 0% 资本化研发支出占当期净利 润的比重（%） 0% 0% 0% 研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 □ 适用 √ 不适用 7)现金流 单位：元 项目 2013年 2012年 同比增减（%） 经营活动现金流入小计 455,254,537.27 529,468,994.12 -14.02% 经营活动现金流出小计 385,101,997.34 457,858,366.01 -15.89% 经营活动产生的现金流量净 额 70,152,539.93 71,610,628.11 -2.04% 投资活动现金流入小计 8,001,015.47 -100% 投资活动现金流出小计 73,376,700.53 48,458,496.77 51.42% 投资活动产生的现金流量净 额 -73,376,700.53 -40,457,481.30 -81.37% 筹资活动现金流入小计 14,700,000.00 100% 筹资活动现金流出小计 8,192,825.70 15,912,198.21 -48.51% 筹资活动产生的现金流量净 额 6,507,174.30 -15,912,198.21 140.89% 现金及现金等价物净增加额 2,372,004.37 14,638,472.44 -83.8% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 投资活动现金流入小计较上年同期降低100%，主要原因是上年收到引导资金800万元； 投资活动现金流出小计较上年同期上升51.42%，主要原因是本年度加大投资力度，共投入资金4418.64万元； 投资活动产生的现金流量净额较上年同期下降81.37%，主要原因实施对外投资增加； 筹资活动现金流入小计较上年同期上升100%，主要原因是收到投资款； 筹资活动产生的现金流量净额较上年同期上升140.89%，主要原因是本年度收到投资款。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用 8)公司主要供应商、客户情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 206,232,127.98 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 49.43% 向单一客户销售比例超过30%的客户资料 □ 适用 √ 不适用 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 331,913,298.47 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 33.42% 向单一供应商采购比例超过30%的客户资料 □ 适用 √ 不适用 9)公司未来发展与规划延续至报告期的说明 首次公开发行招股说明书中披露的未来发展与规划在本报告期的实施情况 □ 适用 √ 不适用 前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 报告期内，公司按照董事会制定的战略目标，根据年度经营计划，认真落实各项工作，加强内部控制建设，完成组织机构的 调整；推进募集资金投资项目的进展，实现部分投资项目的效益分享；完善营销队伍的建设；稳定发展主营业务，并积极开 拓新的行业领域。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用 （2）主营业务分部报告 1)报告期主营业务收入及主营业务利润的构成 单位：元 主营业务收入 主营业务利润 分行业 余热发电业务 417,182,878.02 85,269,579.55 分产品 余热发电设备成套 122,807,849.35 28,296,409.83 余热发电技术服务 3,391,937.88 3,364,303.54 余热发电项目设计服务 4,952,455.38 2,642,374.30 建造合同 250,762,215.50 43,791,231.21 能源服务 35,268,419.91 7,175,260.67 分地区 东北 439,936.70 -935,587.30 华北 66,011,953.07 10,403,504.86 华东 77,147,702.79 22,708,145.79 华南 110,078,136.58 31,385,800.28 华中 24,142,182.83 1,835,418.66 西北 112,669,115.19 17,554,415.57 西南 23,638,254.30 654,843.50 海外 3,055,596.56 1,663,038.19 2)占比10%以上的产品、行业或地区情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同 期增减（%） 分行业 余热发电业务 417,182,878.02 331,913,298.50 20.44% -13.18% -13.78% 0.56% 分产品 余热发电设备成 套 122,807,849.35 94,511,439.52 23.04% 44.57% 91.92% -18.99% 建造合同 250,762,215.50 206,970,984.29 17.46% -31.38% -36.89% 7.2% 分地区 华北 66,011,953.07 55,608,448.21 15.76% -37.75% -34.33% -4.38% 华东 77,147,702.79 54,439,557.00 29.43% -31.09% -39.11% 9.3% 华南 110,078,136.58 78,692,336.30 28.51% 66.86% 59.75% 3.18% 西北 112,669,115.19 95,114,699.62 15.58% 85.25% 55.11% 16.4% 3)公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近3年按报告期末口径调整后的主营业务数据 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率(%) 2012年 2011年 2010年 2012年 2011年 2010年 2012年 2011年 2010年 分行业 分产品 分地区 （3）资产、负债状况分析 1)资产项目重大变动情况 单位：元 2013年末 2012年末 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 货币资金 709,784,425.10 47.78% 698,381,276.53 47.61% 0.17% 应收账款 163,218,717.10 10.99% 170,619,361.29 11.63% -0.64% 存货 250,040,258.28 16.83% 244,762,432.49 16.69% 0.14% 长期股权投资 54,224,449.33 3.65% 8,160,972.22 0.56% 3.09% 固定资产 7,747,417.97 0.52% 9,222,282.26 0.63% -0.11% 在建工程 112,146,194.48 7.55% 156,026,334.84 10.64% -3.09% （4）公司竞争能力重大变化分析 报告期内，公司商标权、土地使用权、专有技术及核心技术人员均未发生重大变化。 报告期内，公司新获得22项专利证书，其中发明专利4项，实用新型专利18项。 报告期内，公司在海外余热发电市场获得了进一步的突破，并成功进入天然气领域，逐步实现公司主营业务的多元化发展。 （5）投资状况分析 1)对外投资情况 对外投资情况 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度（%） 64,300,000.00 10,280,000.00 525.49% 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资 公司权益比例（%） 资金来源 合作方 本期投资 盈亏（元） 是否涉诉 大连易世达燃气有限公司 天然气、液化石油气 等工业、交通运输及 民用气体；燃气设备 批发及零售；燃气器 具的安装及维修。 51% 超募资金 廊坊华本油 气技术有限 公司；青岛中 油金盾能源 有限公司 -546,394.88 否 山东鑫能能源设备制造有 限公司 能源装备（用于化工、 石油、天然气、冶金、 电站设备和船用等领 域）及其成套设备的 研发、设计、生产和 销售，低温液体设备 的研发、设计、生产 和销售，技术服务。 49% 超募资金 淄博鑫能能 源集团有限 公司 -3,403,199.15 否 2)募集资金总体使用情况 单位：万元 募集资金总额 77,779.78 报告期投入募集资金总额 8,471.07 已累计投入募集资金总额 29,618.86 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额比例（%） 0% 募集资金总体使用情况说明 经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1234号文核准，本公司委托主承销商齐鲁证券有限公司(以下简称"齐鲁证券") 首次公开发行人民币普通股（A股）1500万股（每股面值1元），发行价格为每股55.00元，共募集资金人民币82,500.00 万元。扣除承销和保荐费用4,017.75万元后的募集资金人民币78,482.25万元，由主承销商齐鲁证券于2010年9月28日 汇入本公司账户。另减除律师费、审计费、法定信息披露等其他发行费用702.47万元，公司本次实际募集资金净额为人民 币77,779.78万元，经大信会计师事务有限公司验证，已由其出具大信验字[2010] 第3-0021号《验资报告》。截止2013年 12月31日，募集资金累计使用29,618.86万元，其中2013年以前累计使用21,147.79万元，2013年度使用8,471.07万元， 均系直接投入承诺投资项目。截止2013年12月31日，本公司募集资金账户余额为56,425.37万元，其中活期存款账户余 额为3,392.67万元，定期存款账户余额为53,032.70万元。 3)募集资金承诺项目情况 单位：万元 承诺投资项目和超 募资金投向 是否已 变更项 目(含部 分变更) 募集资 金承诺 投资总 额 调整后 投资总 额(1) 本报告 期投入 金额 截至期 末累计 投入金 额(2) 截至期 末投资 进度 (%)(3)＝ (2)/(1) 项目达 到预定 可使用 状态日 期 本报告 期实现 的效益 截止报 告期末 累计实 现的效 益 是否达 到预计 效益 项目可 行性是 否发生 重大变 化 承诺投资项目 补充公司流动资金 否 8,000 8,000 8,000 100% 2010年 11月01 日 否 湖北世纪新峰合同 能源管理项目 否 7,760 7,760 521.43 7,773.94 100% 2013年 01月01 日 303.04 303.04 否 否 易世达科技园-研发 中心项目 否 5,071 5,071 1,235.14 4,317.12 85.13% 2014年 05月01 日 否 承诺投资项目小计 -- 20,831 20,831 1,756.57 20,091.06 -- -- 303.04 303.04 -- -- 超募资金投向 喀什飞龙合同能源 管理项目 否 3,600 3,600 799 3,612.3 100% 2014年 06月30 日 否 大连易世达燃气有 限公司 否 1,530 1,530 1,530 1,530 100% 2013年 08月05 日 否 山东鑫能能源设备 制造有限公司 否 4,900 4,900 4,385.5 4,385.5 89.5% 2015年 01月31 日 否 超募资金投向小计 -- 10,030 10,030 6,714.5 9,527.8 -- -- -- -- 合计 -- 30,861 30,861 8,471.07 29,618.86 -- -- 303.04 303.04 -- -- 未达到计划进度或 预计收益的情况和 原因（分具体项目） 1、易世达科技园-研发中心项目延期的主要原因：目前土建工程已结束，根据公司的技术发展方向和 实际研发情况，该项目的具体设备采购需做调整，目前处于项目采购的评审和招标阶段。2、湖北世 纪新峰合同能源管理项目未达到预期收益原因：①业主进行水泥生产系统改造；②报告期内公司对设 备进行了检修停机。目前双方就水泥系统调整及余热发电系统运转之间的配合进行深入协商。公司于 2013年12月18日收到中国证监会大连监管局的监管关注函，督促公司从保护投资者利益、维护公司 形象、促进公司发展的角度，认真分析原因，采取切实有效的措施，尽快解决问题，并会进一步关注 进展。我公司已指定专人负责协调。 项目可行性发生重 大变化的情况说明 不适用 超募资金的金额、用 途及使用进展情况 适用 1、公司使用超募资金3,600万元投资―喀什飞龙2000吨新型干法水泥生产线余热发电合同能源管理项 目‖，报告期内，业主已完成并网手续，受水泥窑停窑及锅炉调试影响，暂时仍处于部分投运阶段。2、 公司使用超募资金1530万元投资设立控股子公司大连易世达燃气有限公司，该公司已于2013年8月 5日注册成立，目前正在积极开展业务。（详见公司公告2013-034）3、公司使用超募资金4900万元 投资设立参股公司山东鑫能能源设备制造有限公司，该公司已于2013年8月16日注册成立，目前处 于厂房招标及启动土建工程阶段。（详见公司公告2013-039） 募集资金投资项目 实施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目 实施方式调整情况 适用 报告期内发生 公司全资子公司山东石大节能工程有限公司于2013年8月1日完成对全资子公司湖北易世达新能源 有限责任公司的吸收合并，湖北易世达法人主体注销，由山东石大负责募集资金投资项目―湖北世纪 新雷山水泥有限公司合同能源管理项目‖的运营。（详见公司公告2013-035） 募集资金投资项目 先期投入及置换情 况 适用 为加快项目建设以满足公司发展需要，在募集资金到位前公司先行以自筹资金支付易世达科技园-研 发中心项目款项1,189.64万元。2010年12月5日，公司第一届董事会第十五次会议审核通过了《关 于用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的议案》，同意公司用募集资金1,189.64万元 置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。相关资金已完成置换。 用闲置募集资金暂 时补充流动资金情 况 不适用 项目实施出现募集 资金结余的金额及 原因 不适用 尚未使用的募集资 金用途及去向 尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专户和以定期存单的形式进行存放和管理。 募集资金使用及披 露中存在的问题或 其他情况 无 （6）主要控股参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 公司名称 公司类型 所处行业 主要产品 或服务 注册资本 总资产 （元） 净资产 （元） 营业收入 (元) 营业利润 (元) 净利润（元） 云浮市易 世达余热 发电有限 公司 子公司 余热发电 余热发电 1,000万元 14,187,978.00 14,070,147.05 9,545,953.38 931,945.72 2,284,042.97 喀什易世 达余热发 电有限公 司 子公司 余热发电 余热发电 1,440万元 46,889,603.17 46,780,844.66 0.00 -1,204,398.10 -1,204,398.10 山东石大 节能工程 有限公司 子公司 节能技术 节能技术 推广服务 11,226万元 111,856,309.44 110,903,047.32 25,680,226.56 2,659,563.71 2,156,291.17 大连易世 达燃气有 限公司 子公司 天然气 天然气业 务 3,000 万元 29,484,261.03 29,453,605.12 42,239.97 -546,394.88 -546,394.88 大连易世 参股公司 新能源 能源再生 500万美元 56,322,624. 52,031,321. 32,381,592. 10,745,79 7,413,609.04 达能源开 发有限公 司 发电站及 其他清洁 能源 26 38 59 3.13 淄博鑫港 新能源有 限公司 参股公司 余热发电 余热发电 5,000万元 142,645,076.72 41,667,624.67 30,779,318.57 -4,764,995.74 -2,851,544.36 山东鑫能 能源设备 制造有限 公司 参股公司 能源装备 能源装备 及其成套 设备的研 发、设计、 生产和销 售 10,000 万 元 89,833,718.67 86,096,800.85 0.00 -3,399,732.02 -3,403,199.15 主要子公司、参股公司情况说明 （1）云浮市易世达余热发电有限公司：该公司成立于2008年8月1日，注册资本、实收资本均为1,000万元，注册地址：云浮 市云城区高峰镇洞殿黄婆岭（广东广信青洲水泥有限公司办公楼B202房）。主营业务：余热发电，提供节能减排技术服务， 合同能源管理服务。 （2）喀什易世达余热发电有限公司：该公司为易世达使用超募资金投资―喀什飞龙2000吨新型干法水泥生产线余热发电合同 能源管理项目‖而成立的控股子公司。成立于2011年8月11日，注册资本为人民币1,440万元，注册地址：喀什市机场路四巷4 号，经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：（国家法律、行政法规有专项审批的项目除外；需取得专项审批待取得 有关部门批准文件或颁发的行政许可证后方可经营，具体经营项目以有关部门批准文件或颁发的许可证书、资质证书为准）； 企业用能状况诊断，余热发电站项目投资、企业节能量的测量；为用能单位提供节能服务；余热发电项目投资；余热发电相 关设备及材料的采购与销售。 （3）山东石大节能工程有限公司：该公司为公司收购100%股权的全资子公司，并于2012年10月18日完成工商变更登记。报 告期内，该公司吸收合并了公司全资子公司湖北易世达、新乡易世达，并于2013年8月1日换发了企业法人营业执照，注册资 本为11226万元，注册地址：济南市高新区新宇路750号5号楼1-301室，经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：节能 技术推广服务；楼宇设备自控系统工程服务、计算机网络系统工程服务；电力软件的开发；机电产品的开发；照明节能产品 的开发；电子产品的开发、销售；石油技术的开发及技术服务；环保技术服务；新能源技术推广服务；普通机械设备、电气 自动化控制设备及配件的开发、组装、销售；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的 项目取得许可后方可经营）；以自有资产投资；合同能源管理。（须经审批的，未获批准前不得经营）。（详见公司公告2013-035） （4）大连易世达燃气有限公司：该公司为公司的控股子公司，成立于2013年8月5日，注册资本3,000万元，公司使用超募资 金出资1,530万元，占该公司股份比例为51%；廊坊华本油气技术有限公司以货币形式出资900 万元，占该公司股份比例为 30%；青岛中油金盾能源有限公司以货币形式出资570 万元，占该公司股份比例为19%。注册地址：大连高新技术产业园区 火炬路32号B座18层1806、1807室。经营范围：管道燃气供应与销售（凭许可证经营），国内一般贸易（法律、行政法规禁 止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得行业许可后方可经营）。 （5）大连易世达能源开发有限公司：该公司成立于2006年6月6日。目前注册资本与实收资本为500万美元，注册地址：大连 高新技术产业园区学子街2号园内1号楼2单元4楼。主营业务：就开发和运营现场废弃能源再生发电站及其他清洁能源进行投 资与合作。 （6）淄博鑫港新能源有限公司：该公司成立于2010年8月12日，注册资本、实收资本均为5,000万元，注册地址：淄博高新 区卫固镇傅山工业园（淄博鑫港燃气有限公司院内）。经营范围：前置许可经营项目：无。一般经营项目：干熄焦余热发电、 余热蒸汽的经营与销售；新能源开发及利用；企业用能状况诊断；节能技术改造与节能技术咨询服务（以上经营范围需审批 和许可经营的凭审批手续和许可证经营） （7）山东鑫能能源设备制造有限公司：该公司为公司的参股子公司，淄博鑫能能源集团有限公司以土地、货币方式出资5,100 万元，占该公司股份比例为51%；公司使用超募资金出资4,900万元，占该公司股份比例为49%。注册地址：山东淄博齐鲁化 学工业区金岭回族镇艾庄村南首。经营范围：前置许可经营项目：对能源装备生产项目的投资、建设、管理（建设地址限临 淄区张辛路以南、艾庄村东北，期限至2014年6月26日）。 一般经营项目：无。 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司 目的 报告期内取得和处置子公司 方式 对整体生产和业绩的影响 大连易世达燃气有限公司 有利于公司把握清洁能源的 发展契机，拓展新的发展领 域。 使用超募资金出资1,530 万 元，占易世达燃气股份比例为 51%；廊坊华本出资900 万元， 占易世达燃气股份比例为 30%；青岛中油金盾出资570 万元，占易世达燃气股份比例 为19%。 易世达燃气以天然气替代传 统工业燃料为突破口，逐步向 城市燃气领域拓展，利用上市 公司的融资渠道，发挥资本优 势，采取区域内横向并购的方 式逐步做大做强。 山东鑫能能源设备制造有限 公司 实现业务多元化，提升企业竞 争实力 使用超募资金出资 4,900万 元，占设备公司注册资本的 49%；鑫能集团使用货币、土 地使用权出资5,100万元，占 设备公司注册资本的51%。 公司能够顺利进入天然气装 备产业，拓宽公司产业链，提 供新的利润增长点。 二、公司未来发展的展望 （一）市场容量分析 受宏观政策及经济形势影响，国内水泥行业增长减速且使用水泥窑余热发电技术后逐渐饱和，国内水 泥行业的余热发 电市场需求自2011年起开始下滑，但仍有淘汰落后产能置换后的产能及部分新增产能的市场需求，总体规模虽有所下降，但 仍有一定的空间。根据国家《十二五发展规划》，至2015年底前，余热发电在七个行业（即钢铁、水泥、玻璃、合成氨、烧 碱、电石及硫酸）的装机容量预期为14,000兆瓦，假设单位投资为每兆瓦700万元，总的市场规模为980亿元。然而，由于近 期国内经济增速逐步放缓，企业投资意愿有所下降，预计至2019年上述目标可基本实现。 1、国内水泥行业余热发电的市场容量 ―十二五‖期间，全国将有4亿吨左右的熟料生产能力需要淘汰，以等量淘汰及新建日产5000T/D新型干法生产线为条件 进行初步估计，约新建220条生产线方能实现水泥行业的等量淘汰；综合测算，预计到2015年末，在2010年的存量基础上国 内新增需配套余热电站的水泥生产线将达到470条左右。 此外，随着余热发电技术装备不断创新，技术水平不断提高，老机组的技术改造任务将不断增多，余热利用的方式和途 径也将不断增加，届时不宜建设余热发电系统的生产线也将会出现新的余热利用技术方案，因此，国内水泥行业的余热利用 仍存在一定的发展空间。 2、海外水泥行业余热发电的市场容量 海外水泥余热发电市场主要集中在南亚、东南亚、中东等地区，上述地区的余热资源尚未完全开发。海外主要水泥生产 国-印度仅有少数水泥厂配套了余热发电装置，特别是南亚、东南亚、中东及拉丁美洲（包括土耳其、印度、巴基斯坦、越 南、沙特阿拉伯及巴西）约300家适用余热发电技术的水泥厂中，目前仅有60余家配套余热发电项目，因此，余热发电技术 在国外水泥行业推广的潜力巨大。但上述国家及地区的经济总量及发展速度不一，能源价格存在较大差距，海外水泥余热发 电业务将是一项较为漫长的拓展过程。根据专业机构的调查，预计海外水泥公司对余热发电解决方案的需求预期将由2012 年的19亿增至2017年的65亿元，年复合增长率超过25%，考虑到上述地区及国家的钢铁、焦化等行业的市场，海外余热发电 市场将保持长期增长。 3、天然气行业市场情况 2000年以来，我国天然气市场进入高速发展阶段，天然气消费量以每年两位数的速度增长。2011年，我国天然气产量首 次突破千亿立方米，达到1025.3亿立方米，与10年前相比增长3.6倍，年均增速达到14%。进入2012年，国内天然气行业生产 运行总体平稳，天然气进口量大幅增长的同时，我国天然气的表观消费量也呈现大幅增长态势。与改善能源结构的步伐相适 应，未来我国天然气发展前景十分广阔。十二五期间我国将继续提高天然气在一次能源消费中所占的比重，加速天然气配套 基础设施建设、开展分布式能源利用项目将成为未来五年天然气市场发展的重点。随着天然气价格改革逐步到位，以及未来 页岩气的开发利用，我国能源结构―气化进程将进一步加快。预计十二五期间，我国天然气表观消费量年均增幅将达19.4% 左右。 （二）行业竞争格局和趋势 1、行业竞争格局 水泥行业的余热发电业务提供商相对集中。2012年，余热发电行业四大企业：中材节能、海螺川崎、本公司及南京凯盛 占总市场份额约70%，且上述余热发电解决方案供应商在市场上具备较强的竞争优势。一些规模较小的公司也逐步进入水泥 余热发电市场，依靠低价策略也争取到一定的市场份额。钢铁、冶金、化工等行业余热利用资源面广，市场较为分散，其中 余热发电方面的主要供应商包括中钢设备及北京世纪源博等。 2、行业发展趋势 2012年6月29日国务院发布《―十二五‖节能环保产业发展规划》，根据规划，节能环保产业产值目标年均增长15%以上， 到2015年节能环保产业总产值达到4.5 万亿元。在节能产业重点领域，将重点发展锅炉窑炉、电机及拖动设备、余热余压利 用设备等节能技术和装备；加快推广等离子点火、高效节能电机以及变频调速等，同时完善推广余热发电关键技术和设备， 高效照明产品、节能汽车等节能产品；大力通过合同能源管理模式，目标到2015年分别形成20个和50个左右年产值在10亿元 以上的专业化合同能源管理公司和环保服务公司。此外，发改委将在今明两年启动实施―百项能效标准推进工程‖，发布100 项重要节能标准，预计随着节能环保产业规划出台和能效标准工作的推进，节能减排工作推进有望加速，相关节能企业将受 益。 （三）公司发展战略 1、紧紧围绕节能、清洁能源及新能源领域进行业务拓展； 2、继续加大余热发电领域的研发投入，做强主业，努力拓展海外余热发电市场； 3、以区域燃气运营商的角色进入天然气行业，通过纵、横两个方面的拓展逐步做强，实现燃气业务与余热发电业务共 同成长； 4、探索碳排放交易、并购贷款等多种经营模式及融资方式，紧跟行业发展趋势，用足用好政策红利； 5、采取先进多样的管理模式，合理有效的考核监督及奖惩机制，保障上述目标的达成。 （四）2014年公司经营计划 1、经营目标 2014年，公司将充分发挥技术和资金方面的竞争优势，提高国内水泥余热发电市场份额和产品、服务的附加值，继续大 力拓展其他行业余热发电市场及海外水泥余热发电市场，并力争取得重大突破。 以燃气运营业务为主要发展方向，对已取得经营权的燃气市场实现正常运营并力争当年取得收益。 2、管理目标 2014年，公司将继续加强内部控制工作，继续聘请专业咨询团队按照五部委《企业内部控制应用指引》的要求，对公司 组织架构、流程梳理后，进行相关制度的补充和修订，重点加强内控环境建设和内控手段完善两个方面的工作。此外，成本 管理、期间费用控制、募投项目管理工作也将成为本年度的工作重点。 3、募集资金管理 对于超募部分资金，公司将严格按照证监会和深交所的有关规定，围绕公司产业优势和行业发展的特点，合理规划、谨 慎实施，精心选择相关项目和适宜的运作方式，重点围绕节能、清洁能源及新能源领域开展工作。 4、技术开发与创新 公司将加大科研、开发的投入，每年将不低于销售收入的3%用于科研、开发工作。加紧对水泥窑纯低温余热发电技术 的设计优化工作；加强水泥窑纯低温余热发电技术专用高效换热设备的开发工作，以降低工程造价提高竞争力；开展其他行 业余热发电技术的研发工作，主要是生产工艺与余热发电的结合工作。根据研发需求，努力加强研发核心队伍建设，加强与 科研院所的合作，提高研发技术及管理水平，拓展技术开发空间。完善、落实公司知识产权保护机制，通过各项技术保密措 施以及境内外的专利申请，保护公司拥有自主知识产权的核心技术。 5、人力资源 2014年，公司重点工作是完善薪酬考核体系，努力为全体员工创造公平、公开、公正的晋升机会。不断提升人力资源素 质，为全体员工搭建施展才华的人生舞台。加强员工培训，特别是加强销售人员职业培训并扩充销售队伍。增强员工的工作 激情和学习动力，逐步建立起学习型员工队伍。 6、市场开发的举措 对于国内市场：加强市场宣传工作，通过常规营销与展会营销以及每年召开典型工程介绍会议相结合的方式，提升公司 在行业内的影响力。大力拓展钢铁、冶金、煤化工等其他行业的余热利用市场，按行业设置专门的部门进行市场开拓，力争 取得重大进展。 对于国外市场：积极开展市场宣传工作，加强与水泥生产企业的沟通与联系，通过与国外水泥协会联合举行余热发电技 术介绍会议的方式，在国外普及余热发电技术知识，提升公司在国外水泥行业的影响力。完善自行营销和代理商营销相结合 的营销模式，以代理商营销模式为主，努力开发国外市场。在资金与技术上加强与国际大型水泥集团的合作，开拓国际大型 水泥集团的市场。加强与潜在项目所在国专业技术公司的合作，努力实现余热发电技术本土化的同时，降低工程造价并提高 竞争力。在重点国家和地区设立办事机构，以加强宣传、自行营销、售后服务力度。 7、加强品牌与文化建设 2014年，公司将加大品牌建设投入，通过参加行业会议、参与标准的制定、建立样板工程、组织技术交流、参加国内外 展会等多种手段进行品牌的宣传。在企业文化建设方面公司将本着对客户、对员工、对股东、对社会的负责的出发点，努力 营造良好的企业文化的氛围，增加企业凝聚力和向心力。 2014年，公司董事会继续从全体股东的利益出发，从公司可持续健康发展的角度出发，恪尽职守、团结一致、克服困难， 以技术研发和资本运营为基础，加大其他行业余热发电市场和海外市场的拓展力度，用良好的业绩来回报股东。 特别提示：公司经营计划并不构成公司对投资者的业绩承诺，请广大投资者对此保持足够的风险意识，并且应当理解经 营计划与业绩承诺之间的差异。 三、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 不适用 四、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 1、公司利润分配政策的制定情况公司于2012年7月27日召开2012年第二次临时股东大会，审议通过了《关于修订<公司 章程>的议案》，进一步明确了公司的利润分配政策：―第一百七十六条 公司执行稳定、持续的利润分配政策，公司利润分 配重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经 营能力；公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。（一）公司利润分 配政策：公司可以采取现金或股票或二者相结合等方式分配利润，并优先采取现金方式。如无重大投资计划或重大现金支出 发生，公司应当采取现金方式分配股利，原则上公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%， 且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%；公司董事会可 以根据资金需求状况提议进行中期现金股利分配。……‖。具体内容详见《公司章程》（2012年7月）。2、公司利润分配方 案实施情况 报告期内，根据公司实际经营的需要，公司制定的2012年度利润分配方案为：以2012年年末总股本118,000,000 股为基数，每10股派发现金红利0.2元（含税）。本次利润分配方案经2013年4月20日召开的公司2012年年度股东大会 审议通过，并于2013年5月17日实施完毕。本次利润分配方案符合《公司章程》的相关规定，制定与执行均履行了相应的 程序，充分保护了中小投资者的合法权益，并经独立董事发表了同意的独立意见。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法 权益是否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合 规、透明： 是 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致 √ 是 □ 否 □ 不适用 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。 本年度利润分配及资本公积金转增股本预案 每10股送红股数（股） 0 每10股派息数（元）（含税） 0.30 每10股转增数（股） 0 分配预案的股本基数（股） 118,000,000 现金分红总额（元）（含税） 3,540,000.00 可分配利润（元） 132,020,042.58 现金分红占利润分配总额的比例（％） 100% 现金分红政策： 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80％ 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2013年度实现归属于上市公司股东的净利润为21,808,633.22元。根据 《公司章程》的规定，按母公司净利润提取10%的法定盈余公积金1,546,345.76元，截至2013年12月31日，公司可供股 东分配的利润为132,020,042.58 元。 根据公司实际经营情况，并结合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公 司现金分红》等相关规定，公司拟以2013年年末总股本118,000,000股为基数，每10股派发现金红利0.3元（含税）, 合 计总金额3,540,000.00元。本次利润分配预案符合相关法律法规及《公司章程》的规定。本议案尚需提交公司2013年年度 股东大会审议。 公司近3年（含报告期）的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况 1. 2013年度利润分配预案 公司拟以2013年年末总股本118,000,000股为基数，每10股派发现金红利0.3元（含税）。 2. 2012年度利润分配预案 公司以2012年年末总股本118,000,000股为基数，每10股派发现金红利0.2元（含税）。 本次权益分派已于2013年5月17日实 施完毕。 3. 2011年度利润分配方案 公司以2011年年末总股本118,000,000股为基数，每10股派发现金红利1元（含税）。本次权益分派已于2012年5月10日实施完 毕。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于 上市公司普通股股东的净利 润 占合并报表中归属于上市公 司普通股股东的净利润的比 率（%） 2013年 3,540,000.00 21,808,633.22 16.23% 2012年 2,360,000.00 14,343,904.94 16.45% 2011年 11,800,000.00 51,790,555.68 22.78% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 五、内幕信息知情人管理制度的建立和执行情况 1、内幕信息管理制度的建设情况 为进一步规范公司内幕信息管理行为，加强内幕信息保密工作，建立内幕信息知情人档案材料，根据《中华人民共和国 公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规及《公司章程》等有关规定，公司制定了《内幕知情人登记制 度》、《特定对象来访接待管理制度》、《投资者关系管理制度》、《关于防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损 害公司利益的管理办法》、《重大信息内部报告制度》等相关制度，并经2010年12月5日召开的第一届董事会第十五次会议 审议通过。上述制度的建立，从多方面控制公司内幕信息的管理，明确了内幕信息的范围及内幕知情人的保密义务，严格履 行内幕信息的传递、审核及披露程序，做好内幕知情人登记管理。 2、内幕信息管理制度的执行情况 2013年度，公司严格执行《信息披露事务管理制度》和《内幕信息知情人管理制度》，在公司发布定期报告、业绩预告 和相关重大事项等公告前，将知情人控制在最小范围并严格执行内幕信息知情人登记及报备流程，履行了告知内幕信息知情 人各项保密事项和责任的义务，有效防止了内幕信息泄露。 3、报告期内自查内幕信息知情人涉嫌内幕交易及监管部门的查处和整改情况 2013年度，公司董事、监事、高级管理人员及其他相关内幕信息知情人严格遵守《内幕知情人登记制度》等相关规定， 经过内查，未发现有内幕信息知情人涉嫌内幕交易的情况，没有发生监管部门查处和整改情况。 六、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的 资料 2013年04月27日 公司会议室 实地调研 机构 国金证券股份有限 公司 公司经营情况，未提供资 料 2013年05月14日 公司会议室 实地调研 机构 广发基金管理有限 公司 公司天然气拓展情况，未 提供资料 2013年05月17日 公司会议室 实地调研 机构 中信证券股份有限 公司 公司主营业务情况，未提 供资料 2013年06月06日 公司会议室 实地调研 机构 国泰君安证券、中 公司主营业务探讨及天然 信建投证券有限责 任公司、中邮创业 基金管理有限公 司、海通证券股份 有限公司、广发证 券股份有限公司、 兴业证券股份有限 公司、民生证券股 份有限公司、国金 证券股份有限公 司、大通证券股份 有限公司、瀚伦投 资顾问（上海）有 限公司 气行业拓展情况，未提供 资料 2013年08月28日 公司会议室 实地调研 机构 银华基金管理有限 公司 公司主营业务探讨及天然 气行业拓展情况，未提供 资料 2013年10月29日 公司会议室 实地调研 机构 华泰证券股份有限 公司、广发基金管 理有限公司、广发 证券股份有限公 司、兴业全球基金 管理有限公司、融 通基金管理有限公 司、申银万国证券 股份有限、国泰基 金管理有限公司、 华宝兴业基金管理 有限公司、富国基 金管理有限公司 公司主营业务探讨、行业 拓展及天然气发展情况， 未提供资料 2013年11月05日 公司会议室 实地调研 机构 国金证券股份有限 公司 公司主营业务探讨及天然 气行业拓展情况，未提供 资料 2013年11月19日 公司会议室 实地调研 机构 中山证券有限责任 公司、新华基金管 理有限公司 公司经营情况及行业拓 展，未提供资料 第五节 重要事项 一、资产交易事项 1、企业合并情况 2013年2月22日，召开的2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于全资子公司吸收合并及变更部分募集资金投资项 目实施主体的议案》，决定由公司全资子公司山东石大节能工程有限公司(简称：山东石大)吸收合并公司全资子公司湖北易 世达新能源有限责任公司（简称：湖北易世达），吸收合并完成后，湖北易世达法人主体注销，募集资金投资项目之―湖北 世纪新雷山水泥有限公司合同能源管理项目‖的实施主体变更为山东石大。同日召开第二届董事会第八次会议审议通过了《关 于全资子公司吸收合并的议案》，决定由全资子公司山东石大吸收合并全资子公司新乡市易世达余热发电有限公司（简称： 新乡易世达），吸收合并完成后，新乡易世达的法人主体注销，其负责运营的―河南世纪新峰水泥有限公司合同能源管理项 目‖的实施主体由新乡易世达变更为山东石大。本次吸收合并已于2013年8月1日完成，报告期内山东石大实现净利润215.63 万元。 二、重大关联交易 1、关联债权债务往来 是否存在非经营性关联债权债务往来 √ 是 □ 否 关联方 关联关系 债权债务类 型 形成原因 是否存在非 经营性资金 占用 期初余额（万 元） 本期发生额 （万元） 期末余额（万 元） 山东石大节能工程有 限公司 子公司 应收关联方 债权 非经营性往 来 是 0 423.45 -50.14 山东石大节能工程有 限公司 子公司 （未完）  |