[公告]招商轮船：2013年度独立董事述职报告
招商局能源运输股份有限公司 2013年度独立董事述职报告 各位董事、监事： 2013年是招商轮船上市以来极其不平常的一年，国际航运市场 持续低迷，公司在努力应对生产经营的困难的同时，保持清醒的头脑， 抓住资产价格下跌的有利时机，利用非公开发行募集的资金，反周期 运作，大手笔订造新船。为公司长远发展奠定了有利的基础，我们4 名独立董事能与公司共同见证招商轮船历史上具有历史意义的时期 感到十分欣慰。 作为独立董事，2013年我们继续严格按照法律、法规、规范性 文件以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的规定，认真、勤 勉、谨慎履行职责，积极出席相关会议，对各项议案进行认真审议， 对公司重大事项发表独立意见。一方面，严格审核公司提交董事会审 议的相关事项，维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作； 另一方面发挥各自的专业优势和行业经验等优势，积极关注和参与研 究公司的发展，特别是在公司使用募集资金购买保本型银行理财产 品、在关联方招商银行购买理财产品、订造新船、处理老旧船舶等重 大事项中积极参与讨论，提供意见和建议，为公司度过难关，谋求发 展添力加劲。现就我们2013年度履行独立董事职责情况汇报如下: 一、2013年出席董事会、股东大会情况 2013年公司召开了八次董事会会议，其中现场会议一次，通讯 表决七次。具体参加董事会会议情况如下： 独立董事 姓 名 本年应参 加董事会 次数 亲自出席 (次) 委托出席 (次) 缺 席 (次) 刘国元 8 8 0 0 杨 斌 8 8 0 0 尹永利 8 8 0 0 张宝林 8 8 0 0 尹永利独立董事受各位独立董事的委托，出席了公司2012年年 度股东大会并代表独立董事述职。 二、独立董事年度履职重点关注事项的情况 （一）审核公司关联交易情况 1、超出年初预计的日常关联交易 2013年2月8日，我们对公司第三届董事会第十三次会议审议 的关于使用自有资金购买承诺保本型银行理财产品的议案，购买招商 银行发行的银行理财产品事宜进行了事前审阅，并发表独立意见，我 们认为公司在一定金额限度向招商银行购买保本型理财产品符合公 司现金管理的实际需要，有利于提高资金使用效率，购买相关产品的 合同条款未发现不符合市场原则、显失公平或存在损害公司和股东利 益的情况。 2013年12月23日，我们对公司第三届董事会第十九次会议审 议的关于公司继续购买保本型银行理财产品的议案进行了事前审阅， 同意将其提交董事会审议，事后我们发表了同意的独立意见。 2、日常关联交易 2013年4月19日我们对公司第三届董事会第十五次会议《关于 2012年日常关联交易情况的报告及2013年度预计日常关联交易情况 议案》进行了事前审阅同意将其提交董事会审议，并于事后发表了独 立意见，我们认为公司日常的关联交易定价合理，程序公开透明，有 利于公司的长远发展。 （二）对外担保及资金占用情况 按照《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005] 120号）规定，我们于2013年4月19日对公司2012年度对外担保 情况发表了独立意见，我们本着实事求是的态度，对公司2012年度 对外担保情况进行了认真核查，我们未发现公司有对外担保事项，未 发现公司有为股东、实际控制人及其他关联方提供担保的行为；公司 一贯能够严格执行相关法律法规以及《公司章程》的相关规定，严控 对外担保风险，认真履行对外担保情况的信息披露义务，能够有效保 护投资者的合法利益。 （三）关于聘请财务审计机构 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》（证监发[2001]102号），我们认为对公司继续聘请信永中和会计 师事务所作为公司2013年度财务审计机构发表了独立意见，我们认 为信永中和会计师事务所在担任本公司各专项审计和财务报表审计 过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方约定的责任与义务， 具备为公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务审计工作 要求。为保持审计工作的连续性，我们同意继续聘请信永中和会计师 事务所为公司2013 年度财务审计机构。 （四）公司高级管理人员提名情况 2013年1月、3月我们对公司拟聘任的总法律顾问和总经理助理 的个人简历进行审核，就有关问题向其他董事和高管进行了询问，基 于独立判断，我们认为拟聘任的高级管理人员具备了与其行使职权相 适应的任职条件和职业素质，未发现有《公司法》或《公司章程》规 定的不得担任高级管理人员的情形，也未有被中国证监会确定为市场 禁入者。 （五）公司内控制度情况 2013年4月19日，我们对公司第三届董事会第十五次会议《关 于对公司2012年度内控情况自我评价报告议案》进行了审查，我们 认为公司按照财政部、中国证监会等五部委联合发布的《企业内部控 制基本规范》等规则、规定的要求，围绕公司发展战略和价值观，融 合公司内部管理需要，深化内部控制体系建设工作，已经形成内部控 制机制，也建立了符合目前公司实际情况的、较为合理的内部控制制 度，这些制度符合《企业内部控制基本规范》的要求，具有较强的可 操作性，能够控制相关的重要风险和重大风险，公司内部控制制度基 本健全。《关于对公司内控情况自我评价报告》报告真实、客观地反 映了公司内部控制制度的建设及运行情况。 （六）募集资金使用及管理 2013年8月23日，我们对公司第三届董事会第十六次会议审议 的《关于<公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》及 《关于公司2013年1-7月份购买人民币理财产品情况报告的议案》 进行了审查，我们认为在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前 提下，公司使用部分闲置募集资金和自有资金用于购买保本型银行理 财产品，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不会 影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用 途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东， 特别是中小股东的利益的情形。 公司使用闲置募集资金及自有资金投资理财产品的决策程序、授 权程序符合法律法规及《公司章程》的规定。 三、2013年各专门委员会积极参与完善公司治理结构工作情况 我们四名独立董事分别加入公司董事会下设的战略发展、提名、 审计、薪酬与考核等四个专业委员会。在2013年的实际运作中，我 们通过在各专业委员中的积极工作对公司的各项相关工作发挥积极 的推动作用。 提名委员会 刘国元、杨斌、张宝林三位独立董事任提名委员会委员，其中刘 国元董事担任提名委员会主任委员。 2013年度，公司董事会经过非公开发行后的人事变动后，在本 年度维持了人员的相对稳定，提名委员会根据公司经营发展的需要， 对聘任韦明先生担任公司总法律顾问职务和聘任孔康先生兼任公司 总经理助理职务进行了全面细致的调查研究，对上述两位候选人的学 习经历和工作经历进行了比较深入的了解，同时参照《公司法》、《公 司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》进行审查，未发现上述 两位候选人有《公司法》第 147 条规定的禁止任职情况，以及被中 国证券监督管理委员会确定为市场禁入者并且尚未解除的情形。 审计委员会 独立董事尹永利、张宝林、杨斌任审计委员会委员，尹永利董事 任主任委员。 2013年3月20日，第三届审计委员会第五次会议以电话连线方 式召开，审计委员会委员、信永中和会计师事务所及公司财务部门、 审计部门参加了会议。信永中和会计师事务所对2012年度审计工作 进行了汇报，审计委员会对审计报告草稿提出意见并研究了落实方 案。并对公司单航次核算精细化管理、船员管理及由此产生的关联交 易事项以及租船业务的审批权限的事宜进行了审议。 2013年4月18日，第三届审计委员会第六次会议在深圳召开。 审计委员会委员出席了本次会议。会议审议通过了关于《2012年度 财务决算报告》的议案、关于《2012年年度审计报告》的议案、关 于《2013年一季度报告》的议案、关于公司内控情况自我评价报告 的议案、关于公司2012年度日常关联交易情况报告及2013年度日常 关联交易预计情况的议案。 薪酬与考核委员会 杨斌、张宝林两位独立董事担任薪酬与考核委员会委员，其中杨 斌担任主任委员。 2013年4月18日，第三届董事会薪酬与考核委员会第三次会议 在深圳召开，会议审议了2012年年报中公司对董事、监事、高级管 理人员薪酬披露情况的议案和关于公司薪酬制度改革方案的议案。薪 酬考核委员会还指导公司以KPI考核的方式，对主要部门和一级公司 进行业绩考核。指导公司人力资源部门制定KPI目标责任书、对于落 实目标任务，KPI考核机制的推进，提升了公司考核体系，提高了公 司人力资源管理水平，从而进一步提高全体员工的工作主动性和积极 性。 4、战略发展委员会 刘国元独立董事任战略发展委员会委员。 2013年4月18日，董事会战略发展委员会召开会议，对美国页 岩油气近年迅猛发展对航运市场影响和A股航运公司2012年报简要 对标分析两个专题进行了深入的探讨并对公司如何抓住市场机遇，打 造竞争优势进行了热烈的讨论。 四、2013年对公司进行现场调查的情况 2013年度，我们除出席公司董事会等会议外，在公司的工作时 间平均超过16个工作日。各位独立董事均曾多次到公司上海、香港 的办公地点进行现场调查座谈和听取汇报，深入了解公司投资者关系 管理、生产经营、财务管理、投资、内部控制的建立健全与实施、董 事会决议和股东大会决议的执行、财务状况及规范运作等情况。我们 与公司的董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切的联系，就相 关事项进行及时的沟通，积极关注公司的相关信息和公司经营环境和 市场情况的变化，及时获悉公司重大事项的进展情况，掌握公司的发 展动态。 五、在促进公司发展、保护投资者权益等方面所做的工作 为更好的履行职责，充分发挥独立董事的作用，我们一直注重持 续加强自身学习。认真学习相关法规和规章制度，加深了对相关法规 尤其是证券监管部门新的监管要求及规范性文件的认识和理解，从而 提升了对公司和投资者利益的保护能力，增强了自觉保护社会公众股 股东权益的思想意识。我们深入了解公司的生产经营管理和内部控制 等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、关联交 易、业务发展和投资项目的进度等相关事项，查阅有关资料，与相关 人员沟通，关注公司的经营和治理情况。在工作中，我们密切关注公 司治理结构优化、发展战略落实与推进、运营效率的提升、内控制度 的建立和完善情况；关注公司对外投资、关联交易等重大事项的影响 和决策程序；关注公司信息披露质量与透明度；积极参与董事会会议 讨论，提出合理化建议，为董事会科学决策提供参考依据，公司董事 会对我们提出的建议给予了高度的重视，并认真采纳。 我们尽力发挥各自的专业背景优势为公司经营管理和发展献计 献策，并监督公司规范运作，为保护投资者权益起到了应有的积极作 用。 六、其他工作 1、2013年度未发生独立董事提议召开董事会会议的情况； 2、未发生独立董事提议解聘会计师事务所的情况； 3、未发生独立董事提议聘请审计机构或咨询机构的情况。 2013年，我们本着诚信、勤勉、独立的原则，认真履行独立董 事的义务，公司为我们履行职责提供了良好的条件。2014年我们会 继续发挥自己在专业知识和经验上的优势，为公司的健康发展献言献 策。希望公司经营更加稳健、运作更加规范，内部控制体系不断完善， 盈利能力不断增强，在董事会的领导下，持续、稳定、健康的向前发 展，以良好的业绩回报广大投资者。 特此报告。 招商局能源运输股份有限公司 第三届董事会独立董事： 尹永利、刘国元、杨斌、张宝林 2014年3月21日 中财网
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