[董事会]国统股份：第五届董事会第二次会议决议公告
证券代码：002205 证券简称：国统股份编号：2014－012 新疆国统管道股份有限公司 第五届董事会第二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 新疆国统管道股份有限公司（以下简称 “公司”）第五届董事会第二次会议通知于 2014年3 月12日以电子邮件和传真方式送达，并于2014年3月23日上午10：30在公司三楼会议室召开。 公司董事9人，实际到会 8人，分别为：徐永平、刘崇生、陈小东、卢兆东、陈正民、汤洋、陈 彤、邓峰。董事梁家源先生因出差在外未能亲自出席本次会议，委托董事卢兆东先生代为出席。 本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》和有关法律、法规的规定。 本次会议以书面记名表决方式通过了以下决议： 一、9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《新疆国统管道股份有限公司 2013年度报 告及其摘要》。 该议案需提请股东大会审议。《新疆国统管道股份有限公司 2013年度报告》全文及摘要详 见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。同时，《2013年度报告摘要》还将登载于《证券时报》、 《中国证券报》。 二、9票同意，0票反对，0票弃权表决通过《新疆国统管道股份有限公司 2013年度总经 理工作报告》。 三、9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《新疆国统管道股份有限公司 2013年度董 事会工作报告》。 该议案需提请股东大会审议。《新疆国统管道股份有限公司 2013年度董事会工作报告》全 文登载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。公司独立董事赵成斌先生、占磊先生、汤洋女 士向董事会提交了《2013年度独立董事述职报告》，并将在公司2013年度股东大会上述职。《2013 年度独立董事述职报告》全文登载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。 四、9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《新疆国统管道股份有限公司 2013年度财 务决算报告》。 该议案需提请股东大会审议。《新疆国统管道股份有限公司 2013年度财务决算报告》全文 登载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。 五、9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《新疆国统管道股份有限公司 2014年度财 务预算报告》。 公司在总结 2013年生产经营实际情况和分析 2014年经营形势的基础上，结合公司战略发 展的目标及市场开拓情况，预计 2014年实现营业收入 90000万元，归属母公司净利润 7432万 元。同时，本预算报告仅为公司内部经营指标的测算和经营成果的考核依据，不代表公司盈利 预测。 该议案需提请股东大会审议。《新疆国统管道股份有限公司 2014年度财务预算报告》全文 登载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。 六、9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《新疆国统管道股份有限公司2013年度利润 分配预案》。 2013年公司实现归属于母公司净利润为（合并数）70,789,371.45元，2013年期末可供股 东分配的利润 270,026,551.54元。 2013年度利润分配预案：以 2013年 12月 31日总股本 116,152,018.00 股为基数，向全体 股东每 10 股派现金 2元（含税），共计分配 23,230,403.60元，剩余未分配利润结转至以后年 度分配。另外，公司本期不进行资本公积金转增股本和送红股。 本次利润分配方案合规合法，符合公司实际情况，符合《公司章程》、《公司股东回报规 划》等规定的利润分配政策，独立董事对本事项发表了独立意见，意见详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。 本分配预案需提请股东大会审议。 七、9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《新疆国统管道股份有限公司2013年度募集 资金年度存放与实际使用情况的报告》。 独立董事对公司2013年度募集资金存放与实际使用情况，发表专项意见认为：公司 2013 年度募集资金的存放和使用情况符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》及 公司《募集资金使用管理办法》等有关规定，不存在违规存放和使用募集资金的情况。公司出 具的《新疆国统管道股份有限公司 2013年度募集资金年度存放与实际使用情况的报告》内容真 实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏。 瑞华会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）为公司出具了 2013年度的《募集资金年度 存放与实际使用情况的鉴证报告》（瑞华核字[2014]第 01780008号）：国统股份有限公司截至 2013年 12月 31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有 重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用 的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业 板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号：上市公司 募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制。 保荐机构宏源证券股份有限公司发表核查意见，认为： 国统股份 2013年度募集资金的管理及使用符合中国证监会和深圳证券交易所关于募集资 金管理的相关规定，国统股份管理层编制的《关于募集资金年度存放与实际使用情况的报告》 关于国统股份公司 2013年度募集资金管理与使用情况的披露与实际情况相符。 会计师事务所发表的《关于新疆国统管道股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况 的鉴证报告》、公司《关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》、独董意见及 保荐机构核查意见详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。 八、9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《新疆国统管道股份有限公司2013年度内部 控制的自我评价报告》。 独立董事对公司内部控制的自我评价报告发表了独立意见，认为：公司已建立了较为完善 的内部控制体系，符合国家有关法律、法规及规章制度的要求，也适合目前公司生产经营实际 情况需要。报告期内，公司严格按照内部控制各项制度的规定规范运作，公司的组织架构和内 部控制措施对公司各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用，有效防范经营风险，保证公 司经营管理健康稳定的运行。《新疆国统管道股份有限公司2013年度内部控制的自我评价报告》 较为全面、真实、客观地反映了公司内部控制体系建设及运行的实际情况。 公司《内部控制的自我评价报告》、《独立董事对公司内部评价报告的独立意见》全文详 见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。 九、9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《审计委员会关于会计师事务所从事2013年 度审计工作的总结报告》。 公司审计委员会认为：从聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）到执行公司本年度审计 业务完毕，瑞华为公司提供了较好的服务，双方保持了良好的合作关系。根据瑞华的服务意识、 职业操作和履职能力，在公司持续经营及国家法规允许的情况下，建议继续聘任瑞华会计师事 务所（特殊普通合伙）作为公司2014年度财务报表审计机构。 十、6票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于公司 2014年度日常关联交易的议案》。 其中3名关联董事徐永平、陈小东、刘崇生回避表决。 2014年度，本公司与新疆米东天山水泥有限责任公司发生关联交易的金额预计在 1120万元 以内；与新疆天山水泥股份有限公司发生关联交易的金额预计在 1120万元以内；与伊犁天山水 泥有限责任公司发生关联交易的金额预计在300万元以内；与新疆中材精细化工有限责任公司 发生关联交易的金额预计在150万元以内；与新疆天山建材机械有限责任公司发生关联交易的 金额预计在40万元以内。以上日常关联交易系公司经营所需，属于正常的商业交易行为。 独立董事对公司上述日常关联交易事项发表了事前认可意见，同意提交公司董事会审议。 并发表独立意见：公司本次审议的 2014年度日常关联交易事项，符合相关法律法规及《公司 章程》的规定，关联交易客观、公允，交易价格遵循以市场作为定价原则，体现了公平、公正、 公开的原则；不存在损害公司及非关联方股东的利益，不会对公司持续经营发展造成影响。 该议案需提请股东大会审议。 十一、9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于公司 2014年度综合授信额度的议 案》。 根据 2014年公司预算及生产经营计划， 2014年度拟向相关银行申请总额为 198,000 万 元的授信额度（含子公司办理保函 27,000万元），具体情况如下： 单位：万元 序号信贷银行授信额度 种类 贷款承兑汇票贸易融资 1 中国银行股份有限公司北京路支行 105,000 20,000 25,000 60,000 2 交通银行股份有限公司新疆分行 40,000 10,000 10,000 20,000 3 招商银行股份有限公司人民路支行 25,000 10,000 10,000 5,000 4 华夏银行股份有限公司乌鲁木齐分行 8,000 8,000 0 0 5 兴业银行股份有限公司乌鲁木齐分行 10,000 6,000 4,000 0 6 浦发银行股份有限公司乌鲁木齐分行 10,000 5,000 5,000 0 合计 198,000 59,000 54,000 85,000 以上授信额度的贸易融资中包含以公司下属子公司名义申请的各类保函，具体如下： 单位：万元 序号子公司名称保函额度保函类别 1 中山银河管道有限公司 8,500投标保函、履约保函、预付款保函 2 四川国统混凝土制品有限公司 8,500投标保函、履约保函、预付款保函 3 天津河海管业有限公司 5,000投标保函、履约保函、预付款保函 4 哈尔滨国统管道有限公司 5,000投标保函、履约保函、预付款保函 合计 27,000 -- 公司具体授信额度将视生产经营的需求来确定，但不超过上述具体授信额度；贷款期限、 利率、种类以签订的贷款合同为准；授信担保方式采用信用、公司自有资产抵押、保证等方式。 同时，提请公司董事会授权董事长徐永平先生签署办理授信的相关文件，授权期限自 2014 年 1月 1日起至 2014年 12月 31日止，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。 本议案需提请股东大会审议。 十二、9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于预计为子公司办理银行保函提供担 保的议案》。 根据生产经营的需要，2014年度本公司部分子公司拟向银行（具体银行将根据实际获批 情况确定）申请办理各类保函，包括投标保函、预付款保函、履约保函。按照银行的要求，需 由公司对其申请开立的各类保函向银行提供担保，如子公司违约，造成保函项下被索赔，由公 司承担全部责任。 担保情况具体如下： 单位：万元 序号担保对象担保额度担保期限担保责任担保形式公司持股比例 1 中山银河管道有限公司 8,500截止 2014-12-31连带责任信用 80.53% 2 四川国统混凝土制品有限公司 8.500截止 2014-12-31连带责任信用 100% 3 天津河海管业有限公司 5,000截止 2014-12-31连带责任信用 100% 4 哈尔滨国统管道有限公司 5,000截止 2014-12-31连带责任信用 75% 合计 27,000 根据公司《章程》的规定，单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保事项须经 股东大会审议通过。公司 2013年度经审计的净资产（母公司）为 768,669,010.98元，因此以 上第一、二项担保事项尚需提交股东大会审议。 独立董事对上述担保事项发表独立意见如下：本次审议的担保事项系公司为下属全资子 公司、控股子公司办理银行保函，向银行提供的非债务性担保，该担保事项已经公司第五届董 事会第二次会议审议通过。本项担保的内容符合法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所的 相关规定，对公司的财务状况不会产生重大影响，也不存在损害公司和股东、特别是中小股东 利益的行为。 十三、9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于聘任公司 2014年度财务审计机构 的议案》。 为了保证审计业务的连续性，并依据瑞华会计师事务所的服务意识、职业操作和履职能力， 公司拟续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014年度审计机构，年度审计费用为 40万元人民币（不含差旅费），聘期一年。 公司独立董事对续聘会计师事务所的事项发表了事前认可意见，同意继续聘任瑞华会计师 事务所（特殊普通合伙）作为公司 2014年度的财务报表审计机构。并发表了独立意见，认为： 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司财务审计服务机构期间，遵循了《中国注册会 计师独立审计准则》，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了独立 审计意见，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任和义务，为公司出具的审计 报告客观、公正地反映了公司的财务状况，我们同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 为公司 2014年度财务审计机构。 本议案需提请股东大会审议。 十四、9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于召开2013年度股东大会的议案》。 定于2014年4月23日上午10：30，召开公司2013年度股东大会。 会议通知相关内容详见登载于2014年3月25日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn的公司公告。 特此公告 二〇一四年三月二十五日 中财网
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