[公告]金一文化：招商证券股份有限公司关于公司相关事项的核查意见
招商证券股份有限公司 关于北京金一文化发展股份有限公司 相关事项的核查意见 招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为北京 金一文化发展股份有限公司（以下简称“金一文化”、“公司”）首次公开发行股 票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交 易所股票上市规则》（2012年修订）、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公 司募集资金管理办法》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》和《深圳证券 交易所中小企业板信息披露业务备忘录第25号：商品期货套期保值业务》等法律 法规和规范性文件的有关规定，就金一文化第二届董事会第十二次会议审议通过 的《关于变更募集资金专户并签订募集资金三方监管协议的议案》和《关于开展 2014年贵金属套期保值业务的议案》事项，进行了认真、审慎的尽职核查，发表 如下核查保荐意见： 第一部分 保荐机构关于金一文化变更募集资金专户并签订募集资金三方 监管协议相关事项的核查 一、目前公司募集资金存放和管理情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准北京金一文化发展股份有限公司首次 公开发行股票的批复》(证监许可[2014]48号)核准，公司向社会公开发行人民币 普通股（A股）4,181.25万股，其中，公开发行新股2,525 万股，公司股东公开 发售股份1,656.25万股，发行价格为每股10.55元，首次公开发行股票募集资金 总额为人民币266,387,500元，扣除发行费用后，募集资金净额为人民币 230,848,636.02元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已于2014年1月21日对 发行人首次公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具瑞华验字 [2014]第01300001号《验资报告》。 为进一步规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券 交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金 管理制度》等相关规定，公司在中国银行股份有限公司江阴支行、中国工商银行 股份有限公司江阴支行、中信银行股份有限公司江阴支行、招商银行股份有限公 司深圳蔡屋围支行、南京银行股份有限公司北京分行、华夏银行股份有限公司北 京分行（以下简称“专户银行”）设立了募集资金专项账户，并同招商证券股份 有限公司与上述银行签订了《募集资金三方监管协议》。内容详见2014年2月12 日刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上 海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的2014-009号公告。截 至目前，三方监管协议履行情况良好。 二、本次变更部分募集资金专用账户情况 由于公司“中国农业银行营销渠道建设与发展”项目和“邮政营销渠道建设 与发展”项目实施主体为公司全资子公司江苏金一文化发展有限公司（以下简称 “江苏金一”）、“招商银行营销渠道建设与发展”项目实施主体为公司全资子公 司深圳金一文化发展有限公司（以下简称“深圳金一”），且公司已于近日完成使 用募集资金对上述两个子公司增资事宜。为加强公司募集资金的管理和使用，合 理有效地使用募集资金，保护投资者的利益，根据相关法律、法规和规范性文件 的规定，公司于2014年3月24日召开第二届董事会第十二次会议审议通过了《关 于变更募集资金存储专户并签订募集资金三方监管协议》，同意公司将原“中国 农业银行营销渠道建设与发展”项目募集资金专户中国银行股份有限公司江阴支 行（开户单位：金一文化）变更为中国银行股份有限公司江阴支行（开户单位： 江苏金一）；同意公司将原“邮政营销渠道建设与发展”项目募集资金专户南京 银行股份有限公司北京分行（开户单位：金一文化）变更为中国工商银行股份有 限公司江阴支行（开户单位：江苏金一）；同意公司将原“招商银行营销渠道建 设与发展”项目募集资金专户中国工商银行股份有限公司江阴支行（开户单位： 金一文化）变更为招商银行股份有限公司深圳蔡屋围支行（开户单位：深圳金一）。 公司其它部分募集资金专户不变。此次变更募集资金专用账户，未改变募集 资金用途，不影响募集资金投资计划。 公司将同保荐机构招商证券与中国银行股份有限公司江阴支行、中国工商银 行股份有限公司江阴支行、招商银行股份有限公司深圳蔡屋围支行共同签署《募 集资金三方监管协议》并另行公告。 三、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：（1）根据深圳证券交易所及有关规定的要求，金一 文化此次变更募集资金专户并签订募集资金三方监管协议符合相关法规的规定； （2）公司与招商证券及开户银行正在签订募集资金三方或四方监管协议，并另 行公告；监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异并得到了切实 履行；（3）金一文化此次变更募集资金专用账户，亦未改变募集资金用途，不影 响募集资金投资计划，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不 存在募集资金管理违规行为，其相关信息披露及时、真实、准确的反应了募集资 金使用情况。 第二部分 保荐机构关于金一文化开展2014年贵金属套期保值业务相关事 项的核查 一、金一文化开展贵金属套期保值目的 黄金、白银是公司产品的主要原材料。公司开展黄金及白银套期保值业务的 目的是利用套期保值工具规避生产经营所需原材料及存货价格波动给公司带来 的经营风险，保证经营业绩的相对稳定。 二、金一文化贵金属套期保值品种 公司套期保值业务仅限于上海黄金交易所黄金、白银现货延期交易方式进行。 三、金一文化黄金及白银贵金属业务套期保值投入金额及业务期间 公司根据对2014年库存量的合理预测和对市场销售的预测，2014年度公司黄 金套期保值业务交易量预计累计不超过8,000千克，累计投入资金（保证金）预 计不超过22,500万元，其中买开仓持仓保证金计划占比1/2，卖开仓计划占比1/2； 公司白银套期保值业务交易量预计累计不超过10,000千克，累计投资资金（保证 金）预计不超过500万元，其中买开仓持仓保证金计划占比4/5，卖开仓计划占比 1/5。 公司将使用自有资金开展套期保值业务。 在上述额度内，无需另行召开董事会、股东大会，授权公司套期保值业务领 导小组在该额度内进行具体业务操作。超过上述额度的套期保值业务，按照相关 规定另行审议作出决议后才能实施。 上述事项有效期经2014年第三次临时股东大会审议通过后生效至2015年度 套期保值业务方案经股东大会批准前结束。 四、金一文化黄金及白银贵金属业务套期保值风险分析 （一）价格波动风险：贵金属价格短期波动具有不确定性，公司进行贵金属 （T+D）多头或空头操作，若短期价格与业务操作方向呈反向变动，公司将承担 提高贵金属原材料采购成本或冲减贵金属价格上涨所带来的利润的风险。 （二）持仓规模风险：由于目前黄金（T+D）交易业务实行12%的保证金制度， 白银（T+D）交易业务实行15%的保证金制度（上海黄金交易所有权利对交易保证 金的比例进行调整），放大了交易资金的杠杆倍数，如果公司利用资金杠杆，持 仓规模过大，则微小的价格变动可能造成损益的重大变化，不利于公司稳健经营。 （三）资金管理风险：贵金属（T+D）业务实行每日无负债结算制度，如果 清算后出现保证金不足，且未在下个交易日开市前补足，交易所将对合约进行强 行平仓。如果公司资金管理不严格，出现未及时补足保证金的情况，将可能因被 强制平仓造成损失。 （四）操作风险：公司可能面临交易员报错指令、以及电脑运行系统差错等 操作风险。 五、金一文化黄金及白银贵金属业务套期保值的风险控制措施 为了规范开展套期保值业务，加强公司对套期保值业务的内部控制，防范交 易风险，根据公司《贵金属套期保值业务管理制度》以及公司于2014年3月24日 召开第二届董事会第十二次会议审议通过的《关于开展2014年贵金属套期保值业 务的议案》，公司黄金及白银贵金属业务套期保值的风险控制措施为： （一）将套期保值业务与公司生产经营相匹配，最大程度规避价格波动风险。 （二）公司已制定了《贵金属套期保值业务管理制度》，对套期保值业务审 批权限、操作流程、风险控制等方面作出了明确规定。公司将严格控制套期保值 的资金规模，合理计划和使用保证金，严格按照公司《贵金属套期保值业务管理 制度》的规定下达操作指令，根据规定履行相应的审批程序后，方可进行操作。 公司将合理调度资金用于套期保值业务，不得使用募集资金直接或间接进行套期 保值。 （三）公司将严格按照相关制度安排和使用专业人员，并加强对相关人员业 务培训及职业道德培训，以提高相关人员的综合素质，发生异常情况及时报告， 形成高效的风险处理程序。 （四）建立符合要求的计算机系统及相关设施，确保交易工作正常开展，当 发生故障时，及时采取相应的处理措施以减少损失。 六、独立董事意见 根据中国证券监督管理委员会证监发[2001]102号《关于在上市公司建立独 立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、 《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第25号：商品期货套期保值业 务》等规范性文件和《公司章程》等有关规定，公司独立董事发表了如下独立意 见： （一）公司使用自有资金利用开展的套期保值业务的相关审批程序符合国家 相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。 （二）公司已就开展的套期保值业务的行为建立了健全的组织机构、业务操 作流程、审批流程及《贵金属套期保值业务管理制度》。 （三）在保证正常生产经营的前提下，公司使用自有资金开展的套期保值业 务，有利于规避生产经营所需原材料及存货价格波动给公司带来的经营风险，保 证经营业绩的相对稳定。不存在损害公司和全体股东利益的情形。 七、保荐机构核查意见 保荐机构经过审慎核查后认为： （1）公司使用自有资金利用开展的套期保值业务的相关审批程序符合国家 相关法律、法规及《公司章程》相关规定。 （2）公司已根据有关法律法规要求建立了《贵金属套期保值业务管理制度》， 该制度对公司贵金属套期保值业务组织机构、业务操作流程、业务审批权限、业 务风险控制等方面作出明确规范； （3）金一文化使用自有资金开展黄金及白银贵金属套期保值业务具有必要 性，可以在一定程度上降低生产经营所需原材料及存货价格波动对公司经营业绩 的影响,保证经营业绩的相对稳定； （4）公司套期保值业务仅限于上海黄金交易所黄金、白银现货延期交易方 式进行，符合正常生产经营需求，不从事其他任何场所任何品种的期货交易或相 关的衍生品交易、不使用募集资金直接或间接进行套期保值，符合相关监管法规 的要求。 综上所述，本保荐机构同意金一文化开展黄金及白银贵金属套期保值业务。 （本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于北京金一文化发展股份有限公司 相关事项的核查意见》之签章页） 保荐代表人： 陈庆隆 吴喻慧 招商证券股份有限公司 年 月 日 中财网
 |