[公告]仟源制药：中原证券股份有限公司关于公司2013年度募集资金使用情况的专项核查意见
中中原原证证券券股股份份有有限限公公司司 关关于于山山西西仟仟源源制制药药股股份份有有限限公公司司 22001133年年度度募募集集资资金金使使用用情情况况的的专专项项核核查查意意见见 中原证券股份有限公司(以下简称“中原证券”或“保荐机构”)作为山西仟源制 药股份有限公司(以下简称“仟源制药”或“公司”)持续督导工作的保荐机构，根据 《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及募集资金使用等法规和规范性文件的要 求，对仟源制药2013年度募集资金使用情况进行了核查，并发表如下核查意见： 一、募集资金的基本情况 (一)募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准山西仟源制药股份有限公司首次公开发行 股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2011]1188号）核准，公司采用网下向股票配 售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发 行人民币普通股(A股)3,380万股，每股发行价格为13.00元，共计募集资金43,940 万元，扣除保荐费、承销费等发行费用4,315.77万元，实际募集资金净额为39,624.23 万元，上述募集资金于2011年8月11日到位，业经立信会计师事务所有限公司出具 《验资报告》(信会师报字(2011)第13254号)予以验证。上述募集资金已全部存放于 募集资金专户管理。 (二)募集资金使用情况 截止2013年12月31日，仟源制药募集资金使用情况如下： 单位：人民币元 时 间 募集资金专户发生情况 截止2012年12月31日募集资金余额 227,448,707.27 减：募投资金购买杭州保灵集团有限公司80%股权 196,635,305.05 募投资金投资上海研发中心项目 328,713.53 募投资金暂时补充流动资金 30,000,000.00 募投资金永久性补充流动资金 6,279,078.43 手续费支出 1,747.00 加：2013年度专户利息收入 3,427,353.43 归还募投资金 30,000,000.00 截止2013年12月31日募集资金余额 27,631,216.69 二、募集资金管理情况 (一)募集资金的管理情况 为规范募集资金管理和运用，保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易 所创业板上市公司规范运作指引》及中国证券监督管理委员会相关法律法规的规定和 要求，结合公司实际情况，仟源制药制定了《募集资金管理办法》。根据《募集资金管 理办法》的规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以 便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。 2011年9月，仟源制药分别与中原证券、募集资金专户开户银行中国工商银行股 份有限公司大同广场支行、华夏银行股份有限公司太原双塔西街支行、大同市商业银 行股份有限公司大北街支行、中国民生银行股份有限公司大同分行签订《募集资金三 方监管协议》，明确了各方的权利和义务。2013年3月，仟源制药将华夏银行股份有限 公司太原双塔西街支行开设的募集资金专用账户变更至大同市商业银行股份有限公司 大北街支行新设募集资金专户进行存储，并于2013年4月与中原证券、大同市商业银 行股份有限公司大北街支行重新签订了《募集资金三方监管协议》。该协议与深圳证券 交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。 (二)募集资金专户存储情况 仟源制药按规定在银行开设了募集资金专项账户，截至2013年12月31日，募集 资金存储情况列示如下： 单位：人民币元 开 户 行 账户类别 账 号 年末余额 大同市商业银行股份有限 公司大北街支行 募集资金专户 8868800801399000145973 631,216.69 三个月定期存款 27,000,000.00 小计 27,631,216.69 合 计 27,631,216.69 三、本年度募集资金的实际使用情况 截至2013年12月31日，公司募集资金实际使用38,324.31万元，具体情况如下 表所示： 募集资金使用情况对照表（2013年度） 单位：万元 募集资金总额 39,624.23 本年度投入募集资金总额 20,324.31 报告期内变更用途的募集资金总额 21,293.18 已累计投入募集资金总额 38,324.31 累计变更用途的募集资金总额 21,293.18 累计变更用途的募集资金总额比例 53.74% 承诺投资项目和 超募资金投向 是否已变更 项目（含部 分变更） 募集资金承诺投 资总额 调整后投资总额 (1) 本年度投入金 额 截至期末累计 投入金额(2) 截至期末投入进度 （%） (3)＝(2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本年度实 现的效益 是否 达到 预计 效益 项目可行性 是否发生重 大变化 承诺投资项目 年产1亿支青霉 素粉针生产线建 设项目 是 7,351.87 - - - - 2013年8 月31日 - - 是 非青口服制剂生 产线建设项目 是 5,993.43 - - - - 2013年8 月31日 - - 是 年产150吨磷霉 素氨丁三醇原料 药生产线建设项 目 是 5,299.13 - - - - 2013年8 月31日 - - 是 研发中心建设项 目 是 2,648.75 - - - - 2013年8 月31日 - - 是 承诺投资项目小 计 - 21,293.18 - - - - - - 超募资金投向 补充流动资金 3,331.05 331.05 3,331.05 100.00% 收购浙江海力生 制药有限公司 60%股权 15,000.00 15,000.00 100.00% 2012年3 月29日 1,758.90 否 超募资金投向小 计 - 18,331.05 331.05 18,331.05 - - - - - 合计 21,293.18 18,331.05 331.05 18,331.05 - - - - - 未达到计划进度 或预计收益的情 况和原因（分具 体项目） 本年度浙江海力生制药有限公司未达到预计收益的原因：1、虽然营业收入超过预期，但由于海力生制药最大品种盐酸坦洛新缓释胶囊销 售单价降价，导致毛利率下降；2、为加大营销力度，海力生制药新增销售人员并增加了营销投入，使销售费用支出超预期；3、由于新 版GMP改造对旧设备计提了减值准备。 项目可行性发生 重大变化的情况 说明 由于公司一直未能与政府相关部门就公司整体搬迁及新厂区规划形成确定性方案，同时医药工业园区配套设施尚不具备生产条件；此外， 包括公司在内的整个抗生素行业面临较为严峻的市场形势及较大的经营压力，这些都影响了公司原募投项目的实施。考虑到公司现有厂 区各条制剂生产线均已按新版 GMP 标准重新进行了改造并通过了认证，可保证未来五年公司的生产经营，公司已向大同市人民政府提交 了《关于暂缓整体搬迁的请示》。2013 年 8 月 22 日公司召开第二届董事会第三次会议，2013 年 9 月 9 日召开了 2013 年第二次临 时股东大会审议通过了《变更部分募集资金项目及使用部分募集资金和自有资金与关联方共同收购保灵集团股权暨关联交易的议案》和 《变更募集资金投资项目之研发中心项目的议案》，终止原募投资金投资项目，将原募集资金投资项目“年产 1 亿支青霉素粉针生产线 建设项目”、“非青口服制剂生产线建设项目”、“年产 150 吨磷霉素氨丁三醇原料药生产线建设项目”募集资金及利息用于收购杭州 保灵集团有限公司 80%股权项目中。将原“研发中心建设项目”募集资金及利息用于建立上海研发中心项目。 超募资金的金 额、用途及使用 进展情况 1、2011年11月17日公司第一届董事会第十一次会议审议通过《关于公司使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，公司使用 超募资金中的3,000万元永久性补充流动资金。截止至2011年12月31日已实施完毕。 2、2012年3月4日公司第一届董事会第十四次会议审议通过《使用超募资金收购浙江海力生制药有限公司60%股权的议案》，公司使用 15,000万元用于收购，截止至2012年3月31日已实施完毕。 3、2013年3月25日公司第一届董事会第二十二次会议审议通过《使用剩余超募资金永久性补充流动资金的议案》，公司使用超募资金 剩余627.14万元（其中：剩余超募资金本金为331.05万元、截止至2013年3月25日的利息为296.09万元）永久性补充流动资金。截 止至2013年6月30日已实施完毕。 募集资金投资项 目实施地点变更 情况 2012 年 3 月 27 日公司第一届董事会第十五次会议审议通过《关于公司整体搬迁及变更募集资金投资项目实施地点的议案》，并于 2012 年 3 月 28 日公告，根据大同市城市规划，结合医药工业园区内公司新厂区的建设，将年产 1 亿支青霉素粉针生产线建设项目、非青 口服制剂生产线建设项目、年产 150 吨磷霉素氨丁三醇原料药生产线建设项目和研发中心建设项目实施地点变更至大同医药工业园区 2010-01#地块（编号 2011-28）。 募集资金投资项 目实施方式调整 情况 不适用 募集资金投资项 目先期投入及置 换情况 不适用 用闲置募集资金 暂时补充流动资 金情况 2013年5月31日，公司第二届董事会第一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，2013年6月公 司使用闲置募集资金3,000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日6个月，到期将归还至募集资金专户，截止至2013 年9月9日，公司已将3,000万元募集资金全部归还至公司募集资金专户，同时将上述募集资金的归还情况通知保荐机构和保荐代表人。 项目实施出现募 集资金结余的金 额及原因 不适用 尚未使用的募集 尚未使用的募集资金仍存放于募集资金专用账户。 资金用途及去向 募集资金使用及 披露中存在的问 题或其他情况 由于公司一直未能与政府相关部门就公司整体搬迁及新厂区规划形成确定性方案，同时医药工业园区配套设施尚不具备生产条件；此外， 包括公司在内的整个抗生素行业面临较为严峻的市场形势及较大的经营压力，这些都影响了公司原募投项目的实施。考虑到公司现有厂 区各条制剂生产线均已按新版GMP标准重新进行了改造并通过了认证，可保证未来五年公司的生产经营，公司已向大同市人民政府提交 了《关于暂缓整体搬迁的请示》。2013年8月22日公司召开的第二届董事会第三次会议，2013年9月9日召开了2013年第二次临时股 东大会审议通过了《变更部分募集资金项目及使用部分募集资金和自有资金与关联方共同收购保灵集团股权暨关联交易的议案》和《变 更募集资金投资项目之研发中心项目的议案》，终止原募投资金投资项目，将原募集资金投资项目 “年产1亿支青霉素粉针生产线项目”、 “非青口服制剂生产线建设项目”、“年产150吨磷霉素氨丁三醇原料药生产线建设项目”募集资金及利息用于收购杭州保灵集团有限 公司80%股权项目中。将原“研发中心建设项目”募集资金及利息用于建立上海研发中心项目。 变更募集资金投资项目情况表（2013年度） 单位：万元 变更后 的项目 对应的原承诺项目 变更后项目拟投 入募集资金总额 (1) 本年度实际 投入金额 截至实际 累计投入 金额(2) 截至期末投 资进度（%） (3)=(2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本年度 实现的 效益 是否达 到预计 效益 变更后的项目 可行性是否发 生重大变化 收购杭 州保灵 集团有 限公司 80%股权 年产1亿支青霉素粉针生 产线建设项目、非青口服 制剂生产线建设项目、年 产150吨磷霉素氨丁三醇 原料药生产线建设项目 18,644.43 18,644.43 18,644.43 100.00 2013年9月 26日 790.31 是 否 上海研 发中心 项目 研发中心建设项目 2,648.75 32.87 32.87 1.24 2014年6月 30日 否 合计 21,293.18 18,677.30 18,677.30 变更原因、决策程 序及信息披露情 况说明（分具体项 目） 由于公司一直未能与政府相关部门就公司整体搬迁及新厂区规划形成确定性方案，同时医药工业园区配套设施尚不具备生产条件；此 外，包括公司在内的整个抗生素行业面临较为严峻的市场形势及较大的经营压力，这些都影响了公司原募投项目的实施。考虑到公司 现有厂区各条制剂生产线均已按新版GMP标准重新进行了改造并通过了认证，可保证未来五年公司的生产经营，公司已向大同市人民 政府提交了《关于暂缓整体搬迁的请示》。2013年8月22日公司召开的第二届董事会第三次会议，2013年9月9日召开了2013年第 二次临时股东大会审议通过了《变更部分募集资金项目及使用部分募集资金和自有资金与关联方共同收购保灵集团股权暨关联交易的 议案》和《变更募集资金投资项目之研发中心项目的议案》，终止原募投资金投资项目，将原募集资金投资项目 “年产1亿支青霉素 粉针生产线项目”、“非青口服制剂生产线建设项目”、“年产150吨磷霉素氨丁三醇原料药生产线建设项目”募集资金及利息用于收购 杭州保灵集团有限公司80%股权项目中。将原“研发中心建设项目”募集资金及利息用于建立上海研发中心项目。公司分别于2013年 8月23日及2013年9月10日对募集资金变更项目履行了信息披露义务《关于变更部分募集资金投资项目及使用部分募集资金和自有 资金与关联方共同收购保灵集团股权暨关联交易的公告》（公告编号2013-051）、《关于变更募集资金投资项目之研发中心项目的公告》 （公告编号2013-050）、《2013年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号2013-058）。 未达到计划进度 或预计收益的情 况和原因（分具体 项目） 不适用 变更后的项目可 行性发生重大变 化的情况说明 不适用 四、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见 立信会计师事务所(特殊普通合伙)对《关于公司募集资金存放与实际使用情况的 专项报告》进行了专项审核，并出具了《关于山西仟源制药股份有限公司2013年度募 集资金存放与使用情况的鉴证报告》(信会师报字[2014]第110831号)。报告认为，公 司董事会编制的2013年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映 了公司募集资金2013年度实际存放与使用情况。 五、保荐机构主要核查工作 报告期内，保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通、银行账单核对等多 种方式，对仟源制药募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。 主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、 中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高级 管理人员、中层管理人员等相关人员沟通交流等。 六、保荐机构核查意见 经核查，截至2013年12月31日，仟源制药严格执行募集资金专户存储制度，有 效地执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等 情形；不存在置换预先投入等情形；本报告期内2013年变更募集资金用途依法履行了 所有必要的批准程序，募集资金具体使用情况与已披露情况一致。 仟源制药募集资金的使用符合发行时的承诺和《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘 录第1号—超募资金使用》等的有关规定，保荐机构对仟源制药2013年度募集资金存 放与使用情况无异议。 [本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于山西仟源制药股份有限公司2013年度 募集资金使用情况的专项核查意见》之签署盖章页] 保荐代表人签名： 赖步连 王海清 中原证券股份有限公司(盖章) 2014年3月24日 中财网
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