[年报]中钨高新：2013年年度报告
证券代码：000657 证券简称：中钨高新公告编号：2014-12 中钨高新材料股份有限公司 2013 年度报告 （000657） 二〇一四年三月 中钨高新材料股份有限公司2013 年度报告全文 1 第一节重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 公司负责人焦健、主管会计工作负责人张炜及会计机构负责人(会计主管人 员)张航声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺， 请投资者注意投资风险。 中钨高新材料股份有限公司2013 年度报告全文 2 目录 一、重要提示、目录和释义..............................................................................................................1 二、公司简介.....................................................................................................................................5 三、会计数据和财务指标摘要..........................................................................................................8 四、董事会报告...............................................................................................................................10 五、重要事项...................................................................................................................................27 六、股份变动及股东情况................................................................................................................34 七、董事、监事、高级管理人员和员工情况................................................................................40 八、公司治理...................................................................................................................................47 九、内部控制...................................................................................................................................54 十、财务报告...................................................................................................................................57 十一、备查文件目录......................................................................................................................167 中钨高新材料股份有限公司2013 年度报告全文 3 释义 释义项指释义内容 公司、本公司、中钨高新指中钨高新材料股份有限公司 五矿集团指中国五矿集团公司 湖南有色股份指湖南有色金属股份有限公司 中国证监会指中国证券监督管理委员会 深交所指深圳证券交易所 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 重大资产重组指 公司于2013 年9 月6 日披露的《向特定对象发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》 内所述资产重组 自贡分公司、分公司指中钨高新自贡硬质合金分公司 株硬公司指株洲硬质合金集团有限公司 自硬公司指自贡硬质合金有限责任公司 硬质合金指 由作为主要组元的难熔金属碳化物和起黏结相作用的 金属组成的烧结材料，具有高强度和高耐磨性。 报告期指2013 年1 月1 日-12 月31 日 元、万元指人民币元、人民币万元 中钨高新材料股份有限公司2013 年度报告全文 4 重大风险提示 本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺， 请投资者注意投资风险。 中钨高新材料股份有限公司2013 年度报告全文 5 第二节公司简介 一、公司信息 股票简称中钨高新股票代码000657 股票上市证券交易所深圳证券交易所 公司的中文名称中钨高新材料股份有限公司 公司的中文简称中钨高新 公司的外文名称CHINA TUNGSTEN AND HIGHTECH MATERALS CO.,LTD 公司的外文名称缩写CHINA TUNGSTEN HIGHTECH 公司的法定代表人焦健 注册地址海南省海口市龙昆北路2 号珠江广场帝都大厦18 楼 注册地址的邮政编码570125 办公地址湖南省株洲市天元区黄河北路100 号日盛华尔兹大厦21 楼 办公地址的邮政编码412000 电子信箱zwgx000657@126.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书证券事务代表 姓名李俊利周丽萍 联系地址 湖南省株洲市天元区黄河北路100 号日盛华尔兹大厦21 楼 湖南省株洲市天元区黄河北路100 号日盛华尔兹大厦21 楼 电话0731-22165522 0731-22165587 传真0731-22165500 0731-22165500 电子信箱zwgx000657@126.com zwgx000657@126.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称《中国证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址巨潮资讯网（http//:www.cninfo.com.cn ） 公司年度报告备置地点公司证券部 中钨高新材料股份有限公司2013 年度报告全文 6 四、注册变更情况 注册登记日期注册登记地点 企业法人营业执 照注册号 税务登记号码组织机构代码 首次注册1993 年3 月18 日 海口市龙昆北路 国贸大厦B 座8 楼 28407709-2 460100284077092 28407709-2 报告期 末注册 2013 年12 月31 日 海南省海口市龙 昆北路2 号珠江广 场帝都大厦18 楼 46000000014945 4 460100284077092 28407709-2 公司上市以来 主营业务的变化情况 1、1996 年上市时的主营业务：有色金属，稀有金属、贵金属、钢 材的贸易，酒店经营、房地产经营，旅游业、旅游项目的开发，进出口 贸易。 2、1998 年11 月，经资产重组后主营业务变更为：硬质合金和钨、 钼、钽、铌等有色金属及其深加工产品和装备的研制、开发、生产、销 售及贸易。 3、2003 年5 月，经资产重组后主营业务变更为：硬质合金和钨、 钼、钽、铌等有色金属及其深加工产品和装备的研制、开发、生产、销 售及贸易业务；房地产租赁。 4、2008 年5 月，转让控股子公司股权后主营业务变更为：硬质合 金和钨、钼、钽、铌等有色金属及其深加工产品和装备的研制、开发、 生产、销售及贸易业务。 历次控股股东的变更情况 1、公司成立时的控股股东为海南金海实业公司，1999 年11 月更 名为中钨硬质合金集团有限公司。 2、2001 年，国家经贸委以国经贸企改[2001]487 号文将中钨集团 的资产分别下放给湖南、四川、海南三省。2001 年9 月12 日，湖南省 人民政府办公厅以湘政办函【2001】131 号文将其所持有的中钨高新 18.5452%股权直接划转给株洲硬质合金厂（后更名为株洲硬质合金集 团有限公司），使其成为中钨高新的第一大股东。 3、2003 年5 月，广州中科信集团有限公司收购株洲硬质合金集团 有限公司所持中钨高新18.5452%的股权及其他小股东9.2348%的股权 后成为中钨高新的控股股东。 4、2006 年10 月13 日，湖南有色金属股份有限公司收购广州中科 信集团有限公司所持中钨高新27.78%的股份后成为中钨高新的控股股 东。截至报告期末，湖南有色金属股份有限公司仍为中钨高新控股股东。 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址湖南省长沙市芙蓉区韶山北路216 号维一星城国际27 楼 签字会计师姓名刘宇科、李明 中钨高新材料股份有限公司2013 年度报告全文 7 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √ 适用□ 不适用 保荐机构名称保荐机构办公地址保荐代表人姓名持续督导期间 中信证券股份有限公司 北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 刘召龙、宋家俊 2013 年2 月至 2014 年12 月31 日 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 √ 适用□ 不适用 财务顾问名称财务顾问办公地址财务顾问主办人姓名持续督导期间 海通证券股份有限公司 上海市广东路689 号海通 证券大厦 沙俊杰、李永昊 2014 年1 月至 2016 年12 月31 日 中钨高新材料股份有限公司2013 年度报告全文 8 第三节会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 √ 是□ 否 2013 年 2012 年 本年比上年增 减(%) 2011 年 调整前调整后调整后调整前调整后 营业收入（元） 11,237,296,706 .75 1,595,630,281. 54 8,489,568,963. 67 32.37% 1,448,802,290. 75 7,043,172,930. 53 归属于上市公司股东的净利 润（元） 158,469,572.55 -51,144,511.63 154,949,685.46 2.27% 4,622,150.58 185,804,618.63 归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益的净利润（元） -17,775,370.36 -55,376,632.13 -55,376,632.13 -67.9% 4,386,262.01 4,386,262.01 经营活动产生的现金流量净 额（元） 386,678,954.31 7,567,615.72 200,411,170.79 92.94% -52,440,130.64 8,422,259.12 基本每股收益（元/股） 0.3006 -0.2298 0.2939 2.28% 0.0208 0.35 稀释每股收益（元/股） 0.3006 -0.2298 0.2939 2.28% 0.0208 0.35 加权平均净资产收益率（%） 6.27% -0.17% 6.51% -0.24% 0.01% 9.92% 2013 年末 2012 年末 本年末比上年 末增减(%) 2011 年末 调整前调整后调整后调整前调整后 总资产（元） 9,618,647,267. 31 370,167,282.99 8,534,919,004. 34 12.7% 393,423,520.24 8,422,692,143. 88 归属于上市公司股东的净资 产（元） 3,484,597,927. 70 281,872,414.85 2,449,016,168. 06 42.29% 332,927,346.44 2,353,442,537. 49 二、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目2013 年金额2012 年金额2011 年金额说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） 8,652,832.44 4,169,205.68 -68,218.14 中钨高新材料股份有限公司2013 年度报告全文 9 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 81,616,414.20 同一控制下企业合并产生的子公司期初至 合并日的当期净损益 158,483,874.22 258,564,279.20 302,911,706.12 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 102,444.81 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-182,602.78 62,914.82 304,106.71 减：所得税影响额38,678,983.00 25,061,134.90 50,102,682.62 少数股东权益影响额（税后） 33,749,036.98 27,408,947.21 71,626,555.45 合计176,244,942.91 210,326,317.59 181,418,356.62 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1 号——非经常性损益》定义 界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1 号——非 经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 □ 适用√ 不适用 中钨高新材料股份有限公司2013 年度报告全文 10 第四节董事会报告 一、概述 报告期内公司董事会积极贯彻股东大会的各项决议，认真履行职责，全体董事恪尽职守、 勤勉尽责。2013年，董事会召开了7次会议，共审议了31项议案。 2013年2月8日，公司股票在深圳证券交易所恢复上市交易。2013年4月2日，公司召开了 第七届董事会2013年第一次临时会议，审议通过了《继续推进公司重大资产重组的议案》。 2013 年7月29日，公司召开了第七届董事会2013年第三次临时会议，审议通过了《关于变更 重大资产重组方案中配套融资用途的议案》。2013年8月14日，公司收到中国证监会的通知， 经中国证监会并购重组委工作会议审核，中钨高新材料股份有限公司向湖南有色金属股份有 限公司发行股份购买资产并募集配套资金的重大资产重组事宜获得有条件审核通过。2013年9 月6日，公司收到中国证监会下发的《关于核准中钨高新材料股份有限公司向湖南有色金属股 份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]1158号）。公司根 据中国证监会的批复，完成了向湖南有色金属股份有限公司发行人民币普通股（A股）304， 560,033股购买其拥有的株洲硬质合金集团有限公司100%股权和自贡硬质合金有限责任公司 80%股权，完成了通过非公开发行人民币普通股（A股）101,520,011股募集配套资金91,571.05 万元。2013年11月25日起，深圳证券交易所撤销对公司股票交易实行的退市风险警示，公司 股票简称由“*ST中钨”变更为“中钨高新”。 重大资产重组完成后，解决了“五不分开”这个历史遗留问题，公司实力得到了壮大， 盈利能力得到了较大提升。然而与A股同行业上市公司相比，公司盈利能力仍然较弱。 2013年，公司实现营业总收入112.37亿元，同比增长32.37%；完成归属于母公司所有者 的净利润15,847万元，同比增长2.27%，但只完成盈利预测的63%。 中钨高新材料股份有限公司2013 年度报告全文 11 二、主营业务分析 1、概述 2013年,国内经济未见明显好转，硬质合金相关行业如钢铁、机械等行业的发展不景气， 硬质合金市场需求严重不足。面对严峻形势，公司围绕既定目标，积极开展增收、降本、增 效工作，在保证主要产品市场占有率不下降的同时，充分发挥自身优势，扩大钨原料贸易量， 增加公司效益。 （1）营业收入：在2012年的基础上，主营业务收入增加138,959.38万元，其它业务收入 增加135,813.40万元。 （2）利润：实现净利润20,324.47万元，较2012年增加2,088.07万元，归属母公司净利 润15,846.96万元，比2012年增加351.99万元，但未能完成预计目标，其中归属母公司净利润 完成预测值的62.94%。 （3）期间费用：公司三项费用合计增加66.51万元。其中管理费用减少2,635.60万元， 主要是公司压缩了业务招待费、差旅费、办公费、交通费的支出；财务费用减少417.90万元， 减少原因是利息支出降低；营业费用增加3,120.01万元，主要是销量增加，相关业务费用增 加所致。 2、公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于20%以上的差异原因 √ 适用□ 不适用 （1） 根据硬质合金行业市场特性，硬质合金产品赢利能力与硬质合金原料价格的波动 相关性十分显著。硬质合金原料价格下降，硬质合金销售价格紧随原料价格下降，而由于硬 质合金生产周期相对较长，在线原料库存较大，企业需要消化高价位原料，造成盈利下降。 公司主要原材料钨精矿及APT 的价格在四季度出现持续下跌，赢利预测的数据基础是钨精矿 每吨13.5 万元，APT 每吨21.7 万元，而2013 年四季度钨精矿的平均价格为12.47 万元/吨， 2013 年四季度APT 的平均价格为18.35 万元/吨，与之前盈利预测采用的数据基础相比发生 了较大变化。而公司硬质合金生产流程较长，在线产品库存占用较高，公司下属各子公司2013 年硬质合金平均在线产品为1200 吨左右，四季度因主要原料价格下降，造成在线高价位原料 急需消化，盈利空间受到挤压，导致四季度业绩实现进度受到严重影响。 （2） 2013 年国内外经济持续低迷，公司主要产品下游机床行业发展缓慢，在客观上影 中钨高新材料股份有限公司2013 年度报告全文 12 响了硬质合金需求。特别是四季度起，公司主要产品订单不足，部分生产厂无法满荷生产， 造成产品成本上升，利润下降。 （3）海外市场需求下降。据海关统计数据，2013 年1-12 月钨品出口同比下降了24.30%。 主要因为：海外需求低迷，海外市场一直处于去库存阶段；废钨利用率提高；国外矿山的增 产导致了我国钨品出口大幅减少；2013 年人民币持续升值，全年累计升值3%左右，造成公司 出口贸易利润下滑。 （4） 四季度，日元大幅贬值，美元兑日元的汇率由2013 年10 月初的1 美元兑换97 日 元左右，到年底即贬为1 美元兑换105 日元左右，这促进了日本硬质合金产品的出口，大幅 提升了日本产品的国际市场竞争力，影响了中钨高新产品在国内外的销售。 2、现金流 单位：元 项目2013 年2012 年同比增减（%） 经营活动现金流入小计11,123,642,817.25 7,705,111,847.92 44.37% 经营活动现金流出小计10,736,963,862.94 7,504,700,677.13 43.07% 经营活动产生的现金流量净额386,678,954.31 200,411,170.79 92.94% 投资活动现金流入小计13,985,864.67 122,931,010.30 -88.62% 投资活动现金流出小计537,902,169.48 408,311,545.88 31.74% 投资活动产生的现金流量净额-523,916,304.81 -285,380,535.58 83.59% 筹资活动现金流入小计4,979,525,583.79 5,924,858,165.93 -15.96% 筹资活动现金流出小计3,825,984,307.73 6,312,268,305.57 -39.39% 筹资活动产生的现金流量净额1,153,541,276.06 -387,410,139.64 -397.76% 现金及现金等价物净增加额1,016,194,961.99 -468,752,245.18 -316.79% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 √ 适用□ 不适用 2013年公司现金及现金等价物净增加101,619.50 万元，其中经营活动产生的现金流量净 额为38,667.90万元，主要原因为累计折旧及摊销增加40,609.94万元、借款利息支出 23,882.42万元、存货增加25,243.00万元；投资活动产生的现金流量净额为-52,391.63万元， 主要原因为公司本期购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金53,640.22万元；筹 中钨高新材料股份有限公司2013 年度报告全文 13 资活动产生的现金流量净额115,354.13万元，主要原因为募集资金收到现金88,755.17万元，收 回银行承兑汇票保证金905.00万元。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用√ 不适用 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入营业成本毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同 期增减（%） 分行业 硬质合金行业9,465,637,325.45 8,392,202,656.36 11.34% 17.21% 21.39% -3.05% 分产品 硬质合金3,931,334,260.24 3,239,107,150.59 17.61% -7.97% -6.36% -1.41% 钨及其化合物4,106,950,502.85 3,803,805,328.86 7.38% 39% 41.19% -1.44% 钼及其化合物232,166,750.21 215,845,604.82 7.03% -3.6% 1.8% -4.93% 钽铌及其化合物209,294,445.25 178,675,353.30 14.63% -0.31% 3.47% -3.12% 其他985,891,366.90 954,769,218.79 3.16% 147.11% 154.05% -2.65% 分地区 国内销售7,818,929,124.48 6,880,918,767.55 12% 25.68% 30.69% -3.37% 出口销售1,646,708,200.97 1,511,283,888.81 8.22% -11.22% -8.33% -2.89% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1 年按报告期末口径 调整后的主营业务数据 □ 适用√ 不适用 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2013 年末2012 年末 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产 比例（%） 金额 占总资产比 例（%） 货币资金1,260,477,813.44 13.1% 248,832,851.45 2.92% 10.18% 期末货币资金较期初增加101,164.50 万元、增长4.07 倍，主要原因为公司 中钨高新材料股份有限公司2013 年度报告全文 14 收到募集资金增加货币资金 88,823.92 万元、预收款项本期净增加 14,880.74 万元。 应收账款721,706,326.66 7.5% 1,072,765,715.03 12.57% -5.07% 期末金额较期初金额减少34,394.22 万元、降低30.81%，主要原因为本期 公司加大催款力度，收回期初货款所 致。 存货3,110,887,165.71 32.34% 2,880,627,828.38 33.75% -1.41% 投资性房地产86,935.47 0% 86,935.47 0% 0% 长期股权投资18,093,297.87 0.19% 18,329,697.90 0.21% -0.02% 固定资产2,792,532,916.87 29.03% 2,700,118,061.87 31.64% -2.61% 在建工程248,866,625.65 2.59% 307,687,829.35 3.61% -1.02% 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2013 年2012 年 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比例 （%） 金额 占总资产 比例（%） 短期借款2,957,575,964.79 30.75% 1,444,673,956.25 16.93% 13.82% 期末金额较期初金额增加151,290.20 万元、增长1.05 倍，主要原因为信用 借款较期初增加134,241.31 万元。 长期借款1,138,000,003.00 11.83% 627,714,548.00 7.35% 4.48% 期末金额较期初金额增加51,028.55 万元、增长81.29%，主要原因为公司 项目借款增加。 3、以公允价值计量的资产和负债 单位：元 项目期初数 本期公允价 值变动损益 计入权益的 累计公允价 值变动 本期计提的 减值 本期购买金 额 本期出售金 额 期末数 金融资产 3.可供出售 金融资产 4,977,911.86 502,001.96 5,479,913.82 金融资产小 计 4,977,911.86 502,001.96 5,479,913.82 上述合计4,977,911.86 502,001.96 5,479,913.82 金融负债0.00 0.00 中钨高新材料股份有限公司2013 年度报告全文 15 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □ 是√ 否 五、核心竞争力分析 1、完成重大资产重组，综合实力显著增强 2013年10月公司完成向湖南有色股份非公开发行股份购买其所持的株硬公司100%股权、自 硬公司80%股权的重大资产重组。株硬公司、自硬公司是我国硬质合金行业分别排名第1、3 位的企业。本次重组完成后，公司主营业务综合实力得到显著增强，确立了公司在国内硬质 合金行业的龙头企业地位。 （1）公司拥有国内最大最完整的硬质合金产业规模 株硬公司主要生产金属切削工具、矿山及油田钻探采掘工具、硬质材料、钨钼制品、钽铌 制品、稀有金属粉末制品等六大系列产品，下辖2个专业产品事业部、14个生产厂、6家控股 子公司，具备年产硬质合金6000吨、PCB工具2亿支、其它硬质合金工具500万件的生产能力。 株硬公司是国内最大的硬质合金生产、科研、经营和出口基地，近六十年来都是中国硬质合 金行业的领军企业。 自硬公司（含本公司自硬分公司）主要生产硬质合金、硬面材料和钨钼制品等，下辖7 个分厂，2个分公司，5家控股子公司，具备年产硬质合金2000吨、钨基硬面材料800吨、钨钼 制品1000吨的生产能力。 目前，公司拥有了钨冶炼、钨粉末制备、硬质合金生产和硬质合金工具制造的完整产业 链以及一定的钨资源回收再利用能力。产品覆盖了金属切削工具、矿山及油田钻探采掘工具、 硬质材料、钨基硬面材料、钨钼制品、钽铌制品、稀有金属粉末制品等钨及硬质合金行业全 部领域。公司年产8000吨硬质合金的生产能力和相应的销售规模，稳居国内硬质合金市场占 有率第一的位置。 （2）公司拥有持续的技术创新能力 株硬公司拥有硬质合金国家重点实验室、企业博士后科研工作站、国家级企业技术中心、 分析测试中心等具有国内先进水平的研发中心。自硬公司拥有省级企业技术中心，按产品类 别分设硬质合金、硬面材料、钨钼制品三个研发中心，拥有企业博士后科研工作站。株硬公 中钨高新材料股份有限公司2013 年度报告全文 16 司、自硬公司均为高新技术企业。 目前，公司拥有了国内水平最高的硬质合金研发平台和规模较大的专业研发人员队伍， 可评估无形资产约4亿元，土地使用权面积约226万平方米（其中2013年新增约30万平方米）， 国内外注册商标136项，已授权专利共计565项（其中2013年新增100项）。公司持续创新能力 居国内同行之首。 （3）公司拥有面向国内外市场较健全的营销网络 株硬公司和自硬公司在国内绝大部分省份有经营机构或经销商，并在德国、美国、印度、 南非等国家有自己的销售公司或代理商，产品销往世界70多个国家和地区。株硬公司的“钻 石牌”商标和自硬公司的“长城牌”商标都是国家“驰名商标”，有很高的市场影响力。 2、2013年增强企业核心竞争力的主要进展 株硬公司在2013年以提升各专业产品核心竞争力为重点，加大重点项目研发力度，取得 明显成效。新材质顶锤正在进行推广；硬质合金复合轧辊经过市场验证，为今后大规格棒线 复合轧辊市场推广做了铺垫；超细硬质合金微钻棒材新产品已推向市场；硬质合金冷镦模新 牌号正在市场验证中。控股子公司株洲钻石切削刀具公司的机床刀具配套能力进一步提升， 国家科技重大专项“汽车发动机配套精密高效刀具开发”等课题进展顺利。控股子公司深圳 金洲公司涂层产品生产稳定性得到大幅提高；微钻生产工艺的平焊替插焊项目取得了规模化 推广。公司的“网状结构硬质合金制备技术、产品应用及产业化”项目获得湖南省技术发明 一等奖。公司被认定为“国家科技创新示范企业” ，进入到国家级技术创新示范企业行列。 自硬公司继续稳步推进硬质合金生产工艺的转化，为提高产品品质、一次合格率提供保 障。一是稳定矿用、精密耐磨零件两个分厂已推广应用的氢气脱蜡工艺，矿用分厂产品一次 合格率达到98.7%。刀片分厂实现了18个牌号的大批工艺转化，已全面实施氢气脱蜡工艺转化； 二是耐磨合金分厂积极推进橡胶向石蜡工艺的转化，大型材产品基本转化成石蜡工艺，产品 一次合格率上了新台阶。 通过上述的主要工作，公司核心竞争力得到进一步增强。 3、影响企业核心竞争力的不利因素 中钨高新材料股份有限公司2013 年度报告全文 17 株硬公司和自硬公司都是有几十年历史的老企业，都是纯粹的国有企业，还带有许多国 有企业的弊端。首先是员工规模比较庞大，生产效率较低，用工制度落后等；其次是管理层 级较多，管理成本较高，影响运行效率；再次是还有许多产品是传统初级产品，盈利能力不 高，企业发展转型升级还有较长的路要走。 六、投资状况分析 1、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况 单位：万元 募集资金总额88,755.17 报告期投入募集资金总额0 已累计投入募集资金总额0 报告期内变更用途的募集资金总额0 累计变更用途的募集资金总额0 累计变更用途的募集资金总额比例（%） 0% 募集资金总体使用情况说明 1、公司本次非公开发行股票募集资金总额为915,710,499.22 元。扣除发行费用28,158,834.98 元后， 募集资金净额为887,551,664.24 元，拟用于公司主营业务发展及偿还长期借款。 2、由于本次非公开发行股票募集资金2013 年12 月31 日到账，报告期内尚未投入使用。 3、在报告期之前本公司也没有募集资金使用延续到报告期内的情况。 4、报告期内公司没有募集公司债的情况。 （2）募集资金承诺项目情况 单位：万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变 更项目 (含部分 变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (%)(3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告 期实现 的效益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 精密工具建设项目否52,245 52,245 0 0 0% 2014 年 1 月1 日 0 否否 偿还长期借款否39,326.05 36,510.17 0 0 0% 2014 年0 否否 中钨高新材料股份有限公司2013 年度报告全文 18 1 月1 日 承诺投资项目小计-- 91,571.05 88,755.17 0 0 -- -- 0 -- -- 超募资金投向 补充流动资金（如有） -- 0% -- -- -- -- 合计-- 91,571.05 88,755.17 0 0 -- -- 0 -- -- 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 本次增发股份募集资金报告期内没有登记到账，因此报告期内本次募集资金未能使 用。 项目可行性发生重大 变化的情况说明 项目可行性没有发生重大变化。 超募资金的金额、用途 及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实 施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实 施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 不适用 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金 用途及去向 仍用于原定的公司主营业务发展的精密工具建设项目及偿还公司长期借款。 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 无 （3）募集资金变更项目情况 报告期内，公司未发生募集资金变更情况。 2、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 单位：元 公司 名称 公司 类型 所处行业 主要产品 或服务 注册资本总资产净资产营业收入营业利润净利润 中钨高新材料股份有限公司2013 年度报告全文 19 株硬公司子公司有色金属硬质合金 1,645,761,329. 19 6,457,755,098. 59 2,277,636,31 8.39 7,360,755,82 0.19 82,403,561.7 4 156,647,069. 91 自硬公司子公司有色金属硬质合金 500,000,000.0 0 1,972,834,463. 68 491,845,186. 10 4,805,496,08 9.03 33,546,449.5 5 48,831,060.8 9 湖南中钨 高新贸易 有限公司 子公司有色金属钨制品10,000,000.00 18,098,975.33 8,814,716.25 28,717,948.8 0 4,217,403.31 3,188,523.71 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用□ 不适用 公司名称 报告期内取得 和处置子公司目的 报告期内取得和 处置子公司方式 对整体生产和业绩的影响 株硬公司 完善公司治理结构，解决同 业竞争和规范关联交易；提 高公司竞争力，打造行业龙 头企业；改善公司资产质量 和盈利能力，维护全体股东 利益；发挥协同效应，实现 产业整合。 向湖南有色股份非公开 发行股份304,560,033 股， 购买其持有的株硬公司 100%股权、自硬公司80% 股权。 资产、负债规模大幅增加，资产负债率 上升至财务杠杆适度值，经营效率得到 提高，营业收入扩大了五倍，营业净利 自硬公司润水平显著提升，盈利能力明显改善。 3、非募集资金投资的重大项目情况 单位：万元 项目名称计划投资总额 本报告期投入金 额 截至报告期末累 计实际投入金额 项目进度项目收益情况 株硬精密产业园400,000 182.01 2,884.92 10% 项目尚未完成 合计400,000 182.01 2,884.92 -- -- 七、公司未来发展的展望 （一） 行业竞争格局和发展趋势 钨是国民经济和现代国防不可替代的基础材料和稀缺性的战略资源，主要发达国家将钨 列为重要的战略金属。钨资源量分布相对集中，中国占全球65%（数据来源：美国地质调查局 (USGS)报告），中国继续实施严格的产业政策以保护钨产业的良性发展。从国内发展趋势上 看，随着我国工业化、城市化进程的快速发展，科技进步、新产品研发和战略性新兴产业的 发展，钨的应用范围不断扩大，钨市场需求将保持稳定增长，而国际钨的需求量预计也会有 一定的增长。 中钨高新材料股份有限公司2013 年度报告全文 20 钨矿资源开发利用向规模化、集约化、规范化发展，其集中度将越来越高。我国钨及硬 质合金产业的初级产品产能过剩，钨中间制品和传统初级产品的竞争将趋向激烈。国内已形 成国外企业、国有控股企业和民营企业共同参与竞争的格局。从国际发展趋势上看，高技术 含量、高附加值的高端硬质合金及高精度工具市场由国外几家先进企业主导市场的竞争格局 在中短期内难以被打破。 虽然全球经济增长在未来两年会有所改善，国际钨市场形势总体呈积极向好态势发展， 但仍面临一些不确定性因素和下行风险，其中美国能否顺利退出量化宽松货币政策是主要风 险之一。欧元区的系统性风险虽有所降低，但实体经济复苏仍然面临困难。同时，一些新兴 经济体仍存在“硬着陆”风险。此外，世界经济还将面临来自地缘政治局势和自然灾害等不 确定因素的影响。 2014年中国仍然处于战略机遇期，经济增长速度将继续保持在经济合理区间。因此，国 内钨市场形势总体向好，但需求总量不会出现大变化。 （二） 公司发展战略 为了完成“形成集钨矿山、钨冶炼、钨粉末、硬质合金及深加工的完整钨产业链，打造 成为五矿集团钨及硬质合金的强势企业”的使命，重组后的中钨高新遵循“产业联动、核心 裂变、纵延横联”的发展战略： 产业联动——充分发挥钨产业链的整体优势，体现资源的核心保障与调控作用，实现内 部资源产业与制造产业之间上下游紧密联动； 核心裂变——将硬质合金主营业务按专业板块分割，自成体系，各自发展，分块做强， 实现整体做大的目的； 纵延横联——专业板块严格按照向精深加工及配套工具延伸的方向发展，将各专业产品 做优、做精，提高产品技术含量和附加值。 采取“内生互补、调整结构、创新管理、强化科技、扩张总量、提升效益”等主要措施， 实现“打造国际知名品牌，跻身全球行业四强”的战略目标： 内生互补——充分发挥内部资源优势对下游产业的基础支撑与反哺作用，为下游深加工 产业发展赢得时间、拓展空间，形成下游产业的持续竞争优势； 调整结构——构建产品板块，优化产品结构，提升装备水平，提高产品档次； 中钨高新材料股份有限公司2013 年度报告全文 21 创新管理——通过体制创新、制度创新，激发企业活力，增强发展动力； 强化科技——构建完备的科研开发体系，加强科研平台与研发队伍建设，显著增强自主 创新能力； 扩张总量——以硬质合金产业为核心，以专业产品板块为主体，通过采取内涵式增长与 兼并收购并重的方式，实现企业规模的跨越式扩张； 提升效益——以产品向精深加工及配套工具延伸为抓手，大力提高产品档次与附加值， 实现企业经济效益的明显提升。 （三）公司2014年经营计划 预计2014年公司实现营业收入79.4亿元。 为实现上述经营目标，董事会将指导经理班子重点做好以下工作： （1）关注原料市场变化，提高主要原料采购效益，降低生产成本； （2）继续优化产品结构，做大主导产品规模销量，提升盈利能力； （3）完善公司治理结构，深化企业内部改革，加快推进产业整合； （4）加强生产成本管理，提升下属公司运营效能，实现资本增值。 （四）资金需求与资金来源 2014年公司及子公司维持当前正常经营业务及进行技改投资预计需要资金55.5亿元左 右。资金来源计划：贷款42亿，其他自筹。 （五）可能面对的风险与对策 1、行业及市场风险 公司的主营业务为硬质合金生产及加工销售，其终端用户主要是高端设备制造业、冶金、 石油钻井、矿山工具、电子通讯等行业。受国民经济整体发展态势和宏观经济政策影响，硬 质合金下游行业的发展呈现一定的周期性特征。下游行业需求波动对公司的经营业绩有较大 影响。此外，我国硬质合金行业集中度较低，行业竞争激烈，近年来国外先进企业也在不断 增强对中国市场的开拓，给公司的市场地位构成一定的压力。 对策：公司将紧跟国家产业政策调整，加大硬质合金产品结构调整力度，稳步提高科研 投入比例，做大做强切削刀具等高端高附加值产品；同时加大海外市场开发力度，进一步完 善产品市场布局。 中钨高新材料股份有限公司2013 年度报告全文 22 2、经营风险 2013年10月重组完成后，公司将通过内部整合形成协同效应，为公司硬质合金业务的做 强做大、持续发展打下坚实的基础。但是，经营业务、管理体系和组织结构的整合到位尚需 一定时间，从而对公司的生产经营造成一定的风险。 对策：公司将加强对整合方面的有效投入，通过不断探索，实现企业资源的尽快融合， 发挥协同效应。本着取长补短的基本原则，在整合中充分汲取各方优势，实现国有资源的有 效配置和合理整合。 3、技术风险 公司技术水平位于国内同行业领先地位，但是随着硬质合金产业向高性能高附加值领域 升级，对技术要求也不断提高；同时，主要竞争对手也在努力加强研发投入。如果公司的技 术实力不能获得稳步提升，将给其核心竞争力造成不利影响。 对策：公司将加大研发投入力度，依托硬质材料研发中心、硬质材料切削工具研发中心、 深圳金洲微钻技术中心、郴州钨制品技术研发中心等四个研发中心，在自主研发的基础上， 加大对外合作力度，加强公司科技创新能力。公司将依据科技激励制度和绩效考核办法，鼓 励科技人员发明创新，保持公司核心技术人员的稳定。 4、原材料价格波动风险 公司的主要原材料为钨精矿等，均来自于外购。近几年，钨精矿价格出现了一定幅度的 波动，对公司及子公司盈利能力造成了一定的影响，因此，未来原材料价格的波动将给公司 的生产经营和盈利水平带来一定的风险。 对策：为有效规避原材料价格波动的风险，公司将采取如下措施： （1）在确保产品性能的前提下，严格审核技术设计方案，从设计环节控制产品成本； （2）不断改进工艺，提高产品合格率，降低物耗水平，缓解原材料价格上涨带来的成本 压力； （3）调整产品结构，开发符合市场需求的新产品和具有高附加值的高端产品，减少原材 料价格波动的影响，保证公司收益水平； （4）加强采购环节管理，增加供应商渠道，降低采购成本。 5、汇率波动风险 中钨高新材料股份有限公司2013 年度报告全文 23 公司有相当比例的产品出口到国外，同时存在下属子公司技术改造项目主要生产工艺设 备等的进口。自汇改以来，人民币单日浮动区间加大，汇率市场化速度加快，汇率波动加剧。 因此，汇率波动及外汇政策的变动将直接影响公司进出口成本和销售价格，将对公司的经营 业绩产生一定的影响。 公司将加强对外汇市场的研究，根据汇率波动，适时组织产品销售和进口业务，选择最 有利的货款结算币种和结算方式，努力降低汇率波动对公司经营成果的影响。公司将与金融 机构合作，采取合同约定锁定汇率等方式，减少人民币汇率波动的影响。 八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 公司2012年6月18日第七届董事会2012年第二次临时会议审议通过了《关于公司向特定对 象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，主要内容为：公司向湖南有 色金属股份有限公司非公开发行股份购买其持有的株洲硬质合金集团有限公司100%的股权、 自贡硬质合金有限责任公司80%的股权并募集配套资金。中钨高新本次重大资产重组方案、协 议分别于2012年8月28日、2012年9月7日经湖南有色金属股份有限公司股东大会、中钨高新股 东大会审议通过。 经中国证券监督管理委员会证监许可字[2013]1158号文件《关于核准中钨高新材料股份 有限公司向湖南有色金属股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公 司本次重大资产重组完成后资产架构：中钨高新持有株洲硬质合金集团有限公司100%股权、 持有自贡硬质合金有限责任公司80%股权。 上述重大资产重组符合《企业会计准则》中企业合并的同一控制下企业合并，合并2013 年度合并财务报表时，已经对合并资产负债表的2013年1月1日进行了调整，同时对2012年度 的财务报表相关项目进行了调整，并且视同合并后的报告主体在以前期间一直存在。 除上述同一控制下企业合并事项影响合并范围外，本期未发生合并范围的变化。 九、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 □ 适用√ 不适用 中钨高新材料股份有限公司2013 年度报告全文 24 公司近3 年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 1、公司2011年度利润分配预案如下：经天职国际会计师事务所有限公司审计，2011年度 归属于母公司净利润为462.22 万元，加上年初未分配利润-15,961.08万元，报告期末可供 股东分配的利润-15,498.86万元。由于累计未分配利润为负数，因此公司本年度不分配股利， 也不进行公积金转增股本。 2、公司2012年度利润分配预案如下：经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 2012年度归属于母公司的净利润为-5114.45万元，加上年初未分配利润-15498.86万元，报告 期末可供股东分配的利润为-20613.32万元。由于累计未分配利润为负数，因此公司本年度不 分配股利，也不进行公积金转增股本。 3、公司2013年度利润分配预案如下：经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2013 年度母公司会计报表归属于母公司的净利润为-530.09万元，加上年初未分配利润-18,734.91 万元，加本年其他利得62.73万元，报告期末可供股东分配的利润为-19,202.27万元。由于累 计未分配利润为负数，因此公司本年度不分配股利，也不进行公积金转增股本。 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用√ 不适用 十、社会责任情况 2013年2月8日，公司股票在深圳证券交易所恢复上市交易。2013年11月18日，公司向深 交所提交了《关于撤销公司股票交易退市风险警示的申请》，经深交所审核批准，自2013年 11月25日起撤销对公司股票交易的退市风险警示，公司股票简称由“*ST中钨”变更为“中钨 高新”。 2013年实施的重大资产重组的完成，彻底解决了“五不分开”这一历史遗留问题，公司 治理得到了完善。公司按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和其他有关法律法规的 要求，结合公司实际，建立了规范的法人治理结构，股东大会、董事会、监事会和管理层责 权分明，严格规定了股东大会、董事会、监事会的权利、义务及职责范围。公司按规范性程 中钨高新材料股份有限公司2013 年度报告全文 25 序召开股东大会、董事会会议、监事会会议，及时回复投资者咨询，及时、准确、公平披露 信息。 2013年度公司认真制订了经营计划，努力实现企业经济效益和股东利益的最大化，对股 东、员工、客户等利益相关方承担相应的社会责任，实现公司与社会的和谐可持续发展。 公司注重保护债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益相关者合法权益方面所承担 的社会责任；按时发放工资、缴纳“五险一金”及大病互助险的费用，没有拖欠。 公司在防治污染，加强生态保护，维护社会安全，实现可持续发展等方面采取了积极措 施。如不断投入资金，使固定废弃物得到妥善处置，废气、废水排放实现100%达标。 上市公司及其子公司是否属于国家环境保护部门规定的重污染行业 □ 是√ 否□ 不适用 上市公司及其子公司是否存在其他重大社会安全问题 □ 是√ 否□ 不适用 报告期内是否被行政处罚 □ 是√ 否□ 不适用 十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待 地点 接待 方式 接待对象 类型 接待对象 谈论的主要内容 及提供的资料 2013 年1 月1 日至 2013 年12 月31 日 公司 电话 沟通 个人 投资者 若干 公司经营情况及重大资产重组进展情况， 公司未提供公告之外的其它资料。 2013 年9 月26 日公司 实地 调研 机构 玖歌投资、汇谷 投资、兴业证 券、人保资产、 中海基金、广发 基金 公司重大资产重组后续募集配套资金计 划及公司经营状况，公司未提供公告之外 的其它资料。 2013 年10 月15 日公司 实地 调研 机构中驰资本 公司重大资产重组后续募集配套资金计 划及公司经营状况，公司未提供公告之外 的其它资料。 2013 年12 月5 日公司 实地 调研 机构 兴湘创富、世泽 投资、国泰君安 公司重大资产重组后续募集配套资金计 划及公司经营状况，公司未提供公告之外 中钨高新材料股份有限公司2013 年度报告全文 26 证券、中粮信 托、瑞华控股、 中新融创 的其它资料。 2013 年12 月6 日公司 实地 调研 机构银华基金 公司重大资产重组后续募集配套资金计 划及公司经营状况，公司未提供公告之外 的其它资料。 中钨高新材料股份有限公司2013 年度报告全文 27 第五节重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 □ 适用√ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、媒体质疑情况 □ 适用√ 不适用 本报告期公司无媒体普遍质疑事项。 三、资产交易事项 1、企业合并情况 本报告期内，本公司完成了“向湖南有色金属股份有限公司非公开发行股份，购买其持 有的株洲硬质合金集团有限公司100%股权、自贡硬质合金有限责任公司80%股权”的重大资产 重组。本次非公开发行新增股份为有限售条件流通股，发行数量为304,560,033人民币普通股， 发行价格为9.02元/股，上市日为2013年11月15日，自上市之日起36个月内不得转让。发行后， 湖南有色金属股份有限公司持有该公司383,083,963股股份，占本公司总股本的72.67%，为公 司控股股东。 2014年1月，本公司又完成了非公开发行新增股份募集配套资金。此次新增股份为有限售 条件流通股，发行数量为101,520,011股，自上市日2014年1月28日起限售期12个月。此次上 市股份发行价格为9.02元/股，募集资金总额约为9.16亿元，发行费用共计2,816万元，扣除 发行费用后募集资金净额约为8.88亿元，拟用于公司主营业务发展及偿还长期借款。此次发 行后，湖南有色股份仍持有公司383,083,963股股份，占本公司总股本60.94%，仍为公司控股 股东，公司的实际控制人均为中国五矿集团公司。 本报告期内，公司完成的非公开发行新增股份购买株硬公司100%股权、自硬公司80%股权 中钨高新材料股份有限公司2013 年度报告全文 28 的重大资产重组，完善了公司治理结构，解决了同业竞争，规范了关联交易，可以发挥协同 效应，实现产业整合；公司规模巨增，经营效率、营业净利润水平和盈利能力得到了明显改 善。 2012年公司亏损5114万元，2013年前三季度，公司依然处于亏损状态，原因之一是公司 重组注入的资产没有合并报表。公司重组注入的资产合并报表后，2013年度公司实现了扭亏 为盈，净利润为20,324万元。 关于公司报告期内非公开发行新增股份购买株硬公司100%股权、自硬公司80%股权的重大 资产重组具体信息见巨潮资讯网公司于2013年11月14日披露的“新增股份变动报告及上市公 告书”（公告编号2013-53）。 四、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 关联交易 方 关联关系 关联交易 类型 关联交易 内容 关联交易 定价原则 关联交易 价格 关联交易 金额（万 元） 占同类交 易金额的 比例(%) 关联交易 结算方式 可获得的 同类交易 市价 披露日期披露索引 五矿有色 金属股份 有限公司 同一最终 控制人 关联采购 钨及其化 合物 市场价 按相关合 同的价格 条款执行 143,430.39 37.71% 按相关合 同条款执 行 市场价 2013 年 11 月7 日 《中国证 券报》和 巨潮资讯 网《2013 年第三季 度日常关 联交易预 计公告》， 公告编号 2013-51 五矿有色 金属股份 有限公司 同一最终 控制人 关联销售 钨及其化 合物 市场价 按相关合 同的价格 条款执行 100,169.35 24.39% 按相关合 同条款执 行 市场价 2013 年 11 月7 日 合计-- -- 243,599.74 -- -- -- -- -- 大额销货退回的详细情况无 关联交易的必要性、持续性、选择与关 联方（而非市场其他交易方）进行交易 的原因 鉴于钨及硬质合金系列产品具有行业的特殊性，原辅材料采购和产品销售有赖于已 经形成的客户渠道，五矿有色金属股份有限公司是发生多年采购、销售等业务关系 的老客户，是由于2013 年10 月中钨高新重大资产重组成功，株硬公司成为全资子 公司、自硬公司成为控股子公司后才成为公司的关联方的，为了确保公司日常生产 经营的正常运行，生产过程中的原辅材料采购、产品销售等相关的关联交易是必要 的，是各子公司日常经营过程中持续发生的、正常合理的行为，有利于各子公司业 务的开展，有利于公司充分利用关联方的优势资源。 中钨高新材料股份有限公司2013 年度报告全文 29 关联交易对上市公司独立性的影响不会影响公司的独立性 公司对关联方的依赖程度，以及相关解 决措施（如有） 无 按类别对本期将发生的日常关联交易进 行总金额预计的，在报告期内的实际履 行情况（如有） 无 交易价格与市场参考价格差异较大的原 因（如适用） 不适用 2、关联债权债务往来 是否存在非经营性关联债权债务往来 √ 是□ 否 关联方关联关系 债权债 务类型 形成原因 是否存在非经营性 资金占用 期初余额 （万元） 本期发生额 （万元） 期末余额 （万元） 五矿有色金属股份 有限公司 与公司具有同 一实际控制人 关联采购否25,189.04 143,430.39 22,453.16 关联债权债务对公司经营成果 及财务状况的影响 属于日常关联交易中正常发生的关联债权债务往来，对公司本期以及未来财务状况、经 营成果无不利影响。 3、其他重大关联交易 报告期内，公司向控股股东湖南有色股份发行股份购买资产并募集配套资金构成重大关 联交易。 重大关联交易临时报告披露网站相关查询 临时公告名称临时公告披露日期临时公告披露网站名称 中钨高新材料股份公司向特定对象发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易报告书（修订稿） 2013 年09 月07 日巨潮资讯网 五、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 托管情况说明 报告期内公司无托管的情况。 中钨高新材料股份有限公司2013 年度报告全文 30 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目 □ 适用√ 不适用 （2）承包情况 承包情况说明 报告期内公司无承包的情况。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目 □ 适用√ 不适用 （3）租赁情况 租赁情况说明： 1、株洲硬质合金集团有限公司将其土地17962㎡租赁给了株洲钻石硬质合金设备有限公 司，租赁期一年（2013.1.1至2013.12.31），租赁费用17.21万元。 2、株洲硬质合金集团有限公司将其土地5000㎡租赁给了株洲钻石运输有限责任公司，租 赁期一年（2013.1.1至2013.12.31），租赁费用4.79万元。 3、株洲硬质合金集团有限公司将其土地10868㎡租赁给了株洲钻石气体有限责任公司， 租赁期一年（2013.1.1至2013.12.31），租赁费用10.41万元。 4、株洲硬质合金集团有限公司将其铌的提纯方法专利租赁给了中国振华（集团）电子元 器件有限责任公司，租赁期一年（2013.1.1至2013.12.31），租赁费用100.00万元。 5、株洲硬质合金集团有限公司将其钻石大厦一楼门面124.4㎡租赁给了中国银行株洲市 东区支行，租赁期一年（2013.1.1至2013.12.31），租赁费用3.72万元。 6、株硬公司子公司深圳市金洲精工科技股份有限公司将其部分机器设备（固定资产原值 646.35万元/净值500.24万元）租赁给了深圳市泓锦业精工科技有限公司，租金根据单台设备 租赁价格而确定。 7、株硬公司子公司深圳市金洲精工科技股份有限公司将其部分机器设备（固定资产原值 104.97万元/净值34.98万元）租赁给了深圳市兴锦业硬质合金有限公司，租金10530.32元/ 月。 8、株硬公司子公司深圳市金洲精工科技股份有限公司将其部分机器设备（固定资产原值 中钨高新材料股份有限公司2013 年度报告全文 31 138.36万元/净值22.72万元）租赁给了深圳馫钻机械加工有限公司，租金按设备清单确定。 9、株硬公司子公司深圳市金洲精工科技股份有限公司将其部分机器设备（固定资产原值 70.76万元/净值18.66万元）租赁给了深圳市兴鹏程硬质合金有限公司，租金1.72万元/季度。 10、株硬公司子公司深圳市金洲精工科技股份有限公司将其部分机器设备（固定资产原 值6.3万元/净值1.98万元）租赁给了东莞市丹华金属科技有公司，租金800元/月。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目 □ 适用√ 不适用 六、承诺事项履行情况 1、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事 项： 承诺 事项 承诺方承诺内容承诺时间 承诺期 限 履行情况 资产重组 时所作承诺 湖南有色 股份 1、本公司及其控股子公司不会在现有业务以 外新增与中钨高新及其控股子公司主营业务形成 竞争的业务。 2、如本公司及本公司控股子公司未来从任何 第三方获得的任何商业机会与中钨高新主营业务 形成竞争，则本公司及本公司控股子公司将立即 通知中钨高新，在征得第三方允诺后，在同等条 件下尽最大努力将该商业机会给予中钨高新优先 选择权。 3、保持中钨高新人员独立。 4、保持中钨高新资产独立完整。 5、保持中钨高新的财务独立。 6、保持中钨高新的机构独立。 7、保持中钨高新的业务独立。 2012 年 6 月27 日 作为中 钨高新 控股股 东期间 不存在 违反承诺 的情况 五矿集团 1、本公司及其控股子公司不会在现有业务以 外新增与中钨高新及其控股子公司主营业务形成 竞争的业务。 2、如本公司及本公司控股子公司未来从任何 第三方获得的任何商业机会与.中钨高新主营业务 形成竞争，则本公司及本公司控股子公司将立即 通知中钨高新，在征得第三方允诺后，在同等条 件下尽最大努力将该商业机会给予中钨高新优先 2012 年 6 月27 日 作为中 钨高新 实际控 制人期 间 不存在 违反承诺 的情况 中钨高新材料股份有限公司2013 年度报告全文 32 选择权。 湖南有色 股份 本公司本次认购的中钨高新非公开发行股 份，自该等股份登记在本公司名下之日起36 个月 内不得转让。 2012 年 6 月27 日 2013 年 11 月14 日至 2016 年 11 月13 日 已履行 针对截至本次重大重组报告书签署日株硬公 司、自硬公司及其子公司未办证或正在办理权利 人更名手续等的房产，湖南有色股份确保在该等 房产取得有效、规范的权属证书前，株硬公司及 其子公司、自硬公司及其子分公司能按照现状使 用该等房产。如未来中钨高新在正常经营过程中， 因该等房产的权属瑕疵而遭受任何损失，湖南有 色股份将给予中钨高新以足额补偿；如在未来3 年内仍不能完善前述房产的权属，湖南有色股份 将以本次交易中就该等房产支付对价的等值现金 向中钨高新回购该等房产。 2012 年 6 月23 日 2015 年 6 月23 日 正在履行 其他 对公司 中小股东 所作承诺 五矿集团 在未来三年内通过并购重组等方式使中钨高 新形成集钨矿山、钨冶炼、钨粉末、硬质合金及 深加工的完整钨产业链，将中钨高新打造成为五 矿集团钨及硬质合金的强势企业。 2012 年 12 月27 日 2015 年 12 月27 日 目前五矿 集团正在 进行对后 续资产注 入的研究 和论证工 作 承诺是否 及时履行 是 中钨高新材料股份有限公司2013 年度报告全文 33 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达 到原盈利预测及其原因做出说明 盈利预测资 产或项目 名称 预测 起始时间 预测 终止时间 当期预测业 绩（万元） 当期实际业 绩（万元） 未达预测的 原因（如适 用） 原预测 披露日期 原预测 披露索引 重大资产重 组盈利预测 2013 年 1 月1 日 2013 年 12 月31 日 25178.49 15,846.95 详见本报告 第四节“董 事会报告” 相关内容。 2013 年 9 月6 日 巨潮资讯网 2013 年9 月6 日公告：中钨高 新材料股份有 限公司向特定 对象发行股份 购买资产并募 集配套资金暨 关联交易报告 书（修订稿） 七、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 130 境内会计师事务所审计服务的连续年限4 境内会计师事务所注册会计师姓名刘宇科、李明 当期是否改聘会计师事务所 □ 是√ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 √ 适用□不适用 报告期内，公司因重大资产重组事项，聘请海通证券股份有限公司为独立财务顾问，期 间共支付财务顾问费用为人民币七百万元。 中钨高新材料股份有限公司2013 年度报告全文 34 第六节股份变动及股东情况 一、股份变动情况 单位：股 本次变动前本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量比例(%) 发行新股送股 公积金 转股 其他小计数量比例(%) 一、有限售条件股份78,523,930 35.28% 304,560,033 0 0 0 304,560,033 383,083,963 72.67% 1、国家持股0 0% 0 0 0 0 0 0 0% 2、国有法人持股78,523,930 35.28% 304,560,033 0 0 0 304,560,033 383,083,963 72.67% 3、其他内资持股0 0% 0 0 0 0 0 0 0% 4、外资持股0 0% 0 0 0 0 0 0 0% 二、无限售条件股份 144,050,69 0 64.72% 0 0 0 0 0 144,050,690 27.33% 1、人民币普通股 144,050,69 0 64.72% 0 0 0 0 0 144,050,690 64.72% 2、境内上市的外资股0 0% 0 0 0 0 0 0 0% 3、境外上市的外资股0 0% 0 0 0 0 0 0 0% 4、其他0 0% 0 0 0 0 0 0 0% 三、股份总数 222,574,62 0 100% 304,560,033 0 0 0 304,560,033 527,134,653 100% 股份变动的原因 √ 适用□ 不适用 报告期内，公司向控股股东湖南有色股份发行股份304,560,033股，公司股份因此增加了 304,560,033股，公司总股本由222,574,620股增加至527,134,653股。 股份变动的批准情况 √ 适用□ 不适用 2013年9月6日，公司获得了中国证监会《关于核准中钨高新材料股份有限公司向湖南有 色金属股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2013〕1158号）， 核准公司向湖南有色股份发行股份购买资产并募集配套资金事宜。 中钨高新材料股份有限公司2013 年度报告全文 35 股份变动的过户情况 √ 适用□ 不适用 2013年10月25日，控股股东湖南有色股份新增公司股份304,560,033股在中国证券登记结 算有限责任公司深圳分公司完成了股份登记，并于2013年11月14日登记到湖南有色股份账户。 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东 的每股净资产等财务指标的影响 □ 适用√ 不适用 二、证券发行与上市情况 1、报告期末近三年历次证券发行情况 股票及其衍生 证券名称 发行日期 发行价格（或 利率） 发行数量上市日期 获准上市交易 数量 交易终止日期 股票类 中钨高新 2013 年 10 月25 日 9.02 元/股304,560,033 2013 年 11 月15 日 304,560,033 可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类 权证类 前三年历次证券发行情况的说明 报告期内，根据中国证监会《关于核准中钨高新材料股份有限公司向湖南有色金属股份 有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2013〕1158号），公司向 特定对象发行304,560,033股股份。 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 报告期内，由于公司向控股股东湖南有色股份非公开发行股份304,560,033股，公司股份 总数由222,574,620股增加至527,134,653股。控股股东湖南有色股份持有公司股份由原 78,523,930股增加至383,083,963股，占公司总股份527,134,653股的72.67%，仍为公司控股 股东。 中钨高新材料股份有限公司2013 年度报告全文 36 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末股东总数22,093 年度报告披露日前第5 个交易日末股东总数21,822 持股5%以上的股东或前10 名股东持股情况 股东名称股东性质 持股比例 （%） 报告期末持 股数量 报告期内增 减变动情况 持有有限售 条件的股份 数量 持有无限 售条件的 股份数量 质押或冻结情况 股份 状态 数量 湖南有色金属股 份有限公司 国有法人72.67% 383,083,963 304,560,033 383,083,963 0 — — 海南金元投资控 股有限公司 国有法人0.92% 4,850,000 0 0 4,850,000 — — 陈超境内自然人0.62% 3,283,575 3,283,575 0 3,283,575 — — 刘翠仪境内自然人0.49% 2,571,034 2,571,034 0 2,571,034 — — 广东广晟有色金 属集团有限公司 国有法人0.32% 1,711,125 0 0 1,711,125 — — 甘志德境内自然人0.32% 1,665,838 1,665,838 0 1,665,838 — — 黄木秀境内自然人0.31% 1,644,152 1,644,152 0 1,644,152 — — 吴笑咏境内自然人0.3% 1,580,500 1,580,500 0 1,580,500 — — 谢东红境内自然人0.29% 1,531,200 1,531,200 0 1,531,200 — — 周伟雄境内自然人0.26% 1,382,000 1,382,000 0 1,382,000 — — 战略投资者或一般法人因配售 新股成为前10 名股东的情况 未知股东之间是否存在关联关系及是否属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的 一致行动人。 上述股东关联关系或一致行动 的说明 无 前10 名无限售条件股东持股情况 股东名称报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类数量 海南金元投资控股有限公司4,850,000 人民币普通股4,850,000 陈超3,283,575 人民币普通股3,283,575 刘翠仪2,571,034 人民币普通股2,571,034 广东广晟有色金属集团有限公司1,711,125 人民币普通股1,711,125 甘志德1,665,838 人民币普通股1,665,838 黄木秀1,644,152 人民币普通股1,644,152 吴笑咏1,580,500 人民币普通股1,580,500 中钨高新材料股份有限公司2013 年度报告全文 37 谢东红1,531,200 人民币普通股1,531,200 周伟雄1,382,000 人民币普通股1,382,000 广东广晟有色金属进出口有限 公司 1,275,000 人民币普通股1,275,000 前10 名无限售流通股股东之间， 以及前10 名无限售流通股股东和 前10 名股东之间关联关系或一致 行动的说明 上述股东中广东广晟有色金属进出口有限公司为广东广晟有色金属集团有限公司全资子公 司。除此之外，未知其他股东之间是否存在关联关系及是否属于《上市公司持股变动信息披 露管理办法》中规定的一致行动人。 前十大股东参与融资融券业务股 东情况说明（如有）（参见注4） 无 公司股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是√ 否 2、公司控股股东情况 法人 控股股东名称 法定代表 人/单位负 责人 成立日 期 组织机构代码注册资本主要经营业务 湖南有色金属股份 有限公司 李福利 2005 年 9 月1 日 77903132-8 366805.8 万元 资产经营；产业投 资；国家禁止外商 投资产业目录以外 的有色金属矿产资 源选矿、冶炼、加 工、销售及相关技 术的设计、研究等。 经营成果、财务状况、 现金流和未来发展战略 等 不适用 控股股东报告期内控股 和参股的其他境内外上 市公司的股权情况 不适用 控股股东报告期内变更 □ 适用√ 不适用 中钨高新材料股份有限公司2013 年度报告全文 38 3、公司实际控制人情况 法人 实际控制人 名称 法定代表人/单位 负责人 成立日期组织机构代码注册资本主要经营业务 中国五矿 集团公司 周中枢 2001 年 7 月19 日 10000093X 1010892.8 万元 许可经营项目：无。一般 经营项目：进出口业务； 国际贷款项目和国内外 工程、设备的招标、投标； 对外经济贸易咨询服务、 展览、技术交流；承办广 告业务；举办境内对外经 济技术展览会；出国（境） 举办经济贸易展览会；组 织国内企业出国（境）参、 办展览；黑色金属、有色 金属、机电产品、铸件、 焦炭、汽车配件的销售； 实业投资、资产管理。自 有房屋租赁、管理。 经营成果、财务 状况、现金流和 未来发展战略等 经营成果：2013 年，在市场长期不景气的情况下，企业经营承受重压。中国五矿持 续转变发展方式，推进转型升级，取得了不凡的业绩。2013 年公司实现营业收入约4000 亿元。 财务状况：公司财务状况良好，截至2013 年9 月末，公司资产总额2607.12 亿元。 现金流和未来发展战略：中国五矿的发展战略为以贸易为基础，集约多元，充分发 展营销网络；以资源为依托，不断创新，积极提供增值服务；成为提供全球化优质服务 的金属矿产企业集团。公司现金流状况良好，截至2013 年9 月末，经营活动产生的现金 流量净额35 亿元。 实际控制人报告 期内控制的其他 境内外上市公司 的股权情况 1、五矿发展股份有限公司：控股股东中国五矿股份有限公司，持股占比62.56%； 2、五矿稀土股份有限公司：控股股东中国五矿股份有限公司，持股占比43.90%； 3、五矿建设有限公司：控股股东June Glory International Limited，持股占比62.05%； 4、五矿资源有限公司：控股股东爱邦企业有限公司，持股占比43.04%； 5、湖南有色金属股份有限公司：控股股东湖南有色金属控股集团有限公司，持股占 比53.08%； 6、中钨高新材料股份有限公司：控股股东湖南有色金属股份有限公司，持股占比 60.94%； 7、金瑞新材料科技股份有限公司：控股股东长沙矿冶研究院有限责任公司，持股占 比,36.35%。 实际控制人报告期内变更 □ 适用√ 不适用 中钨高新材料股份有限公司2013 年度报告全文 39 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图（截至本报告期末） ： 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用√ 不适用 72.67% 五矿有色金属控股有限公司 湖南省国资委 53.08% 湖南有色金属股份有限公司 湖南有色金属控股集团有限公司 100% 9.50% 中国五矿集团公司 87.54% 中国五矿股份有限公司 中钨高新材料股份有限公司 100% 中钨高新材料股份有限公司2013 年度报告全文 40 第七节董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名职务 任职 状态 性别年龄 任期起始 日期 任期终止 日期 期初 持股数 （股） 本期 增持股份 数量（股） 本期减持 股份数量 （股） 期末持股 数（股） 焦健董事长离任男45 2013 年 4 月11 日 2014 年 3 月22 日 0 0 0 0 杨伯华 副 董事长 现任男55 2012 年 4 月17 日 2015 年 4 月16 日 0 0 0 0 颜四清董事现任男47 2013 年 4 月11 日 2015 年 4 月16 日 0 0 0 0 王涛董事现任男43 2013 年 4 月11 日 2015 年 4 月16 日 0 0 0 0 盛忠杰董事现任男53 2012 年 4 月17 日 2015 年 4 月16 日 0 0 0 0 文跃华董事现任男54 2012 年04 月17 日 2015 年 4 月16 日 0 0 0 0 潘爱香 独立 董事 现任女51 2012 年 4 月17 日 2015 年 4 月16 日 0 0 0 0 陈康华 独立 董事 现任男51 2012 年 4 月17 日 2015 年 4 月16 日 0 0 0 0 周菊秋 独立 董事 现任男70 2013 年 4 月11 日 2015 年 4 月16 日 0 0 0 0 张毅董事离任男57 2012 年 4 月17 日 2013 年 3 月29 日 0 0 0 0 吴国根董事离任男51 2012 年 4 月17 日 2013 年03 月29 日 0 0 0 0 贾信民董事离任男57 2012 年 4 月17 日 2013 年 3 月29 日 0 0 0 0 文开元董事离任男70 2012 年 4 月17 日 2013 年 4 月11 日 0 0 0 0 郭文忠 监事会 主席 现任男51 2012 年 4 月17 日 2015 年 4 月16 日 0 0 0 0 中钨高新材料股份有限公司2013 年度报告全文 41 李明放 职工 代表监 事 现任男57 2014 年 2 月28 日 2015 年 4 月16 日 0 0 0 0 代灵军 职工 代表监 事 现任男52 2014 年 2 月28 日 2015 年 4 月16 日 0 0 0 0 蔡家发监事离任男52 2012 年 4 月17 日 2014 年 2 月28 日 0 0 0 0 张晓军监事离任男51 2013 年 1 月28 日 2014 年 2 月28 日 0 0 0 0 曾玉国监事离任男61 2012 年 4 月17 日 2013 年 1 月28 日 0 0 0 0 欧小龙 副总 经理 现任男49 2012 年 4 月17 日 2015 年 4 月16 日 0 0 0 0 孙从学 副总 经理 现任男54 2012 年 4 月17 日 2015 年 4 月16 日 0 0 0 0 张炜 副总 经理 现任男51 2013 年 4 月11 日 2015 年 4 月16 日 0 0 0 0 徐尚志 副总 经理 现任男51 2013 年 4 月11 日 2015 年 4 月16 日 0 0 0 0 高再荣 副总 经理 离任男60 2012 年 4 月17 日 2013 年 4 月11 日 0 0 0 0 李俊利 董事会 秘书 现任女37 2012 年 4 月17 日 2015 年 4 月16 日 0 0 0 0 合计-- -- -- -- -- -- 0 0 0 0 二、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员最近5 年的主要工作经历 姓名职务最近5年工作经历 杨伯华董事长 2009年1月至2013年12月，株洲硬质合金集团有限公司董事长、自贡硬质 合金有限责任公司董事长，历任中钨高新材料股份有限公司董事长、副董事 长； 2011年10月25日至2013年7月，五矿有色金属控股有限公司硬质合金事业 总监； 2013年7月至今，五矿有色金属控股有限公司钨事业本部总监；2012年3 月22日至今，南昌硬质合金有限责任公司董事长。 中钨高新材料股份有限公司2013 年度报告全文 42 颜四清董事 2009年1月至2011年1月，历任五矿有色金属股份有限公司财务部副总经 理（主持工作）、总经理； 2011年1月至今，五矿有色金属控股有限公司财务部总经理兼五矿有色金 属股份有限公司财务部总经理。 王涛董事 2009年4月至2011年1月，历任五矿有色金属股份有限公司企业规划部副 总经理、总经理； 2011年1月至今，五矿有色金属控股有限公司企业规划部总经理兼五矿有 色金属股份有限公司企业规划部总经理。 盛忠杰董事2009年2月至今，湖南有色金属股份有限公司副总经理。 文跃华董事2009年1月至今，中钨高新材料股份有限公司总经理。 周菊秋独立董事 2009年1月至2010年12月，中国钨工业协会会长； 2009年1月至2011年4月，中国有色金属工业协会副会长、顾问。 潘爱香独立董事2001年11月至今，北京工商大学会计学院教授。 陈康华独立董事 2006年6月至今，中南大学轻质高强结构材料国防科技重点实验室建设办 主任。 郭文忠 监事会 主席 2009年1月至2010年11月，湖南有色金属股份有限公司财务副总监兼财务 资产部部长； 2010年11月至2012年2月，湖南有色金属股份有限公司财务总监兼财务资 产部部长； 2012年2月至今，湖南有色金属股份有限公司财务总监。 李明放 职工代表 监事 2009年1月至今，株硬公司纪委副书记、监察审计部部长兼党支部书记。 代灵军 职工代表 监事 2009年1月至2013年7月，自贡硬质合金有限责任公司财务部部长； 2013年8月-至今，自贡硬质合金有限责任公司财务副总监。 欧小龙副总经理2009年1月至今，中钨高新材料股份有限公司副总经理。 孙从学副总经理 2009年1月至2012年2月，自贡硬质合金有限责任公司党委书记兼副总经 理； 2012年3月至今，中钨高新材料股份有限公司副总经理。 张炜副总经理 2009年1月至2013年4月，自贡硬质合金有限责任公司副总经理； 2013年5月至今，中钨高新材料股份有限公司副总经理兼财务负责人。 徐尚志副总经理 2009年1月-2013年4月，自贡硬质合金有限责任公司副总经理； 2013年5月至今，中钨高新材料股份有限公司副总经理。 李俊利 董事会 秘书 2009年1月至今，中钨高新材料股份有限公司董事会秘书。 中钨高新材料股份有限公司2013 年度报告全文 43 在股东单位任职情况 √ 适用□ 不适用 任职人员 姓名 股东单位名称 在股东单位 担任的职务 任期起始 日期 任期终止 日期 在股东单位是否 领取报酬津贴 盛忠杰湖南有色股份副总经理 2009 年 1 月1 日 是 郭文忠湖南有色股份财务总监 2010 年 11 月1 日 是 在其他单位任职情况 √ 适用□ 不适用 任职人员 姓名 其他单位名称 在其他单 位担任的 职务 任期起始 日期 任期终止 日期 在其他单位是否 领取报酬津贴 颜四清五矿有色金属控股有限公司 财务部总 经理 2011 年 1 月1 日 是 王涛五矿有色金属控股有限公司 企业规划 部总经理 2011 年 1 月1 日 是 杨伯华五矿有色金属控股有限公司 钨事业本 部总监 2013 年 7 月1 日 是 潘爱香北京工商大学会计学院教授 2001 年 11 月1 日 是 陈康华中南大学博导 2011 年 4 月1 日 是 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况： 独立董事每年在公司领取5万元的津贴，由董事会审议通过，确定依据为公司实际和上市 公司独立董事津贴情况，且支付完毕；公司除高管出任的董事外的其他董事，均在其就职单 位领取报酬，由其就职单位确定、支付。职工监事报酬按其所在下属企业决策、支付，与其 在下属企业任职对应，不额外支付报酬；除职工代表监事外的其他监事均由其就职单位决定、 支付报酬。公司高管报酬由本公司董事会决定，依据为公司实际、国内上市公司高管报酬情 况、社会与经济发展水平、物价水平等，且已支付完毕。 中钨高新材料股份有限公司2013 年度报告全文 44 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 姓名职务性别年龄任职状态 从公司获得 的报酬总额 从股东单位 获得的报酬 总额 报告期末实 际所得报酬 周菊秋独立董事男70 现任3.75 0 3.75 潘爱香独立董事女51 现任5 0 5 陈康华独立董事男51 现任5 0 5 文跃华总经理男54 现任40 0 40 欧小龙副总经理男49 现任32 0 32 孙从学副总经理男54 现任32 0 32 张炜副总经理男51 现任21.33 9.87 31.2 徐尚志副总经理男51 现任21.33 9.87 31.2 李俊利董事会秘书女37 现任30 0 30 文开元独立董事男70 离任1.67 0 1.67 高再荣 副总经理 （后任顾 问） 男60 报告期末 退休 32 0 32 张晓军 职工代表 监事 男51 2014 年2 月 离任 37.04 0 37.04 合计-- -- -- -- 261.12 19.74 280.86 公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用√ 不适用 四、报告期内公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名担任的职务类型日期原因 曾玉国 职工代表 监事 离任 2013 年 1 月31 日 因退休辞去职工代表监事职务 张毅副董事长离任 2013 年 3 月29 日 因工作变动辞去董事职务 吴国根董事离任 2013 年 3 月29 日 因工作原因辞去董事职务 中钨高新材料股份有限公司2013 年度报告全文 45 贾信民董事离任 2013 年 3 月29 日 因工作原因辞去董事职务 文开元独立董事任期满离任 2013 年 3 月21 日 因连续任独立董事职务满六年， 任期届满辞去独立董事职权 高再荣副总经理离任 2013 年 04 月11 日 因工作原因辞去副总经理职务（未完）  |