[年报]南 玻Ａ：2013年年度报告
中国南玻集团股份有限公司 2013年年度报告 董事长：曾南 二零一四年三月 中国南玻集团股份有限公司 2013年度报告全文 第一节重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 2013年 12月 31日的公 司总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 3元（含税），送红股 0股 （含税），不以公积金转增股本。 公司负责人曾南、主管会计工作负责人罗友明及会计机构负责人(会计主管 人员)张国明声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺， 请投资者注意投资风险。 1 中国南玻集团股份有限公司 2013年度报告全文 目录 第一节重要提示、目录和释义 ................................................... 1 第二节公司简介 ............................................................... 5 第三节会计数据和财务指标摘要 ................................................. 7 第四节董事会报告 ............................................................. 9 第五节重要事项 .............................................................. 26 第六节股份变动及股东情况 .................................................... 33 第七节董事、监事、高级管理人员和员工情况 .................................... 38 第八节公司治理 .............................................................. 43 第九节内部控制 .............................................................. 47 第十节财务报告 .............................................................. 49 第十一节备查文件目录 ....................................................... 141 2 中国南玻集团股份有限公司 2013年度报告全文 释义 释义项指释义内容 公司、本公司、南玻集团或本集团指中国南玻集团股份有限公司 深圳显示器件公司、深圳显示器件指深圳南玻显示器件科技有限公司 超薄电子玻璃指指厚度在 0.1~1.1mm范围内的电子玻璃 在平板玻璃表面通过物理或化学镀膜的方法均匀镀上一层透明导电 氧化薄膜 TCO玻璃指 OGS产品指指在保护玻璃上直接形成 ITO导电膜及传感器的技术 TP-Sensor 指电容式触摸屏 3 中国南玻集团股份有限公司 2013年度报告全文 重大风险提示 公司已在本报告中详细描述存在的政策性风险、市场风险以及汇率风险， 敬请查阅第四节董事会报告中关于公司未来发展的风险因素及对策的内容。 4 中国南玻集团股份有限公司 2013年度报告全文 第二节公司简介 一、公司信息 股票简称南玻 A、南玻 B 股票代码 000012、200012 股票上市证券交易所深圳证券交易所 公司的中文名称中国南玻集团股份有限公司 公司的中文简称南玻集团 公司的外文名称（如有） CSG Holding Co., Ltd. 公司的外文名称缩写（如有）CSG 公司的法定代表人曾南 注册地址中国深圳市蛇口工业六路一号南玻大厦 注册地址的邮政编码 518067 办公地址中国深圳市蛇口工业六路一号南玻大厦 办公地址的邮政编码 518067 公司网址 www.csgholding.com 电子信箱 securities@csgholding.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书证券事务代表 姓名周红李涛 联系地址中国深圳市蛇口工业六路一号南玻大厦中国深圳市蛇口工业六路一号南玻大厦 电话 (86)755-26860666 (86)755-26860666 传真 (86)755-26860641 (86)755-26860641 电子信箱 securities@csgholding.com securities@csgholding.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称《证券时报》、《中国证券报》、《香港商报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点公司股证事务部 5 中国南玻集团股份有限公司 2013年度报告全文 四、注册变更情况 企业法人营业执照 注册登记日期注册登记地点税务登记号码组织机构代码 注册号 1984年 09月 10日 深圳市工商行政管 理局 440301501125544 440300618838577 61883857-7 首次注册 2013年 06月 20日 深圳市工商行政管 理局 440301501125544 440300618838577 61883857-7 报告期末注册 公司上市以来主营业务的变化情况（如 无变更 有） 历次控股股东的变更情况（如有）无变更 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址中国上海湖滨路 202号普华永道中心 11楼 签字会计师姓名姚文平、柳璟屏 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □适用 √不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □适用 √不适用 6 中国南玻集团股份有限公司 2013年度报告全文 第三节会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □是 √否 本年比上年增 2013年 2012年2011年 减(%) 营业收入（元） 7,733,796,114 6,994,358,029 10.57% 8,270,731,730 归属于上市公司股东的净利润（元） 1,535,929,739 274,746,219 459.04% 1,178,229,197 归属于上市公司股东的扣除非经常性 605,966,975 116,098,805 421.94% 1,067,580,683 损益的净利润（元） 经营活动产生的现金流量净额（元） 1,698,867,535 1,725,795,529 -1.56% 1,688,530,164 基本每股收益（元/股） 0.74 0.13 469.23% 0.57 稀释每股收益（元/股） 0.74 0.13 469.23% 0.57 净资产收益率（%） 20.52% 4.04% 16.48% 17.94% 2013年末 2012年末 本年末比上年 2011年末 末增减 (%) 总资产（元） 15,078,866,777 14,335,809,746 5.18% 15,281,391,077 归属于上市公司股东的净资产（归属 8,047,894,139 6,816,210,753 18.07% 6,911,117,984 于上市公司股东的所有者权益）（元） 二、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2013年金额 2012年金额 2011年金额说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） -136,459,236 7,202,099 -1,940,045 -- 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准 115,138,161 89,424,440 120,129,140 -- 定额或定量享受的政府补助除外） 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融 432,000 360,000 0 -- 资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金 融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 85,892,326 15,477,992 18,215,816 -- 其他符合非经常性损益定义的损益项目 926,639,137 71,306,374 4,392,843 -- 减：所得税影响额 48,004,628 18,202,387 21,048,058 -- 少数股东权益影响额（税后） 13,674,996 6,921,104 9,101,182 -- 合计 929,962,764 158,647,414 110,648,514 -- 7 中国南玻集团股份有限公司 2013年度报告全文 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 √适用 □不适用 项目涉及金额（元）原因 其他符合非经常性损益定义 的损益项目 926,639,137 主要系出售深圳南玻显示器件科技有限公司 19%股权收益以及其 剩余股权公允价值增加所致。 8 中国南玻集团股份有限公司 2013年度报告全文 第四节董事会报告 一、概述 2013年世界经济仍然延续了低速增长态势，发达经济体、新兴经济体都面临不同程度的发展困境，各种形式的贸易保护主义 明显抬头。中国经济不仅继续面临外需不足、贸易摩擦增多、输入性通胀压力增大以及热钱冲击等挑战，同时还面临房地产 调控、经济结构转型及多数行业产能过剩的多重压力。面对诸多的不利因素，国内实体经济的复苏之路依旧坎坷。面对跌宕 起伏的经济环境，南玻集团在董事会的正确领导下、在管理层的辛勤耕耘以及全体员工的共同努力下，充分利用自身优势， 积极应对市场环境的不利影响。公司不断优化研发创新机制，加强研发体系和研发能力的建设，加大研发投入，进一步以技 术创新、管理创新深化差异化经营策略，夯实精细化管理基础。2013年公司共提交了84项专利申请，新获专利授权60项。目 前，公司共拥有授权专利195项，其中发明专利授权44项，占比22.6%。2013年公司实现营业收入77.34亿元，同比增长10.57%； 实现归属母公司净利润 15.36亿元，同比增长459%。 二、主营业务分析 1、概述 单位：元 项目 2013年度 2012年度变动幅度变动原因分析 营业收入 7,733,796,114 6,994,358,029 10.57% 营业收入增加主要系本年度的部分产品受经济形势回暖 影响，销量及价格较上年同期上升所致。 营业成本 5,501,300,657 5,355,802,923 2.72% -- 销售费用 267,394,775 234,821,552 13.87%销售费用增加主要系销售规模增加所致。 管理费用 671,321,260 526,909,538 27.41%管理费用增加主要系本年度计提管理层业绩奖励所致。 其中：研发费用 179,879,478 148,329,637 21.27%研发费用增加系本年度研发投入较上年增加所致。 财务费用 238,321,702 248,920,054 -4.26% -- 经营活动产生的现金 流量净额 1,698,867,535 1,725,795,529 -1.56% -- 投资活动产生的现金 流量净额 -1,052,078,756 -1,173,000,884 -10.31% 投资活动现金净流出较上年减少主要系本年度收到其他 与投资活动有关的现金较上年增加所致。 筹资活动产生的现金 流量净额 -817,587,745 -739,722,236 10.53% 筹资活动现金净流出较上年增加主要系本年归还银行借 款较上年增加所致。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 报告期内，公司发展战略及经营计划顺利开展： ①公司2013年圆满完成了各项建设及经营目标，在销售收入同比有所增长的前提下，净利润实现了大幅增长。在建设方面， 咸宁南玻工程玻璃及浮法玻璃生产基地顺利建成投产，成都工程玻璃扩产项目按计划全面展开，东莞在线镀膜项目正式启动， 公司在玻璃产业东西南北中的布局已打造完成。在超薄玻璃方面，河北视窗玻璃已于2013年初投入商业运营，宜昌超薄玻璃 项目也于2014年2月建成点火，清远高性能超薄玻璃项目建设全面展开。多晶硅的技术改造项目已经完成，并进入试生产。 精细玻璃产业一期升级搬迁工作已经基本完成，并部分投入生产。 9 中国南玻集团股份有限公司 2013年度报告全文 ②公司坚持稳健的财务政策，加强对应收账款及库存的管理，提高资金使用效率， 2013年财务风险的防范能力得到了进一 步巩固，公司应收账款周转天数10天，同比加快了6天；存货周转天数25天，同比加快了5天。 ③公司不断以技术进步打造自己的核心竞争力，加强研发体系建设，使研发工作更加贴近市场、贴近生产、贴近行业。2013 年，共提交专利申请84件，.获得新专利授权60项。目前公司0.7~1.1mm的超薄玻璃已经成功量产，产品品质已达到国际先进 水平；公司第二代、第三代节能玻璃的生产和推广也取得了很好的进展，该类产品的销量比已占公司镀膜中空产品的60%以 上；在太阳能光伏领域，公司250W及以上的高效组件已经顺利量产，为光伏产业后续发展奠定了基础；在精细玻璃领域， OGS产品也已成功量产，成品率达到行业较高水平。 ④ 2013年，公司在提升精细化管理水平的同时，充分挖掘生产过程中降本增效的潜力，并进一步强化能源综合管理工作， 每万元产值的综合能耗比2012年降低了11.07%，各产业的生产成本同比均有下降。特别值得一提的是太阳能玻璃三线点火 后，通过不断努力，成本比一、二线大幅下降30%以上，使其盈利能力得以保持。 ⑤公司在人力资源管理及内控建设方面均取得了一定的成绩。在人力资源管理方面，公司十分重视员工队伍的稳定及干部 队伍的建设，并为专业技术人员的发展打开了通道。在内控建设方面，公司通过严格考核不断强化内控制度的执行，并根据 内控制度执行过程中所遇到的问题不断完善内控制度的建设。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 □适用 √不适用 2、收入 说明 本报告期，公司营业收入较上年同期有所上升，主要系浮法玻璃市场需求回暖，浮法玻璃售价回升；同时太阳能产业得益于 国家系列政策支持，整体呈回暖态势，多晶硅和光伏组件价格均有上升。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √是 □否 单位：元 行业分类项目 2013年 2012年同比增减（%） 销售量 3,958,217,805 3,267,115,428 21.15% 平板玻璃行业生产量 3,112,857,799 2,850,882,794 9.19% 库存量 90,253,902 81,678,153 10.50% 销售量 2,854,745,532 2,606,282,367 9.53% 工程玻璃行业生产量 1,972,836,273 1,744,662,768 13.08% 库存量 59,892,430 44,013,499 36.08% 销售量 945,054,866 821,145,144 15.09% 太阳能行业生产量 752,874,808 838,659,138 -10.23% 库存量 9,661,010 71,459,809 -86.48% 销售量 794,643,237 913,176,044 -12.98% 精细玻璃行业生产量 477,051,449 574,399,215 -16.95% 库存量 13,634,314 18,009,525 -24.29% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √适用 □不适用 10 中国南玻集团股份有限公司 2013年度报告全文 报告期内，工程玻璃行业库存量增加主要系咸宁节能基板项目本年度进入商业化运营所致；太阳能行业库存量减少主要系 2013年光伏行业整体呈现回暖态势，市场需求有所增加所致。 公司重大的在手订单情况 □适用 √不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □适用 √不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 1,046,478,319 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 14% 公司前 5大客户资料 √适用 □不适用 序号客户名称销售额（元）占年度销售总额比例（%） 1 客户 A 309,286,785 4% 2 客户 B 278,493,574 4% 3 客户 C 163,756,087 2% 4 客户 D 152,379,163 2% 5 客户 E 142,562,710 2% 合计 —— 1,046,478,319 14% 3、成本 行业分类 单位：元 2013年 2012年 行业分类项目 同比增减 (%) 占营业成本比重占营业成本比重 金额 （%） 金额 （%） 原材料 1,167,991,269 37.63% 1,029,442,702 36.31% 13.46% 人工工资 157,054,361 5.06% 146,221,205 5.16% 7.41% 平板玻璃行业折旧 283,818,813 9.14% 240,801,560 8.49% 17.86% 能源 1,304,509,562 42.02% 1,221,441,507 43.08% 6.80% 其他 190,908,044 6.15% 197,630,942 6.97% -3.40% 原材料 1,298,813,030 66.37% 1,099,177,645 64.45% 18.16% 人工工资 229,253,406 11.71% 218,393,700 11.42% 4.97% 工程玻璃行业折旧 166,462,367 8.51% 152,301,700 8.77% 9.30% 能源 179,228,596 9.16% 170,613,200 9.82% 5.05% 其他 83,199,943 4.25% 96,117,100 5.53% -13.44% 11 中国南玻集团股份有限公司 2013年度报告全文 太阳能行业 原材料 648,806,733 79.64% 472,270,784 55.61% 37.38% 人工工资 54,258,238 6.66% 49,910,663 5.88% 8.71% 折旧 47,487,861 5.83% 86,488,626 10.18% -45.09% 能源 42,093,169 5.17% 218,992,080 25.78% -80.78% 其他 22,027,605 2.70% 21,640,660 2.55% 1.79% 原材料 246,639,543 51.23% 288,178,359 50.40% -14.41% 人工工资 72,720,990 15.11% 82,598,045 14.45% -11.96% 精细玻璃行业折旧 49,878,082 10.36% 58,856,300 10.29% -15.25% 能源 51,456,589 10.69% 62,127,935 10.87% -17.18% 其他 60,731,456 12.61% 80,020,627 13.99% -24.11% 产品分类 单位：元 2013年 2012年 行业分类项目 同比增减 (%) 占营业成本比重占营业成本比重 金额 （%） 金额 （%） 原材料 1,167,991,269 37.63% 1,029,442,702 36.31% 13.46% 人工工资 157,054,361 5.06% 146,221,205 5.16% 7.41% 平板玻璃折旧 283,818,813 9.14% 240,801,560 8.49% 17.86% 能源 1,304,509,562 42.02% 1,221,441,507 43.08% 6.80% 其他 190,908,044 6.15% 197,630,942 6.97% -3.40% 原材料 1,298,813,030 66.37% 1,099,177,645 64.45% 18.16% 人工工资 229,253,406 11.71% 218,393,700 11.42% 4.97% 工程玻璃折旧 166,462,367 8.51% 152,301,700 8.77% 9.30% 能源 179,228,596 9.16% 170,613,200 9.82% 5.05% 其他 83,199,943 4.25% 96,117,100 5.53% -13.44% 原材料 648,806,733 79.64% 472,270,784 55.61% 37.38% 人工工资 54,258,238 6.66% 49,910,663 5.88% 8.71% 太阳能产品折旧 47,487,861 5.83% 86,488,626 10.18% -45.09% 能源 42,093,169 5.17% 218,992,080 25.78% -80.78% 其他 22,027,605 2.70% 21,640,660 2.55% 1.79% 原材料 246,639,543 51.23% 288,178,359 50.40% -14.41% 人工工资 72,720,990 15.11% 82,598,045 14.45% -11.96% 精细玻璃折旧 49,878,082 10.36% 58,856,300 10.29% -15.25% 能源 51,456,589 10.69% 62,127,935 10.87% -17.18% 其他 60,731,456 12.61% 80,020,627 13.99% -24.11% 12 中国南玻集团股份有限公司 2013年度报告全文 说明 无 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 1,066,591,197 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 22% 公司前 5名供应商资料 □适用 √不适用 4、费用 报告期内，公司销售费用、管理费用、财务费用同比变动未达30%以上。 5、研发支出 公司一直注重新产品、新技术、新工艺的研发，研发工作一直以贴近市场、贴近生产、贴近行业为目标。2013年公司研究开 发支出总计19,099万元，研发支出占公司净资产2.27%、占营业收入2.47%。 6、现金流 单位：元 项目 2013年 2012年同比增减（%） 经营活动现金流入小计 9,208,299,739 8,486,161,442 8.51% 经营活动现金流出小计 7,509,432,204 6,760,365,913 11.08% 经营活动产生的现金流量净额 1,698,867,535 1,725,795,529 -1.56% 投资活动现金流入小计 1,215,295,555 434,344,657 179.80% 投资活动现金流出小计 2,267,374,311 1,607,345,541 41.06% 投资活动产生的现金流量净额 -1,052,078,756 -1,173,000,884 -10.31% 筹资活动现金流入小计 3,627,868,640 3,489,202,143 3.97% 筹资活动现金流出小计 4,445,456,385 4,228,924,379 5.12% 筹资活动产生的现金流量净额 -817,587,745 -739,722,236 10.53% 现金及现金等价物净增加额 -171,285,668 -186,680,039 -8.25% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √适用 □不适用 投资活动现金流入同比增加179.8%，主要系本年处置深圳显示器件部分股权以及预收深圳浮法股权转让款所致。 投资活动现金流出同比增加41.06%，主要系本年购建固定资产支出较上年大幅增加所致。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □适用 √不适用 13 中国南玻集团股份有限公司 2013年度报告全文 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入比上年营业成本比上年毛利率比上年同 营业收入营业成本毛利率(%) 同期增减（%）同期增减（%）期增减（%） 分行业 平板玻璃产业 3,958,217,805 3,104,282,050 21.57% 21.15% 9.48% 8.36% 工程玻璃产业 2,854,745,532 1,956,957,342 31.45% 9.53% 12.69% -1.92% 太阳能产业 945,054,866 814,673,607 13.80% 15.09% -4.08% 17.23% 精细玻璃产业 794,643,237 481,426,660 39.42% -12.98% -15.80% 2.03% 分部间抵销 -889,481,892 -886,542,719 -- - - 分产品 平板玻璃 3,958,217,805 3,104,282,050 21.57% 21.15% 9.48% 8.36% 工程玻璃 2,854,745,532 1,956,957,342 31.45% 9.53% 12.69% -1.92% 太阳能产品 945,054,866 814,673,607 13.80% 15.09% -4.08% 17.23% 精细玻璃 794,643,237 481,426,660 39.42% -12.98% -15.80% 2.03% 分部间抵销 -889,481,892 -886,542,719 -- - - 分地区 中国大陆 6,620,467,506 4,744,948,478 28.33% 18.85% 10.95% 5.10% 中国香港 293,460,515 167,150,258 43.04% -30.35% -33.95% 3.10% 欧洲 302,596,199 246,359,207 18.58% -45.47% -50.97% 9.14% 亚洲(不含中国 大陆和香港) 277,198,638 195,707,502 29.40% 28.72% 24.76% 2.24% 北美 55,770,796 39,972,044 28.33% -25.02% -29.54% 4.61% 澳洲 93,580,675 59,827,480 36.07% 8.44% 6.92% 0.91% 其他地区 20,105,219 16,831,971 16.28% 24.26% 32.82% -5.39% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □适用 √不适用 14 中国南玻集团股份有限公司 2013年度报告全文 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2013年末 2012年末 比重增 重大变动说明占总资产占总资产 金额 比例（%） 金额减（%） 比例（%） 279,672,523 1.85% 474,421,278 3.31% -1.46% 货币资金减少主要系本年度转让深圳显示器 件公司部分股权导致合并范围发生变化所致。 货币资金 136,430,683 0.90% 276,814,461 1.93% -1.03% 应收账款减少主要系本年度转让深圳显示器 件公司部分股权导致合并范围发生变化所致。 应收账款 存货 378,684,712 2.51% 367,293,857 2.56% -0.05%无 770,037,176 5.11% 0 0 - 长期股权投资增加主要系转让深圳显示器件 公司部分股权，丧失对其及其子公司控制权， 长期股权投资由成本法转为权益法核算所致。 长期股权投资 7,979,937,683 52.92% 9,418,430,703 65.70% -12.78% 固定资产减少主要系将深圳浮法所有的固定 资产转入持有待售资产核算以及转让深圳显 示器件公司部分股权导致合并范围变化所致。 固定资产 2,762,418,100 18.32% 1,934,725,631 13.50% 4.82% 在建工程增加主要系宜昌南玻技改项目、吴江 光伏封装项目、宜昌南玻光电玻璃等项目推进 所致。 在建工程 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2013年 2012年 比重增 重大变动说明占总资产占总资产 金额 比例（%） 金额减（%） 比例（%） 1,424,743,800 9.45% 1,688,049,571 11.78% -2.33% 短期借款减少主要系转让深圳显示器件公司 部分股权导致合并范围变化所致。 短期借款 302,904,204 2.01% 711,112,961 4.96% -2.95% 长期借款减少主要系将一年内到期的长期借 款重分类至流动负债所致。 长期借款 15 中国南玻集团股份有限公司 2013年度报告全文 3、以公允价值计量的资产和负债 单位：元 本期公允价计入权益的累计本期计提的本期购买本期出售 项目期初数期末数 值变动损益公允价值变动减值金额金额 金融资产 可供出售金融资产 109,955,459 56,333,710 122,760,000 金融资产小计 109,955,459 56,333,710 122,760,000 上述合计 109,955,459 56,333,710 122,760,000 金融负债 0 0 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □是 √否 五、核心竞争力分析 ①公司目前在所处的各产业中均打造了完整的产业链，具有产业互补的优势。在玻璃产业方面，公司已经打造了石英砂矿 → 优质浮法玻璃→建筑节能玻璃/TCO玻璃的产业链；在精细玻璃方面，公司以超薄玻璃为基础，通过深圳显示器件公司及其 下属公司，精心打造了石英砂矿 →超薄玻璃 →ITO导电膜产品 /TP-Sensor →平板显示/触摸屏模组精细玻璃产业链；在太阳能 产业方面，公司已经完成了从高纯多晶硅材料、硅片加工到电池片及其组件、光伏压延玻璃等整条产业链的建设，随着产业 链各环节技术工艺水平的不断提升，其产业优势已经显现。 ②具有完善的产业布局。目前公司在国内的东西南北中均有大型的生产基地，使公司能够更好地贴近市场、服务市场。 ③具有技术创新及产品创新能力。公司拥有高端浮法玻璃生产工艺的自主知识产权，超薄电子玻璃的技术工艺水平处于国内 领先地位，节能玻璃的研发生产与世界先进水平同步，在精细玻璃及太阳能领域的技术及工艺均处国内较为领先水平。 ④具有较高抗风险能力，公司内控制度完善、执行到位，同时公司应收账款及存货的管控能力也处于行业内较高水平。 ⑤南玻集团的核心竞争力还来自于拥有一支勇于进取、锐意创新、具有丰富专业经验的管理团队和技术骨干队伍。公司以完 善的法人治理结构为基础，以规范的管理制度为手段，以走高端产品路线和精品意识为经营理念，不断创新运行机制，严格 控制经营风险，为公司持续快速发展奠定了坚实的基础。 报告期内，公司核心竞争力未发生变化。 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 对外投资情况 2013年投资额（元） 2012年投资额（元）变动幅度 23,000,000 23,000,000 0 被投资公司情况 公司名称主要业务上市公司占被投资公司权益比例（%） 广东金刚玻璃科技股份有限公司 主要从事特种玻璃产品的研发、生产和 销售。 8.33% 16 中国南玻集团股份有限公司 2013年度报告全文 2、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 公司类所处行主要产品或注册资 公司名称总资产(元)净资产(元)营业收入(元)营业利润(元)净利润 (元) 型业服务本 深圳南玻浮 法玻璃有限 公司 子公司制造业 生产销售浮 法玻璃产品 70,574 万元 930,006,963 609,986,207 544,000,555 -26,967,970 -16,929,758 生产销售浮 成都南玻玻 璃有限公司 子公司制造业 法玻璃产品 及玻璃深加 24,666 万元 1,467,593,331 622,728,531 1,342,164,659 277,626,029 222,200,154 工 天津南玻工 程玻璃有限 公司 子公司制造业玻璃深加工 17,800 万元 468,677,722 311,223,357 470,961,278 63,090,288 54,093,053 天津南玻节 能玻璃有限 公司 子公司制造业 开发生产销 售节能特种 玻璃 12,800 万元 359,727,073 242,160,442 519,566,070 71,502,382 63,634,220 东莞南玻工 程玻璃有限 公司 子公司制造业玻璃深加工 24,000 万元 984,948,554 413,271,115 806,530,967 125,965,375 108,225,392 东莞南玻太 阳能玻璃有 限公司 子公司制造业 生产销售太 阳能玻璃产 品 41,600 万元 1,165,172,922 380,723,051 676,212,598 62,322,255 2,368,924 宜昌南玻硅 材料有限公 司 子公司制造业 生产销售高 纯度硅材料 产品 146,798 万元 2,685,228,561 898,027,624 261,555,173 -111,047,848 -60,671,532 吴江南玻华 东工程玻璃 有限公司 子公司制造业玻璃深加工 32,000 万元 735,702,238 485,867,651 707,604,411 131,701,753 113,287,596 东莞南玻光 伏科技有限 公司 子公司制造业 生产销售太 阳能电池及 组件 51,600 万元 827,847,001 347,860,121 765,613,577 53,311,033 41,332,254 河北南玻玻 璃有限公司 子公司制造业 生产销售各 种特种浮法 玻璃 美元 4,806万 元 788,034,766 433,114,194 605,433,064 67,962,575 48,182,327 吴江南玻玻 璃有限公司 子公司制造业 生产销售各 种特种浮法 玻璃 46,504 万元 1,505,039,103 544,585,953 721,572,028 97,381,948 76,938,756 南玻(香港)有 限公司 子公司贸易 玻璃贸易及 投资控股 港币 8,644万 792,282,766 746,659,379 195,500,118 94,200,578 84,002,822 17 中国南玻集团股份有限公司 2013年度报告全文 元 河北视窗玻 璃有限公司 子公司制造业 生产销售各 种超薄电子 玻璃 24,300 万元 387,283,014 279,175,235 182,374,625 61,266,207 47,712,643 咸宁南玻玻 璃有限公司 子公司制造业 开发生产销 售节能特种 玻璃 40,000 万元 1,291,308,803 427,657,309 360,650,554 8,160,294 35,973,353 清远南玻节 能新材料有 限公司 子公司制造业 研发、生产 与销售非金 属矿物制品 及材料 30,000 万元 293,512,321 288,546,503 0 -4,783,923 -4,337,942 江油南玻矿 业发展有限 公司 子公司制造业 生产销售硅 砂及其附产 品 4,000万 元 180,725,122 17,635,509 51,028,912 -11,205,174 -9,327,219 宜昌南玻光 电玻璃有限 公司 子公司制造业 生产销售各 种超薄电子 玻璃 12,000 万元 305,521,888 142,383,917 56,585 -5,523,405 -3,698,881 深圳南玻显 示器件科技 有限公司 参股公 司 制造业 生产销售显 示器件产品 14,300 万元 1,368,614,095 747,450,538 883,402,182 231,313,768 200,129,495 主要子公司、参股公司情况说明 由于浮法玻璃市场需求回暖，浮法玻璃售价回升；同时太阳能产业得益于国家系列政策支持，整体呈回暖态势，多晶硅和组 件价格均有上升。因此，上述两个产业的子公司经营业绩同比上升幅度较大。 报告期内取得和处置子公司的情况 √适用 □不适用 报告期内取得和处置子公司 公司名称报告期内取得和处置子公司目的对整体生产和业绩的影响 方式 宜昌南玻光电玻璃 有限公司（原宜昌 合晶光电陶瓷材料 有限公司） 为确保南玻集团宜昌精细玻璃生产基地 的原材料供应，公司拟在宜昌投资建设超 薄玻璃生产线。经实地考察，位于南玻集 团宜昌多晶硅生产基地旁边的宜昌合晶 光电陶瓷材料有限公司现有的土地及配 套设施资源可满足公司的相关需求。 向泰昶投资有限公司、深圳市 保腾恒富创业投资企业分别 收购了其持有的宜昌合晶光 电陶瓷材料有限公司 73.58% 的股份，成为控股股东。 本次收购事项将使公司有效 地整合土地资源，充分发挥管 理的协同效应。 中国（澳洲）南方 玻璃有限公司 为了激励澳洲公司的销售队伍，保证公司 在澳洲及周边地区的销售能力。 将所持 51%的澳洲南玻股权转 让予真富有限公司（TRULY WEALTH LTD）。 报告期内，对公司生产和业绩 无重大影响。 深圳南玻显示器件 科技有限公司 为了打造南玻精细玻璃产业独立的产业 平台和资本平台，以推动该产业快速发 展。 转让深圳显示器件 19%的股权 予深圳市信实投资有限公司， 放弃对深圳显示器件的控股 权。 本次股权转让产生投资收益 37,556万元，对公司本年度收 益产生积极影响。 18 中国南玻集团股份有限公司 2013年度报告全文 深圳南玻浮法玻璃 有限公司 由于深圳浮法的两条浮法玻璃生产线建 设时间较早，与南玻其它浮法玻璃生产线 相比，存在着投资大、能耗高等缺点，导 致其产品综合成本较高，不具有竞争优 势。出于对南玻平板玻璃产业整体发展的 考虑，公司决定出售该公司全部股权。 将深圳浮法 100%股权转让予 金时代投资顾问（深圳）有限 公司，转让手续预计在 2014 年完成。 本次股权转让的实现，预计产 生投资收益约 2.9亿元，将对 优化公司的资源配置、提高公 司资产质量、提升公司核心竞 争力带来积极的影响。 3、非募集资金投资的重大项目情况 单位：万元 本年度投截至期末累计项目收益 项目名称投资总额项目进度(预计 2013~2015年完成项目) 入金额实际投入金额情况 咸宁南玻项目 108,670 43,607 87,527 计划在湖北省咸宁经济开发区长江产业园建设 120万平米的镀膜中空玻璃以及 300万平米镀膜 大板玻璃生产线和节能玻璃基板生产线。项目建 成后将形成华中地区南玻玻璃深加工基地。目 前，节能玻璃基板一、二线已经分别于 2013年 4 月、6月点火，120万平米的镀膜中空玻璃生产 线已于一季度末投产，300万平米镀膜大板玻璃 生产线也将于 2014年中期投产。 该项目部 分建成，报 告期内净 利润为 3,597万元 吴江节能玻璃扩建 项目 47,913 0 21,239 计划新建两条镀膜玻璃生产线及部分深加工配 套产能，每年将增加 300万平米镀膜大板玻璃和 120万平米中空镀膜玻璃产能。其中，300万平 米镀膜大板生产线已建成，其余将根据市场状况 适时调整。 截至目前， 该项目部 分建成，收 益未单独 核算。 宜昌南玻多晶硅冷 氢化和精馏系统、 还原炉及 CDI系统 技术改造项目 59,616 31,835 53,317 计划对多晶硅生产线实施冷氢化和精馏系统、大 型节能还原炉及新型 CDI尾气回收系统技术改 造，进一步大幅降低物料消耗、电耗、蒸汽消耗， 进而大幅降低单位生产成本，同时也将使产能得 到提升。项目已经完成，并进入试运行阶段。 报告期内， 项目尚在 试运行中。 宜昌南玻超薄电子 玻璃项目 32,000 21,105 21,105 计划在宜昌建设一条产能为 240T/D熔化量的有 碱超薄玻璃生产线，该生产线采用清洁的天然气 作为燃料，采用浮法工艺生产 0.7~1.1mm超薄玻 璃，预计每年可生产超薄电子玻璃 34,440吨。项 目已于 2014年 2月点火。 截至目前， 该项目尚 未产生收 益。 清远高性能超薄电 子玻璃项目 47,166 941 2,893 计划在清远建设一条月产能约 100万㎡的高性能 超薄电子玻璃生产线。该生产线采用南玻独有的 工艺技术，生产较现有超薄电子玻璃更优性能的 0.55mm~1.1mm高性能超薄电子玻璃。项目预计 在 2014年末完成。 报告期内， 项目尚在 建设中。 吴江光伏封装材料 57,980 21,141 38,993 综合考虑各方面因素，同时也为了使产品更贴近截至目前， 19 中国南玻集团股份有限公司 2013年度报告全文 项目终端市场，将原河源南玻光伏玻璃项目搬迁至吴 江，建设一条日熔化量为 650吨的太阳能超白压 延玻璃生产线及年产能为 1620万平方米的钢化 深加工生产线，并采用清洁的天然气作为燃料。 该项目投资约 5.8亿元，项目已于 2014年 3月点 火。 该项目尚 未产生收 益。 东莞南玻太阳能在 线镀膜项目 39,000 0 0 计划在东莞南玻绿色能源产业园内建设一条在 线镀膜生产线，充分利用深圳南玻浮法生产线的 工艺设备、合理盘活东莞太阳能压延玻璃项目的 厂房及公用设施等闲置资产以实现资源共享。该 项目拟投资约 3.9亿元，其中新增投资约 2.52亿 元，项目预计在 2015年初完成。 报告期内， 项目尚在 建设中。 宜昌南玻 700MW 硅片扩产项目 198,000 0 8,306 计划在宜昌南玻建设硅片扩产项目，其中 300MW项目已开工建设，预计在 2014年末完成 届时南玻集团将形成合计 500MW的硅片生产能 力。剩余约 400MW的项目将根据行业情况，适 时投资。 ，报告期内， 项目尚在 建设中。 小计 590,345 118,629 233,380 -- -- 项目收益 项目名称投资总额 本年度投截至期末累计 项目进度(暂缓建设项目) 入金额实际投入金额情况 宜昌南玻 700MW 晶体硅电池片项目 169,330 0 0 计划在宜昌建设 700MW晶体硅电池片生产线， 项目投资已暂停，今后将根据行业情况，适时投 资。 -- 东莞光伏 500MW 光伏组件扩产项目 63,600 0 0 计划在东莞扩建 500MW电池组件生产线，项目 投资已暂停，今后将根据行业情况，适时投资。 -- 小计 232,930 0 0 -- -- 项目收益 项目名称投资总额 本年度投截至期末累计 项目进度(参股公司项目 ) 入金额实际投入金额情况 南玻精细玻璃产业 升级转移项目 197,000 25,992 25,992 本项目总投资 19.7亿元，其中精细玻璃事业部三 家公司搬迁设备价值 7亿元，新增投资 10.7亿元 流动资金 2亿元。 项目分为三期建设，三年完成： 一期项目固定资产投资 7.3亿元，包括厂房及公 共设施建设，显示器件现有 ITO玻璃及 ITO Film 生产线搬迁，新项目双面镀消影玻璃、小尺寸 Film Sensor、小尺寸 G+F（玻璃+膜结构）模组 生产线及其配套生产设备的建设，现已部分完 成，其余将于 2014年 12月完成。 二期项目固定资产投资 4.4亿元，包括厂房建设， 新项目中尺寸 OGS 模组、4代（B）TP Sensor、 ， 报告期内， 项目尚在 建设中。 20 中国南玻集团股份有限公司 2013年度报告全文 ITO Film生产线及其配套设施的建设，预计于 2015年 12月完成。 三期项目固定资产投资 5.9亿元，包括厂房建设， 伟光导电 2.5代 TP Sensor生产线及新视界小尺寸 G+G 模组生产线搬迁，预计于 2015年 12月完 成。 小计 197,000 25,992 25,992 -- -- 合计 1,020,275 144,621 259,372 -- -- 非募集资金投资的重大项目情况说明 1、咸宁南玻项目包括节能玻璃项目，经 2010年 12月 23日召开的第五届董事会第十八次会议审议通过； 2、宜昌南玻技术改造项目包括多晶硅冷氢化改造项目、精馏系统改造项目、还原炉以及 CDI系统技术改造项目，分别经 2010年 12月 23日召开的第五届董事会第十八次会议、2011年 4月 21日召开的第六届董事会第二次会议、2011年 9月 27日召开的第六届董事会临时会议审议通过； 3、宜昌南玻超薄电子玻璃项目经 2012年 12月 14日召开的第六届董事会临时会议审议通过； 4、清远高性能超薄电子玻璃项目经 2013年 8月 2日召开的第六届董事会临时会议审议通过； 5、吴江南玻光伏玻璃项目经 2013年 4月 30日召开的第六届董事会临时会议审议通过。 七、公司未来发展的展望 1、公司所处行业的发展趋势 2014年，国内外经济形势依然严峻，平板玻璃行业仍然面临中低端产能严重过剩的局面，同时也面临燃料及原材料成本上升 的压力。但随着国家城镇化建设的不断推进，加之环保政策的严格执行会加大落后产能的淘汰力度，平板玻璃市场将保持相 对平稳，有成本控制能力的龙头企业的盈利能力也将得到进一步体现。 2014年工程玻璃产业的市场需求在国家节能减排的总体战略的推进下会有所增加，但同质化竞争加剧也将是该产业所面临的 挑战。随着政府节能减排力度的不断推进，以及人们环保意识和对居住环境要求的不断提高，节能玻璃的市场空间也将更加 广阔。 2014年，精细玻璃行业竞争加剧，产业环境日趋复杂。但随着新型智能电子产品的不断涌现及普及，智能手机市场将延续高 速增长态势，为精细玻璃产业带来新的增长动力。 2014年，国内得益于政府对光伏行业的支持，市场行情将有所回暖。随着技术进步，太阳能产业链各环节的成本将不断下降， 太阳能发电成本也将随之下降，从而带动光伏市场的良性发展。 2、公司的发展战略 公司未来的发展战略仍将围绕节能产业和可再生能源产业这两条发展主线，通过技术创新及规模效应，巩固和确立公司在节 能玻璃领域和太阳能光伏领域的技术优势和市场地位，精心打造和提升公司在玻璃行业、显示器件行业及光伏太阳能行业的 核心竞争力及可持续发展能力，为精细玻璃产业打造能够独立运作的资本及产业平台，使公司各个业务板块均进入国际一流 制造者阵营。 3、公司在 2014年的经营计划 ①精心策划、统筹管理、精心运作，以确保完成2014年的建设及经营目标； ②继续实施审慎的财务政策，强化财务工作的监管力度，严格防范财务风险； ③加大新产品、新技术、新工艺的研发力度，保持公司在技术、产品上的创新优势； ④严格控制各项成本、费用支出，落实节能降耗的各种措施； 21 中国南玻集团股份有限公司 2013年度报告全文 ⑤进一步提高设备的开工率，巩固提高市场占有率，继续实行差异化战略，提升产品的技术与质量水平，向行业中的国际企 业看齐； ⑥深化定岗定编、减赘增效，加强中、高级管理人才的培养和储备，提高干部队伍的管理素质及综合管理能力； ⑦进一步完善内控体系建设，积极防范各类经营风险； 4、资金需求、使用计划及资金来源 2014年公司预算资本性支出约为19.09亿元，主要是用于清远高性能超薄电子玻璃项目、东莞南玻太阳能在线镀膜项目、宜 昌硅片扩产等项目的建设及以前年度尚未完成项目的建设，资金来源主要是自有资金以及向金融机构借款。 5、风险因素及对策 2014年，由于国内外政治、经济形势的复杂多变，公司将面临以下风险与挑战： ①平板玻璃行业将继续面临产能过剩及成本上涨的压力，同质化竞争的加剧使工程玻璃行业面临挑战。太阳能光伏行业形势 仍然严峻。为应对风险，公司将采取以下措施： A. 公司将以技术创新、管理创新，进一步深化差异化经营，以高品质、差异化的产品以及先进的经营理念使公司规避同质 化竞争。同时，采用新技术、新工艺以有效降低成本，保持公司的盈利能力； B. 关注国际形势的变化，积极开拓新兴市场； C. 加强财务管理，特别是应收账款及存货管理，控制经营风险； D. 根据市场变化，调整投资策略，控制投资节奏。 ②天然气等能源价格及劳动力成本上升，原材料价格大幅波动。为应对风险，公司将采取以下措施： A. 强化精益管理，将节能降耗落到实处； B. 密切关注市场变化，适时锁定大宗商品价格； C. 利用大宗采购优势降低采购成本； D. 提升自动化生产水平，提高劳动生产率。 ③外汇汇率波动风险：目前公司的销售收入有近13.5%来自境外，因此汇率的波动将会给公司的经营带来一定风险。为应对 风险，公司将及时结汇并利用安全有效的避险工具和产品，相对锁定汇率，以降低汇率波动所造成的风险。 八、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 为了更加客观公允地反映公司财务状况和经营成果，便于投资者进行价值评估与比较分析，根据公司实际情况以及会计准则 相关规定，公司于 2013年 10月 18日召开了第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于会计估计变更的议案》，对固定 资产折旧年限、年折旧率和残值率进行如下变更： 资产类别 变更前变更后 使用年限残值率年折旧率使用年限残值率年折旧率 房屋 30-40 5%-10% 2.25%-3.17% 35 5% 2.71% 建筑物 10-20 5%-10% 4.5%-9.5% 20 5% 4.75% 机 器 设 备 一般机械设备 10-16 5%-10% 5.63%-9.5% 15 5% 6.33% 工业窑炉 12-16 5%-10% 5.63%-7.92% 10 5% 9.50% 采选矿设备 12 5%-10% 7.5%-7.92% 12 5% 7.92% 余热发电设备 16 5% 5.93% 15 5% 6.33% 金太阳相关设备 ---20 5% 4.75% 其他设备（主要为研发试验、品控 测试及其他辅助设备） 10-16 5%-10% 5.63%-9.5% 8 5% 11.88% 交通工具 8-10 5%-10% 9%-11.88% 8 0% 12.50% 电脑及办公设备及其他 3-10 5%-10% 9%-31.67% 5 0% 20% 22 中国南玻集团股份有限公司 2013年度报告全文 本次会计估计变更自董事会审议通过之日起生效。根据《企业会计准则第 28号：会计政策、会计估计变更和差错更正》有 关规定，对上述会计估计的变更采用未来适用法，无须对已披露的财务报告进行追溯调整，对公司 2013年度利润无重大影 响，也不会对公司以往各年度财务状况和经营成果产生影响。 九、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 与去年相比本年(期)增加合并单位1家，原因为： 宜昌南玻光电玻璃有限公司（原宜昌合晶光电陶瓷材料有限公司）为本年度非同一控制下企业合并取得的子公司，因此将该 公司纳入合并范围。 与去年相比本年(期)减少合并单位3家，原因为： 中国南玻 (澳洲)有限公司、深圳南玻显示器件科技有限公司及其子公司 (包括：深圳南玻伟光导电膜有限公司、深圳新视界光 电技术有限公司、深圳南玻虹旭科技有限公司、宜昌南玻显示器件有限公司、深圳南显科技有限公司 )为本年度因出售部分 股权而丧失控制权，从而不再纳入合并范围。深圳南玻彩釉钢化玻璃有限公司为本年度因注销，从而不再纳入合并范围的子 公司。 十、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 √适用 □不适用 2013年 4月 23日召开的公司 2012年度股东大会通过了 2012年度利润分配方案，方案为：向全体股东每 10股派发现金人民 币 1.5元(含税)。公司于 2013年 5月 22日在《中国证券报》、《证券时报》及《香港商报》上刊登了分红派息公告，并已 完成分红派息工作。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求：是 分红标准和比例是否明确和清晰：是 相关的决策程序和机制是否完备：是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用：是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法 是 权益是否得到了充分保护： 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合 公司未调整或变更现金分红政策 规、透明： 公司近 3年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 公司2013年度利润分配方案及资本公积金转增股本预案情况：以实施权益分派时的总股本2,075,335,560股为基数，向全体投 资者实施每10股派现金人民币3元(含税)。2013年度公司不以资本公积金转增股本。 公司2012年度利润分配预案及资本公积金转增股本方案情况：以实施权益分派时的总股本2,075,335,560股为基数，向公司全 体股东实施每10股派现金人民币1.5元(含税)。2012年度公司不以资本公积金转增股本。 公司2011年度利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况：以实施权益分派时的总股本2,075,335,560股为基数，向公司全 体股东实施每10股派现金人民币1.80元(含税)。2011年度公司不以资本公积金转增股本。 23 中国南玻集团股份有限公司 2013年度报告全文 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度合并报表中归属于占合并报表中归属于上市公 分红年度现金分红金额（含税） 上市公司股东的净利润司股东的净利润的比率（%） 2013年 622,600,668 1,535,929,739 40.54% 2012年 311,300,334 274,746,219 113.3% 2011年 373,560,401 1,178,229,197 31.71% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □适用 √不适用 十一、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 每 10股送红股数（股） 0 每 10股派息数（元）（含税） 3 分配预案的股本基数（股） 2,075,335,560 现金分红总额（元）（含税） 622,600,668 可分配利润（元） 1,619,838,105 现金分红占利润分配总额的比例（％） 100% 现金分红政策： 其他 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 根据普华永道中天会计师事务所有限公司审计的财务报表，本公司 2013年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为 1,535,929,739元，母公司财务报表的净利润为868,321,430元。鉴于公司利润分配及分红派息基于母公司的可分配利润，因 此按照本公司 2013年度母公司财务报表的净利润数868,321,430元，提取10%的法定盈余公积金86,832,143元。2013年度可供 股东分配的利润为人民币1,619,838,105元。 董事会建议按目前公司总股本共计2,075,335,560股计算，每10股派发现金人民币3元(含税)，共计派发现金总额为 622,600,668元(含税)。董事会认为本次利润分配预案符合《公司法》、《企业会计准则》及《公司章程》等相关规定。上 述利润分配预案须经本公司 2013年度股东大会审议通过。 十二、社会责任情况 《南玻集团 2013年度社会责任报告》是公司连续第六年对外发布社会责任报告，报告以2013年度为重点，系统地阐述了公司 以“求实、创新、团结、高效”为企业精神，积极履行社会责任的具体行动，以及为落实科学发展观、构建和谐社会、推进 经济社会可持续发展所做的努力。该报告全文详见巨潮资讯网。 上市公司及其子公司是否属于国家环境保护部门规定的重污染行业 □是 √否 上市公司及其子公司是否存在其他重大社会安全问题 □是 √否 报告期内是否被行政处罚 24 中国南玻集团股份有限公司 2013年度报告全文 □是 √否 十三、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待接待对象类谈论的主要内容 接待时间接待方式接待对象 地点型及提供的资料 2013年 1月 10日公司实地调研机构 招商证券股份有限公司、广发证券股份有限公司、易 方达基金管理有限公司、南方基金管理有限公司、深 圳市远致投资有限公司、国泰君安证券、幸福人寿保 险股份有限公司、博时基金管理有限公司 介绍公司已披露 的生产经营情况。 2013年 5月 29日公司实地调研机构 华泰证券股份有限公司、国海证券股份有限公司、国 联安基金管理有限公司、上海申银万国证券研究所有 限公司 介绍公司已披露 的生产经营情况。 2013年 6月 5日公司实地调研机构 安信基金管理有限责任公司、华夏基金管理有限公 司、长江证券股份有限公司、第一创业证券股份有限 公司 介绍公司已披露 的生产经营情况。 2013年 11月 7日公司实地调研机构瀚伦投资顾问(上海)有限公司、华泰证券研究所 介绍公司已披露 的生产经营情况。 25 中国南玻集团股份有限公司 2013年度报告全文 第五节重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 √适用 □不适用 诉讼(仲裁)诉讼(仲 涉案金额是否形成诉讼(仲裁)披露 诉讼(仲裁)基本情况披露索引审理结果及裁)判决执 （万元）预计负债进展日期 影响行情况 2011年 5月，广州博迪企业管理有限公司 （以下简称“广州博迪”）及帝耀发展有限 公司（以下简称“帝耀发展”）以人民币 4.03 亿元向本集团购买广州南玻 100%的股 权。2011年 7月，由于广州博迪及帝耀发 展未及时支付第二期股权转让款，双方达 成协议，约定由广州博迪及帝耀发展支付 违约金约 1,182万元。但自 2012年 4月起 广州博迪及帝耀发展拒绝支付股权转让 余款、违约金及看护费、律师费及相应利 息等合计约 2,900万元。本集团提起诉讼， 深圳市南山区人民法院已予以立案(以下 简称“深南法民二初字第 1035号案”)。 2012年 12月，广州博迪及帝耀发展以本 集团未按双方约定准备好移交、未按约定 时间移交目标企业为理由，在本集团已经 向深圳市南山区人民法院起诉，且案件受 理的情况下，就同一事实再次向广东省高 级人民法院起诉，要求本集团支付违约金 3.78亿元(以下简称“粤高法民四初字第 5 号案”)。 37,771否 经双方协 商，在自愿、 平等、协商 原则的基础 上于 2013 年 5月 30日 达成了和解 协议：广州 博迪、帝耀 发展向本集 团一次性支 付人民币 26,317,040 元，双方各 自撤回起 诉。 本次诉讼已 达成和解， 因此不会对 本公司产生 影响。 -- 2013 年 5月 31日 详见发布于 中国证券 报》、《证券时 报》、《香港商 报》及巨潮资 讯网 （www.cninf o.com.cn）的 《南玻集团 重大诉讼进 展公告》 （2013-013 号） 26 中国南玻集团股份有限公司 2013年度报告全文 二、资产交易事项 1、收购资产情况 该资产为 与交易对上市公司 交易对 是否为贡献的净方的关联被收购交易价 对公司经营对公司损益方或最 披露日期披露索引利润占净关联交关系（适 终控制 或置入格（万进展情况 的影响的影响 资产元）利润总额易用关联交 方 的比率 易情形 (%) 泰昶投宜昌合收购协议于 资有限晶光电2012年 12 公司、深陶瓷材月 11日签 圳市保料有限6,180.72订，股权转不适用不适用不适用否 -- 不适用不适用 腾恒富公司 让手续已于 创业投73.58%2013年 1月 资企业的股权 完成。 2、出售资产情况 本期初起资产出售 与交易 所涉及所涉及至出售日为上市公 交易是否对方的 出售对资产出该资产为司贡献的的资产的债权 交易对被出售资披露披露价格为关关联关 上市公司公司的净利润占售定价产权是债务是 方产 出售日 （万联交系（适用日期索引 否已全否已全贡献的净影响净利润总原则 易关联交 部过户部转移 元） 利润（万额的比例 易情形） 元）(%) 真富有 限公司 （TRU LY WEALT H LTD） 中国（澳 洲）南方玻 璃有限公 司 51%的 股权 2013年 12月 13 日 澳元 25.50 256.64不适用 - 参考目 标公司 的净资 产定价 否不适用是是 不适 用 不适 用 深圳市 信实投 资有限 公司 深圳南玻 显示器件 科技有限 公司 19% 的股权 2013年 12月 02 日 42,498 13,148.36 产生投 资收益 37,556 万元 24.45% 参考目 标公司 过往两 年的盈 利状况 定价 否不适用是是 2013 年 8月 21日 2013024 27 中国南玻集团股份有限公司 2013年度报告全文 金时代 投资顾 问（深 圳）有 限公司 深圳南玻 浮法玻璃 有限公司 100%的股 权 不适用 91,800 -1,692.98 预计产 生投资 收益约 2.9亿元 - 参考目 标公司 的净资 产定价 否不适用否否 2013 年 9月 28日 2013028 三、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 关联交易占同类交可获得的 关联交易关联交易关联交易关联交易关联交易关联交易 披露日期披露索引易金额的同类交易 方 关联关系 类型内容定价原则价格 金额（万 结算方式 元）比例(%)市价 深圳显示 器件公司 由于出售 部分股权 原因而失 去控制权 向关联人 销售产 品、商品 销售精细 玻璃 参照市场 价格 不适用 44.9514 0.01%月结不适用不适用不适用 澳洲南玻 由于出售 部分股权 原因而失 去控制权 向关联人 销售产 品、商品 销售工程 玻璃 参照市场 价格 不适用 639.7245 0.08%月结不适用不适用不适用 合计 -- -- 684.6759 -- -- -- -- -- 大额销货退回的详细情况无 关联交易的必要性、持续性、选择与关 上述日常关联交易遵循市场公允原则，属于公司的正常业务范围，有利于交易双 方降低运营成本，有利于公司扩大销售渠道。 联方（而非市场其他交易方）进行交易 的原因 上述关联交易不会损害公司和中小股东的利益，也不会对本公司的独立性构成影 响。 关联交易对上市公司独立性的影响 公司对关联方的依赖程度，以及相关解 公司主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖或被其控制。 决措施（如有） 按类别对本期将发生的日常关联交易进 无行总金额预计的，在报告期内的实际履 行情况（如有） 交易价格与市场参考价格差异较大的原 不适用 因（如适用） 四、重大合同及其履行情况 1、担保情况 单位：万元 28 中国南玻集团股份有限公司 2013年度报告全文 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 是否为关 担保额度相关公告担保额实际发生日期（协议实际担保是否履行联方担保 担保对象名称担保类型担保期 披露日期度签署日）金额完毕（是或 否） 公司对子公司的担保情况 是否为关 担保额度相关公告担保额实际发生日期（协实际担保是否履行联方担保 担保对象名称担保类型担保期 披露日期度议签署日）金额完毕（是或 否） 咸宁南玻玻璃 有限公司 2013年 6月 18日 20,000 2013年 7月 19日 7,108一般保证 3年否否 咸宁南玻玻璃 有限公司 2013年 6月 18日 20,000 2013年 7月 12日 3,000一般保证 4年否否 宜昌南玻光电 玻璃有限公司 2013年 7月 12日 5,000 2013年 11月 8日 2,670一般保证 1年否否 宜昌南玻显示 器件有限公司 2013年 8月 2日 20,000 2013年 11月 14日 5,000一般保证 3年否否 天津南玻节能 玻璃有限公司 2013年 10月 18日 5,000 2013年 11月 15日 1,500一般保证 3年否否 报告期内审批对子公司担保额度合 225,855 报告期内对子公司担保实 60,039 计（B1） 际发生额合计（B2） 报告期末已审批的对子公司担保额 624,423 报告期末对子公司实际担 63,567 度合计（B3） 保余额合计（B4） 公司担保总额（即前两大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 225,855 报告期内担保实际发生额 60,039（A1+B1） 合计（A2+B2） 报告期末已审批的担保额度合计 624,423 报告期末实际担保余额合 63,567（A3+B3） 计（A4+B4） 实际担保总额（即 A4+B4）占公司净资产的比例 7.9% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 0 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债务担保 0 金额（D） 担保总额超过净资产 50%部分的金额（E） 0 上述三项担保金额合计（C+D+E） 0 如子公司未按约定履行还款责任，本公司须在保证范围内 承担连带担保责任。 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 29 中国南玻集团股份有限公司 2013年度报告全文 违反规定程序对外提供担保的说明无 采用复合方式担保的具体情况说明 无 五、承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项承诺方承诺内容承诺时间承诺期限履行情况 股改承诺 原非流通股股 东深国际控股 （深圳）有限公 司、新通产实业 开发（深圳）有 限公司 公司于 2006年 5月实施了股权 分置改革，截至 2009年 6月， 持股 5%以上的原非流通股股 东所持股份已全部解禁。其中， 原非流通股股东深国际控股 （深圳）有限公司以及新通产 实业开发（深圳）有限公司均 为在香港联合交易所主板上市 的深圳国际控股有限公司（以 下简称"深圳国际"）全资附属 公司。深圳国际承诺在实施减 持计划时将严格遵守《证券 法》、《上市公司收购管理办 法》、《上市公司解除限售存量 股份转让指导意见》等相关规 定，并及时履行信息披露义务。 2006年 05 月 22日 无 截至报告期 末，上述股东 均严格履行 了承诺。 收购报告书或权益变动报告书中所作 承诺 资产重组时所作承诺 首次公开发行或再融资时所作承诺 其他对公司中小股东所作承诺 承诺是否及时履行是 未完成履行的具体原因及下一步计划不适用 六、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 280 境内会计师事务所审计服务的连续年限 12年 境内会计师事务所注册会计师姓名姚文平、柳璟屏 30 中国南玻集团股份有限公司 2013年度报告全文 当期是否改聘会计师事务所 □是 √否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 √适用 □不适用 报告期内，公司聘请普华永道中天会计师事务所担任内部控制审计机构，支付费用为35万元(差旅、住宿等费用自理)。 七、其他重大事项的说明 1、回购公司部分境内上市外资股（B股）股份 公司于2012年8月6日召开了2012年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购公司部分境内上市外资股（B股）股份的议 案》等相关议案，同意公司通过深圳证券交易所采用集中竞价交易方式，以不高于6港元/股的价格回购境内上市外资股（B 股）股份不超过2亿股，回购期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。公司于2010年10月发行了公司债，根据《公 司债券发行试点办法》及《南玻集团 2010年公司债券持有人会议规则》等相关规定，涉及公司减资等事项，须召开债券持有 人会议并形成有效决议。招商证券股份有限公司作为债券持有人于2012年12月11日召集了2012年第一次债券持有人会议，由 于议案未能获得代表本期公司债券总张数1/2以上表决权的债券持有人的同意，该次会议无法形成有效决议。若公司在未获 得债券持有人豁免提前清偿债务义务的情况下实施回购B股方案，将面临债券持有人要求提前清偿债务的风险，将会给公司 带来较大损失。为避免造成公司和股东的损失，本次B股回购方案一直未实施，直至2013年8月6日上述股东大会决议期满12 个月失效而自动终止。具体内容详见2012年7月20日、2012年8月7日、12月12日以及2013年8月6日刊登在《中国证券报》、 《证券时报》、《香港商报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。 2、短期融资券 2011年4月15日，中国南玻集团股份有限公司 2010年度股东大会审议通过了发行短期融资券的议案，同意公司申请发行额度 为7亿元人民币的短期融资券。2011年8月5日，中国银行间市场交易商协会注册委员会召开了2011年第34次注册会议，决定 接受公司总额为 7亿元、有效期截至2013年8月12日的短期融资券注册。该短期融资券由中国建设银行股份有限公司和招商银 行股份有限公司联席主承销，通过薄记建档集中配售的方式面向全国银行间债券市场的机构投资人公开发行，且可在注册有 效期内分期发行。2011年9月15日，公司发行了2011年第一期总额为 7亿元、期限为365天的短期融资券，并已于2012年9月14 日兑付完成。2012年10月23日，公司成功发行2012年第一期总额为 7亿元、期限为365天的短期融资券，并已于2013年10月22 日兑付完成。 2012年8月6日，中国南玻集团股份有限公司 2012年第一次临时股东大会审议通过了发行短期融资券的议案，同意公司申请发 行额度为不超过22亿元人民币的短期融资券。2013年1月11日，中国银行间市场交易商协会召开了2013年第1次注册会议，决 定接受公司总额为 11亿元、有效期截至2015年1月25日的短期融资券注册。该短期融资券由招商银行股份有限公司和上海浦 东发展银行股份有限公司联席主承销，可在注册有效期内分期发行。2013年3月7日，公司发行了第一期总额为 11亿元、期限 为一年的短期融资券，并已于2014年3月6日兑付完成。2014年1月14日，中国银行间市场交易商协会召开了2013年第74次注 册会议，决定接受公司总额为 11亿元、有效期为2年的短期融资券注册。该短期融资券由中信银行股份有限公司和中国农业 银行股份有限公司联席主承销，可在注册有效期内分期发行。公司于2014年3月14日发行第二期总额为 5亿元、期限为一年的 短期融资券，剩余总额为 6亿元、期限为一年的短期融资券发行时间待定。 2013年4月23日，中国南玻集团股份有限公司 2012年度股东大会审议通过了发行短期融资券的议案，同意公司申请注册和发 行短期融资券，总金额（含已发行的短期融资券金额）不超过企业净资产的40%，目前尚未发行。 有关资料可在中国债券信息网（ www.chinabond.com.cn）以及中国货币网（www.chinamoney.com.cn）上查阅。 31 中国南玻集团股份有限公司 2013年度报告全文 八、公司发行公司债券的情况 经公司2009年第二次临时股东大会审议批准，公司于2010年10月20日发行了20亿元人民币公司债券，本期债券分为5年期和7 年期两个品种，其中，品种一为5年期品种，发行规模为10亿元；品种二为7年期品种，发行规模为10亿元，同时附加发行人 上调票面利率选择权及投资者回售选择权。公司债券于2010年11月10日在深圳证券交易所上市交易，票面年利率均为5.33%， 债券存续期前五年固定不变。5年期简称“10南玻01”，证券代码 112021；7年期简称“10南玻02”，证券代码 112022。交易终止 日分别为2015年10月20日及2017年10月20日（以公司最终公告为准）。详细内容参见于2010年10月26日刊登在《中国证券报》、 《证券时报》、《香港商报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2010年公司债券发行结果公告》。 根据2013年中诚信证券评估有限公司的跟踪评级，公司的主体信用等级为AA+，评级展望为稳定；将本期债券信用等级评定 为AA+。公司已于2011年的10月20日、2012年10月22日、2013年10月21日支付了公司债券三个计息期间的利息。未来，公司 将继续通过自身业务的稳健发展，为公司债券的还本付息提供保证。 32 中国南玻集团股份有限公司 2013年度报告全文 第六节股份变动及股东情况 一、股份变动情况 单位：股 本次变动前本次变动增减（＋，－）本次变动后 发行公积金比例 数量比例(%)送股其他小计数量 新股转股(%) 一、有限售条件股份 9,109,978 0.44% 1,174,219 1,174,219 10,284,197 0.49% 1、国家持股 0 0% 0 0 0 0% 2、国有法人持股 0 0% 0 0 0 0% 3、其他内资持股 9,109,978 0.44% 1,174,219 1,174,219 10,284,197 0.49% 其中：境内法人持股 0 0% 0 0 0 0% 境内自然人持股 9,109,978 0.44% 1,174,219 1,174,219 10,284,197 0.49% 4、外资持股 0 0% 0 0 0 0% 其中：境外法人持股 0 0% 0 0 0 0% 境外自然人持股 0 0% 0 0 0 0% 二、无限售条件股份 2,066,225,582 99.56% -1,174,219 -1,174,219 2,065,051,363 99.49% 1、人民币普通股 1,303,641,590 62.82% -1,174,219 -1,174,219 1,302,467,371 62.76% 2、境内上市的外资股 762,583,992 36.75% 0 0 762,583,992 36.75% 3、境外上市的外资股 0 0% 0 0 0 0% 4、其他 0 0% 0 0 0 0% 三、股份总数 2,075,335,560 100% 0 0 2,075,335,560 100% 股份变动的原因 √适用 □不适用 高管任免职 股份变动的批准情况 □适用 √不适用 股份变动的过户情况 √适用 □不适用 2013年 8月 2日丁九如先生担任公司副总裁，因此其持有的股份 75%即 1,030,781股被划入高管股份。2013年 11月 29日 由于卢文辉先生不再担任高管，按规定其所持全部股份转锁定 （未完）  |