[董事会]中国医药：第六届董事会第4次会议决议公告
证券代码：600056 证券简称：中国医药 公告编号：临2013-023号 中国医药健康产业股份有限公司 第六届董事会第4次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。 中国医药健康产业股份有限公司（以下简称“中国医药”或“公司”） 第六届董事会第4次会议于2014年3月21日在北京召开。本次会议的 召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。会议应到董事9人， 共有9名董事参加了会议。会议由公司董事长张本智先生主持。会议审 议通过了如下决议： 一、审议通过了《公司2013年年度报告及摘要》。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 二、审议通过了《公司2013年度董事会报告》。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 三、审议通过了《公司2013年度财务决算报告》。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 四、审议通过了《公司2013年度利润分配预案》。 经北京中勤万信会计师事务所审计，公司2013年度共实现净利润 484,832,049.27元， 提取法定公积金29,027,212.77元，加上以前年 度未分配利润1,448,595,366.96元，减去已分配利润108,835,272.00, 本次可供股东分配利润为1,795,564,931.46元。 公司2013年度拟以 2013年12月31日总股本457,384,240股为基数，向全体股东每10股 送11.06852股、派发现金红利3.179986元（含税）。本次利润分配合计 651,704,249.91元。由于公司2014年3月14日完成非公开发行（配套 融资）48,872,460股，按公司新股本506,256,700股为基数，上述分配 方案为向全体股东每10股送10股、派发现金红利2.873元（含税），利 润分配合计651,704,249.91元。剩余未分配利润1,143,860,681.55元 结转以后年度分配。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 上述议案需提交2013年度股东大会审议。 五、审议通过了《公司对外担保情况的专项说明》。 独立董事发表了独立意见（详见上海证券交易所网站）。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 六、审议通过了《公司2013年度内部控制评价报告》（详见上海证 券交易所网站）。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 七、审议通过了《公司2013年度履行社会责任报告》（详见上海证 券交易所网站）。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 八、审议通过了《关于2014年度续聘会计师事务的议案》。 董事会同意续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014 年度审计机构。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 上述议案需提交2013年度股东大会审议。 九、审议通过了《关于确定2013年度审计费用的议案》。 董事会同意支付中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）2013年度 审计费98万元人民币。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 十、审议通过了《独立董事2013年度述职报告》（详见上海证券交 易所网站）。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 十一、审议通过了《审计委员会2013年度履职情况报告》（详见上 海证券交易所网站）。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 十二、审议通过了《关于修改公司章程的议案》。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 上述议案需提交2013年度股东大会审议。 十三、审议通过了《关于修改募集资金管理制度的议案》（修订案详 见上海证券交易所网站）。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 上述议案需提交2013年度股东大会审议。 十四、审议通过了《关于设立募集资金专项账户的议案》。 公司在上海浦东发展银行股份有限公司北京安华桥支行开立募集资 金专项账户。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 十五、审议通过了《关于签订<配套融资募集资金专户存储三方监管 协议>的议案》（详情请参阅公司2014年3月21日发布的临2014-022号 公告）。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 十六、审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。 独立董事发表了独立意见（详见上海证券交易所网站）。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 上述议案需提交2013年度股东大会审议。 十七、审议通过了《关于以募集资金置换自筹资金的议案》。 独立董事发表了独立意见（详见上海证券交易所网站）。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 上述议案需提交2013年度股东大会审议。 十八、审议通过了《关于公司2013年度商誉减值测试的议案》。 根据《企业会计准则第8号－资产减值》准则的规定，因企业合并 所形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。经 对公司2013年度商誉减值测试，公司存在商誉减值情况： 截至2013年12月31日，中国医药商誉原值10,603.15万元，其中 天方药业收购的子公司之一近年来出现大幅亏损，且短期内扭亏的可能 性不大。经测试，并根据谨慎性原则，对该股权投资形成的商誉201.89 万元应全额计提减值准备。其他商誉未发生减值。 计提减值后，中国医 药商誉净值为10,401.26万元。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 十九、审议通过了《关于公司2013年度资产减值等相关事项处理的 议案》。 根据《资产减值准备计提（转回）与资产核销管理办法》的相关规定， 公司对所属资产进行了清查和盘点。2013年度申请做如下减值准备计提、 转回及核销： （一）资产减值准备转回及转销事项 1、通用美康由于收回古巴项目应收款，本年转回古巴项目坏账准备 599.65万元；此外，通用美康已计提存货跌价准备的部分存货本年实现 销售，转销跌价准备17.42万元。 2、技服公司以前年度已计提存货跌价准备的部分存货2013年实现 销售，需转销存货跌价准备329.65万元。 3、天方药业子公司已计提的存货跌价准备31.32万元，本年实现销 售，转销跌价准备31.32万元。 （二）资产损失核销事项 1、新疆恒德制药2011年以前形成的对新疆吐鲁番医药公司等7家 单位应收款项账龄较长，收回困难，现申请进行损失核销，合计金额16.38 万元。 2、武汉鑫益投资对山东医药采供站应收账款2.24万元账龄较长、 预计收回困难，申请全额进行损失核销。 3、天山制药及其下属子公司对宏业消防器材公司等5家单位应收款 项账龄较长，预计收回困难，申请对其进行损失核销，金额合计11.00 万元。 4、天方药业子公司部分已计提跌价准备的不良存货平均库龄较长， 目前已无销售和使用价值，根据国家政策及GMP管理的相关规定，对该 批次存货应进行核销，核销存货跌价准备386.08万元。 （三）计提资产减值准备事项 1、存货跌价准备 （1）天方药业及其下属子公司部分产品存在跌价迹象，经测试，其 账面价值高于市场价值，拟计提存货跌价准备，合计1,346.01万元。 （2）鑫益投资部分库存商品可变现净值低于其账面价值，拟计提存 货跌价准备1.39万元。 2、应收款项坏账准备 天方药业下属子公司部分应收款项预计收回困难，期末拟全额计提 坏账准备，合计761.13万元。同时，按照公司应收款项坏账计提政策， 拟对长期应收款按账龄计提坏账准备60万元。 3、固定资产减值准备 天方药业下属子公司部分机器设备类固定资产已经形成减值，年末 拟计提减值准备50.00万元。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 二十、审议通过了《关于确认公司控股子公司天方药业转让债权的 议案》。 公司控股子公司天方药业与驻马店市国有资产经营管理公司经友好 协商同意将天方药业到期债权13,521.54万元以九折价格12,169.39万 元转让给驻马店市国有资产经营管理公司。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 二十一、审议通过了《关于召开2013年度股东大会的议案》。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 特此公告。 中国医药健康产业股份有限公司董事会 2014年3月25日 中财网
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