[公告]*ST凤凰：重整计划
长航凤凰股份有限公司 重整计划 长航凤凰股份有限公司管理人 二○一四年二月二十五日 目 录 释 义............................................................................................................................ 1 前 言............................................................................................................................ 3 正 文............................................................................................................................ 5 一、长航凤凰基本情况................................................................................................ 5 二、出资人组和出资人权益调整方案........................................................................ 9 三、债权分类和债权调整方案.................................................................................. 10 四、债权受偿方案...................................................................................................... 12 五、经营方案.............................................................................................................. 15 六、重整计划的执行期限及执行完毕的标准.......................................................... 17 七、重整计划执行的监督期限.................................................................................. 18 八、其他说明事项...................................................................................................... 19 结 语.......................................................................................................................... 21 释 义 “法院” 指 湖北省武汉市中级人民法院 “破产法” 指 自2007年6月1日起施行的《中华人民共 和国企业破产法》 “长航凤凰”或“债务人” 指 长航凤凰股份有限公司 “管理人” 指 经法院指定为长航凤凰重整案件管理人的 长航凤凰清算组 “重整计划” 指 长航凤凰重整计划 “天益公司” 指 南通天益船舶燃物供应有限公司 “亚门公司” 指 珠海亚门节能产品有限公司 “武汉石化” 指 中国石化武汉石油化工厂 “人保青山公司” 指 中国人民保险公司武汉市分公司青山区支 公司 “石化实业” 指 武汉石化实业公司 “中国石化” 指 中国石油化工集团公司 “长航集团” 指 中国长江航运（集团）总公司 “长江交科” 指 长江交通科技股份有限公司 “深交所” 指 深圳证券交易所 “中证登深圳公司” 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司 “债权人” 指 符合破产法第四十四条规定的，长航凤凰 的某个、部分或全体债权人 “出资人”或“股东” 指 在中证登深圳公司登记在册的长航凤凰股 东 “有财产担保债权” 指 破产法第八十二条第一款第一项规定的， 对债务人特定财产享有担保权的债权 “担保财产” 指 已设定抵押担保的债务人特定财产 “职工债权” 指 根据破产法第八十二条第一款第二项规定 以及《最高人民法院关于正确审理企业破 产案件为维护市场经济秩序提供司法保障 若干问题的意见》第五条，由长航集团垫 付的劳动款项 “税款债权” 指 破产法第八十二条第一款第三项规定的， 债务人所欠的税款 “普通债权” 指 破产法第八十二条第一款第四项规定的， 债权人对债务人享有的除有财产担保债 权、职工债权及税款债权之外的债权 “审查确定的债权” 指 管理人已审查确定，但尚未经债权人会议 核查及法院裁定确认的债权 “确认债权” 指 经债权人会议核查并经法院裁定确认的债 权 “预计债权” 指 已向管理人申报，但尚未经管理人审查确 定的债权以及长航凤凰进入重整程序前已 成立但未依法申报且受法律保护的债权 “中通诚” 指 为长航凤凰重整案提供资产评估服务的中 通诚资产评估有限公司 “资产评估报告” 指 中通诚出具的中通评报字（2013）336号《长 航凤凰股份有限公司重整项目资产评估报 告》 “众环海华” 指 为长航凤凰重整案提供偿债能力分析服务 的众环海华会计师事务所有限公司 “偿债能力分析报告” 指 众环海华出具的众环综字（2013）010098 号《长航凤凰股份有限公司重整项目偿债 能力分析报告书》 “转增股票” 指 根据重整计划规定的出资人权益调整方 案，以长航凤凰资本公积金转增的股票 “重整计划的通过” 指 根据破产法第八十六条第一款、第八十五 条第二款之规定，债权人会议各表决组及 出资人组会议均通过重整计划草案时，重 整计划即为通过 “重整计划批准” 指 根据破产法第八十六条第二款或第八十七 条第三款之规定，重整计划获得法院裁定 批准 “重整计划执行期限” 指 根据破产法第八十一条第（五）项之规定， 在长航凤凰重整计划中所规定的执行期限 及法院裁定延长的重整计划执行期限 “重整计划执行监督期限” 指 根据破产法第九十条之规定，重整计划中 载明的管理人监督重整计划执行的期限 “元” 指 人民币元，本重整计划中货币单位除特别 注明外，均为人民币元 前 言 长航凤凰于1993年在深交所上市，是湖北省早期上市的公司之一。近年来， 受国内外多重因素影响，干散货市场需求低增长与运力高增长导致供需严重失 衡，市场竞争加剧，船舶运输业整体陷入低迷，行业复苏前景不明，与此同时， 燃油价格持续高位运行与相关航运成本攀升，导致长航凤凰生产经营连续两年出 现巨额亏损，债务负担日益沉重。 因不能清偿到期债务，债权人天益公司、亚门公司向法院申请对长航凤凰实 施重整。法院经审查后，于2013年11月26日依法裁定受理债权人对长航凤凰 提出的重整申请，并于同日指定长航凤凰清算组担任管理人开展重整相关工作。 针对长航凤凰的重整工作，法院给予了高度重视，本案从案件受理阶段的形 式审查、实质审查，到指定管理人后的债权审查、资产评估、重整计划的制定、 债权人会议的召开等各个环节，法院均严格把关和监督，并在重大事项上给予直 接指导，确保重整程序依法合规的开展，切实保障各方主体的合法权益。 为保证重整成功，避免长航凤凰破产清算，管理人在法院的监督和指导下， 一方面委托长航凤凰原经营管理层继续做好生产经营工作，确保职工及客户的稳 定；一方面全力以赴做好与重整程序相关的各项工作，包括资产调查和评估、债 权登记和审查、信息整理和披露、偿债能力分析和预测、重整计划的论证和制定、 债权人会议的组织和召开等。与此同时，管理人在听取、吸收债权人意见和建议 的基础上，在充分尊重评估机构出具的专业评估结论的前提下，在充分进行法律 上的风险评估和论证、可行性预判和分析的条件下，结合长航凤凰的实际情况， 制定本重整计划，现提交债权人会议审议、表决。 根据本重整计划，长航凤凰本次重整如获实施： 一、 长航凤凰法律主体不变。经重整的长航凤凰仍是一家在深交所挂牌上 市的股份有限公司。 二、 以长航凤凰现有总股本为基数，按每10股转增5股的比例实施资本公 积金转增股票，共计转增约33,736.12万股。转增股票不向股东分配，部分用于 根据本重整计划的规定偿付债务和费用，部分用于恢复和改善公司的持续经营能 力等。 三、 长航凤凰的资产，除保留部分核心经营性资产以保障公司的持续经营 外，其它资产均由管理人按照债权人会议通过或经法院裁定的财产处臵方案予以 公开处臵，用于根据本重整计划的规定偿付债务和费用。 四、 职工债权、税款债权将获得全额清偿。有财产担保债权将就担保财产 变价款全额受偿或在担保财产评估价值范围内优先获得现金清偿，未受偿的债权 将作为普通债权，按照普通债权的调整及受偿方案获得清偿。 五、 普通债权以债权人为单位，20万元以下（含20万元）的债权部分将获 得全额现金清偿；超过20万元的债权部分，每100元普通债权将分得约4.6股 长航凤凰股票，以长航凤凰股票2013年12月27日停牌价2.53元/股计算，该部 分普通债权清偿比例约为11.64%。按照上述方案清偿后未获清偿的普通债权， 长航凤凰不再承担清偿责任。 六、 根据本重整计划追加清偿方案的规定，为相关债权人预留的股票、现 金及由管理人提存的分配款项，在满足特定条件后，将在扣除相关费用后向普通 债权人进行同比例追加清偿，并将相应提高普通债权的清偿比例。 七、 长航凤凰未来将在继续保持核心经营业务的基础上，重新布署和整合 运营格局，以提高经营效率和盈利能力，并将根据公司发展需要，择机引入有实 力的重组方实施资产重组，由重组方注入具有盈利能力的优质资产，增强长航凤 凰的持续经营能力和盈利能力。 特别说明：本重整计划如不能在2013年12月31日之前获得债权人会议各 表决组、出资人组会议表决通过以及法院裁定批准，长航凤凰将被暂停上市并 面临破产清算的风险。 正 文 一、 长航凤凰基本情况 （一） 设立及历史沿革 长航凤凰前身为武汉凤凰股份有限公司，系于1992年5月8日经武汉市体 制改革委员会批准，由武汉石化、人保青山公司、石化实业等单位共同发起组建 的股份有限公司。于1992年6月15日在武汉市工商行政管理局注册登记，于 1993年10月25日在深交所挂牌上市，股票代码为000520。 2000年，根据中国石化的整体改组方案，经中华人民共和国财政部财管字 .2000.34号文件批准，武汉石化将其持有的武汉凤凰股份有限公司21,142万 股国有法人股转让予中国石化持有，公司名称由“武汉凤凰股份有限公司”更名 为“中国石化武汉凤凰股份有限公司”。 2006年，中国石化武汉凤凰股份有限公司以拥有的石化资产和相关负债与 长航集团拥有的干散货运输资产和相关负债进行臵换，中国石化将其所持有的中 国石化武汉凤凰股份有限公司本公司21,142万股国有法人股转让予长航集团， 公司名称由“中国石化武汉凤凰股份有限公司”更名为“长航凤凰股份有限公司”。 长航凤凰经营范围包括：船舶租赁、销售、维修及技术开发；引航、国内船 舶代理、货运代理业务；劳务服务及水路运输相关业务；综合物流；对交通环保 产业、交通科技产业的投资；高新科技产品研制、开发及应用（国家有专项审批 的项目经审批后方可经营）。国内沿海、内河普通货船及外贸集装箱内支线班轮 运输；国际船舶普通货物运输。 （二） 股东及股权结构 截至2013年12月27日，长航凤凰总股本为674,722,303股，股东共计77,089 户。长航集团为长航凤凰的第一大股东，持有180,281,001股长航凤凰股票，占 总股本的26.72%。 （三） 被申请重整情况 受各种不利因素的影响，长航凤凰自2011年起逐渐陷入经营危机和财务危 机，且日趋严重。因2011-2012年连续两年亏损，深交所对长航凤凰股票实施“退 市风险警示”处理。在进入重整程序前，长航凤凰已拖欠巨额债务无力偿还，且 已资不抵债。 2013年5月14日、5月15日，债权人天益公司、亚门公司以长航凤凰不能 清偿到期债务，且资产不足以清偿全部债务为由，向法院申请对长航凤凰进行重 整。法院经审查认为，长航凤凰符合进行重整的条件，于2013年11月26日作 出（2013）鄂武汉中民商破（预）字第1-1号《民事裁定书》，依法裁定受理债 权人对长航凤凰提出的重整申请，并于同日作出（2013）鄂武汉中民商破字第 1-2号《决定书》，指定长航凤凰清算组担任管理人。 （四） 资产情况 1. 账面资产构成情况 长航凤凰账面资产主要由固定资产、长期股权投资、应收账款、其他应收款 等构成，其中固定资产主要包括融资租赁船舶及自有船舶。根据相关规定，融资 租赁的资产在会计处理上虽然计入公司账面资产，但在租赁期届满前，融资租赁 的资产所有权仍归出租人所有，故在长航凤凰重整案中，融资租赁的船舶不纳入 长航凤凰的资产范围。 2. 资产评估情况 根据中通诚出具的资产评估报告，以2013年11月26日（即重整受理日） 为评估基准日，按照清算价值法进行评估，长航凤凰剔除融资租赁船舶后的账面 资产总额为279,185.05万元，资产评估值为32,485.07万元，其中担保财产的评 估值为6,332.16万元。 序号 科目名称 账面价值 （单位：万元） 评估价值 （单位：万元） 一、流动资产合计 39,518.72 8,960.61 1 货币资金 2,227.63 2,227.63 2 应收票据 1,045.00 1,045.00 3 应收账款 669.20 606.70 4 预付款项 225.50 134.67 5 应收股利 242.57 242.57 6 其他应收款 35,006.78 4,656.88 7 存货 102.04 47.15 二、非流动资产合计 239,666.33 23,524.46 1 长期股权投资 128,425.53 9,086.99 2 固定资产 31,726.56 14,437.47 3 固定资产清理 73,207.76 0.00 4 无形资产 58.64 0.00 5 长期待摊费用 4,833.11 0.00 6 其他非流动资产 1,414.73 0.00 资产总计 279,185.05 32,485.07 据资产评估报告的披露，评估结论与账面值相比产生较大差异的原因主要 是： （1）多数应收账款、预付款项及其他应收款因账龄较长，且经核实不能收 回，导致该类资产评估价值减值较多； （2）长航凤凰对外长期股权投资出现大幅减值的原因是，对被投资单位评 估后，评估基准日经评估的净资产价值较账面价值大幅减少； （3）固定资产因船舶处臵清理损失在评估基准日尚未进行账务处理，并因 近几年船舶市场价值下降等原因，导致该类资产评估减值较多。 （五） 负债情况 1. 债权申报情况 在法院确定的债权申报期内，共有144家债权人向管理人申报债权，债权人 向管理人申报的债权金额共计8,185,370,133.47元，其中，申报的有财产担保债 权为115,056,518.28元、申报的税款债权为9,596,407.15元、申报的普通债权为 8,060,717,208.04元。 2. 债权审查情况 上述已申报债权中，经管理人初步审查确定的债权总额为4,698,677,396.20 元，其中，有财产担保债权为115,056,518.28元、税款债权为9,596,407.15元、 普通债权为4,574,024,470.77元。（上述债权的金额及性质以经债权人会议核查 且经法院裁定确认的结果为准） 另有8家债权人申报的共计2,013,667.12元债权，经管理人审查不予确认。 3. 职工债权调查情况 经管理人调查，长航凤凰职工债权总额约为119,156,109.45元，已由长航集 团全额垫付。 4. 预计债权情况 预计债权主要包括如下两种情况： （1）根据债权申报情况，共有4家债权人申报的897,143,195.48元普通债 权因涉及诉讼尚未终结等原因，管理人暂无法予以审查，将根据后续诉讼的进展 情况进行审查。 （2）根据长航凤凰财务记载及可能发生的争议事项，未在债权申报期限内 申报但可能受法律保护的债权尚有约30,671.06万元。 （六） 偿债能力分析 1. 偿债能力分析结果 根据众环海华出具的偿债能力分析报告，长航凤凰如实施破产清算，假定其 资产均能够按评估价值变现，按照破产法规定的清偿顺序，担保财产变现所得优 先用于偿还有财产担保债权；剩余其他财产的变现所得在支付破产费用（包括案 件受理费及其他诉讼费用、管理、变价和分配债务人财产的费用、管理人执行职 务的费用、报酬和聘用工作人员的费用），并依次偿还职工债权、税款债权后， 剩余资产用于普通债权的分配，普通债权的清偿比例为1.88%。 项目 清偿测算 评估资产值 324,850,682.87 减：有财产担保债权 63,321,628.00 减：破产费用 29,000,000.00 减：职工债权 119,156,109.45 减：税款债权 9,596,407.15 可偿付普通债权的破产财产 103,776,538.27 需偿付普通债权① 5,519,579,056.53 普通债权清偿率 1.88% ① 需偿付普通债权包括：已审查确定的普通债权、有财产担保债权不能优先清偿部分转入的普通债权、预 计债权中涉及诉讼未决的债权。 2. 实际破产清算的清偿比例可能低于预估 根据偿债能力分析报告，长航凤凰破产清算状态下的普通债权清偿比例为 1.88%，但这一比例仍存在很大的不确定性。长航凤凰如实施破产清算，能够达 到上述普通债权清偿比例的前提，一方面为资产均能够按照评估价值变现，另一 方面为破产费用和职工债权能够控制在偿债能力分析报告预测的范围内。但根据 长航凤凰实际资产情况，以及破产财产处臵的实践经验，长航凤凰如果破产清算， 其主要资产中的船舶、设备将被迫进行快速变现，价值会有较大幅度的折让，并 会发生额外的处臵费用。同时，考虑到破产清算状态下需要对长航凤凰现有近 1,400名职工进行补偿安臵，预计还将发生巨额的员工安臵费用，则长航凤凰在 破产清算状态下普通债权的清偿比例很可能为0。 二、 出资人组和出资人权益调整方案 （一） 出资人权益调整的必要性 长航凤凰已经严重资不抵债，生产经营和财务状况均已陷入困境。如果长航 凤凰破产清算，现有资产将无法满足各类债务的清偿，出资人权益为0。为挽救 长航凤凰，避免退市和破产清算的风险，出资人应和债权人共同努力，并分担实 现公司重生的成本。因此，在本重整计划中，安排对出资人权益进行调整。 （二） 出资人组 根据破产法第八十五条第二款规定，重整计划涉及出资人权益调整事项的， 应当设出资人组，对该事项进行表决。出资人组由截至2013年12月27日在中 证登深圳公司登记在册的长航凤凰全体股东组成。上述股东在2013年12月27 日后至本重整计划规定的出资人权益调整方案实施完毕前，由于交易或非交易原 因导致持股情况发生变动的，本重整计划规定的出资人权益调整方案的效力及于 其股票的受让方及/或承继人。 （三） 出资人权益调整方案内容 以长航凤凰现有总股本为基数，按每10股转增5股的比例实施资本公积金 转增股票，共计转增337,361,152股。转增后，长航凤凰总股本将由674,722,303 股增至1,012,083,455股（最终转增的准确股票数量以中证登深圳公司实际登记 确认的数量为准）。按照本重整计划的规定，上述转增股票不向股东进行分配， 将在管理人的监督下部分用于偿付长航凤凰的各类债务和费用，部分用于改善公 司持续经营能力等。 三、 债权分类和债权调整方案 （一） 债权分类 依据初步的债权审查情况，长航凤凰重整设有财产担保债权组、税款债权组、 职工债权组和普通债权组，具体情况如下： 1. 有财产担保债权组 有财产担保债权总额为115,056,518.28元，共计1家债权人。 2. 税款债权组 税款债权总额为9,596,407.15元，共计1家债权人。 3. 职工债权组 职工债权总额为119,156,109.45元，共计1家债权人。 4. 普通债权组 普通债权总额为4,574,024,470.77元，共计132家债权人。 债权人会议由有财产担保债权组、职工债权组、税款债权组和普通债权组对 重整计划进行分组表决。 （二） 债权调整方案 1. 有财产担保债权 有财产担保债权以其经确认的担保债权额就担保财产变价款优先受偿（处臵 方式参考财产处臵方案），或在对应的担保财产评估价值范围内优先获得清偿， 未受偿的债权作为普通债权，按照普通债权的调整及受偿方案获得清偿。 2. 职工债权 职工债权全额清偿，不作调整。 3. 税款债权 税款债权全额清偿，不作调整。 4. 普通债权 根据偿债能力分析报告，长航凤凰在破产清算状态下的普通债权清偿比例为 1.88%。为最大限度地保护债权人的合法权益，根据长航凤凰的实际情况，本重 整计划将对普通债权的清偿比例作较大幅度的提高，具体调整如下： （1）对每家普通债权人20万元以下（含20万元）的债权部分按照100% 的比例清偿； （2）对每家普通债权人超过20万元以上的债权部分，每100元普通债权可 分得4.6股长航凤凰股票，以长航凤凰股票2013年12月27日停牌价2.53元/ 股折价，该部分普通债权清偿比例约为11.64%。 按照上述方案清偿后未获清偿的债权部分，根据破产法的规定，长航凤凰不 再承担清偿责任。 上述受让股票价格和普通债权清偿比例，仅供债权人参考及供相关单位统计 数据使用。最终股票价格和普通债权清偿比例，以实际处臵时的价格，以及以此 价格计算所得出的债权清偿比例为准。 四、 债权受偿方案 （一） 确认债权受偿方案 1. 有财产担保债权 有财产担保债权经法院裁定确认后，在本重整计划执行期限内就担保财产变 现价款优先受偿，或由长航凤凰在重整计划执行期限内按担保财产评估价值以现 金一次性清偿完毕。 在完成上述清偿后，有财产担保债权人应解除对担保财产设定的抵押手续， 并就担保财产不再享有优先受偿的权利。如担保财产的变现价款清偿担保债权后 仍有剩余的，剩余部分款项将用于向普通债权人清偿。该组债权不能全额清偿的 部分，将作为普通债权按照普通债权组受偿方案进行清偿。 2. 职工债权 职工债权由长航凤凰自本重整计划执行期限内以分配转增股票或现金全额 清偿。其中受让股票的价格按照2013年12月27日停牌价2.53元/股计算。 3. 税款债权 税款债权经法院裁定确认后，由长航凤凰在本重整计划执行期限内以现金清 偿完毕。 4. 普通债权 普通债权经法院裁定确认后，按照以下期限及方式清偿： （1）每家普通债权人20万元以下（含20万元）的债权部分，由长航凤凰 在本重整计划执行期限内以现金清偿完毕。 （2）每家普通债权人超过20万元以上的债权部分，在本重整计划执行期限 内以转增股票进行分配，每100元普通债权可分得4.6股长航凤凰股票，受让股 票的价格按照2013年12月27日停牌价2.53元/股计算。 （3）普通债权人不接收股票分配或者依据相关法律、法规的规定不能持有 A股股票的，由管理人将应分配的股票提存在长航凤凰重整案专用账户内。管理 人可在重整计划批准后采取符合监管部门要求的交易方式对提存股票进行处臵 变现，在扣除相关处臵税费后，按照处臵变现的平均价格计算每笔债权对应分配 股票的变现价值，向债权人实施清偿。管理人不接受债权人关于处臵变现股票的 单独委托。 （二） 预计债权受偿方案 预计债权共计120,385.38万元，因诉讼尚未终结暂无法确定的债权在经人民 法院确认后，以及未申报但受法律保护的债权在重整计划执行完毕后，仍可要求 长航凤凰按照重整计划中规定的同类债权清偿方案清偿。因此，需要按照同类债 权的调整方案为预计债权预留57,085,498股股票，用于向确认债权进行清偿。其 中对于预计债权中未申报但受法律保护的债权，所预留股票由管理人在重整计划 批准后采取符合监管部门要求的交易方式统一处臵变现，并按照处臵变现的平均 价格计算每笔预计债权所预留股票的变现资金。变现资金由重整计划执行人提存 至指定银行账户，在预计债权获得最终确认后，将预留股票的处臵变现资金和预 留现金分配给相应债权人。 （三） 追加清偿方案 经管理人初步审查确定的债权如未经法院裁定确认，为其预留的现金及股票 将由管理人变价，在优先支付破产费用后，剩余部分向普通债权人按债权额同比 例追加清偿。 预计债权如在重整计划执行完毕公告之日起满二年仍未获确认的，在扣除相 关费用后，为其预留的现金及股票变价款将由重整计划执行人向普通债权人按债 权额同比例追加清偿。 债权人未按照本重整计划的规定及时接收偿债资金的，根据本重整计划应向 其分配的款项由管理人提存至指定的银行账户。债权人自重整计划执行完毕公告 之日起满二年，无正当理由仍不领取的，视为放弃受领清偿的权利。重整计划执 行人应当将提存的资金在扣除相关费用后用于向其他普通债权人同比例追加清 偿。 债权人自重整计划执行完毕公告之日起满二年仍未受领偿债股票的，或未能 按要求提供深圳证券账户信息的，视为放弃受领清偿的权利。管理人将对放弃受 偿的股票采取符合监管部门要求的交易方式统一处臵变现，该部分变现资金在扣 除相关费用后，将用于向其他普通债权人同比例追加清偿。 如长航凤凰在重整计划执行完毕前收到有关政府部门发放的拆船补贴，由重 整计划执行人向普通债权人同比例追加清偿。 （四） 偿债资金及股票来源 根据本重整计划，支付破产费用并清偿各类债权所需资金及股票，将通过如 下方式实现： 1．执行本重整计划所需资金将通过长航凤凰账面的货币资金、处臵资产的 变现资金以及追收的应收款项等方式筹集； 2．执行本重整计划所需的股票将通过实施出资人权益调整方案所转增的股 票筹集； 3. 对于需要以现金方式支付的破产费用及各类债权，如通过前述途径筹集 的资金不足以清偿的，在按照重整计划规定清偿相应债权并进行预留后，以剩余 部分的股票变现补足。如仍有剩余的，由管理人变现后用于补充长航凤凰的流动 资金。 五、 经营方案 自2008年爆发金融危机以来，全球经济进入寒冬，国内外干散货市场需求 低增长与运力高增长导致船舶航运业供需严重失衡，市场竞争加剧，整体陷入低 迷，行业复苏前景不明，与此同时，燃油价格持续高位运行与相关航运成本攀升， 导致长航凤凰陷入严重的经营危机及财务危机。为使长航凤凰彻底恢复持续经营 能力和盈利能力，管理人在公司管理层的全力支持下，在深入调查研究长航凤凰 相关情况的基础上，制定如下经营方案： （一） 资产的剥离及处臵 将现有资产中部分与主营业务关联性较低、盈利能力较弱或长期闲臵的低效 资产进行剥离，改善现有资产结构和状况。长航凤凰除保留部分核心的营运船舶 资产及4家子公司股权以维持公司持续经营外，其它资产由管理人按照债权人会 议通过或经法院裁定的财产处臵方案予以处臵变现。相关资产的处臵将遵循公 开、公平的原则，以评估价为参考，依照法律、法规及司法解释的规定采用拍卖 或变卖方式进行处臵。 （二） 优化组织结构 按照“复合用工、精简有效，扁平化、责权对等，效率优先、效益中心”的 原则，实行扁平化管理，提高执行力，采取合同用工模式。固定一批经营管理骨 干，实行经营人员弹性编制，生产人员合理控编，综合管理人员严格控编。 （三） 优化盈利模式 建立与沿海运输经营相关产业的船货代理、综合物流、船舶管理、船品贸易、 技术开发等多元盈利模式。由经营船舶向经营市场转变，整合资源，组装市场， 少拥有、多经营，探索全程物流化和无船承运人运作。具体包括： 1．加大市场开拓 坚持培育支柱、支撑和支点型客户，COA合同、年度合同与零星合同并重， 巩固长三角市场，完善客户管理，开发拓展环渤海湾和珠三角、北部湾市场。除 渤海湾经营部、珠三角经营部外，按照市场开发项目部管理模式，在沿海各港口 设点营销，完善经营布局。 2．加大船货代理 经营自有运力与经营外租运力并重，以效益最大化原则，采取船舶代理、船 舶出租、货物代理、卖单经营等多种方式，扩大船货代业务，做大海运收入，提 高船货代利润率。 3．开展综合物流 围绕客户需求组合市场，整合矿、路、港、航、场等资源，开展全程物流运 作，提供全程包运、江海直达、江洋直达、一船两卸、两港一卸、引铁走水等业 务，为客户创造价值。 4．开展联合经营 自主经营与合资合营并重，坚持联合战略，以资产和合作纽带，加强与货主 单位的合资合营，并扩大与业内同行的合作。在合作中稳定客户，在合作中维护 市场，在合作中取得双赢。 （四） 根据公司发展需要，择机引入重组方并注入优质资产 在完成债务重组并保留一定规模经营性资产的情况下，长航凤凰将恢复持续 经营能力。为进一步增强盈利能力，在优化组织结构、盈利模式的同时，未来长 航凤凰可根据自身发展的需要，择机引入有实力的重组方，向长航凤凰注入盈利 能力优良、符合国家产业政策的优质经营性资产，力争使长航凤凰成为经营稳健、 业绩优良的上市公司。 六、 重整计划的执行期限及执行完毕的标准 本重整计划由长航凤凰负责执行。 （一） 执行期限 本重整计划的执行期限为六个月，自法院裁定批准重整计划之日起计算。在 此期间内，长航凤凰应当严格依照本重整计划的规定清偿债务，并随时支付破产 费用和共益债务。 （二） 执行期限的延长 如非长航凤凰自身原因，致使本重整计划无法在上述期限内执行完毕，长航 凤凰应于执行期限届满前，至少提前15日向法院提交延长重整计划执行期限的 申请，并根据法院批准的执行期限继续执行。 （三） 重整计划执行完毕的标准 自下列条件全部满足之日起，本重整计划视为执行完毕： 1. 各类债权已按照本重整计划的规定获得现金清偿或分得股票，或者债权 人与长航凤凰就执行本重整计划的债权清偿另行达成协议且不损害其他债权人 利益的，视为债权人已按照本重整计划的规定接受清偿； 2. 债权人未领受的分配款项或股票以及预计债权对应的偿债资金及用于偿 债的股票，已按照本重整计划的规定全额提存至管理人指定的银行账户或证券账 户。 七、 重整计划执行的监督期限 管理人负责监督长航凤凰重整计划的执行。 （一） 监督期限 本重整计划执行的监督期限为六个月，自法院裁定批准重整计划之日起计 算。 （二） 监督期内管理人及长航凤凰的职责 本重整计划执行监督期内，由管理人监督长航凤凰对重整计划的执行。长航 凤凰应接受管理人的监督，对于重整计划的执行情况、公司财务状况，以及重大 经营决策、资产处臵等事项，及时向管理人报告。 （三） 监督期限的延长 如长航凤凰向法院提交延长重整计划执行期限的申请，则管理人将向法院提 交延长重整计划执行监督期限的申请，并根据法院批准的期限继续履行监督职 责。 监督期届满或者长航凤凰提前执行完毕重整计划时，管理人将向法院提交监 督报告，自监督报告提交之日起，管理人的监督职责终止。 八、 其他说明事项 （一） 关于重整计划生效的条件 本重整计划在依据破产法第八十四条至第八十七条之相关规定，由债权人会 议、出资人组会议表决通过并经法院裁定批准后生效，或债权人会议、出资人组 会议表决虽未通过但经申请法院裁定批准后生效，对债务人、全体债权人和出资 人具有约束力。 （二） 关于重整计划的效力 重整计划批准后，对长航凤凰、长航凤凰的全体股东和长航凤凰的全体债权 人均有约束力。 债权人未依照破产法规定向管理人申报债权的，在本重整计划执行期间不得 行使权利；在本重整计划执行完毕后，该债权人可以按照本重整计划规定的同类 债权清偿条件行使权利。 本重整计划对相关方权利义务的规定效力及于该项权利义务的承继方或受 让方。 （三） 关于连带债务人的追偿权 债权人对长航凤凰的保证人和其他连带债务人所享有的权利，不受本重整计 划的影响。债权人按照本重整计划接受清偿后，仍享有对其他连带保证人或债务 人的追偿权，但根据本重整计划获得的清偿部分，债权人不得再向其他连带保证 人或债务人主张该部分权利。 （四） 关于破产费用的支付 法院案件受理费、管理人报酬自重整计划获法院裁定批准之日起10日内支 付，管理人聘请中介机构的费用按照相关合同支付。其中管理人报酬将依据《最 高人民法院关于审理企业破产案件确定管理人报酬的规定》计算，由法院依法确 定。长航凤凰财产变现税费、让渡股票过户税费、管理人执行职务的费用以及信 息披露费等，根据重整计划执行进展情况随时支付。 （五） 关于分配款项及股票的领取 请各债权人在本重整计划获得法院裁定批准后15日内，按照指定格式提供 接受分配股票的深圳证券账户信息及银行账户。逾期不提供，或者无法通知到的 债权人将按照本重整计划的相关规定办理，由此产生的法律后果和市场风险由相 关债权人自行承担。 因债权人自己和/或其关联方的原因，导致分配股票及偿债资金不能到账， 或账户被冻结、扣划所产生的法律后果和市场风险由相关债权人自行承担。 结 语 自法院裁定长航凤凰重整以来，管理人即着手重整计划的设计、论证和制作， 在充分考虑各方主体的利益，并尊重长航凤凰资产负债这一基本事实的基础上， 在法律、法规、司法解释允许的范围内，与各相关利益主体进行了必要的沟通和 协调，制定出本重整计划。 重整计划只有获得债权人会议和出资人组会议的表决通过，并获法院裁定批 准方能生效，长航凤凰才能避免因暂停上市及破产清算给债权人和出资人带来更 大损失。在重整计划获得通过、批准的基础上，通过后续经营发展，恢复并提高 长航凤凰的盈利能力，才能使出资人持有的股票成为真正意义上的优质资产，所 有利益主体才能分享长航凤凰重整成功带来的巨大重整效益。为实现这一目标， 管理人和长航凤凰真诚希望各位债权人和出资人鼎力支持长航凤凰的重整，在债 权人会议和出资人组会议上表决通过本重整计划。 谨呈 湖北省武汉市中级人民法院 长航凤凰股份有限公司重整案债权人会议 长航凤凰股份有限公司管理人 二○一四年二月二十五日 中财网
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