[年报]中牧股份：2013年年度报告
中牧实业股份有限公司 600195 2013年年度报告 二○一四年三月二十一日 重要提示 一、公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准 确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、公司全体董事出席董事会会议。 三、中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计 报告。 四、公司负责人余涤非、主管会计工作负责人梁传玉及会计机构负责人（会计主管人 员）于雪冬声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案。 经中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)审定，公司2013年度合并报表实现归 属于上市公司股东的净利润235,759,003.31元，分配预案如下： 以2013年末总股本42,980万股为基数，向全体股东每10股派发1.65元（含税）， 共计派发现金红利70,917,000元。剩余可供股东分配的利润结转下一年度。 本年度不进行资本公积转增股本。 该预案须经公司2013年年度股东大会审议批准。 六、前瞻性陈述的风险声明 本报告中所涉及的发展战略和未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实 质承诺，请投资者注意投资风险。 七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 目 录 第一节 释义及重大风险提示 ............................................ 3 第二节 公司简介 ...................................................... 5 第三节 会计数据和财务指标摘要 ........................................ 7 第四节 董事会报告 .................................................... 9 第五节 重要事项 ..................................................... 22 第六节 股份变动及股东情况 ........................................... 26 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ........................... 32 第八节 公司治理 ..................................................... 38 第九节 内部控制 ..................................................... 41 第十节 财务报告 ..................................................... 42 第十一节 备查文件目录 ................................................ 114 第一节 释义及重大风险提示 一、释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 中国农业集团/实际控制人 指 中国农业发展集团有限公司 中牧总公司/控股股东 指 中国牧工商（集团）总公司 中牧股份/本公司/公司 指 中牧实业股份有限公司 兰州厂 指 中牧实业股份有限公司兰州生物药厂 保山厂 指 中牧实业股份有限公司保山生物药厂 成都药械厂/成都厂 指 中牧实业股份有限公司成都药械厂 江西厂 指 中牧实业股份有限公司江西生物药厂 黄冈厂 指 中牧实业股份有限公司黄冈动物药品厂 内蒙中牧 指 内蒙古中牧生物药业有限公司 中牧安达 指 湖北中牧安达药业有限公司 胜利生物 指 山东胜利生物工程有限公司 南药 指 中牧南京动物药业有限公司 中牧连锁 指 中牧农业连锁发展有限公司 成都华罗 指 成都华罗生物科技有限公司 南通中牧 指 南通中牧饲料贸易有限责任公司 乾元浩 指 乾元浩生物股份有限公司 南京梅里亚 指 南京梅里亚动物保健有限公司 兰州中亚 指 兰州中亚药械厂 金达威 指 厦门金达威集团股份有限公司 友利控股 指 四川友利投资控股股份有限公司 证监会 指 中国证券监督管理委员会 会计师/中审亚太 指 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） 报告期 指 2013年1月1日至2013年12月31日的时间区间 元/万元 指 人民币元/人民币万元 二、重大风险提示 1、政策风险 (1)根据农业部于2007年3月发布的《兽用生物制品经营管理办法》和2008年1月1日施行的 《中华人民共和国动物防疫法》，国内兽用生物制品分为国家强制免疫计划所需兽用生物制品和非国 家强制免疫计划所需兽用生物制品。国家强制免疫用生物制品由农业部指定的企业生产，实行政府 采购。非国家强制免疫用生物制品直接销售给使用者，也可以委托经销商销售。公司作为农业部指 定的强制免疫用生物制品生产企业之一，生物制品类产品主要面向政府采购产品，如果国家相关政 策或相关市场需求发生变化，将对公司产生一定影响。 (2)为落实《国家疫病防控中长期规划》，促进口蹄疫防控工作开展，农业部于2013年6月发 布《关于做好口蹄疫疫苗质量标准提升工作的通知》，自2013年9月1日起，国家强制免疫用口蹄 疫疫苗将逐步执行新的疫苗质量标准，在现有口蹄疫疫苗质量标准的基础上，提高效力检验标准， 增加内毒素和总蛋白检测参数。行业监管政策的不断调整变化对公司重点产品生产工艺和产能都产 生一定的影响，从而影响公司的经营成本和经营成果。 2、项目投资风险 (1)为适应市场竞争及企业发展需要，公司围绕主业进行项目建设，引进新产品新技术新工艺。 目前进入投资建设高峰期，对公司资金需求、人力资源带来一定压力。在新产品、新技术的引进过 程中，受产品、工艺、技术难点等因素影响，新产品、新技术的产业转化可能无法达到预期目标， 给公司经营和发展带来影响。 (2)为更好地助推公司三大业务板块发展，公司积极寻找行业内相关资源，通过并购实现公司跨 越式发展。如果公司错失并购对象的最佳投资时机，或者未能全面了解并购对象存在的潜在风险， 或者在并购完成后不能有效对并购企业进行整合和管理，将给公司经营带来一定影响。 3、主要原材料价格波动引致的相关风险 公司产品原材料及贸易产品受国际、国内双重影响，价格可能出现大幅波动，一方面对公司主 要产品生产成本控制、业务盈利能力带来一定影响，另一方面如委托代理方的违约或无力支付货款 而使公司面临经营风险。 第二节 公司简介 一、公司信息 公司的中文名称 中牧实业股份有限公司 公司的中文名称简称 中牧股份 公司的外文名称 China Animal Husbandry Industry Co., Ltd. 公司的外文名称缩写 CAHIC 公司的法定代表人 余涤非 二、联系人和联系方式 董事会秘书 姓名 张菁桦 联系地址 北京市丰台区南四环西路188号总部基地八区16号楼 电话 010-63702195 传真 010-63702196 电子信箱 600195@cahic.com 三、基本情况简介 公司注册地址 北京市丰台区南四环西路188号八区16-19号楼 公司注册地址的邮政编码 100070 公司办公地址 北京市丰台区南四环西路188号八区16-19号楼 公司办公地址的邮政编码 100070 公司网址 www.cahic.com 电子信箱 600195@cahic.com 四、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 北京市丰台区南四环西路188号总部基地八区16 号楼公司董事会办公室 五、公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 A股 上海证券交易所 中牧股份 600195 六、公司报告期内注册变更情况 (一)基本情况 注册登记日期 2013年11月20日 注册登记地点 北京市丰台区南四环西路188号八区16-19号楼 企业法人营业执照注册号 110000009745520 税务登记号码 11010671092358X 组织机构代码 71092358-X (二)公司首次注册情况的相关查询索引 公司于1998年12月25日在国家工商行政管理局首次注册登记。相关情况详见公司1998年年 度报告之“十、公司的其他有关资料”。 (三)公司上市以来，主营业务的变化情况 公司于1999年1月上市。上市后至2002年间，公司的主营业务为饲料、动物保健品和畜牧产 品（肉类制品）的加工生产和销售，以及畜牧业生产资料贸易和进出口业务。2002年，为集中力量 发展优势主导产业，公司置换出肉类制品加工业务，目前公司经营范围为：饲料原料、饲料、饲料 添加剂、动物保健品、畜禽制品及其相关制品的加工、生产；代理中牧实业股份有限公司下属兽用 生物制品生产企业的兽用生物制品、兽用诊断制品、销售兽用化学药品、抗生素、原料药、中成药、 生化药品、外用杀虫剂、消毒剂。饲料原料、饲料、饲料添加剂、动物保健品、畜禽制品及其相关 制品的销售；畜牧业生产资料的销售；研发开发饲料新品种、饲料新技术；与以上项目相关的技术 咨询、服务；货物进出口；技术进出口；代理进出口。 (四)公司上市以来,历次控股股东的变更情况 公司上市以来，控股股东没有发生变更。 七、其他有关资料 公司聘请的会计 师事务所名称 （境内） 名称 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址 北京市海淀区复兴路47号天行建商务大厦22-23层 签字会计师姓名 杨涛、朱昂 报告期内履行持 续督导职责的保 荐机构 名称 中信建投证券股份有限公司 办公地址 上海市浦东南路528号上海证券大厦北塔2203室 签字的保荐代表人姓名 朱明强、冯烜 持续督导期间 2013年10月16日－2014年12月31日 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 (一)主要会计数据 主要会计数据 2013年 2012年 本期比上年同 期增减(%) 2011年 营业收入（元） 3,639,750,974.51 3,108,992,460.38 17.07 3,029,102,149.75 归属于上市公司股东 的净利润（元） 235,759,003.31 234,555,220.61 0.51 439,743,362.72 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 的净利润（元） 232,054,210.78 228,935,876.77 1.36 296,813,434.16 经营活动产生的现金 流量净额（元） 253,195,232.89 -34,697,353.02 不适用 367,776,755.08 2013年末 2012年末 本期末比上年 同期末增减(%) 2011年末 归属于上市公司股东 的净资产（元） 2,584,016,585.33 1,935,381,188.13 33.51 1,860,291,899.64 总资产（元） 3,714,007,862.35 3,009,223,881.20 23.42 2,798,253,728.18 (二)主要财务数据 主要会计数据 2013年 2012年 本期比上年同期增减(%) 2011年 基本每股收益（元／股） 0.5944 0.6014 -1.17 1.1275 稀释每股收益（元／股） 0.5944 0.6014 -1.17 1.1275 扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元／股） 0.5851 0.5870 -0.32 0.7611 加权平均净资产收益率（%） 10.90 11.41 减少0.51个百分点 24.47 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（%） 10.73 11.14 减少0.41个百分点 16.52 公司在报告期内完成非公开发行3,980万股，因此按新股发行后的整月数计算加权平均的期末 股份数，得出报告期的每股收益和净资产收益率指标。 二、非经常性损益项目和金额 非经常性损益项目 2013年金额（元） 2012年金额（元） 2011年金额（元） 非流动资产处置损益 -2,014,459.24 -3,052,282.43 -1,239,648.59 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业 务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准 定额或定量持续享受的政府补助除外 3,106,000.00 3,672,200.00 14,739,900.00 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日 的当期净损益 393,680.14 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 350,000.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 4,140,497.79 6,154,514.81 -21,094.44 其他符合非经常性损益定义的损益项目 154,901,381.22 少数股东权益影响额 -743,809.40 -506,561.87 -461,600.02 所得税影响额 -783,436.62 -1,042,206.81 -25,339,009.61 合计 3,704,792.53 5,619,343.84 142,929,928.56 第四节 董事会报告 一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2013年，面对国内外宏观经济形势未发生根本性转变，国内养殖行业持续低迷，原材料价格上 涨，行业管理政策持续调整，行业内竞争更加复杂等诸多不利因素，公司坚持“以技术服务为先导， 以生物制品、化药和饲料三个业务板块为支撑”的产业发展模式，在维护已有市场的同时，持续推 进转型升级战略。报告期内，公司继续着力维护政府采购产品的市场优势地位；不断调整营销模式 和服务模式以扩大常规疫苗产品、化药和饲料产品的销售；持续调整优化产业布局；多渠道并举， 通过内联外引的方式，提升产品研发能力，丰富产品线；立足企业实际，挖掘内部潜力，合理配置 现有资源，充分发挥产能；继续做好资金管理、预算管理和成本控制管理；积极研判市场变化，降 低采购成本；加强内部管理，降低运营成本，保持了公司持续健康发展。 1、调整创新营销和技服模式，提升品牌影响力和产品的市场竞争力 2013年，面对国内动物保健品市场需求多变、部分产品需求萎缩、市场竞争持续，而公司产能 不足、部分产品优势不明显、工艺技术优化提高正在实施等现实情况，公司发挥即有优势，积极化 解被动局面，分板块做好产品和市场规划，研究产品推广方案和配套措施，创新营销和服务模式， 保持市场位势。 2013年，公司有序组织招投标工作，积极发货抢占市场份额，利用细分市场的区位优势做好客 情关系维护，在稳定现有市场的同时继续开拓新市场。2013年，公司在政府采购类产品市场位势继 续保持领先，其中口蹄疫和禽流感疫苗产品保持了行业第一的市场占有率，蓝耳和猪瘟疫苗产品等 市场占有率较上年有所提升，处于行业领先地位。2013年，公司深度开发销售网络，拓展营销渠道， 加强集团型客户的开发，产品进入大型集团用户，取得良好效果。 为进一步提升市场竞争力和品牌影响力，公司不断丰富技术服务手段，以服务促进销售，落实 走进终端策略。通过打造专业化技术服务队伍，建立“4+2”模式的技术服务体系，充分发挥技术型 销售人员的优势；采取精细划分客户类型与层级的阶梯式销售方式，按客户需求提供相应的产品和 服务；建立基层技术服务站，将工厂实验室纳入技术服务行列，通过开展抗体检测、现场疫病诊断 和咨询、小型技术会议、高效便捷的网络展示和沟通平台等配套服务手段为客户提供全方位服务； 借助服务性贸易等手段助推公司自有产品走向终端。 2、多渠道推进产品研发和品质提升工作，为可持续发展提供动力、储备资源 为进一步提升并保持市场竞争力，公司通过自主研发、联合研发、合作研发等方式共同推动新 产品和技术的研究开发工作，以丰富产品种类，优化产品结构，提升产品品质，建立起立体化的产 品层级，以适应不同客户需求，为推动公司可持续发展做好资源储备。 2013年，公司在生物制品、化药和饲料等领域所实施的新产品研发、工艺转化、引进产品和技 术的消化吸收以及与科研院所联合开发的项目共57项，部分新产品已上市销售。公司还不断加大新 产品引进力度，提前布局，为公司参与未来市场竞争奠定基础。2013年共签订技术引进协议或达成 合作意向的17个新品项目，将成为公司新的利润增长点，对增强公司市场竞争力发挥积极作用。 3、持续调整产业布局，助力主业均衡发展 (1)继续推进生物制品板块产业升级 2013年，面对国家强制免疫产品质量标准提升、市场需求变化及竞争对手快速超越的情况，为 维护公司行业地位，保持竞争优势，公司加快推进生物制品板块的转型升级，批准实施兰州厂家畜 疫苗灭活苗车间（技改）项目（二期）和新建江西生物药厂质检研发中心项目，同时对保山厂口蹄 疫灭活苗车间新建项目概算进行调整，以提升产品品质，扩张有效产能，符合行业监管政策及市场 竞争需要。 (2)通过并购项目布局提升化药板块整体盈利能力 为优化公司兽用化药板块产品结构，完善产品线，形成原料和制剂业务齐头并进互为支撑的格 局，公司通过实施山东胜利生物工程有限公司55%股权的收购项目，落实了产能扩充和产品结构调 整的战略布局，为逐步提升化药板块整体盈利能力、改变公司现有业务板块发展不均衡的状况创造 了条件。 (3)继续强化饲料业务板块的布局建设 2013年公司除继续推进长春和武汉等两个饲料生产基地的项目建设外，经董事会审议批准在河 南新乡新建预混料生产车间，同时调整武汉项目投资概算，增加浓缩料产品线，延伸产业链，标志 着公司基本完成饲料板块战略布局的决策。 4、多方位推进价值链管理，通过质量管理、工艺优化，产运销结合促降本增效 2013年，公司继续贯彻成本管理理念，以研发、采购、生产、物流、销售等为价值链管理的关 键点，将降本增效活动固化为常态管理模式，通过加强采购管理和新工艺探索，有效降低生产成本。 积极推进管理提升活动，提高公司内部管理水平。此外，通过产运销的有效协调与衔接，提高产销 吻合度，保证市场供应，实现了管理出效益。 2013年公司实现主营业务收入362,476.49万元，同比增加17.37%，主营业务利润88,059.26 万元，同比增加7.02%，实现归属于上市公司股东的净利润23,575.9万元，同比增加0.51%。 业务构成 主营业务收入 （元） 占主营收入的比 例（%） 主营业务利润 （元） 占主营业务利润的比 例（%） 生物制品 1,206,815,988.16 33.29 715,866,544.27 81.29 化药 216,250,422.97 5.97 35,455,025.67 4.03 饲料 567,369,473.78 15.65 118,622,320.81 13.47 贸易 1,634,328,967.48 45.09 10,648,694.97 1.21 合计 3,624,764,852.39 100.00 880,592,585.72 100.00 2013年主营业务收入构成如下图： 2013年主营业务利润构成如下图： (一)主营业务分析 1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入（元） 3,639,750,974.51 3,108,992,460.38 17.07 营业成本（元） 2,755,334,199.26 2,278,184,280.66 20.94 销售费用（元） 342,746,060.91 308,216,736.43 11.20 管理费用（元） 265,337,966.53 268,100,789.17 -1.03 财务费用（元） 3,488,748.08 -3,400,560.99 不适用 经营活动产生的现金流量净额（元） 253,195,232.89 -34,697,353.02 不适用 投资活动产生的现金流量净额（元） -279,375,881.35 -114,411,689.89 144.18 筹资活动产生的现金流量净额 436,982,066.76 -58,191,599.11 不适用 研发支出（元） 82,752,455.50 99,339,455.91 -16.70 2、收入 (1)驱动业务收入变化的因素分析 报告期内，公司业务收入来源于生物制品、化药和饲料及饲料贸易业务，主营业务收入同比增 加17.37%。2013年，国内动物疫病表现为复杂多变，养禽业遭遇H7N9疫情而元气大伤，同时棉粕、 菜粕等大宗原料价格上升，国内畜牧养殖行业整体低迷，从而导致复合维生素、预混合饲料以及化 药的市场需求下降；行业管理和市场对于产品质量标准的要求不断提升，增加了公司经营成本。公 司积极面对这些不利因素，加强绿色、环保、安全、高效的新产品研发和产品升级、技术项目改造， 保持了行业领先地位。 报告期内驱动业务收入发生变化的因素主要有： ①多手段并举，推进生物制品板块转型升级，克服行业监管政策调整和产能瓶颈未得到有效缓 解所带来的不利影响，实现了生物制品板块的收入增长。 2013年，面对国家兽药管理政策调整，生物制品新毒株更替，缓解公司产能瓶颈的项目仍处于 建设期等不利情况，公司在继续加快推进生物制品板块悬浮培养生产线和工艺改造项目建设的同时， 加强自主研发和引进产品的转化，采取技术引进、联合开发等形式弥补公司产品与技术的不足；针 对不同地区，结合产品特点调整创新营销策略和方式；综合销售需求和产品毛利贡献等因素，充分 调动和利用现有产能，实现产销高效衔接。2013年度，生物制品板块实现销售收入同比增长3.05%。 ②创新营销管理模式，饲料和饲料贸易业务的收入贡献提升。 2013年，受动物疫病和食品安全事件的影响，国内养殖业持续低迷，同时大宗原料价格不断上 涨，饲料添加剂价格大幅下降，饲料企业利润降低，销量下降。公司实践营销模式的创新管理，通 过“千分级预混料产品”销售为客户提供配套服务，实现了营销由价格竞争转向价值竞争；成立直 控客户公关小组来巩固维护集团客户；采取数字营销、实证营销、品牌保护和概念营销，拉动终端 销售。同时坚持贸易经营以产品线发展的营销模式，实现了销量和收入同步增长。2013年，饲料添 加剂产品销售收入增长0.06%；贸易产品实现销售收入同比增长42.87%。2013年饲料添加剂销量为 6.3万吨。 ③及时调整经营策略和重点，在“冷市场”中寻“热点”，提升化药板块收入。 在上游养殖业不景气以及政府加强用药监管的大背景下，国内兽药市场需求，特别是原料药及 预混剂类产品需求萎缩，价格战愈演愈烈；受国际经济形势震荡不稳、疫病以及部分国家贸易壁垒 因素的影响，原料药及预混剂的出口受到影响，盈利能力降低。面对不利局面，公司从销售政策、 市场服务等方面入手，加大了预混剂、制剂产品的销售力度，AIV可溶性粉、喹烯酮、氟尔康及制 剂类产品销售出现逆势上扬。2013年化药板块收入较上年增长4.84%。 (2)订单分析 公司产品的销售模式分为政府采购、经销商和终端客户直接销售三种。针对国家强制免疫疫苗 的政府采购主要包括政府招标采购和政府调拨，政府招标采购是政府采购的主要销售模式。 报告期内公司根据国家动物疫病防控要求，积极应对市场需求变化，调整产品结构，加大力度 做好政府招标产品的生产，充分调配各类生产资源，利用生产设备满负荷生产，确保产品的及时供 应。报告期内，公司口蹄疫疫苗、禽流感疫苗、高致病性蓝耳病疫苗和猪瘟疫苗等四类由政府集中 招标采购产品保持了市场地位；常规疫苗产品发展态势良好，饲料及化药板块在行业低迷的情况下 保持了发展。报告期内公司无异常产品积压情况。 (3)新产品及新服务的影响分析 报告期内，公司产品和服务未发生重大变化。 (4)主要销售客户的情况 排名 前五名客户销售金额（元） 比例（%） 1 480,786,632.74 13.21 2 135,830,789.73 3.73 3 79,998,169.91 2.20 4 79,876,074.77 2.19 5 69,312,099.65 1.90 合计 845,803,766.80 23.23 3、成本 (1)成本分析表 分行业情况 分行业 成本构成 项目 本期金额 （元） 本期占总成 本比例(%) 上年同期金额（元） 上年同期占总 成本比例(%) 本期金额较上年 同期变动比例(%) 农业 原材料 798,654,397.39 66.20 780,502,107.42 67.91 2.33 包装物 58,437,529.45 4.85 55,616,299.12 4.84 5.07 人工费用 118,575,365.94 9.83 106,076,173.25 9.23 11.78 制造费用 230,695,965.30 19.12 207,143,379.75 18.02 11.37 合计 1,206,363,258.08 100.00 1,149,337,959.54 100 4.96 分产品情况 分产品 成本构成 项目 本期金额 （元） 本期占总成 本比例(%) 上年同期金额（元） 上年同期占总 成本比例(%) 本期金额较上年 同期变动比例(%) 生物制品 类 原材料 211,366,276.91 17.52 210,905,826.38 18.35 0.22 包装物 44,912,401.53 3.73 42,602,152.85 3.71 5.42 人工费用 87,561,582.37 7.26 79,237,274.18 6.89 10.51 制造费用 183,412,243.38 15.20 153,242,184.72 13.33 19.69 小计 527,252,504.19 43.71 485,987,438.13 42.28 8.49 饲料 原材料 418,149,800.80 34.66 424,561,315.63 36.94 -1.51 包装物 10,348,434.14 0.86 10,340,185.27 0.90 0.08 人工费用 14,377,305.40 1.19 10,981,101.64 0.96 30.93 制造费用 13,391,973.99 1.11 11,702,306.93 1.02 14.44 小计 456,267,514.33 37.82 457,584,909.47 39.81 -0.29 化药 原材料 169,138,319.68 14.02 145,034,965.41 12.62 16.62 包装物 3,176,693.78 0.26 2,673,961.00 0.23 18.80 人工费用 16,636,478.17 1.38 15,857,797.44 1.38 4.91 制造费用 33,891,747.93 2.81 42,198,888.10 3.67 -19.69 小计 222,843,239.56 18.47 205,765,611.94 17.90 8.30 合计 1,206,363,258.08 100.00 1,149,337,959.54 100.00 4.96 (2)主要供应商情况 排名 前五名供应商采购金额（元） 比例（%） 1 162,634,626.55 16.00% 2 75,599,203.38 7.00% 3 56,106,510.69 6.00% 4 50,203,418.76 5.00% 5 49,997,149.06 5.00% 合计 394,540,908.44 39.00% 4、费用 项目 2013年 2012年 增减比率% 销售费用（元） 342,746,060.91 308,216,736.43 11.20 管理费用（元） 265,337,966.53 268,100,789.17 -1.03 财务费用（元） 3,488,748.08 -3,400,560.99 不适用 所得税（元） 50,259,720.92 47,584,487.90 5.62 变动说明：财务费用变动原因系公司生产经营资金需求量大幅增加，使得银行贷款增加所致。 5、研发支出 (1)研发支出情况表 本期费用化研发支出（元） 71,250,749.04 本期资本化研发支出（元） 11,501,706.46 研发支出合计（元） 82,752,455.50 研发支出总额占净资产比例（%） 2.92 研发支出总额占营业收入比例（%） 2.27 (2)情况说明 公司通过自主研发、合作研发、技术引进等方式共同推动新产品和技术的研究开发工作，以丰 富产品种类，优化产品结构。2013年，公司在生物制品、化药和饲料等领域所实施的新产品研发、 工艺转化、引进产品和技术的消化吸收等研发项目50余项，其中16个项目已完成结题验收，其余 正在有序推进过程中。这些研发项目的完成和推进将有利于增强公司自主创新能力，提升公司产品 利润空间，提供产业化推广的技术基础，为公司创造新的利润增长点提供产品和技术储备，对增强 公司市场竞争力发挥积极作用。 6、现金流 项目 2013年 2012年 经营活动产生现金流净额（元） 253,195,232.89 -34,697,353.02 投资活动产生现金流净额（元） -279,375,881.35 -114,411,689.89 筹资活动产生现金流净额（元） 436,982,066.76 -58,191,599.11 变动说明： 1、经营活动产生的现金流量净额变动是因为销售收入增加和销售回款增加。 2、投资活动产生的现金流量净额变动是因为本年加大投资力度，支付的现金增加。 3、筹资活动产生的现金流量净额变动是因为公司非公开发行了3,980万股A股股票。 7、其它 (1)公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 报告期内，公司利润来源于生物制品（兽用疫苗）、化药和饲料及贸易业务所形成的利润，没有 发生重大变动。 (2)公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明 公司没有以前年度的重大资产重组事项持续到本报告期的情况。 2012年12月，公司向证监会报送了非公开发行股票申请。2013年，公司依照《上市公司证券 发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，完成了证监会核准，并在核准 批文有效期内完成了所核准股份的非公开发行工作，共向10名特定对象发行了3,980万股A股股票， 募集资金总额4.86亿元，募集资金净额为4.66亿元。再融资具体情况说明如下： ①2013年1月，证监会受理了公司非公开发行股票申请。相关公告刊载于2013年1月12日《中 国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站。 ②2013年4月，公司董事会对非公开发行方案进行了调整。相关公告刊载于2013年4月16日 的《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站。 ③2013年5月，公司股东大会审议批准了调整后的非公开发行方案。相关公告刊载于2013年5 月3日的《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站。 ④2013年6月，公司非公开发行股票申请获中国证监会发审委审核通过。相关公告刊载于2013 年6月18日的《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站。 ⑤2013年7月，公司取得证监会核准批文。相关公告刊载于2013年7月31日的《中国证券报》、 《上海证券报》和上海证券交易所网站。 ⑥2013年10月，公司办理完成了非公开发行股份的登记托管手续。相关公告刊载于2013年10 月19日的《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站。 (二)行业、产品或地区经营情况分析 1、主营业务分行业、分产品情况 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 （元） 营业成本 （元） 毛利率（%） 营业收入比 上年增减(%) 营业成本比上 年增减(%) 毛利率比上年 增减（%） 农业 3,624,764,852.39 2,744,172,266.67 24.29 17.37 21.13 减少2.35个 百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 （元） 营业成本 （元） 毛利率（%） 营业收入比 上年增减(%) 营业成本比上 年增减(%) 毛利率比上年 增减（%） 生物制品 1,206,815,988.16 490,949,443.89 59.32 3.05 -4.67 增加3.30个 百分点 化药 216,250,422.97 180,795,397.30 16.40 4.84 0.79 增加3.35个 百分点 饲料 567,369,473.78 448,747,152.97 20.91 0.06 -2.41 增加2.01个 百分点 贸易 1,634,328,967.48 1,623,680,272.51 0.65 42.87 46.12 减少2.21个 百分点 主营业务分地区情况 地区 营业收入（元） 营业收入比上年增减（%） 国内 3,619,954,134.74 17.68 国外 4,810,717.65 -60.47 (三)资产、负债情况分析 1、资产负债情况分析表 项目名称 本期期末数 （元） 本期期末数 占总资产的 比例（%） 上期期末数 （元） 上期期末数 占总资产的 比例（%） 本期期末金额 较上期期末变 动比例（%） 变动说明 货币资金 954,124,902.23 25.69 543,323,955.23 18.06 75.61 再融资款项入账 应收票据 18,611,285.90 0.50 3,928,675.00 0.13 373.73 票据未到期承兑 预付款项 123,928,135.75 3.34 203,180,546.40 6.75 -39.01 票到已结算 可供出售金 融资产 656,495.15 0.02 454,238.20 0.02 44.53 所持友利控股股票价 格变动 在建工程 221,242,284.24 5.96 21,793,263.09 0.72 915.19 由于经营需要，增加基 建项目投入 长期待摊费 用 16,081,779.25 0.43 2,039,286.96 0.07 688.60 增加研发大楼装修费 用摊销 短期借款 65,000,000.00 1.75 20,000,000.00 0.66 225.00 为正常生产经营需要 的借款 应付票据 53,292,000.00 1.43 11,650,000.00 0.39 357.44 票据未到期支付 应付利息 4,083,519.45 0.11 847,733.34 0.03 381.70 应付借款利息尚未支 付 资本公积 735,455,904.73 19.80 284,379,510.84 9.45 158.62 主要为2013年度公司 非公开发行人民币普 通股形成资本溢价 2、公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明 公司与公允价值计量相关的资产为持有的67,195股友利控股无限售股票，具体情况参见本章 “（五）投资状况分析”的相关内容。除此之外，公司无其他按公允价值计量的资产。 报告期内公司主要资产计量属性没有发生变化。 (四)核心竞争力分析 1、规模优势 公司是国内动物疫苗行业的龙头企业，拥有国家认证的国内规模居前、设备和工艺先进的GMP 生产集群，已建成亚洲生产规模领先、国际先进技术水平的家禽疫苗生产基地、畜用疫苗生产基地， 拥有国内产品品种齐全的猪用疫苗及诊断试剂生产基地，这为公司继续保持行业龙头地位奠定基础。 2、品牌优势 公司多年来一直以“打造中国畜牧业第一安全品牌”为目标，重视品牌建设，疫苗产品丰富、 质量稳定，市场占有率约20%，位居全国第一位。公司主要产品中口蹄疫疫苗、猪蓝耳疫苗、禽流 感疫苗以及猪瘟疫苗均为国家强制免疫品种，品牌优势明显。 3、技术优势 在已有技术积累和取得的一系列成果的基础上，2013年，公司中牧研究院获得农业部兽用药物 与兽医生物技术重点实验室资质，并被认定为北京市兽用合成肽疫苗的设计与制备工程技术研究中 心，再次证明了公司的研发实力和研发平台的领先性。 2013年，公司共取得“一种家禽冻干活疫苗耐热保护剂及其制备方法”、“亚洲一型口蹄疫合 成肽疫苗”、“用于提高斑贝链霉菌素产量的方法及菌株”、“一种蛋鸡用复合维生素”、“一种 用于预防鸡疾病的四联灭活疫苗”、“一种抗球虫化合物及其制备方法和应用”、“一种兽用T4溶 菌酶预混剂及其制备方法”、“抗球虫化合物及其制备方法和应用”、“鸡新城疫、传染性支气管 炎二联灭活疫苗及其制造方法”、“一种抗畜禽球虫化合物及其制备方法”等10项发明专利授权和 “兽用包装盒”1项外观设计专利；同时受理的专利申请共有11项，领先的技术优势为公司参与市 场竞争打下坚实基础。 (五)投资状况分析 1、对外股权投资总体分析 经公司第五届董事会第八次会议审议批准，以300万元收回内蒙中牧5%的股权。2013年9月办 理完成工商变更登记。内蒙中牧由本公司持股95%的控股子公司变更为全资子公司。 经2013年12月6日召开的公司第五届董事会2013年第六次临时会议审议决定，以自有资金 9075万元收购山东胜利股份有限公司和山东胜邦塑胶有限公司所持有的山东胜利生物工程有限公司 54%和1%的股权。 2014年1月20日办理完成工商变更登记，胜利生物成为本公司持股55%的控股企业。 (1)持有其他上市公司股权情况 本报告期末，公司持有四川友利投资控股股份有限公司（股票代码：000584，股票简称"友利控 股"）67,195股无限售流通股，占该公司总股本的0.02%。本公司投资成本为60,341.00元，是公司 所属成都药械厂改制前持有的成都蜀都大厦股份有限公司法人股转换而来。截止2013年12月31日， 该股权的帐面投资余额656,495.15元，会计核算科目为可供出售的金融资产。 本报告期末，公司持有厦门金达威集团股份有限公司（股票代码：002626，股票简称"金达威"） 4,764.412万股无限售流通股，占该公司总股本的26.47%。公司投资成本为5,353.19万元，2013 年金达威贡献的投资收益为2,703.40万元。截止2013年12月31日，该股权的帐面值为34,626.40 万元，会计核算科目为长期股权投资。 (2)公司无持有非上市金融企业股权的情况 (3)买卖其他上市公司股份的情况 公司上市以来没有通过二级市场买卖其他上市公司股份的行为。 2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1)委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 (2)委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。 (3)其他投资理财及衍生品投资情况 本年度公司无其他投资理财及衍生品投资情况。 3、募集资金使用情况 (1)募集资金总体使用情况 单位：万元 币种：人民币 募集年 份 募集方式 募集资金 总额 本年度已使用 募集资金总额 已累计使用募 集资金总额 尚未使用募 集资金总额 尚未使用募集资金用途及去向 2013年 非公开发 行 48,635.60 24,333.32 24,333.32 22,290.80 详见2014年3月25日刊载于中 国证券报、上海证券报和上海证 券交易所网站的“中牧股份关于 2013年度募集资金存放与使用 情况的专项报告》” 募集资金总体使用情况说明 1、2013年度，公司共使用募集资金人民币24,333.32万元，其中：以募集 资金置换预先投入募投项目资金19,335.24万元，募集资金到位后使用 4,998.08万元。 2、截止2013年末，募集资金余额22,290.80万元，包含募集资金专用账户 取得的利息34.47万元。 3、报告期内，公司没有变更募集资金投向。 (2)募集资金承诺项目情况 单位：万元 币种：人民币 承诺项目名称 是否 变更 项目 募集资 金拟投 入金额 募集资金 本年度投 入金额 募集资金 实际累计 投入金额 是否符 合计划 进度 项目进度 产生 收益 情况 是否符 合预计 收益 保山生物药厂悬浮培养工艺口 蹄疫疫苗生产车间新建项目 否 9,241.06 4,237.87 4,237.87 是 建设中 － － 兰州生物药厂家畜疫苗灭活苗 车间（技改）项目 否 11,597.00 4,922.58 4,922.58 是 建设中 － － 成都药械厂高致病性猪繁殖与 呼吸综合征活疫苗车间项目 否 7,992.75 821.64 821.64 是 建设中 － － 兰州生物药厂研发及质检综合 设施项目 否 7,219.20 6,007.13 6,007.13 是 基本完成 － － 黄冈兽药制剂生产基地项目 否 10,993.00 1,104.51 1,104.51 是 建设中 － － 武汉华罗预混料厂建设项目 否 6,224.34 1,893.45 1,893.45 是 建设中 － － 长春华罗预混料厂建设项目 否 7,237.88 5,346.14 5,346.14 是 建设中 － － 合计 － 60,505.23 24,333.32 24,333.32 － － － － 募集资金承诺项 目使用情况说明 1、公司根据证监会、上海证券交易所的监管要求和公司内控制度相关要求，使用和管理 募集资金。 2、经公司第五届董事会2013年第五次临时会议和第五届监事会2013年第一次临时会议 批准，公司用19,335.24万元募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。 3、经公司第五届董事会2013年第五次临时会议、第五届监事会2013年第一次临时会议 审议，公司将20,000万元暂时闲置募集资金转为定期存款存放于募资专户存储银行―― 民生银行股份有限公司北京中关村支行。 4、上述2、3项所述事项详见2013年11月30日刊载于中国证券报、上海证券报和上海 证券交易所网站的“中牧股份以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的公 告”和“中牧股份关于将部分闲置募集资金转为定期存款存入的公告”。 4、主要子公司、参股公司分析 (1)中牧连锁为公司全资子公司。主要从事饲料及饲料添加剂等禽畜用品及农牧业生产资料的生 产销售，注册资本为5,000万元。2013年末资产总计8,981.45万元，净资产-816.37万元，净利润 为-2,020.46万元。 (2)南药为公司全资子公司。主要从事兽药制剂产品的生产、研发和技术服务，注册资本为1,500 万元。2013年末资产总计1,661.15万元，净资产1,047.47万元，净利润为209.81万元。 (3)内蒙中牧为公司全资子公司。主要从事兽用原料药及制剂产品的生产、研发和技术服务，注 册资本为6,000万元。2013年末资产总计12,380.58万元，净资产1,013.46万元，净利润为-561.29 万元。 (4)成都华罗为公司持股90.60%的控股公司，主要从事饲料产品生产加工和销售，注册资本为 5,734.54万元。2013年末资产总计5,728.36万元，净资产-411.38万元，净利润为11.06万元。 (5)中牧安达为公司持股80％的控股公司。主要从事兽用化学合成类药品的研制开发、生产和 销售，注册资本6,125万元。2013年末资产总计7,186.79万元，净资产6,270.42万元，净利润为 10.14万元。 (6)南通中牧为公司持股70％的控股公司。主要从事饲料产品生产加工，饲料原料、添加剂贸 易，注册资本200万元。2013年末资产总计1,013.58万元，净资产521.86万元，净利润为80.56 万元。 (7)乾元浩为公司持股52.92%的控股公司。主要从事兽用生物制品的生产、研发、技术服务及 项目投资，注册资本12,774.02万元。2013年末资产总计57,444.22万元，净资产33,694.61万元， 净利润为2,423.08万元。 (8)金达威公司为公司持股26.47%的参股公司，主要从事饲料添加剂、食品添加剂的生产和销 售。注册资本18,000万元。2013年末资产总计140,932.33万元，净资产131,728.02万元，实现 营业收入67,015.84万元，营业利润11,000.08万元，归属于母公司所有者的净利润10,213.06万 元，与上年同比增加0.43%。贡献的投资收益为2,703.40万元，占公司净利润的11.47%。 5、非募集资金项目情况 (1)经公司第五届董事会第八次会议审议批准，对内蒙中牧提炼一车间煤气炉、热风炉进行改造。 目前项目已实施完成并投入试运行。 (2)经公司第五届董事会第十次会议审议批准，在兰州厂进行家畜疫苗灭活苗车间（技改）项目 补充（二期）建设。目前项目正在建设过程中。 (3)经公司五届董事会2013年第五次临时会议审议批准，在江西厂新建研发质检中心项目。目 前项目正在前期设计阶段。 (4)经公司五届董事会2013年第五次临时会议审议批准，在河南新乡新建预混料项目。目前项 目正在前期设计阶段。 二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析 (一)行业竞争格局和发展趋势 动物保健品行业属于畜牧养殖业的配套产业，其发展速度由畜牧养殖业的发展速度决定。近年 来，在国家政策和行业内在发展需要的双重推动下，畜牧业规模化养殖比例不断提高，养殖方式已 由散养主导向规模化养殖转变：中国生猪养殖的规模化程度约为35%（年出栏500头以上），肉鸡和 蛋鸡的规模化养殖比例约为64%和25%（年出栏量10,000只以上和存栏量2,000只以上）。根据国家 对畜牧业发展的“十二五”规划，生猪的规模化养殖比例到“十二五”末将达到50%，而家禽规模 化养殖比例也将持续提升。 伴随畜牧业集约化、规模化、专业化和标准化速度的加快，其下游兽药和饲料产业的市场竞争 格局也随之发生变化。饲料行业在经历了高盈利－大幅扩张－恶性竞争－小厂淘汰的四个阶段后， 行业内企业数量大幅减少，行业兼并整合的进程逐步加快，大量规模较小、技术落后、品牌较弱、 管理粗放、轻视战略的弱小企业逐步退出市场，为优势企业让出市场空间，行业集中度不断提高。 兽用生物制品行业服务于规模化养殖市场的基础得以不断扩大，常规疫苗市场总量呈逐步上升趋势， 对兽药企业的服务方式、服务产品和内容均提出了全新的要求，从单纯的技术服务逐步向综合性服 务平台发展，提供“高质高价，服务终端”的产品是行业内公认的具有竞争力的经营模式。动物保 健品行业内企业竞相打造全产业链服务，业内并购重组进程加速，随着国家监管力度的加强，资源 向优势企业集中的趋势逐步显现。 行业的变化对公司未来发展机遇与挑战并存，公司将充分利用业有的行业位势，积极拓展发展 空间。 (二)公司发展战略 公司以“打造中国畜牧业第一安全品牌”为战略目标，以“保护动物安全，关爱人类健康”为 使命，强化“客户至上、勇于竞争、诚信守法、团结协作、乐天达观”的企业文化核心，进一步整 合公司生物制品板块资源，做好政府招标采购，努力拓展常规疫苗市场，加大新产品研发和技术升 级，巩固并提升公司生物制品业务板块竞争优势；化药板块原料药和制剂并举，确定优势原料药产 品，发展衍生物，形成制剂系列产品；积极探索创新饲料板块营销模式，实现产业链上下游延伸和 行业整合，适应行业新形势要求，最终实现成为国内规模最大的动物营养品与动物保健品的制造商、 连锁服务平台及畜牧服务综合方案提供商。 (三)经营计划 1、多种手段并举，提升产品营销和技服水平，夯实主业基础 有针对性地加强对地方政府和客户的沟通与服务，做好政府采购产品的招投标、发货和后续服 务，稳固即有的市场地位；继续推进市场营销转型工作，创新重点产品和新产品的宣传推广方案和 手段，抢占市场份额；进一步充实业务和技术服务人员队伍，扩充知名学者专家库，充分发挥基层 服务站作用，提升技服水平；扩展营销网络和渠道，强化集团客户的培育与维护，稳固公司位势。 2、做好产业布局内项目建设管理和重点项目推进工作，助推公司战略的实现 持续完善项目建设的过程管理，多手段提升项目建设运营效率，建立健全项目管理信息平台， 实现项目建设管理档案信息共享。加紧推进再融资募投项目建设，加强资金使用管理，严格依照建 设进度计划有序推进，在提升投资管理工作水平的同时，有效缓解公司产能瓶颈。 3、梳理整合内外部资源，促新品研发、技术改造和引进项目的落实和应用 从机制、制度、硬件配套、人力资源等方面切实发挥公司研发职能，建立研发项目组机制，切 实提高科研效率；按照计划推进重点产品引进开发和品质提升工作的有效开展；加强对外合作，全 力推进公司在研项目的实施、重点监督核心技术提升和关键工艺的重大改进；提高新药及文号申报 的组织和效率，使公司产品序列得以有序完善。 4、持续推进并购相关工作，通过资本运作推动公司跨越式发展 围绕公司现有三个业务板块，积极寻找符合公司战略发展的目标资源，利用行业整合的契机， 积极并购与公司现有业务互补或发展前景好、商业模式先进的项目实现公司资本良性运转，最终助 力公司跨越式发展。 5、继续加强内部控制和风险管理，通过管理提升创造效益 2014年公司继续推进内部控制体系规范运作的流程优化，依照证券监管要求完善公司治理，不 断促进公司规范运作。加强风险管控和对下属企业的管控，做好已并购企业的各项衔接管理工作和 非主业资产和待清理企业的处置工作。强化对政策风险、竞争风险的研判，针对促成风险发生的因 素提前研究对策。继续加强管理提升工作，挖掘内部潜力，提升管理能力。 (四)因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 2014年，公司继续围绕生物制品、化药、饲料添加剂等三大主营业务板块进行项目建设及新产 品研发的投入，目前计划研发及其他购建固定资产等资本性支出约需7.3亿元。为完成2014年经营 目标，公司预计资金需求最高为21亿元。 资金来源包括：1、自有资金，主要是公司银行存款和销售收入；2、银行贷款；3、非公开发行 股票所筹集资金。 (五)可能面对的风险 请参见本报告“第一节 释义及重大风险提示”之“二、重大风险提示”的相关内容。 三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一)董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 √不适用 (二)董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 √不适用 (三)董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 √不适用 四、利润分配或资本公积金转增预案 (一)现金分红政策的制定、执行或调整情况 1、报告期内，公司未就现金分红政策进行调整。目前《公司章程》中有关利润分配政策的规定 如下： (1)利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，在有条件的 情况下，公司可以进行中期利润分配。 (2)公司现金分红的具体条件和比例：公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，如无重 大投资或重大现金支出等特殊情况，公司采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少 于当年实现的可供分配利润的10%。 本条所指"特殊情况"是指公司未来十二个月内重大投资或重大现金支出（募集资金投资项目除 外）的累计支出额达到或超过公司最近一期经审计净资产的25%。 (3)公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司 股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件 下，提出股票股利分配预案。 (4)公司向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份需满足公司最近三年 以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。 (5)存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用 的资金。 2、2013年7月18日，公司实施2012年度利润分配方案，以2012年末总股本3.9亿股为基数， 每10股派发现金红利2元（含税），共计派发现金红利0.78亿元，现金分红金额占合并报表中当年 归属上市公司股东净利润的33.25%。 (二)报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原 因以及未分配利润的用途和使用计划 √不适用 (三)公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 分红年度 每10股派息数 (元)（含税） 现金分红的数额 （含税）（元） 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润（元） 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率(%) 2013年 1.65 70,917,000 235,759,003.31 30.08 2012年 2.0 78,000,000 234,555,220.61 33.25 2011年 4.0 156,000,000 439,743,362.72 35.48 五、积极履行社会责任的工作情况 (一)社会责任工作情况 详见刊载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《中牧股份2013年度社会责任报告》。 (二)属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明 公司牢固树立“节能低碳、绿色发展”和生态文明建设的发展理念，以“践行节能低碳，建设 美丽家园”为准则，各分支机构和控股企业，不仅将节能变成自觉行为，而且以央企的社会责任感， 严防各类污染物超标排放事件的发生。 1、针对重点排放监控企业，对公司所属中牧安达和黄冈厂等企业进行节能减排专题检查。重点 检查了污水处理站、排放前自检记录、在线监测记录、重点能耗设备等，并对相关数据变化情况进 行现场分析和交流。 2、积极落实上级任务要求，完成减排目标。2013年，公司全面完成国资委对央企各级企业下 达的节能减排任务指标，二氧化硫、COD排放分别较2012年度降低1.00%。 3、为公司长期可持续发展，切实履行环保责任，公司对清洁能源投入大量资金。2013年度公 共投入与节能、污染物排放治理内容有关的项目资金约1,700万元，年度已竣工并投入使用的新建、 改建和扩建项目达到预期的效果。 (1)公司所属企业兰州厂年耗煤约9,000吨标煤，是公司的重点用能单位。在兰州市政府启动的 “蓝天工程”中，兰州厂积极响应政府号召，投资约630万元，将两台燃煤锅炉废除，新建两台燃 气锅炉。兰州厂“煤改气”工程的完成，虽然大幅提高了工厂的运行成本，但也大幅提高了能源的 利用效率，大幅降低了二氧化碳、二氧化硫和烟尘的排放，为国家的大气污染治理做出贡献。 (2)公司所属内蒙古中牧生物药业有限公司提炼车间使用的是一段式煤气炉，设备运行时容易产 生煤粉，从而造成资源浪费，并有一定的安全隐患。为此，内蒙中牧在2013年6月投入320万元将 一段式煤气炉彻底淘汰，其热源改造为蒸汽加电辅助热方式，有效降低了生产过程中的能耗需求， 降低产品成本中的能源单耗，在废水、废气、噪声和固体废弃物等方面对比原系统均有较大改善， 有效避免了原系统中焦油等有害物质的产生。 (3)公司所属江西厂认真执行国家环保法律法规政策和标准，加强环境管理，投资18万元，按 照国家规定要求改造了污染物在线监测设备，推进污染治理。 六、其他披露事项 1、2013年2月，公司被农业部、国家发展和改革委员会、财政部、商务部、中国人民银行、 国家税务总局、证监会、中华全国供销合作总社联合审定为农业产业化国家重点龙头企业； 2、2013年2月，控股子公司中牧安达的“高纯度氟苯尼考生产工艺技术改进”获得湖北省武 穴市科技进步奖； 3、2013年5月，公司获得2011年度丰台科技园科技创新突出贡献企业荣誉称号； 4、2013年6月，公司研究院被北京市科委认定为北京市兽用合成肽疫苗的设计与制备工程技 术研究中心； 5、2013年7月，公司研究院获得农业部兽用药物与兽医生物技术重点实验室资质； 6、2013年8月，控股子公司乾元浩的“禽流感二价灭活疫苗（H5N1Re-6+H9N2Re-2株）油乳剂 灭活苗”产品获得2013年第一批中关村国家自主创新示范区新产品奖项； 7、2013年11月，公司在证券之星第二届资本力量百强榜年度评选中荣获“最佳投资者关系上 市公司”和“最佳大股东奖”两项奖项； 8、公司动物疫苗、华罗牌饲料级饲料添加剂及多种品牌兽药产品获得由中国质量检验协会颁发 的全国质量检验稳定合格产品奖项； 9、公司获得由中国企业联合会和中国企业家协会颁发的AAA级信用企业奖项。 第五节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 (一)临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况 1、2012年5月，因本公司与西雅图创新产业园置业有限公司之间的建设用地使用权转让合同 纠纷，本公司将西雅图创新产业园置业有限公司诉至郑州市中级人民法院。该诉讼涉及金额1,324.2 万元。2013年6月，西雅图创新产业园置业有限公司向本公司支付435万元，其中本金337.35万 元，赔偿金97.65万元，该诉讼案件执行完毕。 2、2012年9月，内蒙古金隆工业园区开发建设有限公司与本公司之间因股权转让纠纷，将本 公司诉至内蒙古自治区托克托县人民法院。该诉讼涉及金额为301.5万元。2013年7月，公司向内 蒙古金隆工业园区开发建设有限公司支付301.5万元，该诉讼案件执行完毕。 (二)其他说明 除上述两项诉讼事项以外，报告期内，公司不存在重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项。 二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 √不适用 三、破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 四、资产交易、企业合并事项 (一)公司收购、出售资产和企业合并事项已在临时公告披露且后续实施无变化的 事项概述及类型 查询索引 为优化公司化药板块产品结构，提高化药板块整体运营水 平，经公司第五届董事会2013年第六次临时会议审议，公 司以自有资金收购山东胜利股份有限公司和山东胜邦塑胶 有限公司所持山东胜利生物工程有限公司54%和1%的股权， 合计收购价格不超过9,075万元。 详见2013年12月7日《中国证券 报》、《上海证券报》和上海证券交 易所网站 (二)临时公告未披露或有后续进展的情况 1、收购资产情况 山东胜利生物工程有限公司于2014年1月20日办理完成工商变更登记，变更完成后的股权结 构为本公司持股55%，山东胜利股份有限公司持股45%，胜利生物成为本公司的控股企业。 五、公司股权激励情况及其影响 √不适用 六、重大关联交易 (一)与日常经营相关的关联交易 1、经公司2010年年度股东大会审议批准，公司委托中牧总公司出口公司及公司所属企业的生 物制品、饲料添加剂和化药等部分产品，定价按照市场当期价格确定（详见2011年3月22日、4 月23日的《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站》）。 报告期内公司及所属企业委托中牧总公司出口产品金额为2,223.76万元。 2、经公司第五届董事会第八次会议审议批准，2013年公司与厦门金达威集团股份有限公司预 计日常关联采购金额为4,500万元（详见2013年3月26日的《中国证券报》、《上海证券报》和上 海证券交易所网站）。 报告期内公司与金达威发生的关联采购金额为1,782.47万元。 3、经公司2011年第一次临时股东大会审议批准，公司与宜兴市中牧生物佐剂科技有限公司签 订购销合作协议，委托其采购进口白油、A5佐剂和其他新型佐剂产品等疫苗生产用原料（详见2011 年10月29日、2011年11月15日的《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站）。 报告期内公司与宜兴市中牧生物佐剂科技有限公司发生的关联采购金额为165.06万元。 4、经公司第五届董事会第八次会议审议批准，公司控股子公司乾元浩生物股份有限公司继续租 赁中牧总公司及其所属企业在南京、郑州的土地及地上设备设施，租赁价格按经资产评估机构的评 估结果来确认，同时加上乾元浩使用中牧总公司所属企业土地的税金共同组成，其中租用中牧总公 司南京厂地上设备设施年租金为375.96万元，租用南京厂和郑州厂土地的年租金及税金共计249万 元，租赁期均为2013年1月1日至2015年12月31日。（详见2013年3月26日的《中国证券报》、 《上海证券报》和上海证券交易所网站）。 报告期内，乾元浩因该租赁事项承担的费用为789.96万元（包括向中牧总公司支付的南京厂地 上设备设施1年租金、租用南京厂和郑州厂土地的2年租金）。 5、经公司第五届董事会第八次会议审议批准，公司及控股子公司乾元浩生物股份有限公司向中 牧总公司申请财务资助，利率以银行对其执行的利率为准，预计2013年内公司支付的利息金额不超 过2,240万元（详见2013年3月26日的《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站）。 报告期内，公司及乾元浩向中牧总公司申请财务资助产生的利息金额为323.58万元。 6、经公司第五届董事会第十次会议审议批准，公司控股子公司乾元浩生物股份有限公司继续租 赁公司南京厂房产、设备及郑州厂土地、房产、设备租赁价格以中介机构出具的评估报告为依据， 确定年租金为654.99万元。 报告期内乾元浩因该租赁事项承担的费用为654.99万元。 七、重大合同及其履行情况 (一)托管、承包、租赁事项 1、托管情况 报告期内，公司无托管事项。 2、承包情况 报告期内，公司无承包事项。 3、租赁情况 报告期内，没有重大租赁事项。 (二)担保情况 √不适用 (三)其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 八、承诺事项履行情况 (一)上市公司、持股5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承诺事 项 1、公司控股股东中牧总公司于2006年在公司股权分置改革中做出如下特别承诺： ①持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在二十四个月内不上市交易或者转让。 ②在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售的股份占股份总数的比例在十二个月内 不超过5%,在二十四个月内不超过10%，且承诺上述期限内通过证券交易所挂牌交易出售价格不低于 每股5.90元，若自股权分置改革方案实施之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股 份等除权、除息事项，则对该价格进行除权处理。 ③通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量达到公司股份总数百分之一的，自该事实发生之日 起两个工作日内将及时履行公告义务。 ④公司将在股权分置改革完成后，根据国家相关管理制度和办法实施管理层股权激励计划。 截止目前，中牧总公司所持有的中牧股份的股份已全部上市流通，持股总数未发生变化，履行 了在股权分置改革中所做出的关于所持股份限售流通的相关承诺事项。中牧股份尚未提出管理层股 权激励计划，将继续跟踪国家相关政策，适时推出股权激励计划。 2、依照上市公司非公开发行申请报送要求，公司实际控制人中国农业集团和控股股东中牧总公 司于2012年10月分别出具了《关于避免同业竞争及规范关联交易的承诺函》，其中： 中国农业集团的承诺内容如下： ①中国农业集团及其控制的公司或其他经营组织，目前所从事业务与中牧股份主营业务不存在 实质性同业竞争，将来也不会从事与中牧股份主营业务有实质性同业竞争的生产经营活动。如未来 产生或出现与中牧股份主营业务相关的业务及其他商业机会，则在中牧股份提出要求的前提下，及 时将该等业务以公平、公允的市场价格注入中牧股份或者直接将该等商业机会让渡给中牧股份。 ②中国农业集团与中牧股份及其控股企业之间将规范并尽可能地减少关联交易。对于无法避免 或者有合理原因而发生的关联交易，承诺将遵循市场化的公正、公平、公开的原则进行，并按照有 关法律法规、规范性文件和中牧股份公司章程等有关规定依法签订协议，履行合法程序，依法履行 信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害中牧股份及其他股东的合法权益。 ③中国农业集团承诺杜绝一切非法占用中牧股份的资金、资产的行为；杜绝中牧股份为中国农 业集团违规提供担保的行为。 中牧总公司的承诺内容如下： ①中牧总公司及其控制的公司或其他经营组织，目前所从事业务与中牧股份主营业务不存在实 质性同业竞争，将来也不会从事与中牧股份主营业务有实质性同业竞争的生产经营活动。如未来产 生或出现与中牧股份主营业务相关的业务及其他商业机会，则在中牧股份提出要求的前提下，及时 将该等业务以公平、公允的市场价格注入中牧股份或者直接将该等商业机会让渡给中牧股份。 ②中牧总公司与中牧股份及其控股企业之间将规范并尽可能地减少关联交易。对于无法避免或 者有合理原因而发生的关联交易，承诺将遵循市场化的公正、公平、公开的原则进行，并按照有关 法律法规、规范性文件和中牧股份公司章程等有关规定依法签订协议，履行合法程序，依法履行信 息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害中牧股份及其他股东的合法权益。 ③中牧总公司将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以及中牧股份公司章程的有关规定行 使股东权利；在中牧股份股东大会对有关涉及中牧总公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的 义务。 ④中牧总公司承诺杜绝一切非法占用中牧股份的资金、资产的行为；杜绝中牧股份为中牧总公 司违规提供担保的行为。 截止目前，中国农业集团和中牧总公司继续履行避免同业竞争及规范关联交易的承诺事项。 九、聘任、解聘会计师事务所情况 是否改聘会计师事务所： 否 原聘任 现聘任 境内会计师事务所名称 中审亚太会计师事务所（特殊普通 合伙） 中审亚太会计师事务所（特殊普通 合伙） 境内会计师事务所报酬 60万元 66万元 境内会计师事务所审计年限 8年 8年 （未完）  |