[董事会]复星医药：第六届董事会第二十一次会议（定期会议）决议公告
证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2014-022 债券代码：122136 债券简称：11复星债 上海复星医药（集团）股份有限公司 第六届董事会第二十一次会议（定期会议）决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“复星医药”） 第六届董事会第二十一次会议（定期会议）于2014年3月24日在上海市复兴东 路2号公司会议室（通讯与现场相结合）召开，应到会董事11人，实到会董事 10人，本公司非执行董事康岚女士因公务出差未能出席本次会议，特委托非执 行董事王品良先生代为出席并行使表决权。会议由本公司执行董事、董事长陈启 宇先生主持，本公司监事会监事列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共 和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、其他有关法律法规和《上海复星医药（集 团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。会议审议并通过如 下议案： 一、 审议通过本公司及控股子公司/单位（以下简称“本集团”）2013年年 度报告。 同意按中国境内相关法律法规要求编制的本集团2013年年度报告全文及摘 要。 同意按《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等要求编制的本集团2013 年年度报告（及其中的企业管制报告）及业绩公告。 表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。 本集团2013年年度报告还需提交本公司股东大会审议。 二、 审议通过2013年度董事会工作报告。 表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。 本议案还需提交本公司股东大会审议。 三、 审议通过2013年度总裁工作报告。 表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。 四、 审议通过公司2013年度财务决算报告。 表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。 本议案还需提交本公司股东大会审议。 五、 审议通过本公司2013年度利润分配预案。 经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013年度本集团合并报 表共实现归属于母公司股东的净利润人民币2,027,057,736.35元，其中：母公 司实现净利润人民币910,656,810.87元，根据《公司章程》，按10%提取法定盈 余公积金人民币91,065,681.09元，加上 2013年初未分配利润人民币 708,537,057.98元后，减去已实施的2012年度分配股利人民币470,497,096.44 元，2013年度实际可供股东分配利润为人民币1,057,631,091.32元。 根据《公司章程》等相关规定，董事会提请股东大会批准以利润分配实施 公告指定的股权登记日本公司的总股本为基数，以未分配利润向全体股东按每 10股派发现金红利人民币2.70元（含税）。 表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。 本议案还需提交本公司股东大会审议。 六、 审议通过《2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。 表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。 七、 审议通过关于本公司2014年续聘会计师事务所及2013年会计师事务 所报酬的议案。 截至2013年年末，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）已为本公司提 供了6年境内年报审计服务、1年内部控制年度审计，安永会计师事务所已为本 公司提供了2年的境外年报审计服务。根据以往年度的审计服务情况，同意并提 请股东大会批准续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司2014 年度境内财务报告审计机构和内部控制审计机构、续聘安永会计师事务所担任本 公司2014年度境外财务报告审计机构。 同意并提请股东大会批准2013年度安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 为本公司提供年度境内财务报告和内部控制的审计服务的费用分别为人民币 240万元和人民币90万元、安永会计师事务所为本公司提供年度境外财务报告 审计服务的费用为人民币120万元。 表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。 本议案还需提交本公司股东大会审议。 八、 审议通过关于本集团2013年日常关联交易报告及2014年日常关联交 易预计的议案。 董事会对该议案进行表决时，关联董事陈启宇先生、姚方先生、郭广昌先生、 汪群斌先生、章国政先生、王品良先生、康岚女士回避了表决，其他四名董事（即 四名独立非独立董事）参与表决。 表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。 本议案还需提交本公司股东大会审议。 九、 审议通过关于2013年本公司执行董事、高级管理人员考核结果和报酬 的议案。 表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。 2013年本公司执行董事考核结果和报酬的议案还需提交本公司股东大会审 议。 十、 审议通过关于2014年本公司执行董事、高级管理人员考核方案的议 案。 表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。 2014年本公司执行董事考核方案的议案还需提交本公司股东大会审议。 十一、 审议通过《2013年度内部控制自我评价报告》。 表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。 十二、 审议通过2013年内审工作总结和2014年内审工作计划的议案。 表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。 十三、 审议通过关于提请股东大会授予董事会增发本公司H股股份的一 般性授权的议案。 为把握市场时机，在发行新股时确保灵活性，提请股东大会批准授予本公司 董事会无条件和一般性授权，并授权本公司董事会根据市场情况和本公司需要， 决定发行、配发及处理不超过于该等决议案获本公司股东大会通过时本公司已发 行境外上市外资股（H 股）20%之新增股份。 (一)授权内容 具体授权内容包括但不限于： 1、授予本公司董事会在相关期间（定义见下文）无条件和一般性授权，根 据市场情况和本公司需要，决定发行、配发及处理本公司H股股本中之额外股份。 2、由本公司董事会批准发行、配发及处理或有条件或无条件同意发行、配 发及处理（不论是否依据购股权或其他原因配发）的H股的面值总额不得超过本 议案经本公司股东大会通过之日本公司已发行的H股总面值之20%。 3、授权本公司董事会在行使上述一般性授权时制定并实施具体发行方案， 包括但不限于拟发行的新股类别、定价方式和/或发行价格（包括价格区间）、发 行数量、发行对象、募集资金投向、发行时机、发行期间、具体认购方法、原有 股东优先认购比例及其它与发行相关的具体事宜。 4、授权本公司董事会聘请与发行有关的中介机构，批准及签署发行所需、 适当、可取或有关的一切行为、契据、文件及其它相关事宜；审议批准及代表本 公司签署与发行有关的协议，包括但不限于配售承销协议、中介机构聘用协议等。 5、授权本公司董事会审议批准及代表本公司签署向有关监管机构递交的与 发行相关的法定文件。根据监管机构和本公司上市地的要求，履行相关的审批程 序，并向香港及/或任何其他地区及司法管辖权区（如适用）的相关政府部门办 理所有必需的存档、注册及备案手续等。 6、授权本公司董事会根据境内外监管机构要求，对上述第4项和第5项有 关协议和法定文件进行修改。 7、授权本公司董事会批准本公司在发行新股后增加注册资本及对本公司章 程中涉及股本总额、股权结构等相关内容进行修改，并授权管理层办理相关手续。 （二）授权期限 除董事会于相关期间就发行H股订立或授予发售建议、协议或购买权，而该 发售建议、协议或购买权可能需要在相关期间结束后继续推进或实施外，上述授 权不得超过相关期间。“相关期间”为审议本议案之股东大会通过本议案之日起 至下列二者最早之日期止： 1、本公司2014年度股东大会结束时； 2、本公司任何股东大会通过决议撤销或更改本议案所述授权之日。 本公司董事会仅在符合《公司法》及《香港联合交易所有限公司证券上市规 则》（经不时修订）或任何其它政府或监管机构所有可适用法律、法规及规范， 并在取得中国证券监督管理委员会及/或中华人民共和国其他有关政府机关的一 切必需批准的情况下，方可行使上述一般性授权下的权力。 表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。 本议案还需提交本公司股东大会审议。 十四、 审议通过关于本集团2014年新增委托贷款额度的议案。 同意并提请股东大会批准2014年本公司、控股子公司/单位之间新增委托贷 款额度预计不超过人民币576,300万元（已在履行中且晚于2015年6月30日到 期的委托贷款额度除外），其中：2015年6月30日前到期拟续展总额为人民币 254,300万元、增量为人民币322,000万元；并提请股东大会授权管理层在年利 率4.2%至7.2%之间（人民币利率适用）或1.5%至5%（外币利率适用）、且不低 于委托贷款提供方融资成本的范围内确定实际贷款利率，委托贷款期限以协议约 定为准。此外，拟提请股东大会授权管理层或其授权人士在报经批准的上述新增 委托贷款额度内，根据实际经营需要，对具体委托贷款事项进行调整并签署有关 法律文件。 表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。 本议案还需提交本公司股东大会审议。 十五、 审议通过关于本集团2014年新增对外担保额度的议案。 根据经营需要，同意并提请股东大会批准本集团2014年新增总额不超过人 民币235,446.44万元的对外担保额度(包括本公司为控股子公司/单位、控股子 公司/单位为本公司或控股子公司/单位之间提供担保，已在履行中且晚于2015 年6月30日到期的对外担保额度除外)，担保期限以协议约定为准；同时，提请 股东大会授权本公司管理层或其授权人士在报经批准的上述新增担保额度范围 内，根据实际经营需要，对具体担保事项进行调整并签署有关法律文件。 表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。 本议案还需提交本公司股东大会审议。 十六、 审议通过关于本公司2014年新增申请银行授信总额的议案。 根据经营需要，同意本公司2014年新增申请总额不超过人民币606,500 万元的银行授信，具体如下： （一）同意本公司向北京银行股份有限公司上海分行申请并使用总计人民币 175,000万元的综合授信额度，期限不超过三年，其中：短期流动资金贷款额度 人民币25,000万元、融资性保函额度等值人民币50,000万元、债券包销额度人 民币100,000万元； （二）同意本公司向平安银行股份有限公司上海分行申请并使用总计人民币 40,000万元的综合授信额度，期限不超过一年； （三）同意本公司向中国农业银行股份有限公司上海浦东分行申请并使用总 计不超过人民币70,000万元的综合授信额度，期限不超过一年； （四）同意本公司向招商银行江湾支行申请并使用总计人民币150,000万元 的综合授信额度，期限不超过三年； （五）同意本公司向中国银行股份有限公司上海市黄浦支行申请并使用总计 人民币50,000万元的综合授信额度，期限不超过三年，其中：流动资金贷款额 度人民币20,000万元、融资性保函额度等值人民币30,000万元； （六）同意本公司向浙商银行股份有限公司上海分行申请并使用总计等值人 民币76,500万元的综合授信额度，期限不超过三年； （七）同意本公司向上海银行股份有限公司浦西支行申请并使用总计人民币 45,000万元的综合授信额度，期限不超过三年。 表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。 本议案还需提交本公司股东大会审议。 十七、 审议通过《2013年度企业社会责任报告》。 表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。 十八、 审议通过关于授权管理层处置所持已上市流通股份的议案。 为更好地支持本集团主业发展，同意并提请股东大会授权管理层根据证券市 场情况，在连续18个月内适时择机处置本集团所持可供出售金融资产、长期股 权投资中已于境内上市流通的股份，同意并提请股东大会授权管理层确定具体处 置方案（包括但不限于确定处置标的、出售价格、数量及方式等），出售上述资 产的总成交金额不超过本集团最近一期经审计净资产的15%（含本数），处置所 得款项将用于补充本集团营运资金。 本议案还需提交本公司股东大会审议。 表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。 十九、 审议关于丁晓军先生辞任本公司副总裁的议案。 因个人原因，丁晓军先生申请辞去本公司副总裁一职。本公司董事会对丁 晓军先生任职期间的工作表示感谢。 表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。 独立非执行董事对上述高管人员的任职变动无异议。 二十、 审议通过关于召开本公司2014年第一次临时股东大会的议案。 表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。 本公司2014年第一次临时股东大会的安排将另行公告。 二十一、 审议通过关于召开本公司2013年度股东大会的议案。 表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。 本公司2013年度股东大会的安排将另行公告。 特此公告。 上海复星医药（集团）股份有限公司 董事会 二零一四年三月二十四日 中财网
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